2021年美敦力長期激勵計劃
第1節目的；定義
1.1Purpose
本“2021年美敦力長期激勵計劃”(“本計劃”)旨在使愛爾蘭上市有限公司(“本公司”)及其子公司(定義見下文)在吸引、留住和激勵高級管理人員、員工、董事和顧問方面具有競爭優勢，併為公司及其子公司提供一項激勵計劃，給予高級管理人員、員工、董事和顧問與股東價值直接掛鈎的財務激勵。本計劃旨在作為公司的主要工具，為員工、董事和其他服務提供商提供股權薪酬獎勵和長期現金激勵獎勵，以及為公司高管提供年度獎金獎勵。自本計劃獲本公司股東批准之日起，將不會根據任何其他公司計劃授予進一步的股權補償獎勵(不言而喻，該等計劃下尚未支付的獎勵將繼續根據該等計劃的條款支付)。該方案於2021年6月25日經公司董事會通過。
1.2定義
本文中使用的某些術語首先在使用時給出了定義。此外，就本計劃而言，以下術語的定義如下：
(A)“法案”指經不時修訂的1934年“證券交易法”、根據該法案頒佈的任何法規及其任何繼承者。
(B)“管理人”應具有第2.2節規定的含義。
(C)“適用交易所”指紐約證券交易所或在適用時間可能是股票主要市場的其他證券交易所。
(D)“獎勵”是指根據本計劃條款授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或績效獎勵。
(E)“授標協議”是指規定特定授標條款和條件的書面文件或協議。
(F)“實益所有人”應具有根據該法頒佈的規則13d-3所給出的含義。
(G)“董事會”是指公司的董事會。
(H)除非授標協議另有規定，否則“因由”是指(I)適用參與者參加的任何個別協議中所界定的“因由”
(Ii)如果沒有這樣的個人協議，或者(Ii)如果沒有這樣的個人協議，或者如果協議沒有定義“原因”：(A)參與者根據聯邦法律、當地法律或發生此類行為的州的法律犯下了重罪，(B)參與者在任何實質性方面沒有履行參與者的僱傭職責，(C)參與者在未經公司同意的情況下長期缺勤，(C)參與者沒有履行任何實質性的僱傭職責，(C)參與者在未經公司同意的情況下長期缺勤，(C)參與者未經公司同意而犯下重罪，(B)參與者未能在任何實質性方面履行其僱傭職責，(C)參與者在未經公司同意的情況下長期缺勤，(D)參與者故意從事任何與本公司業務或其他利益相沖突或不利的活動，或(E)故意失職或玩忽職守，而該等行為被合理地確定為有損本公司。儘管有第2.3節的一般規則，但在控制變更後，委員會關於是否存在“原因”的任何決定都應經過從頭審查。
(I)“控制變更”應具有第10.2節規定的含義。
(J)“守則”指經不時修訂的“1986年國税法”及其後繼者、根據該法典頒佈的規例，以及由國税局或庫務署發出的其他有關釋義指引。凡提及本守則的任何特定章節，均應視為包括該等條例和指南，以及本守則的任何後續規定。
(K)“委員會”指由董事會不時委任的董事會委員會或小組委員會，該委員會或小組委員會須由兩名或以上非僱員董事組成，每名非僱員董事均擬在規則第16B-3條規定的範圍內出任規則第16B-3條所界定的“非僱員董事”。最初，除非及直至董事會另有決定，“委員會”指董事會的薪酬委員會。
(L)“公司”是指愛爾蘭上市有限公司美敦力。
(M)“脱離”指子公司因任何原因(包括但不限於，因公開發售或本公司剝離或出售附屬公司的股票)或出售本公司的一個部門而不再是附屬公司的行為。(M)“脱離”指一家附屬公司因任何原因(包括但不限於，由於公開發行或本公司剝離或出售該附屬公司的股票)或出售本公司的一個部門而停止為附屬公司。
(N)“合資格個人”指本公司或任何附屬公司的董事、高級職員、僱員及顧問，以及接受本公司或任何附屬公司的聘用或顧問邀請的準僱員、高級職員及顧問；但在該等人士開始受僱或接受顧問服務之日之前，任何資助不得生效。
(O)除非委員會另有決定，否則“公平市價”指有關股份於計量日期在適用交易所的收市價，或如股份於該計量日期並無在適用交易所買賣，則指股份在前一交易日期的收市價，全部由委員會選擇的消息來源呈報。如果股票不是在國家證券交易所上市，公平市價應由委員會善意酌情決定，並在適當的範圍內考慮到守則第409a節的要求。
(P)“獨立的香港特別行政區”具有第5.3節規定的含義。
(Q)“全價值獎勵”指期權、股票增值權或業績現金獎勵以外的任何獎勵。
(R)除授標協議另有規定外，終止的“充分理由”是指參與者在控制權變更後的兩年內終止僱傭關係，條件是：(I)在適用於該參與者的任何個別協議中，該終止僱傭構成“充分理由”終止或符合任何類似的推定終止條款，或者(Ii)如果該參與者不是任何此類個別協議的一方，或者如果該個別協議不包含此類條款，發生以下情況後的任何僱傭終止：(A)非自願搬遷，使參與者的通勤距離緊接適用的控制權變更之前生效的通勤路程增加了50英里以上；(B)參與者的基本工資或參與者的整體補償機會從緊接適用的控制權變更之前的水平大幅減少；或(C)參與者的權力、職責或責任大幅減少，低於緊接適用的控制權變更之前的水平。儘管如上所述，根據本第1.2(R)條第(Ii)款，只有在參與者向本公司提供書面通知，説明存在一個或多個導致良好理由的條件，公司在收到該通知後的30天內(“治療期”)內未能治癒該等條件，並且參與者在治療期結束後180天內終止僱傭關係時，終止僱傭關係才被視為有充分理由。
(S)“授予日期”指(I)委員會(或其代表，如適用)採取行動選擇一名合格個人接受獎勵並決定接受該獎勵的股票數量的日期，或(Ii)委員會(或其代表，如適用)提供的較晚日期。
(T)“獎勵股票期權”是指在適用的獎勵協議中被指定為“守則”第422節或其任何後續條款含義內的“獎勵股票期權”的任何期權，並且實際上符合條件。
(U)“個人協議”是指參與者與本公司之間或參與者與本公司任何子公司之間的僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更或類似協議。就本計劃而言，個別協議在其有效期內應被視為“有效”；但如果個別協議僅在控制權變更或預期控制權變更而終止僱傭後才提供遣散費或其他實質性保護、補償和/或福利，則在控制權變更或預期控制權變更後終止僱傭(視具體情況而定)之前不得被視為“生效”。
(V)“符合ISO資格的僱員”是指本公司及本公司任何附屬公司(本守則第424(F)節所指的)的僱員。
(W)“不合格期權”指(I)未被指定為獎勵股票期權或(Ii)被指定為獎勵股票期權但未符合資格的任何期權。
(X)“選擇權”是指根據第5.1節授予的獎勵。
(Y)“其他基於股票的獎勵”指全部或部分參照股票或以其他方式基於股票進行估值的股票和其他獎勵，包括(但不限於)非限制性股票、股息等價物和可轉換債券。
(Z)“其他基於股票的績效獎勵”應具有第8節給出的含義。
(Aa)“參與者”是指獲獎或已獲獎的合格個人。
(Ab)“業績獎勵”是指業績現金獎勵、其他基於股票的業績獎勵、基於業績的限制性股票獎勵或業績單位，如本文中所定義的每一種獎勵都是指業績現金獎勵、其他基於股票的業績獎勵、基於業績的限制性股票的獎勵或業績單位。
(Ac)“基於業績的限制性股票”應具有6.1節給出的含義。
(Ad)“績效現金獎勵”應具有第9節規定的含義。
(Ae)“業績目標”是指委員會在授予業績獎時所確定的業績目標，可基於某些措施的具體水平的實現或變化，其中可包括以下一項或多項(或無一項)：銷售額、淨銷售額、收入、收入增長或產品收入增長、營業收入(税前或税後)、未計利息、税項、折舊及攤銷前收益、營業現金流、投資資本回報率、已動用資本回報率。税前或税後收入(分配前或分配後或公司間接費用和獎金)，淨收益，每股收益，稀釋後每股收益，税前或税後綜合收益(包括以下部分或全部之前的收益)，淨收益，毛利，毛利，年終現金，債務減少，每股賬面價值，股本回報率，費用管理，投資回報，資本結構的改善，可識別的業務單位或產品的盈利能力，利潤率的維持或提高，股票價格、市場份額、成本、現金流、營運資金、資產收益率或淨資產、資產週轉率、存貨週轉率、經濟增加值(經濟利潤)或等值指標、與各種股票市場指數的比較、股價的升值和/或維持、成本的降低、監管成果、研究、開發、產品或項目以及招聘或維護人員等可衡量目標的實現、完成或實現，以及股東總回報；每一項都是根據本公司或本公司的一個或多個子公司、部門、業務部門或業務部門進行衡量的，無論是以絕對值衡量，還是相對於一個或多個其他公司的業績或涵蓋多個公司的指數進行衡量。
(Af)“績效期間”指委員會在頒發任何表現獎時或其後的任何時間設立的期間，在此期間委員會就該獎項指定的任何表現目標須予衡量。
(Ag)“性能單位”應具有第7.1節中給出的含義。
(啊)“計劃”是指本“2021年美敦力長期激勵計劃”，本計劃在本協議中闡述並在下文中不時修訂。
(I)“前身計劃”是指公司修訂重訂的1994年股票獎勵計劃、1998年董事境外股票薪酬計劃、高管激勵計劃、凱鵬公司2002年股票計劃、2003年長期激勵計劃、2008年股票獎勵計劃以及修訂重訂的2013年股票獎勵計劃。
(Aj)“合格績效獎勵”是指第11節規定的獎勵。
(AK)“替換的裁決”應具有第10.1節中給出的含義。
(Al)“更換獎”應具有第10.1節中給出的含義。
(Am)“限制性股票”應具有第6節給出的含義。
(An)“限制性股票單位”應具有第7節給出的含義。
(Ao)“限制期”就限制性股票及限制性股票單位而言，指自授出日期起至適用歸屬條件屆滿或適用業績目標達成時止的期間(有一項理解，委員會可規定在限制期內適用獎勵的部分限制將失效)。
(Ap)“股份”指普通股，每股面值0.0001美元。
(Aq)“股票增值權”或“特別行政區”應具有第5.3節規定的含義。
(Ar)“附屬公司”具有愛爾蘭共和國2014年公司法第7條所載的涵義；但為避免根據守則第409A條徵收附加税所需的範圍內，除非某實體亦為本公司擁有“控股權益”(定義見Treas)的實體，否則該實體不得被視為附屬公司。註冊第1.409A-1(B)(5)(Ii)(E)(1)條)，直接或通過委員會認定每個公司或其他實體在鏈中另一個公司或實體中擁有“控股權”的公司或其他實體。
(AS)“替代獎”指本公司或附屬公司收購或與本公司或附屬公司合併的公司或業務(即，在適用交易前不是本公司的附屬公司)的任何獎勵，或作為對該公司或業務(即，在適用交易前不是本公司的附屬公司)的獎勵的替代。
(At)“串聯香港特別行政區”的含義如第5.3節所述。
(Au)“百分之十股東”指擁有超過本公司所有類別股票總投票權百分之十以上的人士，以及任何附屬公司(按守則第424(F)條的定義)。
(Av)“期限”指購股權或股票增值權可保持未清償的最長期限，但須根據適用獎勵協議的規定，在僱傭終止或其他情況下提前終止。
(Aw)除授標協議另有規定外，“終止僱用”是指終止適用參與者在本公司及其任何附屬公司的僱傭或為其履行服務。除非委員會另有決定，否則受僱於本公司一間附屬公司或分部或為其提供服務的參與者，如因脱離公司而不再是附屬公司或分部(視屬何情況而定)，且該參與者並未立即成為本公司或另一附屬公司的僱員或服務提供者，則該參與者應被視為終止聘用。因病、休假或請假暫時缺勤，以及公司及其子公司之間的調動，不應被視為終止僱傭關係。儘管如上所述，對於構成守則第409a條所指的“不合格遞延補償”的任何獎勵，“終止僱傭”應指守則第409a條所定義的“離職”。
第二節行政管理
1.1Committee
本計劃應由委員會或本協議規定的一名正式指定的管理人管理。委員會有權根據本計劃的條款向符合條件的個人頒發獎項。除其他事項外，在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會有權：
(A)挑選可獲頒獎的合資格人士；
(B)決定是否授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他以股票為基礎的獎勵、業績獎勵或其任何組合，以及在何種程度上根據本協議授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他以股票為基礎的獎勵或業績獎勵，或其任何組合；
(C)確定根據本計劃授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；
(D)根據委員會決定的因素，決定根據本條例授予的每個獎項的條款和條件；
(E)在符合第12條的情況下，修改、修改或調整任何獎勵的條款和條件；
(F)採納、修改或廢除委員會不時認為適宜的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；
(G)解釋本計劃及根據本計劃作出的任何裁決(以及與此有關的任何協議)的條款及規定；
(H)在符合第11及12條的規定下，根據委員會憑其全權酌情決定權決定的考慮因素，加速將任何尚未作出的裁決的限制歸屬或失效；
(I)決定與裁決有關而必須裁定的所有其他事宜；
(J)決定在何種程度和何種情況下，根據本計劃就獎勵應支付的現金、股票和其他財產及其他金額是否應自動延期或由參與者選擇延期；及
(K)以其他方式管理本計劃。
1.2委員會程序；董事會權力
委員會應根據本計劃行使其權力，具體如下：
(A)委員會須經當時在任的大多數成員同意方可行事，但除適用法律或適用交易所的上市標準所禁止的範圍外，委員會可將其全部或任何部分職責及權力分配給任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分職責及權力轉授予其選定的任何一名或多名人士(“管理人”)。儘管如上所述，委員會不得如此授權任何責任或權力，條件是此類授權將使本合同項下的任何裁決受制於(且不能豁免)該法案第16(B)節的短期追回規則。
(B)授予委員會的任何權力亦可由董事會全體成員行使。在董事會採取的任何允許的行動與委員會採取的行動相沖突的範圍內，董事會的行動應以董事會的行動為準。
1.3委員會的解散
除第1.2(H)節另有規定外，委員會或行政長官根據本計劃的規定就任何獎勵作出的任何決定，應在頒獎時由委員會或行政長官自行決定，除非違反本計劃的任何明示條款，否則應在此後的任何時間由委員會或行政長官自行決定。委員會或行政長官作出的所有決定均為最終決定，對所有人(包括公司、參與者和合格個人)均具有約束力。通過接受本計劃下的獎勵，每位參與者承認委員會的所有決定均為最終決定，並對參與者、其受益人以及對該獎勵享有權利或利益的任何其他人具有約束力。
1.4獎勵協議
除非委員會另有決定，否則委員會決定的每個獎項的條款和條件應在書面獎勵協議中規定。授標協議只能根據本合同第12條的規定進行修改。
第3節受計劃限制的共享
1.1計劃最高限額
根據第3.4節規定的調整，(A)根據本計劃下的獎勵可發行的最大股票數量應為(I)1.145億(114,500,000)股和(Ii)在生效日期後根據本計劃可供授予的與本計劃或前身計劃有關的任何股票的總和
根據第3.2節，(B)於生效日期後，根據擬作為獎勵股票購股權之購股權可發行之最高股份數目為114,500,000股；及(C)於單一會計年度內授予任何非僱員董事之股份總數，連同於該財政年度內就該非僱員董事在董事會提供服務而支付予該非僱員董事之任何現金費用，總值將不超過750,000美元。根據本計劃接受獎勵的股票可以是授權和未發行的股票，也可以是庫藏股。
1.2已發行股份計算規則
就第3.1節規定的限制而言，每股獲得全額獎勵的股票應計入3.0股。在本計劃或前一計劃下的任何獎勵被沒收，或根據本計劃或前一計劃授予的任何期權和相關的串聯特別行政區或任何獨立特別行政區在未被行使的情況下終止、到期或失效，或任何獎勵以現金結算的情況下，未因此而交付的受該等獎勵的股票應隨即可用於本計劃下的獎勵(如為全價值獎勵，基於本第3.2節第一句中規定的股份計算比率)。倘若本公司扣留任何股份，或參與者提交(實際或以核籤方式)以前收購的股份，以履行與期權或特別行政區以外的獎勵有關的任何預扣税款義務，則如此提交或扣留的股份將自動重新可供根據本計劃發行，並根據本第3.2節規定的相同比例，相應地增加第3.1節可供發行的股份總數。即使本第3.2節有任何相反規定, 根據該計劃，以下股票將不再可供發行：(A)本應在行使期權時發行的任何股份，除非行使價格是根據第5.8(C)條以“淨行使”方式支付的，或參與者為支付期權的行使價格而提交(實際上或以見證方式)的任何先前收購的股份；(B)本公司扣留的任何股份或參與者(實際上或通過見證)為履行與以下事項有關的任何扣繳税款義務而(實際上或以見證方式)提交的以前收購的股份。(C)特別行政區所涵蓋的股份，而該等股份並非因行使特別行政區的股票結算而發行；(D)本公司使用購股權行使所得款項購回的股份；及(E)若根據第15.4條以高於最低法定税率的税率扣留股份，則只有按最低法定税率扣留的股份才可再次根據該計劃發行。此外，在任何替代獎勵的情況下，就第3.1或3.3節而言，與該替代獎勵相關的已交付或可交付的股票不應被視為根據本計劃授予或發行。
1.3個人限額
根據第3.4節規定的調整，任何參與者不得獲授予(A)在任何財政年度內與該計劃下超過2,000,000股股份有關的購股權及股票增值權，及(B)在任何財政年度內與該計劃下超過2,000,000股股份有關的購股權或股票增值權以外的獎勵。除上述規定外，本公司首席執行官在任何會計年度可支付給以現金計價的合格績效獎勵的任何參與者的最高美元價值為20,000,000美元，其他參與者的最高美元價值為10,000,000美元，包括該會計年度賺取的和遞延的任何金額。如果取消獎勵，取消的獎勵應繼續計入第3.3節規定的限制。
1.4調整撥備
委員會有權根據本計劃進行如下調整：
(A)如合併、合併、收購財產或股份、配股、清盤、分拆、現金或其他財產的特別股息，或影響本公司或其任何附屬公司的類似事件(“公司交易”)，委員會或董事會須作出其認為適當和公平的替代或調整，以符合(I)根據本計劃預留供發行及交付的股份或其他證券的總數及種類，(Ii)第3.1及3.3節所列的各種最高股份限額，(Iii)須予發行獎勵的股份或其他證券的數目及種類；及(Iv)未償還獎勵的行使價格。因該調整而產生的任何零碎股份應予以剔除。委員會決定的任何調整都是最終的、有約束力的和決定性的。
(B)如果發生股息、股票拆分、反向股票拆分、重組、股份合併、資本重組或影響本公司資本結構的類似事件，委員會或董事會應作出其認為適當和公平的替代或調整，以(I)根據本計劃預留供發行和交付的股份或其他證券的總數和種類，(Ii)第3.1和3.3節規定的各種股份最高限額，(Iii)須接受未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類，以及(Iv)未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類，以及(Iv)根據本計劃為發行和交付而預留的股份或其他證券的總數和種類，(Ii)第3.1和3.3節規定的各種股份最高限額，(Iii)須接受未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類，以及(Iv)但在任何情況下，期權的每股行權價或獎勵的每股應付認購價不得降至低於股份面值的數額。因該調整而產生的任何零碎股份應予以剔除。委員會決定的任何調整都是最終的、有約束力的和決定性的。
(C)就公司交易而言，該等調整可包括但不限於：(I)取消尚未完成的獎勵，以換取現金、財產或其組合的支付，而現金、財產或其組合的總價值等於該等獎勵的價值(如有的話)，由委員會或董事會全權酌情決定(應理解，就一項公司交易而言，股份持有人收取的代價並非尚存公司的公開交易股本證券(定義見下文第10.2節)，委員會就此目的而釐定的任何該等決定，即根據該公司交易為每股股份支付的代價價值較該購股權或股票增值權的行使價格超出(如有)，(Ii)以其他財產(包括但不限於，本公司的現金或其他證券及本公司以外實體的證券)取代須予授予未償還獎勵的股份，以及(Iii)與公司分拆有關的安排，將被最終視為有效。(Iii)就有關公司交易而為每股股份支付的代價價值超過該購股權或股份增值權的行使價的部分(如有)，將最終被視為有效)；(Ii)以其他財產(包括但不限於，本公司的現金或其他證券及本公司以外實體的證券)取代須予獎勵的股份；及(Iii)就分拆事宜，安排於該等公司交易後，受影響的本公司附屬公司或分部或控制本公司該等附屬公司或分部的實體以其他財產或其他證券(包括但不限於本公司其他證券及本公司以外實體的證券)為基礎的新獎勵或以新獎勵取代獎勵(以及仍以本公司證券為基礎的獎勵的任何相應調整)。為免生疑問，如果
委員會認為，自公司交易之日起，該獎勵沒有任何價值，則該獎勵可由本公司終止而不支付任何費用。
(D)委員會可自行決定對一個或多個業績目標進行一項或多項客觀可確定的調整。此類調整可以包括但不限於以下一項或多項：(1)與會計原則變更有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率的費用；(4)其他非營業項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與出售或出售業務或業務分部有關的項目；(Viii)根據適用的會計準則不符合業務分部要求的與非持續經營有關的項目；(Ix)與業績期間發生的任何股息、股票拆分、合併或股票交換有關的項目；(X)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(Xi)與不尋常或不頻繁發生的公司交易、事件或發展有關的項目；(Xii)與收購的無形資產攤銷有關的項目；(Xiii)不屬於公司核心範圍的項目。(Xiv)與收購的正在進行的研發有關的項目；(Xv)與税法變動有關的項目；(Xvi)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Xvii)與資產減值費用有關的項目；(Xviii)與訴訟、仲裁和合同結算的損益有關的項目；或(Xix)與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業條件的變化有關的項目。
(E)儘管有上述規定：(A)根據本守則第409a條所指的被視為“遞延補償”的獎勵，根據第3.4條所作的任何調整，應符合本守則第409a條的規定；及(B)根據第3.4條對獎勵所作的任何不受本守則第409a條規限的“遞延補償”調整，應確保在作出該等調整後，(I)繼續不受本守則第409a條的規限；及(B)根據本守則第409a條的規定，對不被視為“遞延補償”的獎勵所作的任何調整，應確保在作出該等調整後，該等獎勵或(I)繼續不受本守則第409a條的規限
第四節精確性
1.1優秀的個人；激勵性股票期權
根據該計劃，可以向符合條件的個人授予獎勵；但前提是，獎勵股票期權只能授予公司及其子公司的員工。
第五節期權和股票增值權
1.1選項類型
期權可以有兩種類型：激勵性股票期權和非合格期權。期權的授予協議應註明該期權的目的是激勵股票期權還是非合格期權；前提是，任何被指定為激勵股票期權但未能滿足其要求(如第5.2節或其他章節所述)的期權，以及任何未明確指定為激勵股票期權的期權，均應視為非合格期權。
1.2激勵性股票期權限制
根據本計劃或本公司任何其他購股權計劃，任何附屬公司(按守則第424(F)節所指)於任何歷年內首次可行使獎勵股票購股權的股份的公平市值合計(於授出時釐定)超過100,000美元，則超過限額的與該等股份有關的購股權將被視為非限定購股權。如果符合ISO資格的員工沒有繼續受僱於本公司、任何附屬公司(符合守則第424(F)節的含義)，則從授予獎勵股票期權之日起至行使之日前三個月(或適用法律要求的其他期限)，該期權應被視為非限定股票期權。如果本計劃的任何條款不是任何期權符合獎勵股票期權資格所必需的，或者如果需要任何額外的條款，委員會可以相應地修改本計劃，而無需獲得公司股東的批准。
1.3股票增值權的類型和性質
股票增值權可以是與期權一起授予的“串聯SARS”，也可以是不與期權一起授予的“獨立SARS”。於行使股票增值權時，參賽者有權收取現金、股份或兩者兼有的金額，其價值等於(A)一股股份的公平市價超過適用股票增值權的行使價格乘以(B)已行使股票增值權的股份數目的乘積(A)一股的公平市價超過適用的股票增值權的行使價乘以(B)已行使股票增值權的股份數目。適用的獎勵協議應指明該等款項是以現金或股票或兩者同時支付，或保留委員會或參與者在行使股票增值權之前或之後作出決定的權利。
1.4Tandem SARS
串聯特區可在相關期權的授權日授予。串聯特區只能在相關期權可根據本節第五節的規定行使的時間和範圍內行使，並應與相關期權具有相同的行使價格。串聯特區行使或者沒收相關選擇權，終止或者沒收；串聯特區行使或者沒收相關選擇權，終止或者沒收相關選擇權。
1.5練習價格
除替代獎勵或替代獎勵外，受購股權或獨立特別行政區規限的每股行使價須由委員會釐定，並載於適用授予協議，且不得低於適用授出日股份的公平市價；惟倘向百分之十的股東授出獎勵購股權，行權價不得低於適用授出日股份公平市價的110%。
1.6Term
每個方案和每個獨立特別行政區的期限由委員會確定，但不得超過自授權日起計的10年。
1.7背心和可操縱性
除本條例另有規定外，購股權及獨立特別行政區可於委員會決定的時間或時間行使，並受委員會釐定的條款及條件規限。在本計劃及適用授予協議條款的規限下，在任何情況下，期權或獨立特區的歸屬時間表均不得規定該期權或獨立特區於授出日期一週年前授予該等期權或獨立特區。上一句中規定的最短歸屬期限不適用於：(A)用於支付賺取的績效獎勵和其他以賺取的現金為基礎的激勵薪酬的獎勵；(B)由於死亡、殘疾或退休而終止僱傭的獎勵；(C)控制權的變更；(D)不縮短被替換獎勵的歸屬期限的替代獎勵；或(E)涉及作為期權或獨立SARS可供授予的股份總數不超過5%的獎勵。(E)獎勵不適用於以業績為基礎的獎勵和其他以現金為基礎的獎勵；(B)因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係的獎勵；(C)控制權變更時；(D)不縮短被替換獎勵的歸屬期限的替代獎勵；或(E)總股份不超過可作為期權或獨立SARS授予的股份總數5%的獎勵。
1.8鍛鍊方法
在本第5節條文的規限下，購股權或獨立特別行政區可在適用期限內的任何時間全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明行使購股權或獨立特別行政區的股份數目。在行使期權的情況下，通知應附有全額支付購買價格(應等於該股票數量乘以適用的行使價格)和相當於任何聯邦、州、地方或外國預扣税的金額。在法律允許的範圍內，如果委員會批准(批准可在適用的授標協議中規定或以其他方式規定)，可通過保兑支票或銀行支票或公司可能接受的其他票據或其他方式支付全部或部分款項，如下所示：
(A)支付可以與參與者已擁有購股權股份相同類別的股份(以交付該等股份或以核籤方式)的形式支付(按購股權行使當日股份的公平市價計算)；惟就獎勵股票購股權而言，以與受購股權約束的股份相同類別的已擁有股份形式付款的權利只可於授出購股權時獲授權。
(B)在適用法律允許的範圍內，可通過向本公司遞交一份正式簽署的行使通知，連同一份不可撤銷的指令副本，要求經紀商迅速向本公司交付支付購買價格所需的銷售或貸款收益金額，以及任何聯邦、州、地方或外國預扣税款的金額，以進行付款。為促進上述事項，本公司可在適用法律允許的範圍內，與一家或多家經紀公司簽訂協調程序協議。
(C)支付方式為指示本公司扣留若干股份，其公平市值(以行使適用購股權當日股份的公平市值為基準)等於(I)行使價乘以(Ii)已行使購股權的股份數目，以及相等於任何聯邦、州、地方及/或外國預扣税項的金額的乘積，而該等股份的公平市值(以行使適用購股權當日的股份公平市值為基準)等於(I)行使價乘以(Ii)已行使購股權的股份數目及/或任何聯邦、州、地方及/或外國預扣税項的金額。
1.9交付；股東權利
在行使期權的行使價全部支付並預扣適用税金之前，不得根據期權的行使交付任何股票。在以下情況下，適用的參與者應擁有持有受期權或股票增值權約束的類別或系列股票的公司股東的所有權利(如適用，包括對適用股票的投票權和獲得股息的權利)，條件是：(A)公司已收到參與者的書面行使通知，該通知符合本計劃為有效行使而建立的所有程序，包括但不限於填寫和交付所有規定的表格；(B)如果提出請求，參與者已給予第15.1條所述的陳述；以及(C)在下列情況下，適用的參與者應擁有該股東的所有權利：(A)公司已收到參與者的書面行使通知，該通知符合本計劃規定的有效行使的所有程序，包括但不限於填寫和交付所有規定的表格；(B)如果提出請求，參與者已給予第15.1條所述的陳述，參與者已全額支付此類股份的費用。
1.10期權和股票增值權的不可轉讓性
參與者不得轉讓期權或獨立特區，除非(A)通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，或(B)委員會明確允許的(如非限定期權或獨立特區，包括(如果允許)直接或間接或通過信託、合夥或其他方式轉讓給參與者的家庭成員)轉讓，否則參與者不得轉讓任何期權或獨立特區，而且不得以任何價值或代價(A)通過遺囑或繼承法和分配法轉讓。就本計劃而言，除非委員會另有決定，否則“家庭成員”應具有根據修訂後的1933年證券法形成S-8的一般指令A.1(A)(5)中賦予該術語的含義，以及其任何繼承者。串聯香港特別行政區只能與相關選擇權一起轉讓，並且只有在選擇權可根據前款規定轉讓的範圍內才可轉讓。在符合本計劃條款的前提下，任何購股權或股票增值權只能由適用的參與者、該參與者的監護人或法定代表人或根據本第5.10節獲準轉讓該期權或股票增值權的任何人行使，但有一項理解是，術語“參與者”包括該監護人、法定代表人和其他受讓人；但“終止僱傭”一詞應繼續指原參與者的終止僱傭。
1.11無股息或股息等價物
不得就根據本計劃授予的任何期權或SAR授予股息或其他分配或獎勵股息等價物。
1.12不得重新定價
儘管本計劃第3.4條以外的任何其他規定，未經本公司股東事先批准，委員會不得尋求通過以下方式對以前授予的任何“水下”期權或SAR進行任何重新定價：(I)修訂或修改期權或SAR的條款，以降低行權價；(Ii)取消水下期權或SAR，並授予行使價格較低的替代期權或SARS；或其他獎勵或現金交換；或(Iii)回購水下期權或SARS。就本第5.12節而言，當股票的公平市價低於期權或特別行政區的每股行使價格時，該期權或特別行政區將被視為處於“水下”狀態。
第六節限制性股票(包括基於業績的限制性股票)
1.1授獎性質；證書
限制性股票是指向參與者發行的實際股票，並應以委員會認為適當的方式予以證明，包括簿記登記或發行一張或多張股票，或向本公司指定的經紀公司以參與者名義開立的賬户交付。
“基於業績的限制性股票”是對限制性股票的獎勵，其歸屬取決於業績目標的實現情況。如果委員會授予以業績為基礎的限制性股票，則每個業績期間應達到的業績水平和將分配的獎勵金額應由委員會最終決定。就限制性股票發出的任何證書均須以適用參與者的名義登記，如屬限制性股票，則須附有適當的圖示，説明適用於該獎勵的條款、條件及限制。委員會可要求本公司保管證明該等股份的股票，直至該等股票的限制失效為止，而作為任何限制性股票獎勵的一項條件，適用參與者須已交付與該獎勵所涵蓋股份有關的空白批註的股票權力。
1.2術語和條件
限制性股票應當遵守下列條款和條件：
(A)在授予前或授予時，委員會應將限制性股票獎勵的歸屬或轉讓以適用參與者的繼續服務或實現業績目標，或實現業績目標和適用參與者的繼續服務為條件。如果委員會以業績目標的實現(或業績目標的實現和適用參與者的繼續服務)為條件授予或授予限制性股票獎勵，則委員會可在授予之前或授予時指定此類獎勵為基於業績的合格獎勵。授予、歸屬或可轉讓的條件以及限制性股票獎勵的其他條款(包括但不限於適用於基於業績的限制性股票的任何業績目標)對於每個參與者而言不必相同。
(B)根據本計劃和適用獎勵協議的條款，任何限制性股票獎勵應在授予之日起至少三年內歸屬，但如果歸屬以實現業績目標為條件，則在授予日期後至少一年期間內的歸屬是允許的，此外，在符合本句中規定的最低歸屬要求的情況下，獎勵可以在到期前按比例部分歸屬(如適用獎勵協議中規定的那樣)。(B)在符合本計劃和適用獎勵協議的條款的情況下，任何限制性股票獎勵的歸屬期限應至少為授予之日起三年，但如果歸屬以實現業績目標為條件，則允許在授予日期後至少一年內按比例進行歸屬，此外，在符合本語句規定的最低歸屬要求的情況下，獎勵可以在到期前按比例部分歸屬(如適用的獎勵協議所規定的前一句規定的最短歸屬期限不適用於：(A)用於支付所賺取的績效獎勵和其他以賺取的現金為基礎的激勵薪酬的獎勵；(B)因死亡、殘疾或退休而終止僱用的獎勵；(C)控制權的變更；(D)不縮短被替換獎勵的歸屬期限的替代獎勵；或(E)涉及可作為限制性股票授予的股份總數不超過5%的獎勵(連同所有其他可用於替代的股票)。(E)獎勵不適用於：(A)用於支付賺取的業績獎勵和其他基於現金的獎勵的獎勵；(B)由於死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係的獎勵；(C)控制權的變更；(D)不縮短被替換獎勵的歸屬期限的替代獎勵；或根據本計劃和適用獎勵協議的規定，在限制期內，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式限制限制性股票。
(C)倘任何適用的業績目標及/或持續服務期已達致，而限制期屆滿時並無事先沒收已獲發出傳奇股票的限制性股票，則(I)該等股份的非傳奇股票須於交回傳奇股票時交付予參與者，或(Ii)該等股份應以委員會認為適當的方式予以證明，包括登記簿記或交付至本公司指定經紀以參與者名義開立的賬户。
1.3股東的權利
除適用的獎勵協議另有規定外，對於限制性股票的股票，適用的參與者應擁有持有限制性股票標的的該類別或系列股票的公司股東的所有權利，包括(如果適用)投票的權利以及獲得任何股息和其他分派的權利，但是，儘管獎勵協議中有任何相反規定，在任何情況下，在任何情況下都不得向限制性股票、業績單位或其他基於股票的業績獎勵支付股息或其他分派或股息等值。
第七節受限股票單位(包括業績單位)
1.1獎項的性質
限制性股票單位是指將根據適用獎勵協議的條款和條件，(A)基於指定數量的股票的公平市價以現金、(B)股票或(C)兩者的組合進行結算的股票計價的獎勵。(C)根據適用獎勵協議的條款和條件，(A)現金，基於指定數量的股票的公平市價，(B)股票，或(C)兩者的組合。“業績單位”是限制性股票單位，其歸屬取決於業績目標的實現。如果委員會授予業績單位，則每一業績週期應達到的業績水平和分配的獎金數額應由委員會最終決定。
1.2術語和條件
限售股應當遵守下列條款和條件：
(A)在授予前或授予時，委員會應將限制性股票單位的授予、歸屬或可轉讓以適用參與者的繼續服務或實現業績目標，或實現業績目標和適用參與者的繼續服務為條件。如果委員會以實現業績目標(或業績目標的實現和適用參與者的繼續服務)為條件授予或授予限制性股票單位，則委員會可在授予之前或授予時指定此類獎勵為基於業績的合格獎勵。授予、歸屬或轉讓條件以及限制性股票單位的其他規定(包括但不限於適用於績效單位的任何績效目標)對於每個參與者而言不必相同。限制性股票單位獎勵應在限制性股票單位歸屬時解決，或在委員會指定的較晚時間，或在委員會允許的情況下，根據參與者的選擇確定。
(B)根據本計劃和適用獎勵協議的條款，任何限制性股票單位的歸屬期限應在授予日期後至少三年，但如果歸屬以實現業績目標為條件，則在授予日期後至少一年期間內的歸屬是允許的，並且還規定，在符合本句規定的最低歸屬要求的情況下，受限股票單位可以在授予日期之前按比例部分歸屬(如適用獎勵協議所規定的)。(B)在符合本計劃和適用獎勵協議的條款的情況下，任何限制性股票單位的歸屬期限應至少為授予之日起三年，但如果歸屬以實現業績目標為條件，則允許在授予日期後至少一年期間內進行歸屬，並且在符合本句規定的最低歸屬要求的情況下，受限股票單位可在授予日期之前按比例部分歸屬前一句規定的最短歸屬期限不適用於：(A)用於支付賺取的績效獎勵和其他賺取的現金獎勵薪酬的獎勵；(B)由於死亡、殘疾或退休而終止僱傭的獎勵；(C)控制權變更時；(D)不縮短被替換獎勵的歸屬期限的替代獎勵；或(E)涉及可作為限制性股票單位授予的股份總數不超過5%的獎勵(連同所有其他股票)。(E)獎勵不適用於以下情況：(A)用於支付賺取的業績獎勵和其他賺取的現金獎勵的獎勵；(B)因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係的獎勵；(C)控制權變更時；(D)不縮短被替換獎勵的歸屬期限的替代獎勵；或
(C)除本計劃及適用的獎勵協議的條文另有規定外，在委員會設定的期間(如有)內，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式拖累限制性股票單位。
(D)限制性股票單位獎勵協議可指明，在何種程度及何種條款及條件下，適用參與者有權收取與本公司股票應付股息相對應的現金、股份或其他財產的當期或遞延付款(受下文第15.5條規限)，但即使獎勵協議有任何相反規定，在任何情況下，在獎勵授予前，不得向受限股票單位或業績單位支付股息或其他分派或股息等值。
第八節其他股票獎勵(包括其他股票績效獎勵)
其他股票獎勵可根據本計劃授予，但作為非限制性股票獎勵的任何其他股票獎勵只能代替應支付給參與者的其他補償。“其他以股票為基礎的表現獎勵”是其他以股票為基礎的獎勵，其歸屬取決於業績目標的實現情況。如果委員會授予其他以股票為基礎的績效獎勵，則每個績效期間應達到的績效水平和將分配的獎勵金額應由委員會最終決定。根據本計劃和適用獎勵協議的條款，任何其他全價值獎勵(且不是非限制性股票獎勵)的歸屬期限應在授予日期後至少三年；但如果歸屬以實現業績目標為條件，則允許至少一年的歸屬期限，此外，在符合本句中規定的最低歸屬要求的情況下，任何其他基於股票的獎勵可以部分按比例授予前一句規定的最短歸屬期限不適用於：(A)用於支付賺取的績效獎勵和其他賺取的現金獎勵薪酬的獎勵；(B)因死亡、殘疾或退休而終止僱傭的獎勵；(C)控制權的變更；(D)不縮短被替換獎勵的歸屬期限的替代獎勵；或(E)涉及總股票數量的獎勵。(D)用於支付所獲得的績效獎勵和其他以現金為基礎的獎勵的獎勵；(B)因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係的獎勵；(C)控制權的變更；(D)不縮短被替換獎勵的歸屬期限的替代獎勵；或(E)涉及股票總數的獎勵。
不超過可作為全價值獎勵的其他基於股票的獎勵的5%的股份(連同所有其他可作為全價值獎勵授予的股票)。即使獎勵協議有任何相反規定，在任何情況下，在獎勵歸屬之前，不得就其他股票獎勵(包括任何其他股票表現獎勵)支付股息或其他分派或股息等價物。
第九節績效現金獎勵
績效現金獎勵可根據本計劃頒發，無需現金補償或適用法律可能要求的最低代價，既可以單獨發放，也可以與其他獎勵一起發放。“績效現金獎”是一種獎勵，根據績效目標的實現，獲獎者有權獲得現金金額的支付。委員會可在授予績效現金獎時，將該獎項指定為合格的基於績效的獎項。對於每個參與者，授予或授予的條件以及績效現金獎勵的其他條款(包括但不限於任何適用的績效目標)不必相同。績效現金獎勵可以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式支付，由委員會根據適用的獎勵協議的規定自行決定。每個業績週期要達到的業績水平和要發放的獎金數額應由委員會最終決定。
第10節更改管制條文
1.1事件的影響
儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非適用的授標協議另有規定，否則在控制權變更的情況下，應適用本第10條的規定。
(A)控制權發生變更時，(I)所有當時尚未完成的期權和SARS將完全歸屬並可行使，任何全額獎勵(業績獎勵除外)應全部歸屬、不受限制，並被視為已賺取並立即支付的金額等於該獎勵的全部價值，但在每種情況下，另一項符合第10.1(B)節要求的獎勵(任何符合第10.1(B)節要求的獎勵除外)。根據第3.4節向參賽者提供替代獎(任何擬由替代獎取代的獎項，即“替代獎”)，以及(Ii)未被替代獎取代的任何績效獎應被視為已賺取並立即支付的金額等於該績效獎的全部價值(所有適用的績效目標被視為在(X)適用的目標水平和(Y)委員會確定的不遲於委員會確定的績效目標的實現程度兩者中的較大者)，且應立即支付給該績效獎的全部價值(X)適用的目標水平和(Y)委員會確定的不遲於委員會確定的績效目標的實現程度，其中(X)適用的目標水平和(Y)委員會確定的績效目標的實現程度不遲於該獎項的全部價值(X)適用的目標水平和(Y)委員會確定的績效目標的實現程度考慮到截至控制權變更前最後一日的業績，即實際可以確定哪些業績(但不遲於履約期結束)乘以一個分數，該分數的分子是控制權變更日期之前適用履約期內的天數，分母是適用履約期內的天數，分母是適用履約期內的天數；(B)在實際情況下，哪些業績可以確定(但不晚於履約期結束時)，乘以一個分數，該分數的分子是在控制權變更日期之前適用的履約期內的天數，分母是適用的履約期內的天數；但是，如果截至控制變更之日，與該績效獎勵相關的適用績效目標已完全實現，則該比例應等於1。
(B)在以下情況下，獎勵應符合第10.1(B)條的條件(因此有資格作為替代獎勵)：(I)它與被替換的獎勵屬於同一類型；(Ii)它的公平市值至少等於被替換的獎勵在控制權變更之日的價值；(Iii)如果被替換的獎勵是基於股權的獎勵，則在控制權變更後，它與本公司或尚存的公司或因控制權變更而產生的最終母公司的公開交易股權證券有關；(Iii)如果被替換的獎勵是基於股權的獎勵，則該獎勵與本公司或尚存的公司或因控制權變更而產生的最終母公司的公開交易股權證券有關(Iv)其其他條款和條件對參賽者的優惠程度不低於截至控制權變更之日被替換的裁決的條款和條件(包括在隨後控制權變更時適用的條款)。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前一句話的要求，替換裁決可以採取繼續適用的替換裁決的形式。第10.1(B)條的條件是否得到滿足，應由緊接控制權變更前的委員會自行決定。
(C)在公司因非因由或參與者有充分理由的情況下，在控制權變更日期後的兩年內終止僱用參賽者時，(I)該參賽者持有的所有替換獎勵須全部歸屬、不受限制，並須當作是賺取並立即支付的，款額相等於該替換獎勵的全部價值，(I)該參與者持有的所有替換獎勵均須全數歸屬，不受限制，並須當作是賺取並立即支付的，款額相等於該替換獎勵的全部價值，(Ii)參與者在緊接僱傭終止前持有的截至控制權變更日期或構成替代獎勵的所有期權和SARS，在(1)控制權變更三週年和(2)該期權或特區的規定期限屆滿(以較早者為準)之前均可繼續行使；但條件是，如果適用的授標協議規定了更長的可行使期，則應以該條款為準。
1.2控制權變更的定義
就本計劃而言，“控制變更”應指以下任何事件：
(A)任何個人、實體或團體(指公司法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(“個人”)成為(根據公司法頒佈的第13d-3條所指的)30%或以上的實益擁有人(I)本公司當時已發行的股份(“未償還公司股份”)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行有表決權證券的合併投票權(“未償還公司VV”)但就本款(A)而言，以下收購併不構成控制權變更：(1)直接向公司收購；(2)由公司或附屬公司收購；(3)由公司或任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)收購；(四)臨時持有證券的承銷商根據該證券的發行進行的收購，或者(五)根據符合下文第10.2(C)(I)、10.2(C)(Ii)和10.2(C)(Iii)節的交易進行的收購；
(B)於生效日期組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成董事會的最少過半數成員；惟在生效日期後成為董事成員的任何人士，其當選或提名由本公司股東選出，並在當時的在任董事中經最少過半數表決通過，
董事會成員(以特定投票或經本公司委託書批准(該人士在委託書中被提名為董事的被提名人，且無書面反對))應被視為現任董事；但就此而言，不包括因董事會以外的任何人選舉或罷免董事，或以其他實際或威脅徵求委託書或其代表的名義進行選舉而首次就任的任何此等個人；或(由董事會以外的任何人或其代表以其他實際或威脅的方式徵求委託書或同意書)；或(由董事會以外的任何人或其代表以實際或威脅的方式徵求委託書或同意書)；或
(C)完成涉及本公司或附屬公司的重組、合併、法定換股或合併(或類似的公司交易)，出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或收購另一實體的資產或股票(“業務合併”)，除非緊接該等業務合併之後：(I)幾乎所有在緊接該業務合併前分別實益擁有未償還公司股份及未償還公司投票權證券的個人及實體直接或間接實益擁有超過50%(A)該等業務合併所產生的法團(“尚存公司”)當時的已發行股份及總投票權，或(B)直接或間接實益擁有有資格選出尚存公司(“母公司”)董事的80%或以上有表決權證券的最終母公司(如適用)，其實益擁有權比例與其在緊接業務合併前所擁有的未償還公司股份及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的擁有權大致相同。(Ii)任何人(尚存法團或母公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)除外)均不是或間接擁有30%或以上的已發行股份的實益擁有人及已發行證券的總投票權，而該等已發行證券有資格選出母公司(如沒有母公司，則為尚存的公司)的董事；及。(Iii)最少有過半數的母公司董事會成員(或如沒有母公司，則為母公司的董事會成員)。, 尚存公司)在完成業務合併後是董事會批准該業務合併的初始協議時在任的董事；或
(D)本公司股東批准將本公司完全清盤或解散。
為免生疑問，上述任何一項或多項事件均可根據(A)法院根據愛爾蘭共和國2014年公司法第9部第1章或(B)愛爾蘭共和國2014年公司法第9部第2章批准的妥協或安排而進行。
1.3守則第409A條
儘管如上所述，如果任何獎勵受本守則第409a條的約束，(A)本第10條僅適用於授標協議中明確規定的範圍；以及(B)對於受本守則第409a條約束的任何獎勵，在避免本守則第409a條規定的加速税或附加税所需的範圍內，如果該事件不是本守則第409a條規定的“控制權變更事件”，則在任何情況下，不得將控制權變更視為已經發生。
第十一節績效獎勵
1.1第16(B)條
本計劃的規定旨在確保本計劃下的任何交易均不受該法第16(B)條(“第16(B)條”)的短期回收規則的約束(且不能豁免)。因此，委員會的組成須受董事會認為適當的限制所規限，以容許根據本計劃進行的交易可獲豁免(根據根據公司法頒佈的第16b-3條)受第16(B)條規限，而若轉授權力會導致任何此等交易受(而非豁免)第16(B)條規限，則委員會不得轉授任何權力。
1.2儘管委員會組成，獎項仍然有效
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果指定的委員會因任何原因不符合規則16b-3的要求，這種不符合規則16b-3的要求不應影響委員會的獎勵、贈款、對計劃的解釋或其他行動的有效性。
1.3守則第409A條
(A)本公司有意在守則第409a節的規限下，任何獎勵均不得為“遞延補償”，除非委員會在緊接其後的句子中另有規定，否則及在此範圍內，所有獎勵的計劃及條款及條件須作相應解釋。委員會決定的任何獎勵的條款和條件應受守則第409a條的約束，包括根據守則第409a條選擇或強制推遲交付現金或股票的任何規則，以及在控制權發生變化時處理此類獎勵的任何規則，均應在適用的獎勵協議中闡明，並應全面遵守守則第409a條的規定。在任何情況下，本公司均不對本守則第409A條可能對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條而造成的損害承擔任何責任。
(B)雙方的意圖是，本計劃項下的付款和福利在符合準則第409a條的範圍內符合規範，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。儘管本協議有任何相反規定，在參與者發生守則第409a條所指的“離職”之前，不得被視為已終止受僱於本公司，以支付本計劃下受本守則第409a條約束的任何款項。就本守則第409a節而言，根據本計劃支付的每一筆金額或提供的每項福利應被解釋為單獨確定的付款。在不限制前述規定的情況下，即使本文有任何相反規定，為避免本守則第409a條規定的加速或附加税，在參與者離職後的六個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利應改為在參與者離職後六個月(或更早的情況下，為參與者的死亡日期)之後的第一個工作日支付。本公司沒有
聲明本計劃中描述的任何或所有付款將豁免或遵守本守則第409a條，並且不承諾排除本守則第409a條適用於任何此類付款。
第12節條款、修訂和終止
1.1Effectiveness
該計劃的生效日期為2021年12月31日，但須經公司股東批准。
1.2Termination
該計劃將在生效日期的十週年時終止。截至該終止日期的未支付獎勵不應因本計劃的終止而受到影響或損害。
1.3圖則的修訂
董事會或委員會可修訂、更改或終止本計劃，但未經任何參與者同意，不得作出任何修訂、更改或終止，以大幅損害任何參與者對先前授予的獎勵的權利，除非為遵守適用法律(包括但不限於守則第409A條、守則第422條、證券交易所規則或會計規則)而作出的修訂除外。此外，未經本公司股東批准，如適用法律或適用交易所的上市標準規定須獲得批准，則不得作出該等修訂。
1.4裁決的修訂
在第5.12節的約束下，委員會可以單方面修改之前授予的任何獎項的條款。在符合前述規定的情況下，委員會的修訂權力應包括但不限於：修改獎勵的股份數量或其他條款和條件；延長獎勵的期限；加快獎勵的可行使性或歸屬或以其他方式終止與獎勵有關的任何限制；接受交出任何未完成的獎勵；以及在以前未行使或未授予的範圍內，授權授予新的獎勵以取代已交出的獎勵；但條件是：(A)經修訂或修改的條款是當時有效的計劃所允許的；(A)如果(A)修訂或修改的條款是當時有效的，則授權授予新的獎勵，以取代已交出的獎勵；但(A)經修訂或修改的條款是當時有效的本計劃所允許的；(B)受該等修訂或修改條款的不利影響的任何參與者應已同意進行該等修訂或修改，除非該等修訂是遵守適用法律所必需的，包括但不限於守則第409a條、守則第422條、證券交易所規則或會計規則；及(C)加速獎勵的可行使性或歸屬或以其他方式終止與獎勵有關的限制的權力，只能在參與者死亡、傷殘或退休、與控制權變更有關的情況下行使，或在該等行動涉及的股份總數不超過1股的情況下行使；以及(C)只有在參與者死亡、殘疾或退休、控制權變更相關的情況下，或當該等行動涉及的股份總數不受限制的情況下，才能行使加速可行使性或授予或以其他方式終止與獎勵有關的限制的權力。
第13節沒收
1.1Forfeiture
在適用法律的約束下，本計劃下的所有獎勵應根據公司的獎勵補償沒收政策(A)予以沒收或其他處罰。
(B)委員會決定並在適用的授標協議中規定的其他沒收和/或處罰條件和規定。
1.2控制變更的效果
儘管有上述規定，除非委員會在適用的授標協議中另有規定或適用法律要求，否則本第13條不適用於控制權變更後的任何參與者。
第14節計劃的無資金狀況
無資金支持的地位；委員會權威。目前的目的是，該計劃將構成一個“無資金”的獎勵和遞延補償計劃。委員會可授權設立信託或其他安排，以履行計劃規定的交付股份或付款的義務；但除非委員會另有決定，否則此類信託或其他安排的存在與計劃的“無資金支持”狀態相一致。
第15節總則
1.1發行條件
委員會可要求根據獎勵購買或接受股份的每名參與者向本公司書面陳述並同意該人在沒有進行分派的情況下收購股份。該等股份的股票可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。儘管本計劃或根據本計劃達成的協議有任何其他規定，在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求頒發或交付本計劃下的任何一張或多張股票證書：(A)在收到在適用交易所發行該等股票的通知後上市或批准上市，(B)根據任何州或聯邦法律或法規對該等股票進行的任何登記或其他資格，或維持委員會在聽取律師意見後絕對酌情認為必要或可取的任何此類登記或其他資格的效力。或任何州或聯邦政府機構的許可，委員會在收到律師的建議後，應根據其絕對酌情決定權確定為必要或可取的。
1.2額外補償安排
本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司或任何子公司對其員工採取其他或額外的補償安排。
1.3無僱傭合同
本計劃不構成僱傭合同，本計劃的通過不賦予任何員工繼續受僱的權利，也不以任何方式干涉本公司或任何子公司隨時終止任何員工受僱的權利。
1.4應徵税金
就本計劃下的任何獎勵而言，不遲於參與者的聯邦、州、地方或外國收入或就業或其他税收目的的毛收入中首次包含一筆金額的日期，該參與者應向公司支付法律要求就該金額預扣的任何種類的聯邦、州、地方或外國税，或作出令公司滿意的支付安排。除非本公司另有決定，否則預扣義務可按照委員會確定的程序，並在適用法律和適用預扣規則允許的範圍內，以不超過適用司法管轄區最高法定税率且不會給本公司造成不利會計後果的股份(包括產生預扣要求的獎勵的一部分)來清償。本計劃項下本公司的義務應以該等付款或安排為條件，本公司及其附屬公司有權在法律許可的範圍內，從以其他方式應付予該參與者的任何付款中扣除任何該等税款。委員會可設立其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以清償以股份支付的預扣債務。
1.5股息再投資和股息等價物的限制
將股息再投資於將以股票結算的額外限制性股票單位，以及向持有限制性股票單位獎勵的參與者支付與股息有關的股份，只有在根據第3條有足夠的股份可用於此類再投資或支付(考慮當時未償還的獎勵)的情況下，才是允許的。倘若沒有足夠股份可供進行該等再投資或付款，則該等再投資或付款應以授予與該等付款或再投資所獲得的限制性股票單位或股份數目相等的限制性股票單位的形式進行，其中限制性股票單位的條款應規定以現金結算，並按本第15.5節預期的條款對進一步的限制性股票單位進行股息等值再投資。
1.6書面材料；電子文件
電子文件可替代本計劃條款要求的任何書面材料，包括但不限於授標協議。
1.7死亡受益人的指定
委員會應制定其認為適當的程序，以便參與者指定一名受益人，在該參與者死亡時應支付的任何款項將支付給該受益人，或由誰在該參與者死亡後行使該參與者的任何權利。如果參與者在死亡時沒有有效的受益人指定，則應向參與者的遺產支付任何此類金額，並可由參與者的遺產行使任何此類權利。
1.8臨時員工
在向公司附屬公司的任何員工授予獎勵的情況下，如果委員會有此指示，公司可將獎勵所涵蓋的股份(如有)發行或轉讓給子公司，以獲得委員會指定的合法代價，條件或諒解是子公司將按照委員會指定的獎勵條款將股份轉讓給該員工。在此情況下，公司可根據委員會的指示，將獎勵所涵蓋的股份(如有)發行或轉讓給子公司，以獲得委員會指定的合法代價。條件是或達成的諒解是，子公司將按照委員會指定的獎勵條款將股份轉讓給該員工
根據該計劃的規定。所有被沒收或取消的股票將歸還給公司。
1.9管理法
本計劃及根據該計劃作出的所有裁決和採取的行動應受明尼蘇達州法律管轄，並根據明尼蘇達州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。
1.10Non-Transferability
除非第5.10節或委員會另有規定，否則本計劃下的獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。
1.11外籍僱員和外國法律考慮事項
委員會可按委員會認為為促進和促進實現本計劃目的而必要或適宜的條款和條件，向符合條件的個人頒發獎勵，這些個人為外國人，位於美國境外，是美國公民或在外國執行全球任務的居住外國人，未從在美國維持的工資單中獲得補償，或在其他方面受(或可能導致公司受)美國以外國家或司法管轄區的法律或法規規定的約束，這些條款和條件可能不同於本計劃中規定的條款和條件，該等條款和條件可能不同於本計劃中規定的條款和條件，以促進和促進本計劃的目的的實現。為遵守此類法律或法規規定可能需要或適宜的修正案、程序或子計劃。
1.12沒有獲獎權；裁決不統一
任何參與者或符合條件的個人不得要求獲得本計劃下的任何獎勵。本公司、其子公司或委員會沒有義務一視同仁地對待參與者或合格個人，委員會可以在參與者和/或合格個人之間有選擇地根據本計劃作出決定，無論這些參與者和合格個人是否處於相似的位置。該計劃特定章節下的獎勵不必在參與者之間保持一致。
1.13與其他福利的關係
除非本計劃另有規定，否則在確定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何付款。
1.14Expenses
管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。
1.15標題和標題
本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
1.16零碎股份
本計劃不得發行零碎股份。
1.17政府及其他規例
儘管本計劃有任何其他規定：
(A)根據本計劃收購股份的任何參與者，在該參與者是本公司聯屬公司的任何期間(符合根據1933年“證券法”(“1933年法”)頒佈的規定的含義)，不得提供或出售該等股份，除非該等要約和出售是(I)根據1933年法(現行的，包括要出售的股份)下的有效登記聲明作出的，或(Ii)根據規則規定的適當豁免而不受1933年法的登記要求規限的情況下提出的，否則不得出售該等股份(指根據1933年“證券法”(“1933年法”)頒佈的條例所指的規定)，除非該等要約和出售是根據“1933年法”下的有效登記聲明作出的，該法令是現行的，幷包括將要出售的股份。
(B)如果委員會在任何時候確定獎勵所涵蓋的股票在適用的交易所或根據任何外國、聯邦、州或當地法律或慣例進行註冊、上市或資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，作為授予該獎勵或根據該獎勵購買或接受股份的條件或與之相關的條件是必要或適宜的，則不得根據該獎勵購買、交付或接收任何股票，除非該等註冊、上市、資格、同意或批准已完成或已獲得，否則不得根據該獎勵購買、交付或接收任何股票根據授權書獲得或購買股份的任何參與者應作出委員會可能要求的陳述和協議，並提供委員會可能要求的信息，以確保遵守前述或任何其他適用的法律要求。在委員會確定所有相關要求均已滿足之前，本公司不應被要求籤發或交付本計劃下的任何一張或多張股票證書。本公司在任何情況下均無責任根據1933年法令或適用的州或外國法律登記任何股份或任何其他證券，或採取任何其他行動以促使該等股票的發行及交付符合任何該等法律、法規或規定。
1.18附加條文
每份授標協議可包含委員會可能決定的其他條款和條件，但這些其他條款和條件不得與本計劃的規定相牴觸。
1.19公司的權利不受限制
任何獎勵的授予不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類或改變，或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。本計劃不應限制公司為正當的公司目的而對任何人起草、授予或承擔除本計劃規定之外的獎勵的權力。
1.20Severability
如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃的解釋和執行應視為未包括該非法或無效的條款。
1.21停電時間
即使本計劃或任何獎勵有任何其他相反的規定，本公司仍有權就任何或所有獎勵設立本公司認為必要或適宜的任何“封閉期”。
1.22愛爾蘭的發行條件
儘管本計劃有任何其他規定，(A)本公司沒有義務根據獎勵發行任何股票，除非至少該新發行股票的面值(面值)已根據適用法律提前全額支付(該要求可能意味着獎勵持有人有義務支付此類款項)，(A)本公司沒有義務根據獎勵發行任何股票，除非該新發行股票的票面價值已根據適用法律提前全額支付(該要求可能意味着獎勵持有人有義務支付此類款項)，(B)不得對獎勵作出任何調整，以將受獎勵約束的股份的應付價格降至低於股份面值(面值)，及(C)本公司無義務發行或交付任何股份以滿足獎勵，直至與該等發行或交付相關的所有法律及監管規定均已獲遵守，令委員會滿意為止；及(C)本公司並無責任為滿足獎勵而發行或交付任何股份，直至該等發行或交付的所有法律及監管規定均獲遵守至令委員會滿意為止。