(通過修正案確認，自2022年1月1日起全面生效)

目錄

附表A

附表B

美敦力資本積累計劃
延期計劃

(自2017年1月1日起普遍重申)

美敦力公司是明尼蘇達州的一家公司(下稱“美敦力”)，此前為美敦力公司及其某些附屬公司的合格員工設立了美敦力公司資本積累計劃延期計劃(下稱“計劃”)，自1986年5月1日起生效。該計劃自2008年1月1日起進行了修訂和重述。2014年6月15日，美敦力與Covidien plc及其中指名的其他各方簽訂了一項交易協議，通過成立一家在愛爾蘭註冊成立的新控股公司(更名為美敦力)來收購Covidien(“交易”)。交易完成後，愛爾蘭上市有限公司美敦力通過了修訂並重述的計劃，自2015年1月26日起生效，根據該計劃，該計劃更名為美敦力資本積累計劃延期計劃。美敦力決定自2017年1月1日起對《計劃》進行更新，並自該日起採用修改後重述的《計劃》(《重述日》)。自2019年7月1日起，美敦力將擔任該計劃的贊助商，該計劃將更名為美敦力資本積累計劃延期計劃。

本重述一般適用於在重述日期或之後根據本計劃遞延的金額，以及根據本計劃遞延的所有金額的付款(無論該等金額是在重述日期之前、當日或之後遞延的，但截至重述日期仍未分配)。除第6條所述外，根據本計劃遞延的任何金額都不打算根據第409a條“再延長”。

在參與者為僱員的情況下，本計劃的目的是(並應被解釋和管理為)ERISA條款下的僱員福利養老金計劃，該計劃沒有資金，主要是為了向選定的管理層或高薪僱員羣體提供遞延補償，如ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條所述。

該計劃不符合本規範第401(A)節的規定。如本文所述，本計劃受本規範第409a節的約束，並打算遵守該規範的第409a節。

本公司根據本計劃支付款項的義務構成本公司支付此類款項的無擔保(但可法律強制執行)承諾，任何人，包括任何參與者或受益人，均不得因本計劃而對本公司的任何財產擁有任何留置權、優先索償權或其他擔保權益。

第1條定義賠償賬户

第1.1節設立賬户。公司應為每位參與者設立一個或多個賬户，這些賬户應僅用作衡量和確定本計劃項下應支付的遞延補償金額的工具。

第1.2節公司的財產。根據本計劃為應付福利預留的任何金額都是本公司的財產，除非信託基金有規定，且在一定程度上是這樣做的。

第2條定義、性別和人數

第1.1節定義。除非上下文明確要求不同的含義，否則在本計劃中使用的下列詞語和短語應具有以下含義，並且當定義含義時，術語應大寫。

1.1.1“賬户”是指公司在其賬簿和記錄上設立的記賬賬户，用於記錄和確定根據本計劃支付給參與者或受益人的福利。公司應代表參與者設立一個單獨的賬户，用於：

(A)參與者根據第4.1.1節訂立的每個延期選舉協議，稱為“任選延期帳户”；

(B)根據第4.1.2節代表參與者繳納的每筆公司繳費，稱為“公司繳費賬户”；

(C)參與者根據本計劃在2005年1月1日之前有效的股票單位的每一次延期，如本協議第6.1節所述，稱為“先期遞延股票單位賬户”；以及(C)在2005年1月1日之前生效的每一次股票單位延期，如本協議第6.1節所述，稱為“先期遞延股票單位賬户”；以及

(D)參與者根據本計劃於2020年8月1日或之後根據本協議第6.2節所作的每一次股票單位延期，稱為“非祖輩遞延股票單位賬户”。

委員會可代表參與人或受益人設立任何數量的子賬户，以維持代表參與人或受益人在本計劃下貸記的金額的適當會計核算，這是委員會認為必要或適宜的。

1.1.2“聯屬公司”或“聯屬公司”指本公司及根據守則第414(B)節及守則第414(C)節將本公司視為單一僱主的任何實體(受共同控制的合夥企業、獨資企業等的僱員)。

1.1.3參與者在任何期間的“基本工資”，是指參與者在該期間的工資總額和所有附屬公司的工資，包括除非個人根據本計劃或附屬公司制定的任何其他遞延補償計劃選擇延期支付部分工資，否則將包括在基本工資定義中的任何金額；但不包括傷殘津貼和附屬公司支付的任何其他薪酬，如加班費、獎勵薪酬、股票期權、以前遞延的薪酬分配、限制性股票、費用津貼(包括搬家、差旅費用和汽車津貼)和附帶福利，無論是以現金還是以現金以外的形式支付。如果個人是守則第401(K)、125或132(F)節所述關聯公司發起的計劃的參與者，則術語基本工資應包括基本工資定義中包含的任何金額，除非該個人選擇減薪，並將減薪的金額貢獻或用於購買該計劃下的福利。就董事而言，術語“基本工資”是指董事的年度預聘費、會議費以及公司及其關聯公司因作為董事提供的服務而應向董事支付的任何其他金額，不包括根據本計劃可分配的任何金額或非現金支付的金額。

1.1.4“受益人”或“受益人”是指參與者根據本計劃第5.4.1(B)節以書面方式指定為有權獲得因參與者死亡而根據本計劃支付的任何福利的個人或信託，或在沒有此類指定的情況下，指本計劃第5.4.1(C)節指定的個人或信託。

1.1.5“董事會”是指在有關時間組成的公司董事會。

1.1.6“法規”係指不時修訂的1986年國內税法和任何後續法規。凡提述守則條文，須視為提述該條文或該條文的任何繼承人。

1.1.7“委員會”是指董事會薪酬委員會(或委員會指定的任何個人或實體)根據第9.4節指定管理本計劃的委員會或個人。

1.1.8“公司”指美敦力公司。

1.1.9對於參與者而言，任何期間的“補償”是指該參與者在該期間的基本工資和激勵性補償的總和；但是，如果向本守則第457A條所指的任何“不合格實體”提供服務，則不應將該金額視為補償。

1.1.10“延期選舉協議”是指第節所述的協議，參與者在該協議中指定他或她希望向本計劃供款的補償金額(如果有)，並確認並同意本計劃的條款。

1.1.11“董事”指非本公司僱員的董事會成員。

1.1.12“家庭關係令”具有守則第414(P)(1)(B)節所載的涵義。

1.1.13“選擇性延期”是指參與者根據其與公司簽訂的延期選舉協議對本計劃作出的貢獻。選擇性延期應根據第4.1.1節規定的計劃條款進行。

1.1.14“合資格僱員”是指任何屬於美國或波多黎各公民或居民的僱員，並且是：(A)公司或聯營公司的高級職員或副總裁；(B)參與聯營公司的僱員，其參與聯營公司截至其首次簽訂延期選舉協議之日之前的財政年度的薪酬等於或超過本協議附表A所列的美元金額，該附表可由公司首席執行官在其本人或其本人的報告中不時修訂；(C)“合格僱員”指的是以下人士：(A)公司或聯營公司的高級管理人員或副總裁；(B)參與聯營公司的僱員，其參與聯營公司截至第一次簽訂延期選舉協議之日止的財政年度的薪酬等於或超過附表A所列的美元金額。或(C)本公司首席執行官指定為有資格參加本計劃的任何個人。儘管有前述規定，要使僱員成為“合格僱員”，他或她必須被視為ERISA第201(2)條、301(3)條和401(A)(1)條以及委員會制定的規則所指的特定管理層或高薪僱員羣體的成員。在適用資格要求時，公司可以做出其認為合適的預測或估計，其決定應是決定性的。

1.1.15“入職期間”是指公司指定的期間，在此期間，公司可以按照第4.1.1節的規定，就符合條件的員工薪酬簽訂延期選舉協議。一般來説，投保期不得遲於提供導致延遲補償的服務的日曆年度(或對於董事，則為公司的會計年度)之前的日曆年末結束。如第4.1.1節所述，對於首次有資格參加本計劃的個人，這一要求可以例外，對於委員會不時確定的被認為是基於績效的薪酬的某些類型的激勵薪酬的選擇性延期，也可以例外。此外，根據第409a節的要求，公司可能會不時作出其他例外情況。

1.1.16“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”和任何後續法規。凡提述ERISA條文，須當作提述該條文或該條文的任何繼承人。

1.1.17“事件”指信託中定義的公司控制權變更事件。

1.1.18參與者在任何時期的“激勵薪酬”，是指參與者在附屬公司維持的各種激勵薪酬計劃下在該期間從所有附屬公司獲得的總薪酬，包括但不限於佣金、年度激勵獎勵、美敦力修訂和重訂的2013年股票獎勵和激勵計劃(或其任何繼承者)的現金部分，以及如果不是個人選擇根據本計劃推遲部分或全部激勵薪酬或任何其他遞延薪酬，則應包括在激勵薪酬定義中的任何金額但不包括關聯公司支付的任何其他類型的薪酬，如基本工資、加班費、股票期權、以前遞延的補償分配、限制性股票、費用津貼(包括搬家費用、差旅費和汽車津貼)以及無論是以現金還是以現金以外的形式支付的附帶福利。如果個人是守則第401(K)、125或132(F)節所述關聯公司發起的計劃的參與者，則術語激勵性薪酬應包括本應包括在激勵性薪酬定義中的任何金額，除非該個人選擇減少其激勵性薪酬，並將減少的金額貢獻或用於購買該計劃下的福利。委員會應不時指定參與者薪酬中被視為激勵性薪酬的項目。

1.1.19“高級職員或副總裁”指由董事會推選或由本公司行政總裁委任擔任該職位的僱員。

1.1.20“普通股”是指本公司普通股每股面值0.10美元(該面值可能會不時調整)。

1.1.21“參與者”是指有資格參加本計劃並滿足第3.2節規定要求的個人。

1.1.22“參與聯營公司”或“參與聯營公司”指本公司及其行政總裁或其指定人士不時指定的聯營公司。

1.1.23參與者在某一期間的“基於績效的薪酬”是指參與者在該期間的激勵薪酬，其中激勵薪酬的金額或權利取決於與至少連續12個月的績效期限相關的預先設定的組織或個人績效標準的滿足情況。組織或個人業績標準如在與標準有關的服務開始後90天內以書面形式確定，則視為預先確定，但條件是在標準確定時結果極不確定。基於績效的薪酬可能包括基於未經董事會或董事會薪酬委員會或公司股東批准的績效標準的支付。基於績效的薪酬不包括將支付的任何金額或任何金額的任何部分，無論績效如何，或者基於在建立標準時基本上肯定會達到的績效水平。

1.1.24“計劃”是指“美敦力資本積累計劃延期計劃”，如本文所述並不時修訂或重申。

1.1.25“計劃年”指每年1月1日至次年12月31日止的12個月期間。

1.1.26之前的合格員工。“以前的合格員工”是指(I)任何因公司離職而參加該計劃或公司在該合格員工重新就業日期前兩年內維持的任何其他非合格遞延補償計劃的合格員工，以及(Ii)根據該計劃第4.1.1節所述原因取消任選延期選擇的任何合格員工。

1.1.27“重述日期”是指本重述的生效日期，即2017年1月1日。

1.1.28合資格僱員的參加者的“退休”，是指參加者在年滿55歲之日或之後離職。如果是董事，“退休”是指參與者因任何原因離開服務。

1.1.29[已保留]

1.1.30就參與者而言，“脱離服務”或“脱離服務”是指參與者在本守則第409a(A)(2)(A)(I)節和該節規定的範圍內與所有附屬公司的服務分離。僅為此目的，當參與者去世、退休或終止與所有附屬公司的僱傭關係時，作為合格員工的參與者將被視為離職。如果參賽者在軍假、病假或其他真正的休假期間休假不超過六個月，或者如果休假時間更長，只要個人根據適用的法規或合同保留在附屬公司重新就業的權利，僱傭關係將被視為繼續完好無損。就本文而言，只有在合理預期參與者將返回為附屬公司提供服務的情況下，請假才構成真正的請假。如果假期超過6個月，而個人沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，則僱傭關係被視為在緊接該6個月假期之後的第一天終止。儘管如上所述，如果缺勤是由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷，預計將持續不少於六個月，而該等損傷導致僱員無法履行其工作崗位或任何實質上類似的工作崗位的職責，本公司可用29個月的缺勤時間代替該六個月。

根據事實和情況是否表明聯屬公司和參與者合理預期在某個日期之後將不再提供服務，或者參與者在該日期之後提供的真誠服務水平(無論是作為員工還是獨立承包商)將永久降至緊接36個月期間(或如果參與者提供服務的時間少於36個月，則為整個服務期間)提供的真誠服務平均水平的40%，才能確定是否已經終止僱傭關係的情況下，才能確定是否已經終止僱傭關係的發生，這取決於事實和情況是否表明聯屬公司和參與者合理預期在某個日期之後將不再提供任何服務，或者參與者在該日期之後提供的真誠服務水平(無論是作為員工還是作為獨立承包商)將永久降至不超過之前36個月期間(如果參與者提供服務的時間少於36個月，則為整個服務期間)的40%。

即使第2.1.2節有任何相反規定，在確定參與者是否已脱離附屬公司的服務時，實體作為

在第1563(A)(1)、(2)和(3)節和《財政條例》1.414(C)-2節中，每出現一個“80%”的位置，應用“50%”代替“關聯方”。

本公司有權酌情確定參與者是否因本公司或聯屬公司達成的資產出售交易而經歷了分離服務，但該確定必須符合第409a條的要求以及根據該條發佈的法規和其他指導，在這種情況下，本公司的決定對參與者具有約束力。

當董事不再作為董事提供服務時，公司認為董事不會繼續為任何關聯公司提供服務，即被視為脱離服務。儘管如上所述，如果參與者同時作為董事和員工提供服務，則在確定參與者是否與作為員工提供的服務分離時，不考慮作為員工提供的服務；在確定參與者是否為作為董事提供的服務提供計劃貢獻時，不考慮作為員工提供的服務是否與作為員工提供的服務分離，儘管如此，在確定參與者作為員工提供的服務和作為員工提供的服務是否分離時，不會考慮作為員工提供的服務是否與作為員工提供的服務分離，這是因為在本計劃中，參與者作為員工提供的服務是否與作為員工提供的服務分離，也不考慮作為員工提供的服務是否與作為員工提供的服務分離。

1.1.31“第409a條”是指不時修訂的“國税法”第409a條和任何後續法規。

1.1.32“指定僱員”指聯屬公司的僱員，須遵守守則第409A(2)(B)(I)節所述的六個月延遲規定。公司應制定書面政策，以符合第409a條的方式識別特定員工，該政策可由公司在第409a條允許的情況下不時修改。

1.1.33“股票薪酬”指根據美敦力修訂及重訂的二零一三年股票獎勵及獎勵計劃(或其任何繼承者)而應付的股票結算獎勵薪酬，以及除個別人士選擇根據本計劃或聯屬公司制定的任何其他遞延薪酬計劃延遲部分或全部股票薪酬外，應包括在股票薪酬定義內的任何金額，包括但不限於對受限股票單位及業績股票單位的獎勵。

1.1.34“股票延期選擇協議”是指第6.2.1節所述的協議，參與者在該協議中指定其希望向本計劃供款的股票補償金額(如果有的話)，並確認並同意本計劃的條款。除第6.2節另有規定外，就所有計劃而言，股票延期選擇協議應視為延期選擇協議。

1.1.35“股票選擇性遞延”是指參與者根據其與本公司訂立的股票遞延選擇協議向本計劃作出的貢獻。股票選擇性延期應根據第6.2節規定的計劃條款進行。除第6.2節另有規定外，就所有計劃而言，股票選擇性延期應視為選擇性延期。

1.1.36“股票單位”是指代表獲得一股普通股的權利的記號單位。

1.1.37“信託”係指美敦力補償信託協議第一號，該協議可能會不時修訂。

第1.2節性別和編號。除非上下文另有説明，本文中使用的男性術語還包括陰性和中性，單數中使用的術語也可以包括複數。

第三條參照權

第1.1節哪些人可以參加。參與該計劃僅限於符合條件的員工，以及在委員會或董事會允許的範圍內的董事。

第1.2節參加的時間和條件。合格員工或董事只有在遵守以下條款以及委員會為實施本計劃不時制定的其他條款和條件(包括但不限於委員會認為公司履行本計劃義務所必需或適當的任何條件)後才能成為參與者。

1.1.1A非先前合資格僱員的新聘合資格僱員將有資格在其受僱日期後第三十天成為參與者。

1.1.2A先前符合資格的僱員將有資格自日曆年度的第一天起，即先前符合資格的僱員重新受僱日期或選擇性延期取消日期(如適用)之後的第一天，成為參與者。

第1.3節終止和中止參會。一旦個人成為參與者，應繼續參加，直至該參與者或受益人根據本計劃有權享受的所有福利全額支付為止。

第1.4節失蹤人口。每個根據本計劃有權獲得福利的參與者和受益人都有義務通知公司他或她的當前地址，直到所有應支付給參與者或受益人的計劃福利支付給他或她。如果公司在作出合理努力後仍無法找到參與者或受益人進行分配，則參與者或受益人的計劃福利將被沒收。在任何情況下，參與者或受益人的福利都不會晚於本計劃要求的日期支付給他或她。

第1.5節與其他計劃的關係。參與本計劃不排除該參與者參加由該參與者本來有資格參加的附屬公司贊助的任何其他附帶福利計劃或計劃。

第四十三條應記賬的事項

第1.1節捐款。

1.1.1延期。參與者可以選擇減少他或她在某一計劃年度的薪酬，並以參與者的名義將減少的金額貢獻給計劃，作為可選的延期。希望在計劃年度根據本計劃進行任選延期的參與者應在緊接該計劃年度之前的投保期內簽訂延期選舉協議，除非如下所述。對於參與者希望根據本計劃進行任選延期的每個計劃年度，必須簽訂單獨的延期選舉協議。委員會可要求參與者就他或她希望推遲的基本薪酬和獎勵薪酬簽訂單獨的延期選舉協議，如果參與者有資格獲得一種以上的獎勵薪酬，則要求他或她為他或她有資格獲得的每種激勵薪酬簽訂單獨的推遲選舉協議。為使延期選舉協議生效，延期選舉協議必須在當時並在

委員會規定的方式，可以不晚於註冊期的最後一天。本公司不接受在註冊期結束後簽訂的延期選舉協議。儘管本段有任何相反規定，如果是董事，延期選舉協議將適用於本公司在緊隨註冊期限之後的計劃年度開始的會計年度。

當個人(先前符合資格的員工除外)首次有資格參加本計劃(由於僱用，但不是晉升)時，委員會可酌情允許該個人在其首次有資格參加本計劃後30天內簽訂延期選舉協議。該延期選舉協議可通過委員會確定的方法提交，包括電子提交。延期選舉協議必須在30天期限屆滿或之前完成並提交，才能生效。在30天期限過後簽訂的延期選舉協議將不被接受。根據《守則》第409a條，延期選舉協議只能適用於延期選舉提交之日之後賺取的補償。

如果符合條件的個人未能在該時間內完成延期選舉協議，他或她可以在隨後的任何登記期間按照前款規定訂立延期選舉協議。對於根據特定績效期間(例如年度獎金)賺取的薪酬，如果延遲選舉協議是在符合資格的第一年但在績效期間開始之後簽訂的，則延遲選舉協議必須適用於在簽訂延遲選舉協議之後提供的服務所支付的薪酬。為此，如延期選舉協議適用的金額不超過以下數額，則延期選舉協議將被視為適用於就訂立延期選舉協議後提供的服務支付的補償，該數額等於履約期補償總額乘以延期選舉協議訂立後履約期剩餘天數與履約期總天數的比率。在本款中，“計劃”一詞是指根據第409a節和該節下的條例和其他指導要求與計劃彙總的計劃和任何其他計劃。

除本第4.1.1節另有規定外，延期選舉協議將有效地延遲在簽訂延期選舉協議之後(而不是在此之前)賺取的補償。

除績效薪酬外，基本工資和獎勵薪酬的延期選舉協議必須在上述通常適用於延期選舉協議的時間完成並提交給公司(新有資格參加的個人除外)。激勵薪酬的延期選擇協議，即基於績效的薪酬，必須不遲於激勵薪酬的績效期間結束前六個月完成並提交給公司；但是，為了使此類選擇有效，參與者必須從績效期間開始(或績效標準建立之日，如果較晚)至延遲選擇協議簽訂之日繼續履行服務，並且還規定，在任何情況下，延遲選擇協議都不能有效地在激勵薪酬生效後推遲激勵薪酬。在任何情況下，延遲選擇協議都不能有效地延遲激勵薪酬。此外，如果延遲選擇協議不能在激勵薪酬結束後有效地延遲激勵薪酬，則參與者必須從績效期間開始(或績效標準建立之日，如果較晚)繼續履行服務。此外，如果延遲選舉協議在任何情況下都不能有效地延遲激勵薪酬出於本文的目的，如果激勵性補償是特定的或可計算的數額，則如果並且當該數額首先基本上確定要支付時，該激勵性補償是容易確定的。如果激勵薪酬不是特定或可計算的金額(例如，金額可能根據績效水平而變化)，則當金額既是可計算的且基本上確定要支付時，激勵薪酬或其任何部分都是容易確定的。因此，一般而言，任何最低金額

這既是可以計算的，也是基本上肯定會得到支付的，將被視為很容易確定。委員會應不時確定一項激勵性薪酬項目是否被視為基於業績的薪酬，以達到這些目的。

每個延期選舉協議應按類型、百分比或美元金額詳細説明參與者希望從其薪酬中扣除的補償金額，但須遵守以下規則：

(一)基數補償。每位參與者可以選擇根據本計劃對每個計劃年度進行任選延期，延期金額等於不超過其基本薪酬(根據支付期確定)的50%的任何完整百分比或美元金額。

(B)激勵性薪酬。每位參與者可以選擇在每個計劃年度根據本計劃進行任選延期，延期金額等於不超過其獎勵薪酬80%的任何完整百分比或美元金額。

(C)最低限度的任選延期。委員會可不時設定參與者可根據第4.1.1節就任何計劃年度遞延的最低金額。對於某些類別的合格員工，就某些類型的薪酬而言，這一最低限額可能為零。

本公司應為參與者簽訂的每一份任選延期協議設立一個選擇性延期賬户，如果延期選舉協議下有超過一種類型的賠償延期，則應為每一種單獨的延期賠償類型設立一個選擇性延期賬户。如果參與者沒有根據本計劃選擇延期，則在向參與者支付補償後，根據選擇性延期協議進行的選擇性延期應在行政上合理的情況下儘快記入賬户。

一般來説，延期選舉協議自適用的註冊期的最後一天起不可撤銷。但是，如果參與者在延期選舉協議以其他方式變得不可撤銷之後發生了第5.4.5(G)節所定義的“不可預見的緊急情況”，則延遲選舉協議應自參與者被確定發生不可預見的緊急情況之日起取消，並且不會根據該協議進行進一步的選擇性延期。此外，如果參與者變得“殘疾”(定義如下)，公司可以酌情取消參與者當時有效的延期選舉協議，條件是取消日期不遲於計劃年度結束，如果晚於參與者殘疾之日後第三個月的15日，並且公司不允許參與者就取消進行直接或間接選擇。就上一句而言，“殘疾”是指任何可由醫學確定的身體或精神損傷，導致參與者無法履行其職位或任何實質上相似的職位的職責，而此類損傷預計會導致死亡或預計持續不少於六個月的時間。(2)“殘疾”指的是任何可由醫學上確定的身體或精神損傷，導致參與者無法履行其職位或任何實質上類似職位的職責，而此類損傷可導致死亡或可持續不少於6個月。

在參與者簽訂延期選舉協議時，作為該協議的一部分，參與者應根據第5.1節選擇與延期選舉協議相對應的一個或多個可選延期賬户的分配時間和形式(如果適用)。

儘管本計劃有任何其他規定，但如果因向本守則第457A節所指的任何“非合格實體”提供的服務而支付或應付的服務違反了本守則第457A節的規定，則不得根據本計劃延期支付任何款項。

1.1.2公司繳費。本公司可代表一名或多名合資格的僱員或董事，按本公司全權及絕對酌情決定認為適當或合宜的金額、時間及標準，向本計劃下的賬户作出供款。公司應為每位參與者設立一個單獨的公司繳費賬户，用於支付公司根據本第4.1.2節代表參與者所作的每筆繳費。公司供款應在委員會指定的時間並以委員會指定的方式記入該賬户的貸方。在設立公司繳費賬户時，公司應明確將其分配給參與者的時間和方式。

第1.2節貸款率。委員會應指定參與者的任選遞延賬户和公司繳費賬户計入本合同附表B所述損益的方式，該附表可由委員會酌情修改。如果委員會指定具體的投資基金作為將損益記入此類賬户的指標：(A)參與方有權指定使用哪些或哪些此類基金來衡量此類賬户的損益，並有權根據委員會制定的規則更改這種指定(在這種情況下，這種變更應是預期有效的)；(B)按照參與方的指定和委員會制定的規則，將損益記入賬户的貸方，如同投資於此類基金一樣；及(C)委員會可全權酌情決定取消其先前指定的任何一項或多於一項投資基金，代之以一項或多於一項新的投資基金，或隨時增加一項或多於一項投資基金。如果委員會為此提供任何此類投資基金，本公司沒有義務實際向任何此類投資基金投資任何金額。

第1.3節歸屬。每個可選延期賬户將立即全部歸屬。每個公司繳費帳户將按照公司在設立公司繳費帳户時指定的方式歸屬。

第五條會計科目的分配

第1.1節任選延期賬户的分配。

1.1.1在2022年1月1日之前延期的金額分佈。

(A)分發時間。參與者有權選擇是否從以下日期開始分配可歸因於2022年1月1日之前延遲的參與者任選延期賬户的部分參與者可選延期賬户，以及此類捐款的收入、損益(統稱為“2022年之前的任選延期賬户”)：(A)指定的未來日期，必須在計劃年度第一天(或對於董事，則為公司會計年度的第一天)後至少五年；以及(如為延期賬户，則為公司會計年度的第一天)開始：(A)指定的未來日期，必須至少在計劃年度第一天之後的五年內開始；如屬董事，則為公司會計年度的第一天；如屬延期賬户，則為延期賬户業績週期的最後一年的第一天)，延期選舉協議適用；或(B)參與者的退休。如果參與者選擇在指定的未來日期開始分配，分配開始日期必須在他或她的延期選舉協議中指定，在這種情況下，分配將不遲於計劃年度結束時開始分配給參與者，如果晚於指定日期之後的第三個日曆月的15日開始分配，則分配開始日期將不晚於指定日期之後的第三個日曆月的第15天。如果參與者選擇在退休時開始分配，將在參與者退休後90天內開始分配。如果參與者未指定2022年前可選延期賬户的分銷開始日期，則參與者將被視為已選擇在其退休時開始分銷2022年前可選延期賬户。

(B)分發形式。如果參與者選擇在指定日期開始分配2022年前的可選延期賬户，2022年前的可選延期賬户將一次性分配給參與者。如果參與者選擇在退休時開始分配2022年前的任選延期賬户，則參與者應從以下指定的分配形式中選擇分配形式：

(I)整筆款項；或

(Ii)五年、十年或十五年的每月分期付款。

1.1.2在2022年1月1日及之後延期的金額分佈。

(A)分發時間。參與者有權選擇參與者可選延期賬户可歸因於2022年1月1日或之後延期的部分，以及此類捐款的收入、收益和虧損(統稱為“2022年後可選延期賬户”)是否應從以下日期開始分配：(A)指定的未來日期，必須至少在計劃年度第一天之後的五年後(如果是董事，則為公司會計年度的第一天；如果是董事，則為公司會計年度的第一天；如果是支付寶，則為公司會計年度的第一天；如果是支付寶，則為公司會計年度的第一天；如果是支付寶，則為公司會計年度的第一天；如果是支付寶，則為公司會計年度的第一天；如果是支付寶，則為公司會計年度的第一天業績週期的最後一年的第一天)，延期選舉協議適用；或(B)參與者的退休。如果參與者選擇在指定的未來日期開始分配，分配開始日期必須在他或她的延期選舉協議中指定，在這種情況下，分配將不遲於計劃年度結束時開始分配給參與者，如果晚於指定日期之後的第三個日曆月的15日開始分配，則分配開始日期將不晚於指定日期之後的第三個日曆月的第15天。如果參與者選擇在他或她退休時開始分配，則在其退休後的第七個月的第一天或之後，在行政上可行的情況下，將盡快開始分配給該參與者。如果參與者未指定2022年後可選延期賬户的分銷開始日期，則參與者將被視為已選擇在其退休後開始分銷2022年後可選延期賬户。

(B)分發形式。如果參與者選擇在指定日期開始分配2022年後可選延遲帳户，2022年後可選延遲帳户將一次性分配給參與者。如果參與者選擇在退休時開始分配2022年後的任選延期賬户，則參與者應從以下指定的分配形式中選擇分配形式：

(I)整筆款項；或

(Ii)五年、十年或十五年的每月分期付款。

第1.2節公司繳費賬户的分配。除第5.3條和第5.4條另有規定外，公司繳款賬户參與者的分配應在參與者首次對賬户貸方金額具有法律約束力時按照公司指定的時間和方式進行。

第1.3節更改付款條件的後續選舉。在2017年1月1日或之後，參與者可以修改延期選舉協議和公司就公司繳費賬户指定的分銷條款，將賬户的分銷開始日期推遲到較晚的日期，如果賬户的分銷計劃在退休時開始，則將分銷形式更改為

第5.1.1節和第5.1.2節(B)款允許的另一種形式，由委員會決定，每個賬户來源最多兩次。為使修改生效，所要求的修改必須：(A)以書面形式，並在委員會指定的時間和方式提交給公司；(B)自提交給公司之日起至少12個月內不生效；(C)如果賬户的分銷按照第5.1.1和5.1.2節(A)款的規定在指定日期開始，則應在指定日期之前至少12個月向公司提交；(C)根據第5.1.1條和第5.1.2條(A)款的規定，賬户應在指定日期之前至少12個月提交給公司；(B)修改要求必須在委員會指定的時間和方式以書面形式提交給公司；(B)自提交給公司之日起至少12個月內不得生效；及(D)指明一個新的分銷開始日期，該日期不得早於以其他方式本應開始分銷的日期後五年。就本協議而言，如果第5.1.1節和第5.1.2節(A)款所指的“指定日期”是計劃年度，而不是計劃年度內的指定日期，則該“指定日期”應視為該計劃年度的第一天。

第1.4節付款條件的例外情況。即使第5條或參與者的延期選舉協議中有任何相反的規定，以下條款(如果適用)適用於支付參與者的任選延期賬户和公司繳費賬户。

1.1.1死亡。

(A)付款時間和方式。如果參與者死亡時賬户中還有餘額，該賬户(或賬户餘額(如果已開始分配)應在參與者死亡後90天內一次性支付給參與者的受益人。

(B)參與者指定。每個參與者都有權指定根據該計劃支付的死亡撫卹金的主要受益人和或有受益人。這些受益人可以是個人，也可以是為個人利益而設立的信託基金。參與者指定的受益人應採用委員會可接受的書面形式，並且只有在交付給公司後才有效。參與者可隨時通過向公司遞交書面撤銷通知或新的受益人指定表格來撤銷受益人指定。受益人指定表格以參與者去世前最後提交給公司的表格為準。

(三)未指定受益人的。如果參賽者去世時公司沒有指定受益人，或者參賽者指定的所有受益人都在參賽者去世之前，根據第5.4.1節的規定支付的任何福利將支付給參賽者的在世配偶(如果在世)；或者如果參賽者沒有留下在世配偶，參賽者的子女(如果有)將平分支付給參賽者，但如果任何子女在參賽者去世前留下了在世的後遺症，則該問題將通過代表權獲得，即其父母在世時將獲得的份額；就本規定而言，“子女”不應包括繼子女，除非繼子女已由參與者合法領養；或者，如果沒有這種尚存的問題，則屬於參與者的遺產。

1.1.2脱離服務。

(A)在2022年1月1日之前遞延的金額的分配。如果參與者因退休或死亡以外的原因離職，參與者將收到其每個2022年前的任選遞延賬户中的餘額，以及參與者在2022年1月1日之前首次擁有法律約束力的公司繳費所導致的公司繳費賬户的餘額，以及此類繳費的收入、收益和虧損(統稱為

“2022年前公司繳費賬户”)，在五年內按月分期付款，無論參與者根據本計劃可能做出的任何付款選擇。根據本第5.4.2(A)條規定的付款應在參與者離職後90天內開始。

(B)在2022年1月1日及之後遞延的款項的分配。如果參與者非因退休或死亡而離職，參與者應在五年內以每月分期付款的形式收到其2022年後可選遞延賬户的餘額以及參與者在2022年1月1日或之後首次享有法律約束力的公司繳費所導致的公司繳費賬户的餘額，以及此類繳費的收入、收益和虧損(統稱為“2022年後公司繳費賬户”)，無論參與者可能選擇了什麼付款方式，都將收到該賬户的餘額和可歸因於該參與者在2022年1月1日或之後首次享有的具有法律約束力的公司繳費的部分，以及此類繳費的收入、收益和虧損(統稱為“2022年後公司繳費賬户”)，無論參與者可能選擇了什麼付款方式，都將在五年內以每月分期付款的形式收到餘額。根據本第5.4.2(B)條規定的付款應在參賽者離職後第七個月的第一天或之後，在行政上可行的情況下儘快開始。

1.1.3小賬户餘額。如果在任何時候，本計劃下根據財務條例第1.409A-1(C)(2)條被視為“單一計劃”的任何利益的現值，連同根據財務條例第1.409A-1(C)(2)條要求與該利益合計的任何利益的現值，低於守則第402(G)條規定的美元限額，公司可酌情將該利益(或多個利益)以一筆總付的形式分配給參保人。只要支付導致參與者在“單一計劃”下的全部權益清算，包括根據財政部條例第1.409A-1(C)(2)節要求作為“單一計劃”的一部分彙總的所有福利。

1.1.4配送延遲。

(A)除第5.4.5節規定的情況外，如果參與者在離職之日為指定員工，則根據本計劃條款向參與者進行的任何離職分配(“離職分配”)應在參與者的“延遲分配日期”(定義如下)後90天內開始。在這種情況下，公司應酌情決定，發放給參與者的首次離職分配是否應包括如果沒有本款(A)段，本應從參與者離職之日起至延遲分配日期期間支付給參與者的任何離職分配的總額，或者每一次離職分配是否應推遲六個月。就本(A)段而言，指定僱員的“延遲派發日期”是指參加者離職後的第七個月的第一天，如較早，則為參加者去世的日期。

(B)只要在合理一致的基礎上對待所有向處境相似的參與者支付的款項，公司可在下列任何情況下推遲根據本計劃支付的款項：

(I)本公司合理地預期，如果該等付款按計劃進行，則根據守則第162(M)條，不允許本公司就該等付款作出扣除，只要付款是在本公司合理預期或應合理預期的第一個計劃年度內作出，而如果付款是在該年度內作出的，則不會因第162(M)條的適用而被禁止扣除該等付款，或在參與者脱離服務之日起至該年度結束的期間內扣除該付款。(I)本公司合理地預期，如果該付款是在該年度內作出的，則不會因第162(M)條的適用而被禁止扣除該付款，或在參與者脱離服務之日起至

參賽者離職的公司會計年度最後一天的晚些時候或離職後第三個月的15日。

(Ii)公司合理預期付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，前提是付款是在公司合理預期付款不會導致此類違規的最早日期進行的。(Ii)公司合理預期付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，前提是付款是在公司合理預期付款不會導致此類違規的最早日期進行的。

(Iii)根據本公司決定並符合第409a條或税務局局長訂明的條款的其他事件。

1.1.5加速分配。在下列情況下，公司可自行決定以不同於上文第5條規定的形式在更早的時間分發參與者的全部或部分賬户：

(A)履行家庭關係令所需者。根據“家庭關係令”進行的分配應按照公司制定的行政程序進行。

(B)在合理必要的範圍內，以避免違反道德法或利益衝突法的行為符合“財政部條例”第1.409A-3(J)(Ii)節的規定。

(C)向FICA支付根據該計劃遞延的金額和由此支付的所得税。

(D)支付因該計劃未能遵守第409a條的規定而應包括在收入中的金額。

(E)如果公司酌情決定根據第10.2節終止本計劃是可取的，但符合第7條的規定。

(F)作為對參與者欠關聯公司的債務的清償，如果該債務是在該關聯公司與參與者之間的服務關係的正常過程中產生的，則在任何計劃年度的總減少額不超過5,000美元，並且減少額與否則將從該參與者那裏到期並向其收取的債務同時進行，且數額相同。

(G)如果參與者有不可預見的緊急情況。就這些目的而言，“不可預見的緊急情況”是指參與者、參與者的配偶、受益人或參與者的受撫養人(根據第152節的定義，不考慮守則第152條(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))的疾病或事故造成的嚴重經濟困難；由於意外事故造成的參與者財產損失(包括因房屋受損而需要重建房屋，例如，不屬於保險覆蓋範圍)。或者因參賽者無法控制的事件而出現的其他類似的非常和不可預見的情況。例如，參與者的主要住所即將喪失抵押品贖回權或被逐出，這可能構成不可預見的緊急情況。此外，需要支付醫療費用，包括不可退還的免賠額，以及處方藥的藥費，可能會構成不可預見的緊急情況。最後，需要支付配偶的喪葬費，

受益人或受撫養人(見第152節的定義，不考慮守則第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)項)也可能構成不可預見的緊急情況。除本段(G)另有規定外，購房和支付大學學費並非不可預見的緊急情況。參與者或受益人是否面臨不可預見的緊急情況，允許根據本款(G)進行分配，將根據每個案例的相關事實和情況來確定，但在任何情況下，由於不可預見的緊急情況而進行的分配，不得通過償還或補償保險或其他方式、通過清算參與者的資產、在此類資產的清算不會造成嚴重財務困難的範圍內、或通過停止選擇性延期的方式來解除或可能解除該緊急情況。由於不可預見的緊急情況而進行的分配必須限於滿足緊急需要所需的合理金額(可能包括支付合理預期的聯邦、州、地方或外國所得税或罰款所需的金額)。在確定滿足緊急需要所需的合理金額時，必須考慮到因本(G)段的第4.1.1節取消參與者的延期選舉協議而可獲得的任何額外補償。

儘管第5.4.5節有任何相反規定，但除參與者根據上文(G)段因不可預見的緊急情況而選擇請求分發(參與者可自行決定是否進行分發)外，公司不得就是否根據本第5.4.5節加速付款向參與者提供酌情權或直接或間接選擇。

第1.5節分期付款金額的確定。以分期付款的形式分配的賬户在支付期內將根據4.2節的規定計入損益。每筆分期付款的金額如下所示。對於分期付款的第一個計劃年度，帳户餘額將在分配開始日期確定(考慮到截至該日期根據第4.2節記入帳户的任何可選延期付款、既得公司貢獻和損益)。今年，每筆分期付款的金額將通過將賬户餘額除以賬户耗盡所需分期付款的總月數來確定。對於此後的每個計劃年度，計劃年度內每筆分期付款的美元金額將在計劃年度開始時(“估值日期”)確定一次，方法是將截至估值日期確定的賬户餘額(考慮到根據第4.2節記入賬户的損益以及截至該估值日期已從賬户支付的款項)除以截至該估值日期確定的需要分期支付以耗盡賬户的總月數。

第六條遞延股票單位賬户專用規則

第1.1節老式股票單位延期。與2005年1月1日之前生效的一樣，該計劃第5條允許某些參與者推遲他們在行使美敦力授予他們的股票期權時本應實現的收益，並將這些收益轉換為在未來日期獲得股票(現為普通股)的權利，以股票單位表示。參與者每次延期的股票單位均記入美敦力代表參與者在本計劃下維護的一個單獨的遞延股票單位賬户，該賬户按委員會確定的方式記入股息等價物，並在參與者選擇的時間和方式分配給參與者，但須遵守本計劃的條款。從2004年12月31日起，股票期權收益的所有延期停止，並且不允許根據該計劃設立新的遞延股票單位賬户。公司應繼續維護和管理遞延股票單位賬户

根據緊接2005年1月1日前生效的“計劃”第5條，於2005年1月1日前成立。遞延股票單位賬户應被視為根據守則第409a節的規定，因此不受該準則第409a節的約束。

第1.2節

1.1.1非祖輩股票單位延期。參與者可以選擇降低某一計劃年度的股票薪酬，並將減少的金額計入該計劃，並在一個或多個非始祖遞延股票單位賬户中記入股票單位。如果參與者希望在計劃年度推遲他或她的股票薪酬，則應簽訂股票延期選擇協議。對於參與者希望根據本計劃推遲其股票薪酬的每個計劃年度，必須簽訂單獨的股票延期選擇協議。為了生效，股票延期選擇協議必須在委員會指定的時間以委員會指定的方式完成並提交給本公司。為免生疑問，就股票延期選擇協議和股票選擇性延期而言，第6.2節的條款在該等條款與第6.2節的條款不一致的範圍內將取代本計劃的條款。

1.1.2股票延期選舉。每份股票延期選擇協議應具體説明參與者希望從其股票薪酬中扣除的股票補償金額，並按百分比向計劃供款。每位參與者可選擇在每個計劃年度根據本計劃進行股票選擇性延期，金額等於不低於其股票薪酬的5%但不超過其股票薪酬的80%的任何整數百分比。

1.1.3Crediting。每一次延期的股票補償應作為股票單位記入非祖輩遞延股票單位賬户。

1.1.4背心。記入每個非始祖遞延股票單位户口的股票單位將根據美敦力修訂及重訂的2013年股票獎勵及獎勵計劃(或其任何繼承者)的條款及條件，以及根據該協議向參與者發出相關股票補償的書面獎勵協議而歸屬。

1.1.5分配。參與者有權選擇是否按如下方式分配非始祖遞延股票單位賬户：(A)在參與者離職時一次性支付(或，如果較晚，則為適用於相關股票補償的歸屬日期)；(B)非始祖遞延股票單位賬户應按以下方式分配：(A)在參與者離職時一次性支付(或，如果較晚，則為適用於相關股票補償的歸屬日期)；(B)在參與者離職後的五(5)年內(如果較晚，則為適用於相關股票補償的歸屬日期)內分五(5)期大致相等的分期付款，或(C)在參與者離職後的十(10)年期間內(或，如果較晚，為適用於相關股票補償的歸屬日期)分十(10)期大致相等的分期付款。

第7條管制條文的更改

第1.1節第7條的適用範圍。在適用的範圍內，即使本計劃有任何其他相反的規定，本第7條中有關公司控制權變更事件的規定仍起控制作用，並應在與本第7條規定不一致的範圍內取代本計劃的任何其他規定。

第1.2節向信託支付的款項和由信託支付的款項。根據信託條款，如果事件發生或公司確定事件可能發生，本公司必須向信託支付某些款項。公司支付此類款項的義務應被視為本計劃下的一項義務；但前提是

義務在任何時候都應遵守並繼續遵守信託不時生效的條款。

第1.3節法律費用和開支。公司應補償參與者或其受益人在活動日期後為尋求獲得本計劃提供的任何權利或利益而發生的所有合理法律費用和開支；但條件是：(A)任何此類補償應在活動日期後不超過20年的期間內進行；(B)參與者或受益人在納税年度內有資格獲得補償的金額不影響在任何其他納税年度有資格獲得補償的金額；(B)參與者或受益人在納税年度內有資格獲得補償的金額不影響在任何其他納税年度有資格獲得補償的金額；(B)參與者或受益人在納税年度內有資格獲得補償的金額不影響任何其他課税年度有資格獲得補償的金額；(B)參與者或受益人在納税年度內有資格獲得補償的金額不受影響；(C)發還款項是在招致法律費用和開支的課税年度之後參與者或受益人的課税年度的最後一天或之前支付的；及。(D)獲得發還款項的權利不受清盤或換取另一項福利的限制。

第1.4節逾期付款和附加付款條款。如果在事件發生之日之後，本公司將根據本計劃要求支付的款項延遲到應支付的最終日期之後，則每筆延遲付款的金額應按每年5%的利率計入利息，每季度複利一次，從根據本計劃條款要求進行分配之日起至實際分配日期為止。如果這項利息的貸方期限少於一個完整的日曆季度，則應確定利息，並對該部分季度的利息進行復利。這項利息代表延遲付款的罰款，旨在補充本計劃下記入參與者賬户的任何其他利息或收益。

本公司在根據本計劃條款要求進行福利分配的日期之後支付的任何福利付款，應首先用於此類福利分配的第一次到期(首先針對任何適用的逾期支付罰款，然後針對福利金額本身)，直到全額支付，然後以同樣的方式用於此類付款的下一次到期，以此類推，以計算本協議下的逾期支付罰款。

如果在活動日期之前已開始向參與者或受益人支付福利，則根據本計劃條款要求進行分配的日期應參考活動日期之前生效的支付條款來確定。除非參與者根據本計劃選擇，否則不得調整在活動日期之前對任何賬户有效的任何付款表格，該付款表格可能會延遲根據付款表格進行的其他付款或以其他方式增加付款的時間段，則不能對該付款表格進行任何調整，因為該付款表格對於任何賬户都是有效的，否則不能對該付款表格進行任何調整，否則不能對該賬户進行任何調整，否則該賬户將會延遲付款，或以其他方式增加付款期限。

第7.2節另有規定，參與者及其受益人應有權獲得本計劃下的福利付款以及上文提到的逾期付款罰金，首先是信託，其次是公司。

第八條基礎

第1.1節福利來源。本計劃下的所有福利應在公司從其資產或信託中支付到期時支付。

第1.2節不對特定資產索賠。任何參與者不得被視為因是本計劃的參與者而對本公司的任何特定資產擁有任何債權，以致參與者在分派前須就其在本計劃下的利益繳納所得税，而參與者及受益人根據本計劃有權享有的利益應為本公司的無抵押一般債權人的權利。

第九條行政管理

第1.1節行政管理。本計劃由委員會管理。除特別向參與者或受益人收取的費用外，公司應承擔本計劃的所有行政費用。

第1.2節委員會的權力。除根據本計劃授予的其他權力外，委員會應擁有管理本計劃所需的所有權力，包括但不限於以下權力：

(A)解釋本計劃的規定；

(B)設立和修訂該計劃的會計方法，並備存賬目；及

(C)制定管理該計劃的規則，並規定管理該計劃所需的任何表格。

第1.3節委員會的工作。除經董事會修改外，委員會(包括委員會獲轉授職責、責任或權力的任何人士或實體，在該等轉授範圍內)擁有完全及完全酌情決定權，以最終決定各方在計劃管理中出現的所有問題，解釋及解釋計劃條款，以及決定計劃下僱員、參與者及受益人的資格及地位及其各自利益的所有問題。在遵守第9.6節的索賠程序的前提下，委員會的所有決定、解釋、規則和決定(包括委員會已向其委派職責、責任或權力的任何個人或實體作出或確立的決定、解釋、規則和決定，如果根據該授權作出或設立)均為最終決定，並對所有擁有或聲稱擁有本計劃下的任何利益或權利的人具有決定性的約束力。

第1.4節授權。委員會或委員會指定的任何高級人員有權將特定的職責授權給公司高級人員或其他員工或其他個人或實體。委員會可隨時撤銷任何代表團。受託履行職責或責任的每一個人或實體均應對該職責或責任的行使負責，對任何其他個人或實體的任何行為或不作為不負責任。

第1.5節報告和記錄。委員會以及委員會根據本計劃委派職責的人員應保存其所有程序和行動的記錄，並應保存賬簿、記錄和其他必要數據，以妥善管理本計劃並遵守適用法律。

第1.6節聲明程序。委員會應在參與者提出福利的書面申請後90天內以書面形式通知參與者他或她是否有資格享受本計劃下的福利。如果委員會認定參與者沒有資格享受福利或全額福利，通知應説明：(A)拒絕的具體理由；(B)具體提及拒絕申請所依據的計劃條款；(C)説明申請人完善其申請所需的任何其他信息或材料，並説明為什麼需要這些信息；(D)解釋計劃的索賠審查程序，以及如果參與者希望審查其索賠應採取的步驟的其他適當信息。如果委員會確定有特殊情況需要額外時間作出決定，委員會應將特殊情況和預計作出決定的日期通知與會者，並可將時間延長至最多90天。如果參與者由以下因素確定

如果參與者認為委員會沒有資格獲得福利，或者參與者認為他或她有權獲得更大或不同的福利，參與者應有機會在參與者收到委員會發出的通知後60天內，通過向委員會提交請願書，由委員會審查他或她的申請。如果參與者不按時上訴，參與者將失去根據ERISA提出上訴的權利和提起訴訟的權利，而且參與者將未能用盡該計劃的內部行政上訴程序，這通常是提起訴訟的先決條件。請願書應寫明參與者認為有權享受福利或更大或不同福利的具體理由。在委員會收到上述請願書後60天內，委員會應向參與者(及其律師(如有))提供機會，以口頭或書面方式向委員會陳述其立場，參與者(或其律師)有權審查相關文件，委員會應在上述60天內將其決定以書面形式通知參與者，特別説明以參與者能夠理解的方式編寫的決定的依據以及該決定所依據的計劃的具體規定。(2)委員會應在收到請願書後60天內，向委員會提供口頭或書面陳述參與者立場的機會，參與者(或其律師)有權審查相關文件，委員會應在上述60天期限內以書面形式通知參與者，特別説明決定所依據的書面決定的依據和該決定所依據的“計劃”的具體規定。如果由於聽證的需要，60天的期限不夠充分，委員會選舉時可以再推遲60天作出決定，但應向參與者發出推遲的通知。如果駁回福利申請的上訴被駁回，任何質疑駁回此類申請的訴訟必須在委員會對上訴作出最後決定之日起一年內提起。

第十條約定和終止

第1.1節修訂。本公司可透過董事會薪酬委員會或本公司行政總裁或首席人力資源官的行動，在董事會薪酬委員會授權的範圍內，隨時及不時修訂該計劃的全部或部分。任何此類修改應與計劃文件一起歸檔。然而，任何修正案都不能有效地減少參與者在該修正案日期之前的既有賬户餘額，除非公司可以根據第4.2節的規定更換投資基金。

第1.2節結束語。本公司保留隨時由董事會薪酬委員會採取行動終止本計劃的權利。本計劃終止後，所有選擇性延期和公司繳費將停止，今後不會再進行選擇性延期或公司繳費。終止本計劃不應用於消除或減少參與者的既得賬户餘額。

如果本計劃終止，除本公司在終止時另有決定外，所有參與者和受益人的賬户付款應按第5條和第6條規定的時間和方式支付，但第7條和第409A條的要求另有規定者除外。

第11條--“密西西比條約”(MISCELLAOUS)

第1.1節沒有僱傭或履行服務合同的保證。本計劃的通過和維護以及公司與任何參與者簽署的延期選舉協議都不應被視為附屬公司與任何參與者之間的僱傭合同或履行服務的合同。本協議的任何內容均不得賦予任何參與者留用於附屬公司或為附屬公司提供服務的權利，或幹擾附屬公司隨時解僱任何參與者的權利；也不得賦予附屬公司要求任何參與者繼續受僱或為其履行服務的權利，或幹擾參與者隨時終止其僱用或履行服務的權利。？

第1.2節放行。本公司根據本計劃對其義務的解釋真誠地向參與者或參與者的受益人支付福利或為參與者或參與者受益人的利益而支付的任何福利，應在該付款的範圍內完全滿足根據本計劃向本公司提出的所有福利索賠。

第1.3節節點。本計劃允許或要求的任何通知應以書面形式發出，並應以預付郵資、頭等郵件、掛號信或掛號信(如寄往本公司)或公司記錄上最後顯示的地址(如寄給參與者或受益人)專人遞送或寄送至本公司主要辦事處(如寄往本公司)或寄往本公司記錄上最後顯示的地址(如寄給參與者或受益人)。上述通知自專人送達或郵寄之日起生效。

第1.4節非讓渡。任何參與者或受益人不得以任何方式轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、徵款、扣押或任何形式的產權負擔，除非是與國內關係令有關的，否則根據本計劃在任何時間支付的福利不得以任何方式轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、徵款、扣押或任何形式的產權負擔。

第1.5節持有。本公司可扣留支付給參與者或受益人的任何福利或其他補償，或指示信託受託人扣留支付給參與者或受益人的任何福利，其金額由本公司確定為支付根據適用法律規定必須扣繳的任何税款或其他金額而合理需要的金額。(C)本公司可不向參與者或受益人支付任何應付給參與者或受益人的福利或其他補償，或指示信託受託人不向參與者或受益人支付本公司認為合理必要的任何税款或其他金額。

第1.6節標題。文章和章節標題和説明僅供參考和方便使用，不得以任何方式解釋、定義、修改、限制或擴展本計劃任何條款的範圍。

第1.7節適用法律。本計劃和本計劃下的所有權利應受明尼蘇達州法律管轄並根據明尼蘇達州法律進行解釋，除非此類法律被美利堅合眾國法律先發制人。

第1.8條某些條文的無效。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款，並且本計劃應按照未包括該條款的方式進行解釋和執行。該圖則在形式和操作上應符合本守則第409A和457A條，並應據此進行解釋。如果本計劃的任何規定不符合本規範第409A和457A條的要求，則應按照未包括該規定的方式解釋和執行本計劃。

第1.9節無其他協議。本協議規定的條款和條件構成本公司和參與者對本協議所述事項的全部理解。

第1.10節喪失工作能力。如任何參加者因病或意外而不能照顧其事務，任何應付款項可支付予參加者的配偶、父母、兄弟、姊妹或委員會認為已為照顧該參加者而招致開支的其他人士，除非已委任合資格的監護人或其他法定代表人。

第1.11節電子傳媒。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在符合ERISA、本規範或其他適用法律的要求的情況下，本公司或委員會或本公司或委員會要求參與者或受益人或本公司或委員會採取或以書面形式進行的任何行動或溝通，如果通過本公司或本委員會或其代理人要求或提供的另一種或多種方法完成，則應有效

該操作或通信，包括電子郵件、電話響應系統、內聯網系統或互聯網。

第1.12USERRA合規性。只要提供延期選擇或付款選擇，以滿足修訂後的1994年《統一服務就業和再就業權利法案》的要求，則認為符合本計劃中規定的參與者和公司延期和付款選擇要求。

附表A

被認為是僱員的最低補償水平
計劃下的“合資格僱員”

最低補償水平是根據《國税法》第401(A)(17)條(可根據《國税法》第401(A)(17)(B)條不時調整生活費)為合格退休計劃考慮的年度補償限額。

附表B

將損益貸記到選擇性遞延賬户的方式
根據第4.2節的公司繳費帳目

所有參與者的賬户應計入損益，如同投資於以下列出的一個或多個投資基金，這些投資基金由本公司選擇，並不時傳達給參與者，比例由參與者在參與者提交給本公司的投資選擇表上指定。投資選擇表格應按照委員會指定的格式和方式提交給公司，可以根據第11.11節的規定以電子方式提交。除非委員會做出改變，否則參與者通常每天都可以更改投資選舉。

美敦力利息收入基金
先鋒總債券市場指數基金
先鋒惠靈頓基金
先鋒500指數基金
先鋒温莎II基金
先鋒美國成長基金
先鋒PrimeCap基金
先鋒擴展市場指數基金
先鋒探險基金
先鋒國際成長基金
美敦力股票基金

儘管本附表B中有任何相反規定，在2006年1月1日之前已開始分配的參與者的賬户應繼續按本計劃規定的方式計入利息，該利息在重述日期之前有效。