貝萊德封閉式規則12d1-4
基金的基金投資協議
本基金基金投資協議(協議),日期為2022年1月19日(生效日期),由 以及本協議附表A中列出的每家註冊投資公司代表其投資組合系列(每家為收購基金)與本協議附表B中列出的每家貝萊德封閉式註冊 投資公司(每家為收購基金)分別簽訂,而不是共同簽署。
鑑於,每個 收購基金和收購基金均根據1940年修訂的《投資公司法》(1940年法案)或根據1940年法案作為單位投資信託基金在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊為投資公司;
鑑於1940年法令第12(D)(1)(A)條限制了註冊投資公司可以投資於其他註冊投資公司股票的範圍,第12(D)(1)(B)條限制了開放式註冊投資公司、其主承銷商或註冊經紀商或交易商 可以在知情的情況下將該註冊投資公司的股票出售給其他投資公司的程度;
鑑於1940年法案第12d1-4條(規則)允許註冊投資公司,如收購基金,投資於其他註冊投資公司的股票,如收購基金,超出1940年法案第12(D)(1)節的限制,但須遵守該規則的條件;以及
鑑於 收購基金可以根據本規則不時投資於一個或多個收購基金的股份,超過第12(D)(1)(A)條的限制;
因此,現根據該規則,收購基金和被收購基金希望根據 訂立以下條款,收購基金可根據該規則和下文規定的某些額外投資條款投資於收購基金。
1. | 投資條款 |
(a) | 為了幫助合理應對收購基金對收購基金的不當影響的風險,並 協助收購基金的投資顧問根據規則做出所需的調查結果,各收購基金和各收購基金同意如下: |
(i) | 投資規模。在收購基金提出合理要求後,收購基金將提供 關於其投資於收購基金的預期時間表和擬投資於收購基金的規模的摘要信息。 |
(Ii) | 本協議中的任何內容均不得理解為單獨要求收購基金贖回 或投標其股份。 |
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(b) | 為協助收購基金的投資顧問或收購基金的委託人 承銷商或存款人(視情況而定)評估與收購基金投資相關的結構複雜性以及費用和開支,每個收購基金應向每個收購基金提供有關收購基金參照本規則合理要求的收購基金費用和 支出的信息。(##**$$ =此類費用和費用信息應限於收購基金公開提供的信息。 |
2. | 收購資金的陳述。 |
對於收購基金對收購基金的任何投資超過第12(D)(L)(A)節的限制, 收購基金同意:(I)遵守美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的適用於收購基金的本規則的所有條件;(Ii)遵守本協議項下的義務;(Iii) 如果被收購基金未能遵守美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的關於收購基金投資的規則或本協議, 應立即通知收購基金。
3. | 取得資金的申報書。 |
(a) | 對於收購基金對收購基金的任何投資超過 第L2(D)(1)(A)節的限制,收購基金同意:(I)遵守美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的適用於收購基金的本規則的所有條件;(Ii)遵守其在 本協議項下的義務;以及(Iii)如果收購基金未能遵守美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的投資於收購基金的規則或本 協議,應立即通知收購基金。 |
(b) | 收購基金不得購買或收購收購基金的股份,導致該收購基金持有該收購基金已發行表決權證券總額的3%或更多; |
(c) | 收購基金不得購買或收購收購基金的股份,導致 收購基金及其顧問組(定義見本規則)單獨或合計持有收購基金已發行表決權證券總額的10%以上; |
(d) | 收購基金應迅速通知收購基金(該通知不構成根據1934年證券交易法L3或16節或其規則要求發出的任何 通知): |
i. | 購買或收購收購基金的股份,導致該收購基金持有該收購基金已發行表決權證券總額的5%或5%以上 ; |
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二、 | 由於收購基金、收購基金及其顧問組(定義見本規則)流通股數量的變化,單獨或合計持有收購基金已發行有表決權證券的10%以上的,應在通知中包括有關此類 持有量的分類信息;以及 |
三、 | 如果收購基金在任何時候不再持有收購基金的有表決權證券,超過上述(I)或(Ii)項所述的金額 。 |
(e) | 儘管本協議有任何相反規定,任何擁有關聯人(根據1940年法案的定義)的收購基金,即:(I)經紀自營商、(Ii)作為證券借貸計劃一部分借款的經紀自營商或銀行,或(Iii)期貨佣金商人或掉期交易商,將不會:(A)在未經被收購方事先批准的情況下,對收購基金進行 投資,導致該收購基金持有此類收購基金未償還有表決權證券總額的5%或更多,即:(I)經紀自營商或作為證券借貸計劃一部分借款的經紀自營商或銀行;或(Iii)期貨佣金商人或掉期交易商。以及(B)如果收購基金在購買時符合(A)的任何投資 不再符合,應通知收購基金。 |
(f) | 如果收購基金及其顧問組總共持有收購基金未償還有表決權證券總額的10%以上,除非本規則另有規定,否則每個持有人對其證券的表決權應與該證券的所有其他持有人的表決權比例相同。 |
(g) | 如果收購基金的全部 投資組合由貝萊德股份有限公司的任何關聯公司擔任次級顧問,則第3(D)、3(E)和3(F)條規定的要求不適用。 |
(h) | 收購基金應應收購基金的合理要求,向收購基金提供收購基金及其顧問組持有的收購基金的投資信息,包括投資金額。 |
(i) | 作為單位投資信託基金(UIT)的收購基金將向 收購基金髮出終止此類UIT的30天通知。 |
4. | 賠償。 |
(a) | 各收購基金同意使每個收購基金(包括其任何委託人、董事或受託人、高級管理人員、員工和代理人)免受因收購基金(包括其任何委託人、董事或受託人、高級管理人員、員工和代理人)違反或被指控違反本協議任何規定而招致的任何和所有損失、費用或債務或索賠或行動(索賠)的損害,並對其進行賠償。此類賠償包括但對於因收購基金根據本協議的條款和條件向該收購基金提供的信息不完整或不準確而直接發生的侵權行為而導致的任何索賠,收購基金不承擔賠償責任。 |
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(b) | 每個收購基金同意使收購基金(包括其任何委託人、 董事或受託人、高級管理人員、員工和代理人)免受收購基金(包括其任何委託人、董事或受託人、高級管理人員、員工和代理人)對收購基金(包括其任何委託人、董事或受託人、高級管理人員、 僱員和代理人)提出的任何和所有損失、費用或債務或索賠的損害,並對其進行賠償,只要此類索賠是由於該收購基金違反或被指控違反本協議任何規定而引起的,則此類賠償包括所發生的任何合理的律師費和開支。但對於因收購基金根據本協議的條款和條件向收購基金提供的信息不完整或不準確而直接發生的侵權行為而導致的任何索賠,收購基金不承擔賠償責任 。 |
(c) | 依照上述規定承擔的任何責任應是連帶責任,而不是連帶責任。在本協議項下涉及 各方的任何訴訟中,雙方同意僅關注與爭議事件有關的收購基金或收購基金的個別系列,而不關注任何其他系列。 |
5. | 使用名稱。 |
(a) | 如果收購基金在任何招股説明書、附加 信息聲明或其他內容中提到一個或多個收購基金(但當收購基金被列為控股公司時,不在收購基金的財務報表中),每個收購基金同意: |
i. | 以其法定名稱指代此類收購基金,例如,貝萊德收入信託有限公司在 首次提及此類收購基金時,以其法定名稱或股票代碼指代該基金,以供後續參考;以及 |
二、 | 在首次提及此類收購基金(如 適用)的合理範圍內包括以下通知: |
貝萊德是貝萊德股份有限公司或其子公司的註冊商標 (貝萊德)。貝萊德和貝萊德基金都沒有就投資於[收購基金名稱].
(b) | 除非事先獲得被收購基金或貝萊德的書面批准(包括書面電子通信批准),否則收購基金不得在其股東通訊、廣告、銷售文獻和類似通訊(招股説明書、補充信息聲明、情況説明書或類似披露文件或股東報告除外)中使用被收購基金、貝萊德或其任何關聯公司的名稱或任何商品名稱、商標、服務標誌、符號或任何縮寫、 縮寫或模擬。此外,未與貝萊德簽訂單獨的商標許可協議,收購基金不得 使用被收購基金或貝萊德的任何標誌。 |
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6. | 通知。 |
所有通知,包括根據本協議和規則的條款要求任何一方提供的所有信息,均應採用 書面形式,並應通過掛號或隔夜郵件、傳真或電子郵件送達以下指定的各方地址。任何一方都可以書面通知另一方本通知條款的任何變化。為免生疑問,茲確認並同意,本協議項下不需要任何通知即可更新、補充或以其他方式修改12DL-4清單。
如果是對收購資金: | 如果是對已購得的資金: | |
附表C所列明的 | 貝萊德封閉式共同基金: | |
電子郵件:GroupOfficeofRegisteredFunds@Blackrock.com |
7. | 資金購置日程表和收購資金日程表的變更。 |
(a) | 如果收購基金或其保薦人希望將一個或多個額外的收購基金列入 附表A原先列出的收購基金,或希望投資於附表B原來列出的收購基金以外的其他收購基金,收購基金應以書面形式通知收購基金,如果收購基金 書面同意,該基金應在本協議項下成為收購基金或收購基金(視情況而定),附表A或附表B(視適用情況而定)應相應修訂。 |
(b) | 如果收購基金希望不再是本協議的一方,該收購基金可向收購基金髮出 書面通知,該收購基金不再是本協議項下的收購基金,附表B應作相應修訂。 |
8. | 管理法;對應物。 |
(a) | 本協議受特拉華州法律管轄,不考慮法律選擇原則。 |
(b) | 本協議可一式兩份或兩份以上籤署,每份應視為正本,但所有 份應共同構成一份相同的文書。以可移植文檔格式(PDF)接收的簽名的電子副本或通過傳真機接收的簽名副本應被視為與簽署的原始文件上的 簽名原件具有相同的效力和效果。 |
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9. | 任期和終止;轉讓;修訂。 |
(a) | 本協議在美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的收購資金和收購資金依賴本規則的期間內有效。雖然本協議的條款僅適用於依據美國證券交易委員會或其 員工不時解釋或修改的本規則對基金進行的投資,但本協議將繼續有效,直至根據第9(B)條終止。 |
(b) | 本協議應繼續有效,直至任何一方在30天內通知另一方以書面方式終止本協議。在本協議終止後,如果收購基金及其顧問組單獨或合計持有收購基金未償還有表決權證券總額的10%以上,第3(D)條 將在協議終止後繼續有效。本協議終止後,收購基金不得根據本規則購買超出L2(D)(L)(A)節限制的收購基金的額外股份。 |
(c) | 未經另一方事先書面同意,任何一方不得轉讓本協議。 |
(d) | 除上文第6節和第7節所述外,本協議只能由受影響各方簽署 的書面文件進行修改。 |
9. | 州法律很重要。 |
(a) | 對於作為馬薩諸塞州商業信託組織的任何收購基金或收購基金(每個,均為馬薩諸塞州信託),每個馬薩諸塞州信託的信託聲明副本已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書,特此通知,馬薩諸塞州信託的受託人、高級管理人員、僱員、代理人、僱員或 股東在本協議項下不承擔任何個人責任,本協議僅對資產和為免生疑問,董事、任何其他收購基金或收購基金的受託人、高級管理人員、員工、代理人、員工或股東均不承擔本協議項下的任何個人責任,且本協議僅對每個該等收購基金或收購基金的 適用系列的資產和財產具有約束力。 |
(b) | 為免生疑問,本協議不得更改或放棄任何國家控股股份收購法或類似法規(全部或部分)適用於收購基金的任何投票限制或其他 限制。 |
10. | 先有協議的終止。本協議的簽署應被視為自收購基金和收購基金之間的任何和所有先前協議生效之日起終止 ,該協議涉及任何收購基金根據各方之間旨在實現遵守1940年法案第12(D)(1)條的參與協議、豁免命令或其他 安排投資於任何收購基金(之前的第12條協議)。雙方特此放棄任何通知條款、終止條件或以其他方式要求終止此類先行L2協議的事項 。 |
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[頁面的其餘部分故意留空;簽名頁面緊隨其後]
7
特此證明,雙方已於上文首次寫明的日期簽署了本協議。
FT系列,代表其現有和未來的每個系列
作者:First Trust Portfolios L.P.
簽署: | /s/詹姆斯·M·戴卡斯(James M.Dykas) | |
姓名: | 詹姆斯·M·戴卡斯 | |
標題: | 首席財務官 |
First Trust CEF Income Opportunity ETF,First Trust交易所買賣基金系列VIII
簽署: | /s/Donald P Swade | |
姓名: | 唐納德·P·斯瓦德 | |
標題: | 司庫 |
[頁面的其餘部分故意留空;收購資金簽名頁面緊隨其後]
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本合同附表B所列的每一家貝萊德封閉式註冊投資公司均為收購基金
由以下人員提供: | /s/喬納森·迪奧裏奧 | |
姓名: | 喬納森·迪奧裏奧 | |
標題: | 美國副總統 |
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附表A:獲取資金
FT系列
所有現有和未來系列
第一信託交易所買賣基金VIII
首隻 Trust CEF Income Opportunity ETF
10
附表B:購置資金
基金名稱 |
代碼機 | |
貝萊德公司高收益基金公司。 | HYT | |
貝萊德債務策略基金有限責任公司。 | DSU | |
貝萊德能源資源信託基金 | BGR | |
貝萊德增強型資本收益基金有限責任公司。 | CII | |
貝萊德增強型股權分紅信託 | BDJ | |
貝萊德強化全球分紅信託 | 教委會 | |
貝萊德增強型國際分紅信託基金 | BGY | |
貝萊德浮動利率收益策略基金有限公司。 | 法蘭克福機場 | |
貝萊德浮動利率收益信託基金 | BGT | |
貝萊德健康科學信託基金 | BME | |
貝萊德健康科學信託基金II | BMEZ | |
貝萊德收入信託公司 | BKT | |
貝萊德創新成長信託基金 | BIGZ | |
貝萊德資源與商品戰略信託基金 | BCX | |
貝萊德科技信託基金 | BST | |
貝萊德二期科技信託基金 | BSTZ | |
貝萊德應税市政債券信託基金 | BBN | |
貝萊德公用事業、基礎設施和電力機會信託 | BUI |
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附表C:取得資金的通知
克里斯蒂·馬赫(Kristi Maher)
C/O First Trust Portios,L.P
120 E.自由大道,400套房
伊利諾伊州惠頓,郵編:60187
電子郵件:fofLegal@ftPortfolios.com
複印件為:
W.Scott Jardine,Esq.
收件人:法律部
第一信託投資組合L.P.
120 E.自由大道,400套房
伊利諾伊州惠頓,郵編:60187
電子郵件:fofLegal@ftPortfolios.com
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