Utz Brands，Inc.

證券説明

以下關於UTZ Brands，Inc.(“UTZ”、“我們”、“我們”或“公司”)某些證券條款的摘要並不聲稱是完整的。閣下應參閲吾等的公司註冊證書、附例、本公司與據此委任的轉讓代理人之間經不時修訂的認股權證協議(“認股權證協議”)，以及本證券描述所屬的Form 10-K年度報告附件中提及的每一份其他文件。以下摘要亦參考適用的特拉華州公司法(“DGCL”)的規定而有所保留。

    

於2020年8月28日(“截止日期”)，Utz Brands，Inc.(前身為Collier Creek Holdings)(“本公司”)根據本公司、UBH及UM Partners，LLC(“U系列”)於2020年6月5日訂立的“業務合併協議”(“業務合併協議”)的條款，完成與UTZ Brands Holdings，LLC(“UBH”)的業務合併(“業務合併”)。UTZ Brands，Inc.(前身為Collier Creek Holdings)(“本公司”)與UTZ Brands Holdings，LLC(“UBH”)達成業務合併(“業務合併”)。根據業務合併協議的條款(其中包括)，本公司通過向特拉華州州務卿提交一份馴化證書和註冊證書，將其從開曼羣島引入特拉華州，並在此基礎上更名為“Utz Brands，Inc.”。並實現了企業合併。本文檔中未另行定義的術語在公司於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月2日的財年的Form 10-K中定義。

授權股和流通股

本公司註冊證書授權發行1,064,249,000股，包括：

·100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元；

·10億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·100萬股B-1系列普通股，每股票面價值0.0001美元；

·100萬股B-2系列普通股，每股票面價值0.0001美元；以及

·61,249,000股V類普通股，每股票面價值0.0001美元。

A類普通股

A類普通股的所有股票均已繳足股款，且不可評估。

投票權。在股東一般有權投票的所有事項上，A類普通股的每位持有人有權就其登記在冊的A類普通股的每股股份投一票。A類普通股持有者和V類普通股持有者在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別進行投票。一般而言，所有將由股東表決的事項必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數(或在選舉董事的情況下，以多數票)的多數通過，作為一個類別一起投票。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，A類普通股持有人對公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂(包括與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的任何指定證書)將沒有投票權，也無權投票，前提是受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修訂投票。根據該等修訂，A類普通股的持有人將沒有投票權，也無權就公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就該修訂投票

公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL。

股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有人有權按比例從公司董事會不時宣佈的股息(如有)中從合法可用資金中收取股息。

清算時的權利。如果我們的事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，A類普通股的持有人有權按比例分享在償還我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或優先於A類普通股(如果有)的任何類別或系列股票的優先分配權除外。

其他權利。A類普通股持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

B類普通股

在業務合併完成後，B類普通股的全部股份立即轉換為我們的A類普通股。

投票權。除法律另有規定外，B類普通股持有人無權對該B類普通股享有任何表決權。

股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，B類普通股的持有者有權按比例從公司董事會不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息；然而，有關任何B類普通股股份如此宣佈的任何股息或其他分派的記錄日期，須為該等B類普通股根據日期為2020年6月5日的保薦人附函協議(“保薦人附函協議”)轉換為A類普通股的日期的前一天，而有關股息或其他分派將根據保薦人附函協議支付。

清算時的權利。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，B類普通股的持有人無權獲得我們的任何資產(除非該清算、解散或清盤構成轉換事件(定義見保薦人附函協議)，在這種情況下，該B類普通股應根據公司註冊證書自動轉換為A類普通股，由此產生的A類普通股的持有人應被視為A類普通股的持有人)。

其他權利。B類普通股在發生任何轉換事件(如保薦人附函協議中所定義)後，根據一對一的基礎自動轉換為我們A類普通股的股票，該轉換事件發生在業務合併結束(“關閉”)時。

V類普通股

V類普通股的所有股票均已繳足股款，且不可評估。

投票權。在股東一般有權投票的所有事項上(無論是作為一個類別單獨投票，還是與我們的一個或多個類別的股本一起投票)，V類普通股的每位持有人有權就其記錄在案的每股V類普通股投一票。V類普通股的持有者與A類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別進行投票。一般而言，所有將由股東表決的事項必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數(或在選舉董事的情況下，以多數票)的多數通過，作為一個類別一起投票。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，根據公司註冊證書，第V類普通股的持有人將無權就公司註冊證書的任何修訂(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的修訂投票，如果該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起享有該權利，則該持有人將無權就公司註冊證書的任何修訂(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)進行表決，如果該受影響系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起投票，則第V類普通股的持有人將沒有投票權。根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。

股息權。第V類普通股持有人不得參與公司董事會宣佈的任何股息。

清算時的權利。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，V類普通股的持有者無權獲得我們的任何資產。

其他權利。第V類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於V類普通股的贖回或償債基金條款。

第V類普通股的發行和註銷。如果任何已發行的第V類普通股不再由普通公司單位的持有人直接或間接持有，該等股份將自動轉讓給我們並免費註銷。本公司不會在公司註冊證書通過後增發V類普通股，除非與根據UBH管理文件有效發行普通股有關。

優先股

公司註冊證書授權公司董事會設立一系列或多系列優先股。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股票將可供發行，普通股持有者無需採取進一步行動。公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而不需要股東採取進一步行動。此外，優先股的發行可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股和V類普通股的投票權，或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)於業務合併完成後第30天成為可轉讓、可轉讓及可出售的，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等不可贖回該等認股權證。本公司保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使它們，他們將通過交出他或她或其私募認股權證的行權價格來支付行權價，該數量的A類普通股相當於(X)私募認股權證所對應的A類普通股股數乘以我們A類普通股的“公平市場價值”(定義見下文)對私募行權價格的超額所得的商數。(X)乘以我們A類普通股的“公平市場價值”(定義如下)，我們的A類普通股的“公平市價”(定義見下文)超出私募認股權證的行權價格，這等於A類普通股的數量除以(X)乘以我們A類普通股的“公平市場價值”(定義見下文)。“公平市價”是指在認股權證行使通知發送給認股權證代理人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。吾等同意此等私人配售認股權證只要由吾等保薦人及獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是不知道該等認股權證在業務合併後與吾等有關聯的期間。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們採取了內幕交易政策和其他政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與非關聯股東不同的是，非關聯股東可以行使其私募認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，但內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。結果, 我們相信容許持有人以無現金方式行使該等私募認股權證是恰當的。

保薦人已同意在禁售期內不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證時可發行的A類普通股)，但除下列所述的有限例外外，可向我們的高級職員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體進行轉讓。

反稀釋調整

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應付的股本增加，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，根據每份私募配售認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加成比例地增加，則A類普通股的數量將因A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該等股本、分拆或類似事件的生效日期，A類普通股可發行的A類普通股數量將與A類普通股的流通股增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股發行，將被視為若干A類普通股的股票資本化，該數量的A類普通股將被視為等於  的乘積(I)在該配股中實際出售的A類普通股的股數(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii) (X)A類普通股的每股價格的商數。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

此外，若吾等於私募認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分派，而非(A)如上所述或(B)某些普通現金股息，則私募認股權證行使價格將按現金及/或

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向分股或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在該合併、合併、反向分股、重新分類或類似事件的生效日期，根據每個私募配售認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股流通股的減少成比例地減少。

如上所述，每當在行使私募認股權證時可購買的A類普通股的數量被調整時，私募認股權證的行使價格將通過將緊接該調整之前的私募認股權證行使價格乘以分數(X)來調整，該分數的分子將是在緊接該調整之前行使私募認股權證時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)其分母將是在緊接該調整之前的私募認股權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是在緊接該調整之前的私募認股權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)其分母將是

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的全部或實質上的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產作為整體或實質上出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產作為整體或實質上出售或轉讓給另一家公司或實體認股權證持有人其後將有權根據私募認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，應收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替該認股權證在行使該等權利時立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)。A類普通股持有者在該項交易中應收對價不足70%的，應當以A類普通股的形式向在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體支付，或在該事件發生後立即以A類普通股的形式上市交易或報價, 如果私募認股權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使認股權證，則認股權證的行權價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(在認股權證協議中的定義)按照認股權證協議中的規定降低。此等行使價下調的目的，是在私人配售認股權證行使期間發生特別交易，而根據該交易，私人配售認股權證持有人在其他情況下未能獲得私人配售認股權證的全部潛在價值時，可為私人配售認股權證持有人提供額外價值。

私人配售認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面之行使表須按説明填寫及籤立，並以行使價(或以無現金方式(如適用))全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，並以保兑銀行支票或官方支票支付予吾等，以行使私人配售認股權證數目。私募認股權證持有人不享有以下股份持有人的權利或特權

A類普通股和任何投票權，直到他們行使其私募認股權證並獲得A類普通股。在行使私募認股權證發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

於私人配售認股權證行使後，將不會發行零碎股份。倘於行使私募認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股發行予私募認股權證持有人的股份數目向下舍入至最接近的整數。

贖回私募認股權證以換取現金

除本文所述及認股權證協議所述外，本公司不得贖回私募認股權證。

分紅

A類普通股未來股息的支付將取決於業務合併完成後我們的財務狀況，取決於公司董事會的酌情決定權。根據公司董事會的決定，我們打算定期支付季度現金股息，最初設定為每股普通股每年約0.20美元。不能保證會宣佈這樣的現金股息。我們宣佈股息的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的任何其他融資和其他協議的條款的限制。

我們是一家控股公司，除了我們在UBH的權益外，沒有其他實質性資產。我們打算促使UBH向普通公司單位的持有者分配足夠的金額，以支付TRA項下的適用税款和其他義務，以及我們宣佈的任何現金股息。

第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議規定，按照一定的假定税率，按比例向普通公司單位的持有者(包括我們)分配現金，我們稱之為“税收分配”。我們預計，在某些時期，我們將從UBH獲得的分配可能會超過我們根據TRA支付的實際納税義務和義務。公司董事會將全權酌情決定如何使用任何如此積累的超額現金，其中可能包括(除其他用途外)支付我們A類普通股的股息。我們沒有義務向我們的股東分配這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。如有必要，我們還期望採取改善措施，可能包括按比例或非按比例對已發行普通股進行重新分類、合併、細分或調整，以維持我們持有的普通股與我們A類普通股之間的一對一平價。

公司註冊證書、章程和特拉華州法若干條款的反收購效力

公司註冊證書、附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在提高本公司董事會組成的連續性及穩定性的可能性，以及阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更或其他主動收購提議的脆弱性，並增強公司董事會在收購我們的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有延遲、威懾或阻止通過以下方式合併或收購我們的效果

收購要約、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致A類普通股股票溢價的企圖。公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，除非該行動得到當時在任的公司董事會所有董事的推薦或批准，否則不得通過該股東的任何書面同意來實施，但第V類普通股或一個或多個優先股系列的持有人(如果與該系列有關的指定證書明確允許該系列股東這樣做的話)除外。如該等行動獲準由該等持有人採取，而該同意書是由有關類別或系列已發行股份的持有人簽署，並擁有不少於在會議上授權或採取該等行動所需的最低票數，則可採取任何書面同意的行動。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要A類普通股仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所(“NYSE”)的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時A類普通股已發行投票權或已發行股票數量的20%。未來可能發行的額外股票可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的A類普通股的影響之一可能是使公司董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式獲得本公司控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。

選舉董事及空缺

公司註冊證書規定，公司董事會將決定在公司董事會任職的董事人數。根據公司註冊證書，公司董事會分為三個級別，分別為第I類、第II類和第III類。第I類董事的任期最初在閉幕後的第一次股東周年大會上屆滿。第二類和第三類董事的任期最初分別在閉幕後的第二次和第三次股東年會上屆滿。在接下來的每一次股東年會上，將選出董事，任期三年，接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。董事在公司董事會的任期沒有限制。

此外，公司註冊證書規定，在投資者權利協議及優先股持有人的任何權利的規限下，公司董事會的任何空缺，包括因增加董事人數而導致的空缺或因董事有理由免任而導致的空缺，只能由當時在任的董事的過半數董事填補，但須受投資者權利協議的條文及優先股持有人的任何權利所規限。有關投資者權利協議的更多信息，請參見本表格10-K的附件10.3。

儘管本節有前述規定，每名董事仍將任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。組成公司董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

企業合併

我們已選擇不受DGCL第203條的管轄。儘管如上所述，公司註冊證書規定，在我們的普通股根據交易法第12(B)或12(G)條登記的任何時間點，我們不會與任何“有利害關係的股東”(在註冊證書中定義)在該人成為有利害關係的股東之後的三年內進行任何“業務合併”(在公司註冊證書中定義)，除非：

·在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有我們已發行表決權股票的85%，不包括為確定已發行表決權股票(但不包括利益股東擁有的未償還表決權股票)的股份，這些股份由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)員工股票計劃擁有，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票以投標或交換要約的形式進行投標；或

·在此時間或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少66-2/3%的我們有表決權股票的流通股的贊成票批准，而該股票不是由感興趣的股東擁有的。

根據公司註冊證書，“企業合併”的定義一般包括合併、出售資產或股票，或其他為有關股東帶來財務利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。公司註冊證書明確將與吾等訂立投資者權利協議的若干股東、若干他們各自的受讓人及其各自的繼承人和關聯公司排除在“有利害關係的股東”的定義之外，而不論他們實益擁有的總投票權的百分比。在某些情況下，公司註冊證明書內的這些條文，會令有意成為“有利害關係的股東”的人士更難在3年內與法團進行不同的業務合併。因此，公司註冊證書中的這些規定可能對公司董事會事先未批准的某些交易具有反收購效力。該等條文可能鼓勵有意收購我們的公司事先與公司董事會磋商，因為如果公司董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，則可避免股東批准的要求。然而，這樣的規定也可能會阻止可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。這些規定還可能使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

法定人數

章程規定，在公司董事會的任何會議上，當時在任的董事總數的過半數構成所有目的的法定人數。

無累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。公司註冊證書並不授權累積投票。

股東大會

公司註冊證書規定，股東特別會議只能由公司董事會、董事會主席或首席執行官召開或在其指示下召開。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

該附例就股東建議及提名董事候選人設立預先通知程序，但由公司董事會或公司董事會委員會或其委員會或在其指示下作出的提名除外。要將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。只要投資者權利協議仍然有效，這些規定將不適用於股東各方(定義見章程)。附例容許主持股東會議的高級人員通過會議規則及規例，如不遵守規則及規例，則可能會禁止在會議上進行某些事務。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或取得對本公司的控制權。

絕對多數條款

公司註冊證書和公司章程明確授權公司董事會在與特拉華州法律或公司註冊證書不相牴觸的任何事項上制定、更改、修訂、更改、增加、廢除或廢除全部或部分章程，而股東沒有投票權。本公司股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除均需獲得至少66-2/3%的股東的贊成票(如屬本章程第一條、第二條及第四條的規定)，以及(如有任何其他規定)本公司所有當時有權投票的已發行股票的投票權的多數，作為一個單一類別一起投票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，這些流通股作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。公司註冊證書規定，其中X條，包括其中關於競爭和公司機會的條款，只有在持有當時有權投票的本公司所有流通股中至少80%的投票權的持有者投贊成票的情況下，才可被修改、更改、廢除或撤銷，並作為一個類別一起投票。公司註冊證書規定，其中的第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十二條和第十三條，包括其中的下列規定，必須經當時所有有權投票的流通股至少66-2/3%的持股人投贊成票，才可予以修訂、更改、廢除或撤銷，並作為一個類別一起投票：

·在章程第一條、第二條和第四條規定的情況下，需要66-2/3%的絕對多數票，在有任何其他規定的情況下，要求股東獲得多數票才能修訂章程；

·關於公司董事會分類的規定(董事選舉和任期)；

·有關填補公司董事會空缺和新設董事職位的規定；

·有關董事辭職和免職的規定；

·關於召開股東特別會議的規定；

·關於股東書面同意訴訟的規定；

·取消董事違反受託責任的金錢損害賠償規定；

·關於選舉不受DGCL第203條管轄的規定；

·關於選擇論壇的規定(見“--排他性論壇”)；以及

·修正案條款要求僅以66-2/3%的絕對多數票修改上述條款。

這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或延遲或阻止公司或我們管理層的控制權變化，如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高公司董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此可能會抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。

獨家論壇

公司註冊證書“規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，或任何關於協助和教唆該涉嫌違反行為的索賠，(Iii)任何針對吾等或吾等現任或前任董事高級職員、其他僱員、其他僱員、代理人或股東：(A)根據“董事”、“公司註冊證書”(經修訂或重述)或附例的任何條文產生，或(B)根據“公司註冊證書”賦予特拉華州衡平法院司法管轄權，或(Iv)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東而提出申索的任何訴訟，對於前述第(I)至(I)款中的任何訴訟，均不適用於前述第(I)至(I)款中的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等或吾等現任或前任DGCL、高級人員、其他僱員、代理人或股東而提出的索賠的訴訟應適用於前述第(I)至(I)款中的任何訴訟。在特拉華州衡平法院進行獨家審理；但是，上述規定不適用於以下任何索賠：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受特拉華州衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)；(B)屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠；或(C)根據聯邦證券法(包括《證券法》)產生的索賠，涉及以下事項：(A)由特拉華州衡平法院以外的法院或法院專屬管轄的索賠；或(C)根據包括《證券法》在內的聯邦證券法產生的索賠。在法律允許的最大範圍內，成為唯一和排他性的論壇。儘管如此，, 公司註冊證書第12條的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和排他性法院審理的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意公司註冊證書中的論壇條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的物屬於法院規定範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權；(2)如果訴訟標的屬於法院規定的範圍，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該貯存商在外地訴訟中作為該貯存商的代理人送達法律程序文件的方式，向該貯存商送達法律程序文件。然而，法院可能會發現我們的論壇選擇條款不適用或不可執行。雖然我們認為這一條款對它有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟的效果。

利益衝突

特拉華州的法律允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。的證書

在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，公司將放棄我們在特定商機中擁有的任何權益或預期，或有權參與這些商機，這些商機不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司，但作為我們子公司僱員的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何非僱員董事或其關聯公司均無義務不(I)在我們或我們的關聯公司目前從事或計劃從事的相同或相似的行業中從事公司機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何非僱員董事或其任何關聯公司知悉一項潛在交易或其他商機，而該交易或其他商機對其本身或其關聯公司或我們或我們的關聯公司而言可能是企業機會，則該人將沒有責任向我們或我們的任何關聯公司傳達或提供此類交易或商機，他們可以為自己把握任何此類機會，也可以將其提供給另一個人或實體。公司註冊證書不會放棄我們在任何明確提供給非僱員董事或由其以董事或高級職員身份收購或開發的商機中的利益。在法律允許的最大範圍內，公司機會不應被視為我們潛在的公司機會，前提是：(I)從其性質來看，(I)我們在財務或法律上既不能，也不能在合同上被允許從事；(Ii)從其性質來看，公司機會不應被視為潛在的公司機會。, (Iii)本公司並無任何權益或合理預期，或(Iv)本公司董事會成員或該成員聯屬公司對其利益並無直接或間接影響或控制(包括但不限於保密信託)的任何賬户，而本公司董事會成員對該等賬户並無直接或間接影響或控制，或(Iii)吾等於該等賬户中並無權益或合理預期，或(Iv)本公司董事會成員對該等賬户並無直接或間接影響或控制，或(Iv)本公司董事會成員或該成員聯屬公司對該等賬户並無直接或間接影響或控制。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。公司註冊證書包括一項條款，在法律允許的最大程度上免除董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人金錢賠償責任。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受信責任(包括由於嚴重疏忽行為導致的違約)而獲得金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事有惡意行為，明知或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從自己作為董事的行為中獲得不正當利益，董事就不適用於董事。

章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償和墊付董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

公司註冊證書和附例中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、責任保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級人員是必要的。

鑑於根據證券法所產生的責任之彌償可能依據前述條款準許吾等董事、高級管理人員及控制人承擔，故美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

目前尚無涉及我們任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的重大訴訟或訴訟懸而未決。

股東登記權

於收盤時，吾等訂立投資者權利協議，根據該協議(其中包括)，保薦人、持續成員及Collier Creek的獨立董事均有明確權利要求吾等根據證券法登記全部或部分彼等的股份。本辦法所稱登記證券，包括A類普通股股份和因本土化發行的A類普通股認股權證。根據證券法的要求，我們已經提交併修改了一份註冊聲明，部分原因是為了履行我們在投資者權利協議下的義務。

上市

截至2022年1月2日，我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“UTZ”。