EX-10.12

由加州的Align Healthcare USA LLC公司(以下簡稱“僱主”)與Rajesh Shrestha(以下簡稱“僱員”)簽訂的合同將於2021年3月26日(“生效日期”)生效。

鑑於僱主意欲繼續僱用該僱員，而該僱員又意欲接受下述條款及條件所規限的僱用；

因此，現在，考慮到本合同所載的契約和其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

“關聯方”用於指代指明的人時，是指(A)直接或間接控制、受指明的人控制或共同控制的任何人，(B)身為指明人士的高級人員、董事、合夥人、成員、經理或受託人，或以類似身分為該指明人士服務的任何人，或由該指明人士為其高級人員、董事、合夥人、成員、經理或受託人或以類似身分任職的任何人，(C)直接或間接地，是該指明人士的任何類別股本證券的10%或以上的實益擁有人，或該指明人士直接或間接是任何類別股本證券的10%或以上的擁有人；及(D)該指明人士的任何直系親屬。

“董事會”指Align Healthcare，Inc.的董事會或董事會任命或授權的任何其他人。

“機密信息”是指與僱主及其附屬公司的業務和運營有關的所有專有信息和其他信息，這些信息並未由僱主或其附屬公司的授權代表專門指定向公眾公佈，包括但不限於：(1)關於僱主或其任何附屬公司的業務或事務的信息、觀察、程序和數據；(2)產品或服務；(3)成本和定價結構；

(Iv)

分析；(5)圖紙、照片和報告；(6)計算機軟件，包括操作系統、應用程序和程序清單；(7)流程圖、手冊和文件；(8)數據庫；(9)會計和商業方法；(10)發明、裝置、新開發、方法和過程，不論是否可申請專利，以及是否已付諸實施；(11)客户、供應商、供應商和客户、供應商和供應商名單；(12)業務目標、計劃、技術和戰略；(13)其他可受版權保護的作品；(Xiv)所有生產方法、工藝、技術和商業祕密；以及(Xv)任何形式的所有類似和相關信息。保密信息還包括僱主或其任何附屬公司已經收到或今後可能收到的屬於客户或其他第三方的任何信息，但有任何明示或暗示的理解，即該信息不會被披露。機密信息不包括在員工建議披露或使用此類信息之日之前以公開形式發佈的任何信息(員工沒有任何不當行為)。機密信息不會僅僅因為信息的個別部分已單獨發佈而被視為已發佈，但只有在構成此類信息的所有重要特徵已被組合發佈的情況下才被視為已發佈。

“殘疾”是指僱員因身體或精神疾病或殘疾而不能履行僱員受僱於僱主的基本職能，即使有不會給僱主帶來不必要困難的合理住宿，連續超過60天，或任何一年內的任何90天，除非聯邦或州法律要求更長的期限，在這種情況下，將適用更長的期限。僱主保留根據僱員和/或僱員的醫務人員提供的信息，以及僱主或其保險公司挑選的醫務人員提供的信息，真誠地根據本協議確定殘疾的權利。

“僱主”具有前言中規定的含義；但就第10至17節而言，“僱主”包括Align Healthcare，Inc.及其所有子公司和附屬公司。除非上下文另有説明，本協議中對Align Healthcare，Inc.的所有引用應指Align Healthcare Holdings，LLC在轉換為Align Healthcare，Inc.之前。

(A)如僱員以書面全權酌情決定該事件不構成好的理由，或(B)除非，(I)在聲稱為好的理由的事件發生後60天內，僱員以書面通知僱主僱員相信有好的理由存在，(Ii)僱主沒有在收到通知後30天內糾正本應是好的理由的情況，及(Iii)僱員在該30天期間(辭職日期，“提前辭職日期”)的60天內終止僱員的僱用。

“首次公開發行”是指僱主或其母公司首次向公眾發行股權證券。

“IPO日期”是指IPO及其附屬的各項交易，包括髮行和出售與IPO相關的股本的交易完成之日。

“母公司”是指Align Healthcare Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“人”應作廣義解釋，包括但不限於個人、合夥企業、投資基金、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或分支機構。

“任何人的附屬公司”或“附屬公司”是指該人(單獨或通過或與任何其他人一起)直接或間接擁有50%或以上股份或其他股權的任何公司、合夥企業、合資企業或其他法人實體，這些股份或其他股權通常有權投票選舉該公司或其他法人實體的董事會或其他管理機構。

“終止日期”係指本合同項下僱員終止僱用的生效日期，其中(I)如僱員因無充分理由而辭職而終止僱用，則指僱員向僱主書面通知僱員辭職之日起90天后的日期，或如僱員有充分理由而辭職，則指提前辭職之日，但在任何情況下，僱主均可加快終止日期；(Ii)如因僱員死亡而終止僱傭關係，則指死亡日期；(Iii)如屬因無行為能力而終止僱傭關係，則指僱主向僱員遞交的終止僱傭通知書所指明的日期；。(Iv)如屬僱主因由或無故終止僱傭關係的情況，指僱主送交僱員的書面終止僱傭通知內所指明的日期；。(Iv)在雙方協議終止的情況下，應指雙方共同商定的日期；(V)在因任何一方根據第二條向另一方交付不續期通知而終止的情況下，應指與不續期通知有關的下一個預定續期日期。

就業。僱主應按照本協議中規定的條款和條件僱用僱員，僱員接受僱主的僱用。本協定的初始期限(“初始期限”)應自生效之日起至生效之日起滿一年；但在本協議簽訂之日的第一個週年紀念日及之後的每個週年紀念日(每個週年均為“續約日”)，本協議的期限應再延長一年(每次均為“延長期”，與初始期限合計為“僱傭期”)，除非任何一方在下一個預定的續約日之前90天內向另一方發出書面通知，表明其不想延長僱傭期(該通知為“不續期通知”)；此外，如果僱傭期限可按本協議的規定提前終止。

職位和職責。在僱傭期間，僱員應擔任僱主的新市場和首席業務官總裁以及Align Healthcare，Inc.的新市場和首席業務官總裁，向僱主的首席執行官報告，並應具有該職位通常和慣例的職責、責任和權力，如果當選或被任命為該職位，應按照僱主及其關聯方的合理要求擔任董事會或僱主的任何子公司或關聯公司的高級管理人員和/或成員，在每種情況下，均不獲得本條款規定的額外報酬。員工在此接受此類聘用和職位，並同意勤勉盡責地將員工的全部和專屬營業時間、注意力和最大努力用於履行和履行員工在本協議項下的職責和責任。僱員應遵守僱主的政策和程序以及董事會的指示和指示，並且不得從事董事會合理判斷與僱員在本協議項下的職責相沖突的任何商業活動，無論該活動是否為謀取利益、利潤或其他金錢利益而進行。

(b)

績效獎金。除基本工資外，在僱用期間，僱員有資格從僱主僱用該僱員的最後一天起的每個歷年領取現金紅利(“紅利”)。就任何歷年應支付的獎金金額(如有)將根據董事會或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)於該年度首90天內(或就本日曆年首個歷年，於僱傭期開始後首30天內)為僱員訂立的工作表現目標(“工作表現目標”)而釐定。每一日曆年的目標獎金(“目標獎金百分比”)和最高獎金(“最高獎金百分比”)將分別等於該年度支付給該僱員的基本工資的85%和170%。績效目標可以基於僱主或其一個或多個附屬公司或子公司或其業務單位或部門的量化績效目標，和/或可以基於單個量化或定性績效目標或上述目標的任意組合。各年度業績目標完成情況的計算應由董事會或其薪酬委員會根據其善意酌情決定。任何日曆年應支付的獎金，應在僱主提交相關日曆年經審計的財務報表後30天內支付，但不得遲於緊接該日曆年的下一年6月1日，前提是(第8條規定的除外)僱員在適用的支付日期之前仍受僱於僱主或其附屬公司之一。

(f)

薪酬年度審查。董事會(或薪酬委員會)應在僱用期間每年至少審查一次基薪率和目標獎金百分比和最高獎金百分比(“獎金百分比”)，並可增加但不能減少基薪和當時有效的獎金百分比。此外，僱主特此同意並承認，僱員的年度重點股權激勵獎勵的目標值將與同時授予直接向僱主首席執行官報告的其他高級管理人員的股權獎勵目標值基本一致，並且其條款和條件將與同期直接向僱主首席執行官報告的其他高級管理人員的股權激勵獎勵的條款和條件一致。

100,000美元，扣除適用的扣除額和扣除額(“簽到獎金”)，應在開學日起三十(30)天內支付。

(b)

還錢。如果員工在開始日期一週年之前的任何時間因任何原因(僱主無故終止或員工有充分理由終止僱傭除外)而被解僱，員工將被要求向公司全額償還簽約獎金。如果員工在開始日期的兩週年之前的任何時間因任何原因(僱主無故終止或員工有充分理由終止)而被終止僱傭，員工將被要求向公司返還50%(50%)的簽約獎金。

(a)

搬遷義務。僱員明白並同意，其在僱主的職位和職責要求僱員從其目前在猶他州的住所搬遷，以建立南加州的永久居住權，並將僱主在加利福尼亞州奧蘭治的辦公室作為僱員的主要辦公地點(“搬遷義務”)。員工應在2021年9月1日(“搬遷截止日期”)之前履行搬遷義務，但前提是僱主可以將搬遷截止日期更改為更晚的日期，前提是僱主根據其唯一和絕對的酌情決定權確定，由於COVID的情況，這樣的更改是必要的。

[首次公開募股股權授予。如果IPO在開始日期後一(1)年內完成，母公司應在IPO定價日期(“定價日期”)向員工授予如下初始股權授予(“初始股權獎勵”)：(A)以每股行使價相當於母公司向公眾提供的與IPO相關的普通股每股價格(“IPO價格”)的股票期權，購買母公司普通股的股份；受股票期權約束的股票數量，使該股票期權在定價日期的Black-Scholes-Merton價值等於500萬美元(5,000,000美元)(使用與母公司在其財務報告中使用的投入一致的投入確定)，將在開始日期的前四個週年分成等額分期付款，每股25%(25%)(取決於員工在適用的授予日期繼續受僱)；及(B)母公司相當於314萬港元(3,140,000美元)的限制性股份數目除以每股新股發行價，每股發行價將於開始日期的首四個週年日按等額分期付款方式歸屬每股百分之二十五(25%)(以僱員於適用歸屬日期繼續受僱為準)。初始股權獎勵應符合母公司股權激勵計劃的條款和適用獎勵協議的條款。]

除第8(A)款規定的義務外，僱主對僱員不應承擔本協議項下除第8(A)款所述以外的其他義務(包括基本工資)，並且在發生終止的日曆年度之前的任何日曆年度支付任何尚未支付的獎金時，該日曆年度的獎金應以其他方式支付給僱主的高級管理人員(“上一年度獎金”)。

(c)

無故解聘、有正當理由辭職或者用人單位不予續聘。如果僱員因下列原因終止僱傭關係：(I)僱主無故終止僱傭關係，(Ii)僱員有充分理由辭職，或(Iii)僱主發出不續約通知，僱主應向僱員支付或提供第8(A)節規定的付款和福利以及任何上一年度的獎金。此外，如果僱員按照第8(D)條的規定籤立和不撤銷慣常的一般豁免和免除索賠(“解除”)，並且僱員繼續全面履行第12和13條下的義務，並且僱主應向僱員支付或提供下列(“遣散費福利”)，以代替因這種終止而根據單獨的遣散費協議或高管遣散費計劃可能支付給僱員的任何遣散費：

(Ii)

本應在發生終止日期的歷年支付給僱員的獎金(如有的話)的數額，是在發生終止日期的歷年結束後確定的，等於假若僱員在該歷年內沒有被終止僱傭則本應支付給僱員的數額乘以分數，分數的分子是該僱員在該日曆年內受僱於該僱員的整月數，而分數的分母是12；不言而喻，根據第(Ii)款按比例支付的任何獎金應在該歷年的獎金支付給僱主的高級管理人員時一次性支付；以及

(Iii)

如果僱員選擇了眼鏡蛇福利，僱主應支付或報銷僱員在該等眼鏡蛇福利中的保費份額，直至(A)終止日期後的12個月期間屆滿；或(B)僱員有資格通過新工作獲得健康福利之日；(X)僱員在此期間開始新工作時，要求僱員立即通知僱主，並迅速償還僱主支付的任何超出的福利繳費；和(Y)在僱主的支付或補償義務結束後，僱員可通過支付此類福利的全額保費，在眼鏡蛇保護期的剩餘時間(如果有的話)繼續承保福利。

如果董事會(或薪酬委員會)批准僱主的高管的遣散費部分，而該高管直接向行政總裁報告的遣散費部分高於本款(C)所列的遣散費部分或除本款(C)項所列的遣散費部分之外的遣散費部分，則在任何一種情況下，僱員都有資格獲得不低於董事會批准的此類向首席執行官報告的類似職位的高管的遣散費部分。

(d)

釋放條件。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議，因僱員終止僱傭而應支付的任何款項須經僱員簽署並交付免責聲明，則僱主不得在免職生效日期當日或之後的僱主第一個正常工資發放日之前支付此類款項，(Ii)僱主應在終止日期後十個工作日內將免責聲明交付給僱員。(Iii)如果員工未能在免除到期日(定義見下文)當日或之前執行免除，或僱員在免除到期日後七天內及時撤銷員工對免除的接受，則該僱員無權享有以免除為條件的離職福利，以及

(Iv)

如果員工在發放到期日或之前執行發放，但沒有在發放到期日之後的七天內及時撤銷員工對發放的接受，則如果不是上述第(I)條的規定，本應在發放生效日期或之後的僱主第一個正常工資日之前向員工支付的任何離職福利，應在發放生效日期或之後發生的僱主的第一個正常工資日支付。就本第8(D)節而言，“解除有效期”應指僱主及時向僱員交付豁免之日後21天的日期，或者，如果僱員的終止僱用是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關”(如1967年《就業年齡歧視法》所定義)，則指該交付日期之後45天的日期，而“解除有效期”應指解除有效期之日後第8天。如果員工在放行到期日或之前執行放行，並且在放行到期日之後的七天內沒有及時撤銷員工對放行的接受。

僱員在僱員受僱過程中或與受僱僱員有關的任何責任，均屬僱主所有，在僱員終止受僱時，或在任何情況下，在僱主提出要求時，應立即退還僱主。“個人財產”一詞包括但不限於所有辦公設備、筆記本電腦、手機、書籍、手冊、記錄、報告、筆記、合同、招標書、投標、清單、藍圖和其他文件、材料或其副本(包括計算機文件)，以及與僱主業務有關的所有其他專有和非專有信息。在本合同項下終止僱用僱員後，僱員將不保留任何書面或其他有形材料，其中包含僱主的任何專有或非專有信息。

(f)

承認可保護的利益。僱員承認並同意，僱員受僱於僱主涉及代表僱主與客户、患者、醫生和其他專業承包商、僱員和工作人員以及各種醫療保健服務提供者和使用者建立和維持業務關係和良好意願；該僱員受託提供對僱主有特殊價值的專有、戰略和其他機密信息；上述事項是僱主有權保護的重大利益。

(g)

機密信息。所有因僱員受僱而進入或已經進入僱員手中的保密信息都是僱主的財產，除非僱主在僱傭過程中使用，否則不得用於僱主的專有利益。此外，在僱員受僱期間或之後，僱員不得向任何人披露或承認任何機密信息的內容，該人不是被授權擁有該機密信息的僱主的僱員。僱傭終止後，僱員應向僱主交付包含任何機密信息的所有文件、文字、電子存儲設備和其他有形物品，僱員不得複製或保留此類信息的副本、摘錄或筆記。

(a)

在聘用期內，未經董事會書面批准，僱員不得直接或間接接受或執行任何其他業務實體的任何工作、諮詢或其他服務，或收取任何形式的報酬。在不限制前述規定的情況下，在僱傭期間，未經董事會書面批准，僱員不得直接或間接從事主要或主要涉及持有、管理或獲取投資於醫療行業或僱主從事的其他類似業務的活動或業務(包括但不限於，擁有、管理、控制、參與、諮詢、諮詢、提供服務或以任何方式參與業務)，但條件是：(I)僱員被動擁有上市公司不超過2.0%的已發行股本證券，或(Ii)僱員對附表1所述證券或權益的所有權，均不構成違反本第13(A)條。如果員工獲得了

如果僱員知道某項商業活動可能是僱主可能擁有權益或預期的商業活動或預期的商業活動(“公司機會”)，或以其他方式利用任何公司機會，則僱員應立即將此類機會帶給僱主。員工無權為員工自己的賬户或利益(或為員工的代理人、合作伙伴或附屬公司的賬户或利益)持有任何此類公司機會，或與僱主以外的人推薦、分配或以其他方式轉讓或處理此類公司機會。儘管如此，員工將被允許向第三方提供最低限度的諮詢服務，前提是此類服務(I)不妨礙、延遲或以其他方式幹擾員工履行對僱主的職責和義務，(Ii)不利用僱主的資源，以及(Ii)不違反僱主的政策或做法，包括但不限於僱主的利益衝突政策。

(j)

在僱傭期間及之後的一年內，僱員不得直接或間接使用僱主的保密信息來誘導、試圖誘導或故意鼓勵僱主的任何客户(定義見下文)轉移僱主的任何業務或收入，或停止或改變其當時與僱主做生意的方式。與僱主有關的“客户”一詞，是指在過去24個月內是僱主的客户或客户，或其業務是僱主在任何時候主動招攬的任何個人或商業公司，不論這種客户或客户是全部或部分是由僱員的努力所產生的。

(k)

在僱傭期間及之後，僱員不得對僱主或其附屬公司、或其各自的前任和繼任者、或上述任何人(“受保護人”)的任何現任或前任董事、僱員、管理人員、經理、股東、合夥人、成員、代理人或代表發表任何貶損言論，只要該言論可能合理地損害任何受保護人的聲譽和/或財務狀況。儘管有上述規定，本協議中的任何規定都不應也不應被視為阻止或損害員工(I)在任何法律或行政訴訟中如實作證，(Ii)在產品或服務比較等方面做出行業中常見且慣常的競爭性聲明，或(Iii)真誠地履行員工對僱主或其附屬公司的職責。

(l)

僱員承認，第12和13條的規定對於保護僱主的持續利益是合理和必要的，任何違反第12和13條的行為都將對僱主造成不可彌補的損害，其確切金額將難以確定，而且任何此類違規行為的法律補救措施都不會合理或充分地補償僱主對此類違規行為的賠償。因此，員工同意，如果員工違反任何

根據第12條和第13條的規定，除法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，僱主有權獲得具體履行和強制令救濟，而無需證明實際損害或張貼保證金或其他擔保。

(m)

因正當理由終止合同的損害賠償。如果僱主因理由終止本協議和僱員在本協議項下的僱用，但隨後由有管轄權的法院裁定僱主沒有理由終止本協議，則就本協議而言，僱主的終止決定應被視為無故終止，僱主應有義務支付第8(C)節規定的離職金，並在符合本協議第26節的情況下，僅支付該金額。

(a)

除以下第15(B)節所規定的情況外，因本協議、本協議的執行或解釋，或因與本協議任何條款有關的據稱違反、違約或失實陳述而引起、基於本協議或與本協議有關的任何爭議或爭議，或因僱員與僱主的僱傭或聯繫或終止而引起、基於或以任何方式與之有關的任何爭議或爭議，包括(在不限制前述一般性的原則下)關於某一特定爭議是否可仲裁的任何問題，以及任何涉嫌違反法規、普通法或公共政策的問題，包括但不限於任何州或聯邦法定索賠，應根據JAMS就業仲裁規則和程序在加利福尼亞州奧蘭治縣提交最終的和有約束力的仲裁，提交給從JAMS小組中選出的一名中立仲裁員，或者如果JAMS不再能夠提供仲裁員，則應根據美國仲裁協會的國家就業糾紛解決規則從美國仲裁協會中挑選該仲裁員(在此選擇的仲裁員，“仲裁員”)。根據《加州民事訴訟法》第1281.8條，在仲裁程序待決期間，本協議的任何一方均可(但不必)向法院尋求臨時禁令救濟，而由該法院授予的任何臨時禁令救濟應保持有效，直至仲裁員對該事項作出最終裁決。通過仲裁最終解決任何爭議可以包括仲裁員認為公正和公平的任何補救或救濟，包括適用的州或聯邦法規規定的任何和所有補救措施。在仲裁結束時, 仲裁員應出具書面決定，闡明仲裁員作出裁決或決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員根據本協議作出的任何裁決或救濟均為終局裁決或救濟，對本協議雙方均有約束力，並可由任何有管轄權的法院強制執行。在法律允許的範圍內，仲裁員的費用和仲裁費用以及與仲裁或仲裁聽證有關的仲裁或仲裁聽證的任何其他費用，將由各方平等承擔。

當事各方應各自支付各自的書面供詞、證人、專家和律師費以及其他費用，如同在法庭上審理一樣，但仲裁員如認為適當，可酌情將費用判給勝訴一方。

(b)

儘管如此，僱員同意很難衡量因僱員違反第12、13、166或177條所列公約而對僱主造成的任何損害，而且無論如何，金錢損害賠償對任何此類違反行為都是不充分的補救措施。因此，如果僱員違反、違反或提議違反第12、133、166或17條，僱主除該當事人可能擁有的所有其他補救措施外，應有權獲得臨時、初步或永久禁令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為，而無需向對任何一方具有管轄權的任何法院展示或證明對未違反規定的一方造成的任何實際損害。

16.

合作。在收到僱主(包括僱主的外部法律顧問)的合理通知後，僱員同意在僱員受僱於僱主期間以及在僱員因任何原因終止僱用後，僱員將就僱員因受僱於僱主而知道的事項作出迴應並提供信息，並將向僱主及其關聯公司及其各自的代表提供合理協助，以抗辯可能對僱主或其關聯公司提出的任何索賠，並將協助僱主及其關聯方就僱主或其關聯方可能提出的任何申索進行起訴，但該等申索須與僱員受僱於僱主的期間有關，但條件是，就僱員終止僱用後的期間而言，僱主須向僱員補償因提供該等援助而招致的任何合理的自付費用，而就僱員在僱員終止僱用後須每週提供超過10小時的援助但並未從僱主或其關聯方收取遣散費的任何期間而言，僱主須向僱員補償，並且不作證的，僱主應當按照僱主和僱員約定的合理費率向僱員支付合理數額的僱員勞務費；並進一步規定，在僱員終止受僱於僱主之後, 此類協助不得不合理地幹擾僱員的業務或個人義務。僱員同意，如果僱員意識到可能對僱主或其附屬公司提起或威脅提出此類索賠的任何訴訟，應立即通知僱主。僱員還同意，如果僱員被要求協助對僱主或其附屬公司(或其行動)的任何調查，無論是否已就此類調查對僱主或其附屬公司提起訴訟或其他訴訟，僱員也同意立即通知僱主(在法律允許的範圍內)，除非法律要求，否則不得這樣做。

應始終是僱員正常職責的一部分，以考慮以何種方式以及通過何種方法或裝置可以改進僱主及其任何客户或供應商的產品、服務、工藝、設備或系統，並迅速向僱主或僱員指定的首席執行官提供僱員在其僱用過程中(單獨或與他人)可作出、發現、創造或構思的任何改進、發明、研究、開發、發現、設計、代碼、模型、建議或創新(統稱為“工作產品”)的全部細節。僱員承認工作成果是僱主的財產。在任何作品能夠受版權保護的範圍內，僱員承認它是在僱員的僱傭範圍內創作的，並且是為出租而製作的作品。在任何此類材料可能不是為出租而製作的作品的範圍內，僱員特此將該材料的所有權利轉讓給僱主。在任何工作產品是發明、發現、工藝或其他可能獲得專利的主題(“發明”)的範圍內，僱員在此將所有發明的所有權利、所有權和權益轉讓給僱主。僱主承認，前一句中的轉讓不適用於僱員完全在自己的時間開發而不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，但符合下列條件的發明除外：

執行本協議構成員工已收到本第17條的書面通知以及《統一員工專利法》規定的發明轉讓的一般例外通知的確認，其格式由對本協議或條款或任何類似適用法律擁有管轄權的州採用。

(a)

僱員聲明並保證：(I)僱員沒有任何合同義務或其他義務會阻止僱員接受僱主的僱傭提議，(Ii)僱員有充分的權利、權限和能力訂立本協議並履行僱員在本協議項下的義務，(Iii)本協議的執行和僱員根據本協議履行的義務不會違反或與僱員作為當事一方或受其約束的任何其他協議相牴觸，以及(Iv)僱員現在不受且以前從未違反過任何反對競爭、招標、僱傭或類似的契約、任何法院命令或其他法律義務或其他協議將影響僱員履行本協議項下的義務，或在僱傭期間之前、期間或之後全面履行僱員對僱主或其任何附屬公司的職責和義務，或以其他方式牴觸、阻止或限制僱員全面履行其職責和義務。這個

員工承諾，員工不擁有屬於任何前僱主和/或其他實體或個人的任何機密和/或專有業務信息，並且該員工不會在與僱主或其任何附屬公司的僱傭相關的情況下使用任何此類機密和/或專有業務信息。員工明確同意，如果員工違反與任何其他個人和/或實體的任何事先協議，員工應對該違規行為及由此產生的任何後果負全部責任。

(p)

在簽署本協議之前，僱主告知員工，員工有權就本協議向員工自己選擇的律師尋求獨立建議。員工承認，員工在獲得諮詢律師的機會後，在知情和自願的情況下，在充分了解和理解本協議的條款的情況下訂立了本協議。僱員還表示，在簽訂本協議時，僱員不依賴僱主或其任何關聯公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人所作的任何陳述或陳述，這些陳述或陳述未在本協議中明確闡述，僱員僅依賴僱員自己的判斷和僱員律師提供的任何建議。

19.

整個協議。本協議旨在作為雙方關於僱主僱用僱員的協議的最終表述，不得與任何先前或同時達成的協議(包括但不限於僱主或任何附屬公司與僱員之間簽訂的任何條款單或類似協議)相牴觸，並應完全取代僱員和僱主之間簽訂的、日期為2021年2月14日的先前僱傭協議，該協議經不時修訂(前提是僱員在先前協議下的義務應繼續適用)。雙方還打算，本協議應構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來更改本協議的條款。

(I)沒有任何個人或實體代表任何一方作出或有權代表任何一方作出與本協議中包含的陳述或承諾不一致的任何陳述或承諾，以及(Ii)本協議的簽署不依賴於本協議中未列明的任何陳述或承諾。具體地説，任何人都沒有就員工與僱主或其任何關聯公司或其任何高管或員工的關係相關的任何主題或主題作出任何承諾、保證或陳述，包括但不限於關於未來僱傭、補償、福利、在僱主或其任何關聯公司中享有任何股權的任何權利或關於終止僱員僱傭的任何承諾、保證或陳述。在這方面，僱員同意，除非以書面形式提出並由僱主的授權代表簽署，否則不得視為在未來作出任何承諾、保證或陳述。

22.

可分割性和不放棄/生存。本協議的任何條款(或其中的一部分)在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區範圍內無效、非法或不可執行，但不以任何方式影響其在該司法管轄區的其餘條款，或使該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果任何公約因其範圍被認為過大而應被視為無效、非法或不可執行，則應對該公約進行修改，以便將該公約的範圍縮小到使修改後的公約有效、合法和可執行所需的最低限度。僱主的容忍或不採取行動不應意味着僱主放棄或違反本協議的任何規定。僱傭期和本協議的期滿或終止不應損害任何一方在該期滿或終止之前在本協議項下產生的權利或義務。

23.

繼任者/受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人、代表、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，但員工不得轉讓本協議項下員工的任何或全部權利或義務。在適用法律允許的範圍內，僱員有權選擇和更改受益人，以便在僱員死亡後通過書面通知獲得本合同項下的任何補償或利益。如果員工死亡或司法裁定員工無行為能力，則本協議中提及員工的內容應被視為指員工的受益人、遺產或其他法定代表人。

26.

律師費。如果當事各方之間的任何爭議應導致訴訟，爭議中的勝訴方有權向另一方追回為執行勝訴方的任何權利而支付的所有合理的自付費用、費用和開支，包括但不限於合理的律師費和開支，所有這些都應被視為在訴訟開始時產生，無論該訴訟是否被提起判決，都應予以支付。在這種訴訟中作出的任何判決或命令都應包含一項具體規定，規定追回律師費和執行判決所產生的費用，並裁定自違反判決之日起按法律允許的最高利率支付判決前利息。就本第26條而言：(A)律師費包括但不限於所發生的費用

(1)判決後動議；(2)藐視法庭訴訟；(3)扣押、徵用、債務人和第三方審查；(4)證據開示和(5)破產訴訟；以及(B)“勝訴方”是指在訴訟中確定勝訴的一方或通過駁回、違約或其他方式勝訴的一方。

(r)

通知。除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真通信和電子郵件)和郵寄(通過掛號信或掛號信)、電傳或遞送到意向方的下述地址、傳真機號碼或電子郵件地址，或每一方當事人在書面通知中指定的其他地址。所有通知和通訊應被視為已有效送達、發出或遞送：(I)如果是面對面遞送，則在收到或拒絕接受遞送時；(Ii)如果通過傳真發送，則在由發送傳真機生成的成功發送的機械確認後；(Iii)如果由商業隔夜快遞寄送，則在寄存於該快遞服務後的下一個工作日(或如果寄送到美國以外的地址，則為第二個工作日)；(Iv)如果通過掛號或掛號信發送，則在存放在美國郵件中的三天後，或(V)如果通過電子郵件發送，則在發送後一個工作日發送至適當的電子郵件地址(但發出通知的一方必須在發送前核實收件人的電子郵件地址)：

電子郵件：郵箱：lwitdorchic@paulweiss.com注意：勞倫斯·I·維多奇奇

或須獲通知的收件人按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。

30.

非限定遞延補償。在適用範圍內，本協議應根據修訂後的1986年《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第409a節以及財政部規章和根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。就《守則》第409a條而言，根據本準則可支付的每筆款項均被指定為單獨付款，為免生疑問並在不限制前述規定的情況下，僱員根據第8(C)條獲得分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。如果費用或實物福利的任何報銷構成《守則》第409a條規定的“遞延補償”，則此類報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。本協議項下的報銷不受清算或交換其他福利的限制，一個納税年度報銷的費用不影響任何其他納税年度有資格報銷的金額。儘管本協議有任何相反的規定，但如果僱主確定根據《守則》第409a條和財政部的相關指導，根據本協議應立即向僱員支付的任何金額，僱主保留權利(沒有任何義務這樣做或賠償僱員沒有這樣做)

(A)對本協議和適當的政策和程序採取此類修訂，包括具有追溯力的修訂和政策，僱主認為有必要或適當地保留本協議所提供利益的預期税收待遇，保留本協議的經濟利益，避免對僱主不利的會計或税務後果，和/或(B)採取僱主認為必要或適當的其他行動，以免除根據守則第409a條和財政部相關指南應支付的金額，或遵守守則第409a條和財政部相關指南的要求。包括財政部指導意見和在生效日期後可能發佈的其他解釋材料，並避免據此適用懲罰性税收。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為將未能遵守本守則第409a節要求的任何責任從僱員或任何其他個人轉移到僱主或其任何附屬公司、僱員或代理人。如果本協議項下的任何款項是根據僱員“終止僱用”而支付的，則該等條款及類似條款應視為指守則第409a節所指的僱員“離職”。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議項下的任何付款構成守則第409a節所指的非合格遞延補償，則如果僱員在離職之日是指定僱員(根據守則第409a節的意思)，則在僱員離職時應支付的、本應在六個月前支付的每筆此類付款

僱員離職一週年，應延至下列日期中較早的一天發生：(一)僱員離職後第七個月的第一天或(二)僱員死亡之日。

特此證明，本僱傭協議的簽訂日期為本協議的第一個寫明日期。