附件10.12
泰拉生物科學公司
僱傭協議
本僱傭協議(以下簡稱“協議”)於2021年8月19日由特拉華州的泰拉生物科學公司(以下簡稱“本公司”)和John Healy(以下簡稱“高管”以及本公司的“雙方”)簽署。本協議將於本公司普通股首次公開發行(“IPO”)完成時生效(“生效日期”)。如果首次公開募股沒有發生，本協議無效。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議附錄I中規定的含義。
鑑於本公司希望根據本條款聘用行政人員作為本公司的僱員提供服務，從而保留行政人員的服務；以及
鑑於，執行人員希望按照本條款向本公司提供服務。
因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的考慮，包括下述各自的契諾和協議(在此確認這些契諾和協議已收到並充分生效)，本合同雙方同意如下：
(a)
將軍。公司應根據本協議規定的條款和條件聘用高管，自生效日期起生效。
(b)
職位和職責。自生效之日起，執行董事應擔任總法律顧問，其職責、職責和權力通常和慣例受首席執行官(下稱“首席執行官”)的指示。在高管在公司任職期間，高管應直接向首席執行官報告，並迅速和忠實地同意遵守公司目前和未來與公司業務相關的所有政策、要求、規則和規定，以及合理的指示和要求。執行機構將始終以忠誠、盡責的方式並盡其所能、盡其所能、盡其所能，履行本協議規定的所有職責和義務。
(c)
行政人員職責的履行。在高管受僱於公司期間，除生病、休假、殘疾或請假外，高管應根據首席執行官的一般指示，將高管的全部時間和精力投入公司的業務和事務；但本章程不得阻止高管在獲得首席執行官事先同意的情況下：(I)從事與個人投資和社區事務有關的額外活動，包括在非營利性董事會任職；(Ii)擔任不是首席執行官競爭對手的營利性組織的董事會成員以及(Iii)擔任非本公司競爭對手的組織的顧問或顧問委員會成員；提供該等活動
不得個別或整體幹擾執行本協議項下高管職責、違反公司當時有效的行為標準或根據公司利益衝突政策引發衝突。
2.
學期。根據本協議，高管的聘用期應從生效日期開始，一直持續到高管在本公司的僱傭終止。本協議中使用的“聘期”一詞是指公司高管的整個聘任期。
(a)
年基本工資。行政人員應領取每年410,000美元的基本工資(可能會不時增加，稱為“年度基本工資”)，可扣繳和扣除，並經兼職身份調整後支付給行政人員，應根據本公司的薪酬慣例和程序支付給行政人員。該年度基本工資應至少每年由首席執行官和公司董事會(“董事會”)進行審查，並可在任何此類審查過程中增加，但不得減少。
(b)
年度獎金。根據董事會規定的條款，高管有資格獲得基於高管實現業績目標的酌情年度獎金(“年度獎金”)。高管的目標年度獎金應等於高管年度基本工資的40%(“目標獎金”)。除第6節規定外，高管必須在任何年度獎金支付之日被公司聘用，才有資格獲得該年度獎金。任何賺取的年度獎金將在支付給公司其他高管的同時支付，但受第6節規定的支付限制的限制。
(c)
福利。高管應有權參加公司可能不時提供給其高管的員工和高管福利計劃和計劃，但須遵守此類計劃的條款和條件。儘管如上所述，本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為要求本公司實施或繼續任何或任何特定的計劃或利益。
(d)
商務費用。公司應根據公司不時生效的適用費用報銷政策和程序，報銷高管在履行公司職責時發生的所有合理的、有文件記錄的、自付的差旅和其他商務費用。公司還將支付在加利福尼亞州卡爾斯巴德的公司總部工作時的旅費、食宿費用。
(e)
休假；帶薪休假。行政人員將有權享受假期或帶薪時間。
根據公司的政策關閉。
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獎勵由本公司全權酌情決定。
(g)
賠償協議；保險。作為本公司的高級管理人員，執行人員有權簽訂本公司的標準賠償協議。只要執行董事擔任本公司的高級管理人員，公司支付的董事和高級管理人員責任保險單也將承保。
4.
控制權變更後股權獎勵的加速。儘管本協議有任何相反規定，如果控制權發生變化，高管當時未行使的期權、限制性股票和涵蓋本公司普通股股份的其他股權獎勵(統稱為“股權獎勵”)的授予速度應從緊接控制權變更之前開始加速，受制於該等股權獎勵的公司普通股中50%(50%)的未歸屬股份將被授予。受高管股權獎勵約束的公司普通股中剩餘的50%(50%)未歸屬股份將繼續按照緊接控制權變更之前的相同比率歸屬，條件是高管在適用的歸屬日期之前繼續受僱於本公司或其繼任者。截至控制權變更一週年仍未歸屬的高管股權獎勵的任何部分應隨即全部歸屬，但高管須繼續受僱於本公司或其繼任者直至該一週年。儘管有上述規定，為免生疑問，任何須接受股權獎勵的股份，如在緊接根據前述的控制權變更前未有加速歸屬，則須根據下文第6(D)(Iii)節加速歸屬。
(a)
隨心所欲的僱傭。本公司和高管承認，高管的聘用是並將繼續按照適用法律的規定隨意聘用。這意味着它不是在任何指定的時間段內，可以由執行人員或公司在任何時間終止，無論是否提前通知，也可以出於任何或不特定的原因或原因終止。這還意味着，執行人員的工作職責、頭銜、職責和報告級別、工作日程、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序，可隨時由公司自行決定是否另行通知(受制於根據本協議第6節可能產生的任何影響)，並可產生預期效果。高管聘用的這種“隨意”性質在高管作為僱員的任期內保持不變，不得更改，除非由高管和首席執行官簽署明確的書面協議。如果高管因任何合法原因終止僱傭，除本協議規定外，高管無權獲得任何付款、福利、股權獎勵或其他補償。
(b)
終止通知。在聘用期內，公司或高管(死亡原因除外)對高管的任何終止應由本協議一方以書面通知(“終止通知”)的方式通知另一方(I)註明本協議所依據的具體終止條款(如有)，(Ii)合理詳細地列出所稱事實和情況，以根據所述條款終止高管的聘用，以及(Iii)指定終止高管受僱於本公司的日期(“終止日期”
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公司未能在終止通知中列出有助於提出理由的所有事實和情況，不應放棄公司根據本協議享有的任何權利，也不妨礙公司在執行其在本協議下的權利時主張該事實或情況。行政人員未能在終止通知中列出有助於展示充分理由的所有事實和情況，不應放棄行政人員在執行本合同項下的權利時主張該事實或情況的任何權利或阻止行政人員在執行本合同項下的權利時主張這些事實或情況。
(c)
視為辭職。於行政人員因任何原因終止受僱於本公司時，行政人員應被視為已辭去當時在本公司或其任何聯屬公司擔任的所有職位及董事會成員(如有)，並應本公司的要求，行政人員應簽署必要或適宜的文件以完成該等辭職。
(a)
釋放。如果高管在公司的僱傭根據第5條終止，則高管有權獲得以下規定的適用付款和福利，但在第6(C)或6(D)條所述終止的情況下，高管應向公司提交一份由公司批准的標準合理形式的放棄和免除索賠協議，該協議根據本條款第7條生效且不可撤銷(“免除”)。
(b)
公司或行政人員無正當理由終止合同時的付款。當高管在任何時間因任何原因或由高管在無充分理由的情況下終止受僱於公司時，高管(或高管的遺產或法定代表人，視情況而定)有權在終止受僱於公司生效之日起三十(30)天內(無論是由公司還是高管實施)(或適用法律可能要求的較早日期)領取：(I)高管終止之日所賺取的高管年度基本工資中迄今尚未支付的任何部分；(Ii)根據上文第3(E)節欠行政人員的任何費用的償還；及(Iii)欠行政人員的任何應計但未使用的假期或帶薪假期((I)-(Iii)定義為“應計義務”)。倘若本公司因任何原因解僱行政人員，則行政人員將喪失所有未行使、未賺取及/或未支付的股權獎勵，包括但不限於已賺取但尚未支付的股權獎勵、所有未支付的股息及股息等價物及上述應累算的所有利息(如有)，自執行人員作出該等行為導致其被解僱之日起生效。
(c)
在控制期變更後非自願終止時的遣散費。如果在控制期變更之外，由於非自願終止而終止高管的聘用，公司應提供以下付款和福利：
(Ii)
相當於(A)12個月高管年度基數的現金金額
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工資加(B)發生這種非自願終止的日曆年的行政人員的目標獎金，根據截至行政人員終止之日該日曆年的總天數按比例分配；
(Iii)
截至終止之日，執行人員持有的未歸屬股權獎勵的50%(50%)將成為完全歸屬的，如果適用，可以行使，其上的所有限制和回購權利將對公司所有普通股失效，但受此影響；以及
(Iv)
在終止保險之日起至終止12個月週年日為止，或在高管有資格根據隨後的僱主團體健康計劃獲得可比替代保險之日(如較早)，在高管根據經修訂的1986年國税法(以下簡稱“守則”)第4980B條及其下的法規(“眼鏡蛇”)有效選擇繼續醫療保險的前提下，公司應全權酌情決定：(A)繼續向高管及其家屬提供醫療保險，費用由公司自理在任何一種情況下，其團體健康計劃下的保險(如果有)在終止之日生效的相同保險水平下(“福利保險”)；但是，如果(1)提供此類福利所依據的任何計劃沒有或在持續承保期結束前不受財務法規第1.409A-1(A)(5)節的第409A條的適用的豁免，(2)本公司無法繼續根據其團體健康計劃承保高管或高管的家屬，或(3)本公司無法在不違反適用法律(包括但不限於，公共衞生服務法第2716條)的情況下提供福利，則在以下情況下，本公司不能在不違反可適用法律(包括但不限於，公共衞生服務法第2716條)的情況下提供福利，則在以下情況下，本公司不能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供福利此後，維持福利覆蓋範圍所需的現金金額應在眼鏡蛇延續期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月應税分期付款方式支付給高管。
(d)
在控制變更期間非自願終止時的遣散費。如果在控制變更期間，高管因非自願離職而被終止聘用，公司應提供以下付款和福利：
(Ii)
現金金額等於(A)高管年度基本工資的18個月加上(B)發生此類非自願終止的日曆年度高管目標獎金的100%(100%)(為免生疑問，如果(X)高管在控制權變更之前發生了非自願終止，使高管有資格根據第6(C)(Ii)條獲得遣散費)；以及(Y)在行政人員非自願終止後的三(3)個月內發生控制權變更，使行政人員有資格獲得根據第6(D)(Ii)條增加的福利，則行政人員有權獲得根據第6(D)(Ii)條計算的金額的一筆總付，減去根據第6(C)(Ii)條已經支付的任何金額)；
(Iii)
持有的所有未歸屬股權獎的100%(100%)
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(X)終止日期或(Y)控制權變更日期(為免生疑問，如果高管非自願終止發生在控制權變更之前)，對公司普通股的所有股份的所有限制和回購權利將失效(為免生疑問，如果高管的非自願終止發生在控制權變更之前，則該等限制和回購權利將失效，以(X)終止之日或(Y)控制權變更之日為準；如果管理層的非自願終止發生在控制權變更之前，則其所有限制和回購權利將於(X)終止之日或(Y)控制權變更之日(為免生疑問，如果高管非自願終止發生在控制權變更之前則高管未償還股權獎勵的任何未歸屬部分將在三(3)個月或控制權變更發生後(以較早者為準)保持未償還狀態，因此，如果控制權變更在終止後三(3)個月內發生，則可提供根據第(Iii)款提供的任何歸屬加速福利(前提是股權獎勵在任何情況下都不會超過股權獎勵的最長期限或到期日。在這種情況下，如果在高管離職後三(3)個月內控制權沒有發生變化，高管股權獎勵的任何未歸屬部分將自動被沒收，而無需歸屬；以及
(Iv)
自終止之日起至終止一週年之日止，或在高管有資格根據隨後的僱主團體健康計劃獲得可比替代保險之日(如果較早)期間，取決於高管根據COBRA繼續提供醫療保險的有效選擇，公司應全權酌情決定(A)繼續向高管及其家屬提供福利保險，費用由公司自理，或(B)向高管及其家屬報銷福利保險的費用，在任何一種情況下，該費用均由公司承擔；(B)在這兩種情況下，公司應自行決定：(A)繼續向高管及其家屬提供福利保險；(B)向高管及其家屬報銷福利保險的費用，無論是哪種情況，公司應自行決定：(A)繼續向高管及其家屬提供福利保險；但是，如果(1)提供此類福利所依據的任何計劃沒有或在持續承保期結束前不受財務法規第1.409A-1(A)(5)節的第409A條的適用的豁免，(2)本公司無法繼續根據其團體健康計劃承保高管或高管的家屬，或(3)本公司無法在不違反適用法律(包括但不限於，公共衞生服務法第2716條)的情況下提供福利，則在以下情況下，本公司不能在不違反可適用法律(包括但不限於，公共衞生服務法第2716條)的情況下提供福利，則在以下情況下，本公司不能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供福利此後，維持福利覆蓋範圍所需的現金金額應在眼鏡蛇延續期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月應税分期付款方式支付給高管。
(e)
沒有其他的西弗倫斯了。本第6節的規定應全部取代本公司維持的任何遣散費計劃、政策、方案或其他安排中的任何遣散費條款，但董事會或董事會薪酬委員會在此後批准的該等額外福利除外。
(f)
沒有緩解的要求；生存。不應要求高管通過尋找其他工作或任何其他方式來減輕本協議規定的任何付款金額。儘管本協議有任何相反規定，終止高管的聘用不應損害任何一方的權利或義務。
(a)
釋放。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第6(C)條和第6(D)條，由於高管終止僱傭(應計義務除外)而應支付的任何款項或其他福利，應由高管簽署並交付免責聲明，具體如下：(I)公司應在高管終止後五(5)天內向高管交付免責聲明，且
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如果公司未能在上述五(5)天期限屆滿前交付豁免，將構成對簽署豁免的任何要求的放棄，(Ii)如果高管未能在豁免到期日(如下定義)或之前執行豁免，或在此之後及時撤銷主管對豁免的接受，則主管無權獲得以豁免為條件的任何付款或福利，以及(Iii)如果豁免不在終止日期(該截止日期，即該截止日期)後六十(60)天內生效且不可撤銷，則執行人員無權獲得任何以免除為條件的付款或福利；以及(Iii)如果豁免不在終止日期(該截止日期，即該截止日期)之後六十(60)天內生效且不可撤銷，則執行人員無權獲得任何以該豁免為條件的付款或福利；以及(Iii)如果該豁免不在終止日期(該截止日期，即行政人員無權獲得任何其他以釋放為條件的付款或福利。就本第7節而言，“解除期滿日期”應指公司及時向高管交付解除之日之後的二十一(21)天，或者，如果高管終止僱傭是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關的”(如該措辭所述
(見1967年“就業年齡歧視法”)，即分娩日期後四十五(45)天。
(b)
付款時間。根據本協議第6(C)(Ii)條和第6(D)(Ii)條因高管終止僱傭而到期的款項應在終止之日起六十(60)天內一次性支付；但是，如果高管在控制權變更期間但在控制權變更之前非自願終止，則根據第6(D)(Ii)條支付給高管的任何額外金額，超過根據第6(C)(Ii)條支付給該高管的金額，應在(X)終止日期或(Y)控制權變更日期後六十(60)天內一次性支付。
8.
非徵求員工意見。在高管離職之日後的一(1)年內，高管不得直接或間接(A)通過任何個人、公司、公司或其他業務招攬本公司或其任何關聯公司的任何員工、顧問、獨立承包商或其他服務提供商，或(B)請求本公司或其任何關聯公司的任何員工、顧問或其他服務提供商離開本公司或其任何關聯公司的僱傭或諮詢，或停止向公司或其任何關聯公司提供服務；但是，前述(A)和(B)條不適用於入站詢價或非專門針對該等員工、顧問或其他服務提供商的任何一般廣告或招攬(或根據該廣告或招攬進行的任何招聘)。
(a)
最優厚的報酬。儘管本協議有任何相反的規定，但如果高管根據本協議或以其他方式從公司獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有這句話，則應繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將等於減少的金額(定義見下文)。減少的金額將是(A)支付的最大部分，該部分不會導致支付的任何部分(減少後)被徵收消費税，或者(B)全部支付，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(都是以最高值計算)後，以金額中的任何一個為準
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適用的邊際税率(扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税的最大減免額)，導致高管在税後獲得更大的經濟利益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税(Excise Tax)，但不適用邊際税率(即扣除州和地方税可獲得的聯邦所得税的最大減免額)，從而導致高管在税後獲得更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(A)條款確定了減少的金額，則減少應以能為執行人員帶來最大經濟效益的方式(“減少方法”)進行。如果超過一種減税方法會產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。儘管如上所述，如果減税方法或按比例減税方法將導致根據第409a節(定義見下文)繳納税款的任何部分將根據第409a節繳納税款，則應修改減税方法和/或按比例減税方法(視具體情況而定)，以避免根據第409a節徵税：(1)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留所確定的對高管的最大經濟利益：(1)作為第一優先事項，修改應最大可能地保留所確定的對高管的最大經濟利益(視具體情況而定)，以避免根據第409a條徵税：(1)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留所確定的對高管的最大經濟利益(2)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；以及(3)作為第三優先事項，第409a條所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。
(b)
會計師事務所。關於適用本第9條的所有決定應由一家獨立的會計師事務所或諮詢集團作出，該會計師事務所或諮詢集團具有國家認可的地位，在計算本準則第280G條的適用性方面具有豐富的專業知識和經驗，並在適用的所有權或控制權變更日期之前由本公司保留的消費税(“280G事務所”)。本公司將承擔本協議規定的280克公司所作決定的所有費用。受聘根據本協議做出決定的280 G公司將在控制權變更完成前三十(30)天內(如果本公司當時提出要求)或本公司要求的其他時間內，向本公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果280克公司確定，無論是在減額之前或之後，都不需要就付款繳納消費税，它將向公司提供公司合理接受的文件，證明不會對此類付款徵收消費税。280克公司根據本協議作出的任何善意決定將是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。
(a)
將軍。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合或不受守則第409a條和財政部根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於在生效日期後發佈的任何此類規定或其他指導(“第409a條”)的約束或豁免，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。如果行政人員通知公司，行政人員已收到税務律師的建議，具有第409a條中的專業知識的國家聲譽，則任何
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如果本協議的任何條款可能導致高管根據第409A條招致任何額外的税收或利息(具體説明原因)或本公司獨立作出該等決定，則本公司和高管應採取商業上合理的努力來改革該條款，試圖通過善意修改以符合第409A條的最低合理程度遵守或免除第409A條的規定，但任何此類修改不得增加對本公司的成本或責任。在為遵守或免除第409a節的規定而修改本條款的範圍內，此類修改應本着善意進行，並應在合理可能的最大程度上保持適用條款對高管和公司的原始意圖和經濟利益，而不違反第409a節的規定。
(b)
脱離服務。儘管本協議中有任何相反的規定：(I)根據上文第6(C)條或第6(D)條，構成第409a條下的“遞延補償”的任何數額均不得支付，除非終止高管的僱用構成財政部條例第1.409A-1(H)條所指的“離職”(“離職”)；(Ii)就第409a條而言，高管收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同付款的權利。以及(Iii)根據第409a條，任何費用或實物福利的報銷構成“遞延補償”的範圍內，此類報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。(Iii)根據第409a條的規定，任何費用或實物福利的報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。一年報銷的費用不影響下一年度報銷的金額。一年內提供的任何實物福利的金額不影響其他任何一年提供的實物福利的金額。
(c)
指定的員工。儘管本協議中有任何相反規定，但如果高管離職時，公司根據第409a條的規定將高管視為“特定僱員”，為了避免第409a條規定的禁止分配，需要延遲開始執行本協議規定的高管有權享受的任何部分福利，則該部分高管福利不得在以下較早的時間提供給高管：(I)自高管離職之日起的六(6)個月期限屆滿後，該部分高管福利不得提供給高管；(I)自高管離職之日起計算的六(6)個月期滿後，該部分高管福利不得提供給高管，以(I)自高管離職之日起計算的六(6)個月期限屆滿時，不得向高管提供該部分福利在適用的第409a條期限到期後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，本協議項下應付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。
11.
扣留。本公司有權從根據本協議支付的任何金額中扣繳本公司需要預扣的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税費。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問，公司有權依賴律師的意見。
(a)
以前的工作經歷。高級管理人員聲明並保證，高級管理人員接受受僱於本公司的行為未被違反，且
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行政人員在本合同項下的職責不會違反行政人員對任何以前的僱主或其他人所承擔的任何義務。高管進一步向公司表示並保證：(A)高管履行本協議項下的義務不會違反高管與任何其他個人、公司、組織或其他實體之間的任何協議；(B)高管不受與任何前僱主或其他方的任何協議條款的約束，不得避免與該前僱主或其他方的業務直接或間接競爭，而高管根據本協議的條款訂立本協議和/或向公司提供服務將會違反該協議；(C)高管在履行本協議項下的義務時不會違反本協議；(B)高管不受與任何前僱主或其他方的任何協議條款的約束，不得直接或間接地與該前僱主或其他方的業務競爭，否則將違反本協議的條款；和(C)執行本協議項下的執行職責不會要求執行執行人員在執行執行職責時依賴，也不應向本公司或任何其他個人或實體披露，或以任何方式誘使本公司使用或依賴屬於本協議任何前任僱主的任何商業祕密或其他機密或專有信息或材料，或以任何方式誘使本公司使用或依賴屬於本協議任何前任僱主的任何商業祕密或其他保密或專有信息或材料。
(b)
分配和繼任者。公司應將其在本協議項下的權利和義務轉讓給公司全部或幾乎所有業務或資產(通過合併或其他方式)的任何繼承人。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、人事和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、遺贈人和遺贈人(視情況而定)具有約束力，並符合他們的利益。行政人員的任何權利或義務不得由行政人員轉讓或轉讓，但行政人員在本合同項下獲得付款的權利除外，只能通過遺囑、法律的實施或本合同另有規定的方式轉讓。
(c)
治理法律。本協議應根據其明示條款以及加利福尼亞州的實體法進行管轄、解釋、解釋和執行，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區的法律的法律衝突原則，無論是加利福尼亞州的法律還是任何其他司法管轄區的法律，如果適用，還應適用美國的法律。
(d)
有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。
(e)
修正案；豁免除非由執行人員和公司正式授權的代表簽署書面文件，否則不得修改、修改或終止本協議。通過類似簽署的書面文件，本公司的高級管理人員或正式授權的高級管理人員(視情況而定)可放棄另一方遵守或履行本協議中任何明確規定的義務；然而，該放棄不得作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言的效力。在此情況下，本公司的高級管理人員或正式授權的高級管理人員可根據適用情況放棄遵守本協議的任何明確規定或履行本協議中規定的義務；但該放棄不得作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，不妨礙本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使。
(f)
爭議解決。除非法律另有禁止或下文另有規定，否則因本協議或本協議的執行、履行、違反或解釋而引起的或與本協議有關的所有法律或衡平法上的爭議、索賠和訴因，應通過在加利福尼亞州聖地亞哥舉行的具有約束力的最終仲裁，在雙方同意的單一仲裁之前完全解決。
US-DOCS\125854969.2
中立的仲裁員，通過司法仲裁和調解服務(“JAMS”)，根據當時存在的JAMS仲裁規則。這些規則可以在網上找到，網址是Www.jamsadr.com或向本公司提出書面要求。本第12(F)條旨在成為解決雙方針對彼此提出的與高管就業有關的任何和所有索賠的唯一方法；前提是高管將保留向任何有管轄權的政府機構提起行政指控或尋求救濟的權利，並參與任何政府調查，包括但不限於(I)對工人賠償、國家殘疾保險或失業保險的索賠；(2)行政部門將保留向任何有管轄權的政府機構提出行政指控或尋求救濟的權利，包括但不限於(I)對工人賠償、國家殘疾保險或失業保險的索賠；(Ii)向加州勞工標準執法部提出的拖欠工資或等待時間處罰的索賠(但任何針對裁決或拒絕裁決工資和/或等待時間處罰的上訴應根據本段條款進行仲裁)；以及(Iii)向美國平等就業機會委員會和/或加州公平就業和住房部(或加州以外任何適用司法管轄區的任何類似機構)提出的行政救濟索賠；此外，除非法律另有規定，否則執行機構將無權通過此類機構獲得除工人補償福利或失業保險福利以外的任何貨幣救濟。此外，本第12(F)條的任何規定都不阻止任何一方根據《加州民事訴訟法典》第1281.8條或適用司法管轄區的任何類似法規，在任何此類仲裁(包括但不限於禁令救濟)結束之前，在法庭上獲得禁令救濟，以防止不可彌補的損害。尋求任何此類救濟不應被視為放棄該方強制仲裁的權利。在解決提交仲裁的任何事項時, 仲裁員將嚴格遵守適用於爭議、索賠或爭議的實體法，仲裁員的權力和管轄權將限於根據適用法律就責任、損害賠償和補救措施確定爭議，就像爭議是由沒有陪審團的法院裁決一樣。仲裁員將發佈一份書面裁決，其中包含裁決所依據的基本事實調查結果和法律結論，這些裁決可以作為判決在任何有管轄權的法院輸入。公司應支付所有仲裁費用，包括但不限於仲裁管理費、仲裁員補償和費用以及仲裁員傳喚證人的費用。除非仲裁員根據適用法律另有命令，否則公司和高管應各自承擔自己的費用，如律師費、費用和支出。在雙方之間的任何仲裁或其他爭議中，勝訴的一方除了獲得任何其他救濟外，還有權獲得律師費和費用的裁決。雙方保證在本協議的談判和執行過程中有機會由律師代表，包括本協議中的律師費條款。行政人員和公司均明確放棄接受陪審團審判的權利。行政人員放棄以類別為基礎向本公司提出索賠的權利；然而，只要行政人員在法律保留的範圍內不放棄根據加州私人總檢察長法案向本公司提出代表索賠的權利。
(g)
執法部門。如果根據現行或未來法律，本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分割；本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其脱離本協議的影響。此外，與這些替代方案不同的是，
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非法、無效或不可執行的條款作為本協議的一部分，應自動添加一項條款，其條款應儘可能與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行的條款類似。
(h)
整個協議。本協議的條款旨在成為雙方關於公司聘用高管的協議的最終表述，並取代之前所有關於高管受僱於公司的書面或口頭諒解和協議。雙方還打算，本協議應構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來更改本協議的條款。
(i)
執行確認。高管承認，高管已閲讀並理解本協議，充分意識到本協議的法律效力，除本協議中包含的書面陳述或承諾外，未依據公司作出的任何陳述或承諾行事，並根據高管本人的判斷自由簽訂本協議。
(j)
對應者。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。通過傳真發送的簽名應被視為對所有目的均有效。
[簽名頁如下]
特此證明，雙方已於上述第一個日期正式簽署本協議。
泰拉生物科學公司
作者：/s/託德·哈里斯
姓名：託德·哈里斯(Todd Harris)，博士
頭銜：首席執行官
執行人員
作者：/s/John Healy
姓名：約翰·希利(John Healy)
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[僱傭協議的簽字頁]
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附錄I定義
本附錄I中使用的所有已定義術語如未在本附錄I中另行定義，應具有本附錄I所涉及的僱傭協議中該等術語的含義。
“原因”是指發生下列任何一種或多種事件或情況：
(i)
高管方面未能忠實、專業地履行高管職責的任何重大失誤(高管喪失能力的原因除外)，且在公司向高管提交詳細説明此類失誤的書面通知後十(10)天內持續不能履行職責；
(Ii)
高管的不誠實或其他不當行為，如果該等不誠實或其他不當行為旨在或可能對公司的業務或聲譽造成實質性損害；
涉及不誠實、盜竊、欺詐或道德敗壞，或任何重罪。
(Iv)
行政人員不清醒或非法使用藥品、化學品或受控物質(A)在履行本協議項下的行政人員職責的過程中，或(B)以其他方式對行政人員履行職責的能力造成重大影響；
(v)
高管實質性違反與本公司或其任何關聯公司的任何書面協議，或重大違反本公司的行為準則或本公司的任何其他重大書面政策；或
“控制權變更”應具有本公司2021年激勵獎勵計劃中賦予該術語的含義。儘管如上所述，如果控制變更對於本協議下規定延期賠償的任何金額構成支付事件，且受第409a條的約束，在避免根據第409a條徵收附加税所需的範圍內，該交易或事件僅在該金額的支付時間方面構成控制變更，如果該交易還構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制變更事件”的情況下，則該交易或事件才應構成控制變更，如財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的，則該交易或事件僅在該金額的支付時間的目的下構成控制變更。
“控制期變更”應指從控制變更前三(3)個月開始至控制變更後十八(18)個月結束的期間。
“殘疾”是指本守則第22(E)節所指的永久性和完全殘疾。
“充分理由”是指下列任何一種情況：(一)大幅削減行政人員的年度基本工資(作為全部或基本上全部基本工資削減的一部分除外)
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公司其他類似職位的員工(與高管年度基本工資的削減比例相同)；(Ii)高管的職責與生效日生效的職責相比大幅減少；(Iii)公司實質性違反本協議(作為公司所有或基本上所有其他類似職位員工基本工資削減的一部分，高管年度基本工資的削減與高管年度基本工資的削減比例相同)；(Iii)公司實質性違反本協議的行為(作為公司所有或基本上所有其他類似職位員工基本工資削減的一部分，高管年度基本工資的削減比例與高管年度基本工資的削減比例相同)；(Iii)公司實質性違反本協議的行為(作為公司所有或基本上所有其他類似職位員工基本工資削減的一部分，削減高管年度基本工資的比例除外)；或(Iv)行政人員主要工作地點的永久、非自願遷移，使行政人員的單程通勤距離增加超過三十五(35)英里，但在每種情況下，除非(A)行政人員首先在最初發生的三十(30)天內向董事會提供導致有充分理由的書面通知，(B)公司或繼任公司未能在收到該書面通知後十(10)天內治癒該情況(“治療期”)，否則行政人員不得被視為有充分理由。(C)基於上述充分理由的高管辭職在治療期結束後三十(30)天內有效。
“非自願終止”是指高管(A)由公司無故終止，(B)由高管以正當理由終止，(C)因死亡或(D)因殘疾終止。
“人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業或者其他經營單位。
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