根據規則424(B)(5) 提交的​

 Registration Nos. 333-235674,​

 333-248467 and 333-260782​

招股説明書副刊

(參見2020年1月10日的招股説明書，
2020年10月22日和2021年11月18日)

Up to $100,000,000
普通股

我們之前與Jefferies LLC或Jefferies簽訂了公開市場銷售協議SM，日期為2018年12月20日，於2019年12月20日、2020年8月7日和2021年3月4日修訂，或與我們的普通股有關的銷售協議，沒有每股普通股面值。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過傑富瑞(Jefferies)作為銷售代理提供和出售我們的普通股。2021年10月8日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份單獨的招股説明書附錄，根據銷售協議或2021年10月招股説明書補充説明書(註冊號333-248467)，根據銷售協議或2021年10月招股説明書補充説明書，提供和出售至多7,500萬美元的我們的普通股。截至本招股説明書附錄的日期，我們已根據2021年10月招股説明書附錄下的出售協議出售了22,960,955美元的普通股。根據出售協議，本招股説明書附錄將額外提供1.00億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ABUS”。2022年3月2日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報道售價為每股3.09美元。

根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)將按照根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則415(A)(4)或證券法頒佈的規則415(A)(4)所定義的任何允許的“按市場發售”的方式進行。傑富瑞不需要銷售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Jefferies將有權按根據銷售協議出售的股票銷售總價的3.0%的佣金率獲得補償。有關支付給Jefferies的補償的更多信息，請參見S-11頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，Jefferies將被視為證券法意義上的“承銷商”，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的民事責任)向傑富瑞提供賠償和貢獻。

投資我們的普通股風險很高。在作出投資本證券的決定前，閣下應仔細審閲本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險及不確定因素，以及本招股説明書增刊所載或以參考方式併入本招股説明書增刊的其他資料。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Jefferies

本招股説明書補充日期為2022年3月3日

 

目錄

招股説明書副刊

2020年1月10日的招股説明書

 

S-i

 

2020年10月22日的招股説明書

日期為2021年11月18日的招股説明書

 

S-ii

 

説明性説明

我們之前與Jefferies LLC或Jefferies簽訂了公開市場銷售協議SM，日期為2018年12月20日，於2019年12月20日、2020年8月7日和2021年3月4日修訂，或銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies發行和出售我們的普通股。

2019年12月23日，我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了一份S-3表格(註冊號333-235674)的擱置登記説明書和隨附的基礎招股説明書，或2020年1月的登記説明書，用於要約和出售至多150,000,000美元的普通股、優先股、權證、債務證券和單位，美國證券交易委員會已於2020年1月10日宣佈生效。

2020年8月28日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的貨架登記聲明(登記
(br}第333-248467號)以及隨附的基礎招股説明書或2020年10月註冊説明書，用於發售和出售至多200,000,000美元的普通股、優先股、權證、債務證券和單位，美國證券交易委員會已於2020年10月22日宣佈生效。2021年10月8日，我們向美國證券交易委員會提交了一份單獨的招股説明書補充2020年10月註冊説明書，或2021年10月招股説明書補充文件，根據出售協議，我們將發售至多7500萬美元的普通股，其中截至本招股説明書補充説明書之日，剩餘的招股説明書補充部分為52,039,045美元。

2021年11月4日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的貨架登記聲明(註冊
(br}第333-260782號)和隨附的基礎招股説明書或2021年11月的註冊説明書，用於要約和出售最多250,000,000美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券和單位，美國證券交易委員會於2021年11月18日宣佈生效。

截至本招股説明書附錄日期，除了根據2021年10月招股説明書補充條款下的銷售協議剩餘可供發行的52,039,045美元外，我們的普通股中仍有25,000,000美元可根據2020年1月的註冊聲明進行發行，50,000,000美元的我們的普通股仍可根據2020年10月的註冊聲明進行發行，以及250,000,000美元的我們的普通股仍可根據2021年11月的註冊聲明進行發行。根據出售協議，本招股説明書附錄將額外提供100,000,000美元的普通股。

 

S-iii

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書補充內容與發行我們的普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄，以及隨附的招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下所描述的通過引用併入的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書附錄介紹了本次發行普通股的條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與在本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的任何以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件中包含的信息存在衝突，或者本公司或我們代表本公司編制的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息與本招股説明書補充文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。例如，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書中的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，修改或取代了較早的陳述。( - )例如，通過引用併入本招股説明書的文件補充了日期較晚的文件中的陳述。

我們還注意到，吾等在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權與本次發售相關使用的由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有，傑富瑞也沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但以引用方式包含或併入本招股説明書附錄或任何由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書的信息或陳述除外。如果任何人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們和Jefferies對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，傑富瑞也不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區出售普通股。您應假定，在本招股説明書附錄以及吾等授權與本次發售相關使用的任何由吾等或其代表編寫的免費書面招股説明書中出現或併入的信息僅在每份該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄，包括以引用方式併入的文件，以及我們已授權與本次發行相關使用的由吾等或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節中向您推薦的文檔中的信息。

除美國外，我們或Jefferies尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書副刊所提供的普通股不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售普通股有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下例外，否則本招股章程副刊不得直接或間接發售或出售普通股，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售普通股有關的任何其他發售資料或廣告。建議持有本招股説明書增刊的人士告知並遵守與本次發售及本招股説明書增刊分銷有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成向 出售要約或邀請要約

 

S-iv

 

在任何司法管轄區購買本招股説明書附錄提供的普通股，此類要約或募集是非法的。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“Arbutus”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Arbutus Biophma公司及其全資子公司。Arbutus標識和所有其他Arbutus產品名稱是Arbutus在美國和其他選定國家/地區的商標。Arbutus標誌是Arbutus在加拿大的商標。我們可以用符號“®”和“™”分別表示美國商標註冊和美國商標。其他第三方徽標和產品/商號是其各自所有者的註冊商標或商號。

 

S-v

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄包含適用於美國和加拿大證券法的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(我們統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述一般可以通過使用“相信”、“可能”、“計劃”、“將會”、“預期”、“打算”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”和類似的表述來識別，這些表述不是基於歷史事實，或者是對未來事件和趨勢的預測或指示，以及這些表述的負面意義。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述，包括通過引用併入的文件，包括有關以下內容的陳述：

•

我們的戰略、未來運營、臨牀前研究、臨牀前研究、臨牀試驗、前景和管理計劃；

​

•

我們的候選產品實現預期或預期結果的潛力；

​

•

我們的臨牀開發計劃和臨牀試驗的預期成本、時間和結果，包括我們與第三方的臨牀合作；

​

•

新冠肺炎疫情對我們的業務和臨牀試驗的潛在影響；

​

•

慢性乙型肝炎(一種由乙型肝炎病毒(“HBV”)引起的肝臟疾病)治療組合療法的發現、開發和商業化

​

•

我們的候選產品有潛力提高護理標準，為功能性綜合治療方案做出貢獻；

​

•

獲得必要的監管審批；

​

•

通過融資活動和運營相結合獲得充足的融資；

​

•

我們發現和/或開發用於治療冠狀病毒的新分子實體的潛力，包括新冠肺炎；

​

•

戰略聯盟、許可協議以及與第三方的研究合作的預期回報和收益；

​

•

我們對授權給第三方的技術的期望及其時間；

​

•

我們的預期收支波動和指引；

​

•

我們對公佈我們和我們的協作合作伙伴正在進行的臨牀試驗數據的時間的預期；

​

•

我們對當前專利糾紛和訴訟的期望；

​

•

我們預計2022年淨現金消耗在9,000萬至9,500萬美元之間；

​

•

我們相信我們有足夠的現金資源為2024年第二季度的運營提供資金；以及

​

•

我們使用此次發行的收益。

​

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中“風險因素”標題下的警示性陳述中，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中包含了重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。

 

S-1

 

此外，我們的運營環境競爭激烈、變化迅速，不時會出現新的風險。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同和不利的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書附錄發佈之日後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書附錄以及本招股説明書附錄中引用的文檔，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定所有前瞻性聲明。

 

S-2

 

S-3

 

​

S-4

 

​

S-5

 

RISK FACTORS

投資我們的普通股是投機性的，涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮本招股説明書增補件所描述的風險及以引用方式併入本招股説明書增補件的文件，包括我們以參考方式併入本招股説明書增補件的截至2021年12月31日的10-K年度報告中的“風險因素”部分，以及我們在本招股説明書增補件日期後提交予美國證券交易委員會的年報、季度報告及其他報告和文件所更新的風險因素，以及以引用方式併入本招股説明書增補件的風險因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到重大不利影響。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前沒有意識到的或目前被認為是無關緊要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

與此產品相關的風險

這次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，我們的大量普通股在公開市場上出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。雖然不能保證本招股説明書補編項下提供的價值1,000萬美元的普通股中有任何一股會出售，也不能保證任何此類股票的出售價格，但假設在與傑富瑞的銷售協議期限內，根據本招股説明書補編出售的普通股總數為32,362,459股，例如，在每種情況下，以每股3.0美元的價格，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2022年3月2日，基於根據我們於2021年12月與齊魯訂立的獨家許可協議及戰略合作伙伴關係訂立的購股協議，於2021年1月6日向齊魯聯屬公司發行的普通股及3,579,952股普通股，假設不行使未行使購股權，我們將擁有總計180,930,147股已發行普通股。我們的大部分已發行普通股都可以自由交易，發行時出售的所有普通股都可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，除非這些股票由證券法第144條中定義的“關聯公司”擁有或購買。根據2021年10月招股章程補充條款下的出售協議，我們還有52,039,045美元的普通股可供發行，一旦發行，可能會進一步壓低我們普通股的市場價格。

此外，截至2021年12月31日，我們有11,410,574股普通股的已發行股票期權可行使，加權平均行權價為每股4.15美元，其中購買6,644,948股普通股的股票期權可行使。在2021年12月31日之後，我們還授予了總計4185,465股普通股的可行使股票期權，加權平均行權價為2.81美元。在股票期權行使後，我們將發行額外的普通股。因此，我們目前的股東作為一個整體在我們中的權益將會減少，對我們管理層和政策的影響力可能會比現在小。此外，持股人可不時在公開市場出售這些股份，不受出售時間、金額或方式的限制。這些普通股在市場上的出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。此外，如果我們未來發行期權來購買或收購我們的普通股，而這些期權被行使或結算，您可能會經歷進一步的稀釋。

與合作或其他融資努力相關的發行我們的普通股可能會導致額外的稀釋。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。在任何其他發行中，我們可以低於本次發行中投資者支付的每股價格出售普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，投資者購買普通股或其他可轉換為或可交換為普通股的證券

 

S-6

 

我們未來的普通股可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。根據2021年10月招股章程補充條款下的出售協議，我們還有52,039,045美元的普通股可供發行，一旦發行，將導致我們現有股東的額外攤薄。

我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益，或者不會以您同意的方式使用這些收益。

我們沒有指定本次發行的淨收益的任何部分用於任何特定目的。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會提高我們普通股的市場價格。

此次發行的投資者將立即感受到調整後的每股有形賬面淨值在此次發行中購買的普通股的預計攤薄。

本次發行的普通股(如有)將不定期以不同價格出售。然而，我們普通股的預期發行價將大大高於我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。在完成出售本招股説明書補編下提供的總額為1.0億美元的普通股後，假設發行價為每股3.09美元，我們的普通股上一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價是2022年3月2日，扣除估計佣金和估計發售費用後，我們的預計調整有形賬面淨值為截至2021年12月31日的144,987,736股普通股，外加向安邦保險集團發行的3,579,952股普通股。根據我們在2021年12月與齊魯簽訂的獨家許可協議和戰略合作伙伴關係簽訂的股票購買協議，2022年的淨收益為1500萬美元，約為3.206億美元，或每股普通股約1.77美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了約0.26美元，對本次發售的普通股的新投資者來説，調整後的預計有形賬面淨值立即稀釋了約1.32美元。見本招股説明書增刊S-9頁的“稀釋”。

無法預測根據銷售協議進行銷售所產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Jefferies遞送配售通知。在遞交配售通知後，通過Jefferies出售的股票數量將根據一系列因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們可能在任何適用的配售通知中與Jefferies設定的任何限制，以及對我們普通股的需求。由於本次發售可隨時終止，而根據出售協議出售的每股普通股價格將隨時間波動，因此目前無法預測根據出售協議出售將籌集的總收益。

我們預計在可預見的未來不會派發紅利。因此，你的投資回報必須依賴於股票升值。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息。任何現金股息的支付也將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和其他因素，並將由我們的董事會酌情決定。因此，您必須依靠資本增值(如果有的話)才能從您對我們普通股的投資中獲得回報。此外，我們將來可能會在支付股息方面受到額外的合約限制，或被禁止派發股息。

 

S-7

 

收益使用情況

我們可能會不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達1億美元。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。不能保證，在未來，我們將根據與傑富瑞的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括資本支出、研發支出、臨牀前研究和臨牀試驗支出、收購新技術和投資以及業務合併。

應用這些淨收益的確切金額和時間將取決於一系列因素，例如我們研發工作的時間和進度，以及任何合作努力的時間和進度。截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。根據我們努力的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會改變，我們可能會以與我們目前預期不同的方式運用此次發行的淨收益。因此，我們的管理層將在這些淨收益的時間和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

 

S-8

 

DILUTION

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將在此次發行後稀釋至每股公開發行價與我們預計的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是用我們的有形賬面淨值(有形資產減去總負債)除以已發行普通股的數量。

截至2021年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為1.694億美元，或每股普通股約1.17美元。

截至2021年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為2.238億美元，或每股普通股1.51美元。預計每股有形賬面淨值指的是預計有形賬面淨值除以預計已發行普通股數量，此前我們根據2021年12月與齊魯簽訂的獨家許可協議從齊魯收到了4,000萬美元的預付現金，並根據2021年12月與齊魯簽訂的股票購買協議發行和出售了3,579,952股普通股，淨收益為1,500萬美元。

在以每股普通股3.09美元的假設發行價出售我們總計1.0億美元的普通股後，我們普通股最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的出售價格是2022年3月2日，扣除估計佣金和估計發售費用後，截至2021年12月31日我們的預計調整有形賬面淨值約為3.206億美元，或每股普通股約1.77億美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加約0.26美元，本次發行中我們普通股的新投資者的預計調整有形賬面淨值立即稀釋約1.32美元，如下表所示：

​

(1)

按本次發行後每股普通股的假設公開發行價與預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額計算。

​

(2)

上述數據基於截至2021年12月31日已發行的144,987,736股普通股，加上2022年1月6日向齊魯關聯公司發行的3,579,952股普通股，根據我們與齊魯於2021年12月簽訂的獨家許可協議簽訂的股票購買協議，淨收益為1,500萬美元，不包括：

​

▪

截至2021年12月31日，我們有11,410,574股普通股在行使期權時可發行，加權平均行權價為每股普通股4.15美元，其中購買6,644,948股普通股的普通股隨後可以行使(2021年12月31日以後行使股票期權時發行的普通股減少5,000股，加權平均行權價為每股普通股2.10美元，12月31日之後被取消或到期的普通股基礎股票行權價減少77,001股。

​

▪

截至2021年12月31日，為2016計劃下未來授予股票期權(或其他類似股權工具)預留的普通股9,519,084股(減去2021年12月31日之後根據2016計劃授予的股票期權行使時可發行的普通股4,185,465股，加權平均行權價為每股普通股2.81美元)；

​

 

S-9

 

▪

截至2021年12月31日，根據2020年ESPP為未來發行預留的1,303,665股我們的普通股；

​

▪

根據2021年10月招股説明書補編項下的出售協議，我們未來可供發行的普通股為52,039,045美元；以及

​

▪

根據銷售協議於2022年1月1日至2022年3月2日期間發行的69,048股我們的普通股。

​

為了説明起見，上表假設在與傑富瑞的銷售協議期限內，根據本招股説明書補充條款，以每股3.09美元的價格出售了總計32,362,459股我們的普通股，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格是2022年3月2日，淨收益總額約為9,680萬美元。調整後的備考信息僅供參考，將根據向公眾公佈的實際價格、實際出售的普通股數量以及根據本招股説明書附錄出售我們普通股時確定的其他發售條款進行調整。根據出售協議，根據本招股説明書補充資料，普通股將不時以不同價格出售。假設在與Jefferies的出售協議期間，根據本招股説明書補編，普通股的出售價格從上表所示的假設發行價每股3.09美元提高1.00美元，我們的所有普通股都將以該價格出售，這將使我們的備考調整後每股有形賬面淨值增加到每股1.85美元，並將增加本次發行中向新投資者攤薄的備考調整後每股有形賬面淨值的攤薄程度。在本次發行中，我們的預計價格為每股3.09美元，假設我們與Jefferies的所有普通股在出售協議期間的總金額為1.00億美元，根據本招股説明書補編以該價格出售的普通股將增加至每股1.85美元，並將增加對本次發行中新投資者的預計調整後每股有形賬面淨值的攤薄。在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後。普通股的出售價格比上表所示的假定發行價每股3.09美元降低了1.00美元, 假設在與Jefferies的出售協議期限內，根據本招股説明書附錄以該價格出售我們總額為100,000,000美元的所有普通股，將使我們預計的調整後每股有形賬面淨值降至每股1.63美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，將本次發售中向新投資者攤薄的預計調整有形賬面淨值降至每股0.46美元。此信息僅用於説明目的。

只要已經或已經行使任何期權，根據2016計劃發行新的期權或作為獎勵，或者我們未來以其他方式發行更多普通股，新投資者的權益將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

 

S-10

 

配送計劃

我們之前與Jefferies簽訂了有關我們普通股的銷售協議。2021年10月8日，我們提交了2021年10月的招股説明書增刊，根據該增刊，我們可以不時通過傑富瑞發行和出售總額高達7500萬美元的普通股。截至本招股説明書附錄的日期，我們已根據2021年10月招股説明書附錄下的出售協議出售了22,960,955美元的普通股。根據出售協議，本招股説明書附錄將額外提供1.00億美元的普通股。

根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充資料，我們可以不時通過傑富瑞(Jefferies)作為銷售代理提供和出售我們的普通股。根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有)，將通過證券法第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的任何方式進行，包括直接在或通過納斯達克全球精選市場或任何其他現有的普通股交易市場進行，前提是此類銷售是在加拿大境外的市場或交易所進行的，或者出售給加拿大境外的居民。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、任何一天內出售的股票數量的任何限制、不得低於的任何最低價格以及出售該等股票時所附的招股説明書。一旦我們如此指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款中規定的金額。根據出售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的普通股銷售結算通常預計在出售日期後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付相當於我們每次出售普通股所得毛收入總額3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們估計，本招股説明書附錄項下發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷)約為240,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的次日，在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的普通股數量、此類出售的總毛收入以及給我們的收益。

在代表我們出售普通股時，Jefferies將被視為證券法所指的“承銷商”，Jefferies的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求就此類債務支付的款項做出貢獻。

根據出售協議發售吾等普通股將於(I)出售受出售協議規限的所有普通股及(Ii)出售協議所允許的銷售協議終止(以較早者為準)時終止。

 

S-11

 

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議及其修正案的副本作為我們根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法提交的文件的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

Jefferies及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在Jefferies維護的網站上獲得，Jefferies可能會以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

儘管有上述規定，但以下證券：(I)尚未具備在加拿大通過招股説明書進行分銷的資格，(Ii)除非根據加拿大招股説明書或依據現有的招股説明書豁免，否則不得在其分銷過程中在加拿大進行發售或出售。

 

S-12

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是適用於美國持股人(定義見下文)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於根據本招股説明書補充條款收購、所有權和處置普通股，並與此相關。本節僅適用於持有普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。此外，它沒有列出根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税收後果、被稱為聯邦醫療保險繳費税的守則條款的潛在適用，以及根據特殊規則適用於美國持有者的税收後果，例如：

▪

某些金融機構；

​

▪

使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易員；

​

▪

美國僑民和某些美國前公民或長期居民；

​

▪

作為套期保值交易、跨境出售、洗牌出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有普通股的人，或者就普通股進行推定出售的人；

​

▪

美國聯邦所得税本位幣不是美元的人員；

​

▪

為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體；

​

▪

免税實體，包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”；

​

▪

擁有或被視為擁有我們10%或以上股份(投票或價值)的人；或

​

▪

與在美國境外開展的貿易或業務相關而持有普通股的人員。

​

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該就擁有和處置普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本節以守則、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例為基礎，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。

對於美國聯邦所得税而言，“美國持有者”是普通股的實益所有人，其身份為：

▪

美國公民或個人居民；

​

▪

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司或其他應納税的實體；

​

▪

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

▪

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託有被視為美國人的有效選擇，則信託。

​

美國持股人應就其特定情況下持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

被動型外商投資公司規則

根據該守則，我們將在任何課税年度成為被動型外國投資公司或PFIC，在任何課税年度，在對子公司實施某些“透視”規則後，如果(I)我們的總收入的75%或更多由“被動型收入”構成，或(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為生產“被動型收入”而持有的資產組成。就上述計算而言，我們將被視為持有我們按比例持有的資產，並直接收取

 

S-13

 

我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)該公司股份的任何其他公司的收入中我們的比例份額。

被動收入包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益等。根據我們2021年毛收入和資產的構成，我們對2022年毛收入和資產的合理估計，以及我們業務的性質，我們已經確定我們在2021年納税年度不是PFIC，我們預計在截至2022年12月31日的納税年度不是PFIC。然而，我們在2022年或未來任何課税年度是否為PFIC是不確定的，因為除其他外，(I)我們目前擁有並將在本次發行結束後擁有大量被動資產，包括現金，(Ii)我們為PFIC目的產生非被動收入的資產的估值是不確定的，可能會隨着時間的推移而大幅變化，以及(Iii)我們的收入構成可能會隨着時間的推移而發生很大變化。如果我們是美國股東持有普通股的任何一年的PFIC，在美國股東持有普通股的隨後所有年份，我們將繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求，除非美國股東根據適用的財政部法規就其普通股做出有效的視為出售或視為股息選擇。

如果我們是美國持有者持有普通股的任何課税年度的PFIC(假設該美國持有者沒有及時做出按市值計價的選擇，如下所述)，則在美國持有者持有普通股的持有期內，由美國持有者確認的普通股出售或其他處置(包括某些質押)收益將按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税，並會就分配給該課税年度的款額徵收利息費用。此外，如果美國持有者就其普通股收到的任何分派超過之前三年或美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的普通股年度分派平均值的125%，則該分派將按與上文所述收益相同的方式徵税。

美國持有者可以通過對其普通股進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則，前提是普通股是“可銷售的”。如果普通股在“合格交易所”或適用的財政部條例所指的其他市場上“定期交易”，則普通股是可以交易的。普通股將在任何日曆年被視為“定期交易”，在該日曆年中，每個日曆季至少15天有超過最低數量的普通股在合格交易所交易(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易作為其主要目的之一的規則的約束)。納斯達克全球精選市場是一個有資格達到這一目的的交易所，因此，如果普通股定期交易，美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，它將把每個納税年度末普通股的公允市值超過其調整後税基的任何超額部分確認為普通收入，並將確認普通股調整税基超過其公允市場價值的任何超額的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價選舉的淨收入)。

然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非這些較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，即使美國持有人就我們的普通股有效地進行了按市值計價的選擇，美國持有人在我們的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權)也可能繼續受到PFIC規則(如上所述)的約束。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可用性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

或者，如果我們提供必要的信息，美國持有人可以選擇將我們和每個較低級別的PFIC視為合格的選舉基金或QEF選舉，在第一個納税年度，我們(和我們的相關子公司)被視為相對於美國持有人的PFIC。如果美國持有者當選QEF

 

S-14

 

對於PFIC而言，美國持有者目前將按比例對該實體被歸類為PFIC的每個納税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)按比例納税，並且在PFIC實際分配時不需要將這些金額包括在收入中。(br}對於PFIC，美國持有者目前將按比例繳納該實體被歸類為PFIC的每個納税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)的應税金額。我們打算提供美國持有人就我們進行QEF選舉所需的信息，並促使我們控制的每個較低級別的PFIC提供有關此類較低級別的PFIC的信息。如果這樣的選擇繼續存在，而我們和任何較低級別的PFIC子公司都是PFIC，我們和我們的子公司將不會被視為此類美國持有者的PFIC。美國持有人必須為我們和我們的每一家子公司(即PFIC)進行QEF選舉，方法是在美國持有人及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上一份為每個PFIC單獨填寫的8621號美國國税表(IRS Form 8621)。

此外，如果我們是PFIC，或者就特定的美國持有人而言，在我們支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則上述關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠股息率將不適用。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股，除非指示中對該表格另有規定，否則美國持有人必須提交年度報告，其中包含美國財政部在IRS Form 8621(或任何後續表格)上可能要求的有關我們的信息，以及該年度的美國持有人的聯邦所得税申報單。

美國持有者應就我們的PFIC地位和PFIC規則的應用諮詢他們的税務顧問。

普通股所有權和處分適用的一般規則

以下討論描述了適用於普通股所有權和處置的一般規則，但其整體受上述“被動型外國投資公司規則”標題下描述的特殊規則的約束。

普通股分配

收到普通股分配的美國持有者將被要求將該分配在毛收入中的金額作為股息計入(不得因從該分配中扣繳的任何加拿大所得税而減税)至我們當前和累計的“收益和利潤”，這是為美國聯邦所得税目的而計算的。在符合上述被動外國投資公司規則的情況下，分配一般將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。如果分配超過我們當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為在美國持有者的普通股納税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換此類普通股的收益。(見下文“普通股出售或其他應税處置”)。然而，我們可能不會按照美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，每個美國持有者可能不得不假設我們對普通股的任何分配都將構成普通股息收入。“合格外國公司”支付給某些非公司美國持有者的股息可能有資格按較低的資本利得税税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，前提是持有期要求(超過60天的所有權，不受損失風險的保護, 在除息日期前60天開始的121天期間)和某些其他要求得到滿足。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解是否可以根據其特定情況降低股息税率。然而，如果我們是支付股息的課税年度或上一個課税年度的PFIC，我們將不會被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。公司收到的普通股股息
美國持有者通常沒有資格享受“收到的股息扣減”。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

普通股出售或其他應税處置

普通股出售或其他應税處置時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市值與出售或以其他方式處置的此類普通股的美國持有者的納税基礎之間的差額。美國持有者在普通股中的計税基礎通常是該持有者的美元成本

 

S-15

 

這樣的普通股。如果在出售或其他處置時，普通股持有時間超過一年，則在出售或其他處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。

根據上面討論的PFIC規則，優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠的税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或普通股的出售、交換或其他應税處置，通常將根據收到當日適用的匯率，等同於該外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相等的外幣基數。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用權責發生制的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上面討論的PFIC規則，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人的選舉中獲得該加拿大所得税的扣除或抵免。(br}根據上文討論的PFIC規則，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人有權在該美國持有人的選舉中獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者在美元對美元基礎上的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉每年進行一次，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

外國税收抵免適用複雜的限制，包括一般限制，即抵免不得超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，即該美國持有者的“外國來源”應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額之比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般來説，外國公司支付的股息應被視為外國來源，而美國持有者出售外國公司股票所確認的收益應被視為美國來源。然而，與被視為“股息”的普通股相關的分派金額在美國聯邦所得税方面可能低於加拿大聯邦所得税方面，從而導致對美國持有者的外國税收抵免減少。此外，這一限額是針對特定類別的收入單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

如果美國持有人(A)未能提供美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，(B)提供錯誤的美國納税人識別號，則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付普通股的股息和收益以及出售普通股或其他應税處置所得的收益通常將受到信息報告和備用扣繳的約束，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份扣留規則之外。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。

 

S-16

 

以上摘要並不是對適用於美國持股人的有關普通股收購、所有權和處置的所有税務考慮事項的完整分析。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税收考慮因素。

 

S-17

 

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是一般適用於非加拿大持有人(定義見下文)的《所得税法(加拿大)》及其下的法規(統稱為《税法》)項下的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的概述，這些事項與根據本招股説明書補充協議收購、擁有和處置普通股有關。

本摘要適用於根據本次發行收購普通股的購買者，並且就税法和任何適用的税收條約而言，該購買者在所有相關時間：(I)不是(也不被視為)加拿大居民，(Ii)持有該等普通股作為資本財產，(Iii)與本公司或承銷商保持距離交易，(Iv)不使用或持有(也不會使用或持有)，也不被視為使用或持有的普通股，或在加拿大經營業務，(V)不在加拿大和其他地方經營保險業務，(Vi)不是税法定義的“認可外國銀行”(每個人都是“非加拿大持有人”)。

本摘要不適用於以下非加拿大持有者：(I)為“按市值計價財產”規則而在税法中定義的“金融機構”；(Ii)在税法中定義為或將構成“避税投資”的權益；(Iii)在税法中定義為“特定金融機構”；或(Iv)已經或將根據税法就本次發售的普通股訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”(如税法所界定)。所有這樣的非加拿大持有者都應該就普通股投資諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於税法的當前條款、我們對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解、由(加拿大)財政部長或其代表在本税法生效前宣佈的修訂税法的所有具體建議(“税收建議”)，以及“加拿大-美國税收公約”(1980)(“加拿大-美國税收條約”)的現行條款。本摘要假設税務提案將以建議的當前形式頒佈，並且不考慮或預期CRA的法律或行政政策和評估實踐中的任何變化，無論是通過司法、行政或立法決定或行動，也無論是預期的還是具有追溯力的，也沒有考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外的任何司法管轄區的税收立法或考慮因素，也不會考慮或預期CRA的做法會發生任何變化，無論是通過司法、行政或立法決定或行動，也不會考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外的任何司法管轄區的税收立法或考慮因素。

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出所有加拿大聯邦所得税考慮因素，不打算也不應被解釋為向普通股的任何特定非加拿大持有人提供法律或税務建議，且未就加拿大對任何特定非加拿大持有人的税收後果發表任何陳述。適用於根據本次發售收購、持有和處置普通股的相關税收考慮因素可能會因持有人的身份、持有人居住或經營業務的司法管轄區以及持有人自身的特殊情況而有所不同。因此，每個非加拿大持有者都應該就收購、持有或處置普通股給他們帶來的加拿大聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

Dividends

普通股支付或貸記(或被視為支付或貸記，包括公司回購或贖回普通股)給非加拿大持有人的股息，一般將根據税法按25%的税率繳納預扣税，但根據非加拿大持有人有權享受利益的任何適用税收條約的規定，可予扣減，公司將按法律要求代扣和免除該等預扣税，由非加拿大持有人代為支付或贖回普通股的普通股。 非加拿大股東在普通股上支付或貸記(或被視為支付或貸記，包括公司回購或贖回普通股)的股息一般將按25%的税率繳納税法規定的預扣税，但根據非加拿大持有人有權享受的任何適用税收條約的條款，公司將按法律要求代扣代繳。對於根據《加拿大-美國税收條約》居住在美國並有權享受《加拿大-美國税收條約》利益的非加拿大持有人(“美國持有人”)，並且是普通股股息的實益所有人，加拿大預扣税一般可降至15%的税率，或者，如果該非加拿大持有人至少擁有我們有表決權股份的10%，税率可降至5%。並非所有根據加拿大-美國税收條約居住在美國的人都有資格享受加拿大-美國税收條約的好處。根據任何 規定有資格享受降低股息預扣税税率(如果有)的非加拿大持有者

 

S-18

 

適用的税收協定應就採取所有適當步驟以獲得降低預扣税率的好處(包括簽署CRA表格NR301、NR302或NR303並交付給我們)諮詢其自己的税務顧問。

普通股處置

非加拿大持有人將不會根據税法就處置或視為處置普通股(本公司回購或贖回普通股除外)而變現的任何資本利得繳税，除非普通股是非加拿大持有人的“加拿大應課税財產”(定義見税法)，且根據非加拿大持有人有權享有利益的適用税務條約的條款，該收益在加拿大不獲豁免繳税。 非加拿大持有人在出售或視為處置普通股(本公司購回或贖回普通股除外)時所得的任何資本收益將不會根據税法繳納税款，除非普通股是非加拿大持有人的“加拿大應課税財產”(​Canada Property)(定義見税法)。

如果普通股在處置時在税法所指的“指定證券交易所”上市(目前包括納斯達克)，普通股一般不會構成非加拿大持有人的“加拿大應税財產”，除非在緊接處置前60個月的任何時間，(I)(A)非加拿大持有人，(B)非加拿大持有人不與之保持一定距離交易的人中的一個或任何組合，或(C)下列合夥企業中的非加拿大持有者或人士：(B)通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益，擁有公司任何類別或系列股本的至少25%的已發行股份，以及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)“加拿大資源財產”​(定義見税法)、(C)“木材資源財產”​(定義見税法)，或(D)(A)至(C)項所述財產的選擇權、權益或權利，不論該財產是否存在。對於美國持有者來説，即使普通股在處置時屬於加拿大的應税財產，加拿大-美國税收條約通常也將免除普通股處置的加拿大聯邦所得税，除非當時普通股的價值主要來自位於加拿大的不動產。在税法規定的某些其他情況下，普通股也可能被視為“加拿大應税財產”。

如果普通股在處置時屬於(或被視為)非加拿大持有人的應税加拿大財產，並且根據適用的税收條約的條款，處置該普通股所獲得的收益(如果有的話)不能根據税法免税，該非加拿大持有人將實現相當於該非加拿大持有人就普通股的處置收益超過(或超過)該非加拿大持有人的該普通股的調整成本基礎和與處置相關的任何合理費用之和的資本收益(或資本損失)。根據本次發售收購的普通股對該非加拿大持有人的成本一般將與該非加拿大持有人擁有的任何其他普通股的經調整成本基數作為資本財產進行平均，以確定每股該等普通股對該非加拿大持有人的經調整成本基數。

普通股在處置時屬於加拿大應税財產的非加拿大持有人一般需要遵守税法規定的有關處置該等普通股的某些申報義務，包括要求提交加拿大所得税申報單報告處置該等普通股的情況。普通股屬於加拿大應税財產的非加拿大持有者應根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問以獲得建議。

 

S-19

 

法律事務

與此次發行相關的某些美國法律問題將由Hogan Lovells US LLP代表我們進行傳遞。與此次發行相關的某些加拿大法律問題將由不列顛哥倫比亞省温哥華的Farris LLP代表我們進行傳遞。Jefferies LLC由紐約的Cooley LLP和不列顛哥倫比亞省温哥華的Bennett Jones LLP代理此次發行，前者負責某些美國法律事務，後者負責某些加拿大法律事務。

EXPERTS

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們關於10-K表、10-Q表和8-K表的報告以及對這些報告的修正，也可以在這些報告提交給或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費下載，網址是：www.arbutusBio.com。本招股説明書附錄中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書附錄中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

 

S-20

 

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的其他文件中的信息補充到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息或本招股説明書補充中包含的信息。我們將以下文件併入本招股説明書補編中作為參考：(I)下列文件；(Ii)我們在首次提交包含本招股説明書附錄的登記説明書之日之後、該等登記聲明生效之前根據交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件；以及(Iii)以及我們可能在此之前根據交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。但是，根據美國證券交易委員會規則，我們不會在每種情況下併入被視為已提供和未存檔的任何文件或信息，包括我們在Form 8-K表格中根據當前報告第2.02項或第7.01項披露的任何信息：

▪

我們於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

▪

我們關於附表14A的最終委託書，於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會，以引用方式併入我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中(提供和未提交的部分除外)；

​

▪

我們於2022年1月24日、2022年2月28日和2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(已提供和未存檔的部分除外)的當前報告；以及

​

▪

我們於2010年11月4日向證監會提交的Form 8-A註冊表(文件編號001-34949)中包含的普通股説明，該説明已由我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.1更新，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

​

您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：Arbutus Biophma Corporation，Attn：公司祕書，701 Veterans Circle，Warminster，Pennsylvania 18974。此外，通過引用結合於此的任何或所有文檔的副本可在我們的網站www.arbutusBio.com上訪問。該等網站上的資料並非以參考方式併入，亦不是本招股説明書增刊的一部分。

 

S-21

PROSPECTUS

$150,000,000
Common Shares
優先股
Warrants
債務證券
Units

在本招股説明書的一項或多項交易中，我們可能不時單獨或以單位發售和發行普通股、優先股、認股權證、債務證券或這些證券的任何組合，總首次發行價最高可達150,000,000美元。這些證券的發行數量、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充資料，描述有關所發售的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或合併的信息，以供參考。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息。

證券可以由我們出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商直接出售給購買者，也可以通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分以及任何適用的招股説明書附錄的可比部分。如果任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和期權將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“ABUS”。2019年12月19日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最新報出售價為每股2.28美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定在發行時尋求任何該等證券上市，有關該等證券的招股説明書副刊會披露該等證券將會在哪個交易所、報價系統或市場上市。

投資我們的證券風險很高。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的某些文件中進行描述，這些文件通過引用併入本招股説明書，如第5頁“風險因素”中所述。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年1月10日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(即美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以提出出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合，在每種情況下，我們都可以一次或多次發售，總金額最高可達150,000,000美元。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次根據本註冊聲明出售證券時，我們將提供一份隨附的招股説明書附錄，其中將包含有關這些證券的條款和此次發行條款的具體信息。隨附的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括所有通過引用併入本文和其中的文件，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的附加信息。

此招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或我們以其他方式向您推薦的文件中提供的信息或通過引用將其併入本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。

我們沒有授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄(如有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或要約購買，而在該司法管轄區向任何人提出該等要約或要約是違法的，則本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)亦不構成要約出售或邀請購買該等證券的要約。您不應假設本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息在該文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。

本招股説明書中使用的術語“Arbutus”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Arbutus Biophma Corporation，除文意另有所指外，指通過其開展業務的子公司。Arbutus標誌是Arbutus在加拿大的商標。我們可以用符號“®”和“™”分別表示美國商標註冊和美國商標。其他第三方徽標和產品/商號是其各自所有者的註冊商標或商號。

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的文件，包含適用的美國和加拿大證券法所指的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(我們統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述一般可以通過使用“相信”、“可能”、“計劃”、“將會”、“預期”、“打算”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”和類似的表述來識別，這些表述不是基於歷史事實，或者是對未來事件和趨勢的預測或指示，以及這些表述的負面意義。本招股説明書中的前瞻性陳述，包括通過引用併入的文件，包括有關以下內容的陳述：

•

我們的戰略、未來運營、臨牀前研究、臨牀前研究、臨牀試驗、前景和管理計劃；

​

•

慢性乙型肝炎(一種由乙型肝炎病毒或乙肝病毒引起的肝病)的發現、開發和商業化；

​

•

我們治癒乙肝病毒的信念、發展道路和戰略；

​

•

獲得必要的監管審批；

​

•

通過融資活動和運營相結合獲得充足的融資；

​

•

使用我們的HBV研究結果自適應地設計額外的臨牀試驗，以測試聯合治療的療效和患者的效果持續時間；

​

•

與EnantigationTreateutics，Inc.的交易及其計劃相關的預期付款時間和金額；

​

•

我們的候選藥物在提高護理標準和促進治療組合療法方面的潛力；

​

•

恢復安大略省市政僱員退休制度或OMERS特許權使用費貨幣化交易對我們ONPATTRO™(Patisiran)特許權使用費權益的潛在好處；

​

•

開發一套在病毒生命週期的不同階段進行幹預的產品，有可能重新激活宿主免疫系統；

​

•

使用臨牀前結果為額外的患者隊列自適應地設計臨牀試驗，測試組合和治療持續時間；

​

•

選擇聯合治療方案和治療持續時間進行第三階段臨牀試驗，旨在最終支持上市審批的監管文件；

​

•

通過內部開發、收購和許可證內擴展我們的乙肝候選藥物管道；

​

•

我們資產的潛力，包括我們在Genevant Sciences Ltd.或Genevant的所有權股份，以及ONPATTRO的特許權使用費權利，以提供大量的非稀釋資本；

​

•

我們期望在2019年12月選擇幾種口服下一代衣殼蛋白抑制劑先導化合物中的一種用於IND啟用研究；

​

•

我們希望在2020年初就AB-452臨牀開發做出決定；

​

•

我們對AB-729的預期是在2020年第一季度提供來自健康受試者和幾個慢性乙型肝炎受試者單劑隊列的初步安全性和有效性數據；

​

•

來自Gritstone Oncology，Inc.許可協議的付款；

​

•

戰略聯盟、許可協議和研究合作的預期回報；

​

•

有關收支波動和指引的報表；

​

•

我們的現金和現金等價物是否足夠延長到2021年初；以及

​

 

2

 

•

從各種渠道獲得資金以維持和發展我們的業務，包括公共或私人股本或債務融資、與製藥公司的合作安排以及政府撥款和合同。

​

我們不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期將會實現。在我們提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件修訂或補充的截至2018年12月31日的10-K表格1A項下列出的風險描述了我們業務面臨的重大風險，您應該閲讀和解讀任何與這些風險一起的前瞻性陳述。各種因素，包括這些風險，可能導致我們的實際結果和其他預期與我們的前瞻性陳述中明示、預期或暗示的預期結果或其他預期大不相同。如果已知或未知的風險成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及前瞻性陳述中預期、估計或預測的結果大不相同。在考慮任何前瞻性陳述時，您應該牢記這一點。

您應完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們在此和其中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含有關我們的行業、我們的業務、市場和我們的候選產品的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲得這些信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況大不相同。因此，我們提醒您不要過分重視此類信息。

 

3

 

THE COMPANY

公司概況

[br}Arbutus Biophma Corporation(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)是一家公開上市(納斯達克全球精選市場代碼：ABUS)的治療解決方案公司，致力於發現、開發和商業化治療慢性乙型肝炎(一種由乙型肝炎病毒引起的肝病)患者的藥物。乙肝病毒代表着一個重要的、全球未得到滿足的醫療需求。世界衞生組織估計，全球約有2.57億人感染乙肝病毒。由於高發病率和高死亡率，以及接受標準治療(SOC)治療方案的HBV患者的治癒率低於5%，我們的目標是開發安全有效的治療方法，這些療法可以結合在一起，在有限的治療時間內獲得更高的治癒率。

為了推行我們開發治療慢性HBV的潛在治療組合方案的戰略，我們正在開發由多種候選藥物組成的多樣化產品線，這些候選藥物具有潛在的互補作用機制，每種藥物都有可能改善SOC，併為治療聯合治療方案做出貢獻。我們的臨牀和臨牀前流水線包括有可能形成有效專利聯合療法的藥物。

企業信息

Arbutus於2005年10月6日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法(BCBCA)註冊成立，並於2007年4月30日開始活躍業務，當時Arbutus及其母公司IneX製藥公司(IneX)根據根據BCBCA規定完成的法定安排計劃或安排計劃進行了重組。根據安排計劃，IneX的全部業務都轉移到了阿布圖斯，並由其繼續經營。

2015年3月4日，我們完成了業務合併，OnCore Biophma，Inc.或OnCore成為我們的全資子公司。Arbutus Inc.貢獻了我們乙肝病毒管道中的許多資產。

自2015年7月31日起，我們的公司名稱從Tekmira PharmPharmticals Corporation更名為Arbutus Biophma Corporation。同樣從2015年7月31日起，我們全資子公司OnCore Biophma，Inc.的公司名稱改為Arbutus Biophma，Inc.或Arbutus Inc.。我們有兩個全資子公司：Arbutus Inc.和Protiva BioTreateutics Inc.或Protiva。自2018年1月1日起，Protiva與Arbutus合併。

Arbutus的總部和主要營業地點位於賓夕法尼亞州沃明斯特退伍軍人圈701Veterans Circle，郵編：18974，我們的電話號碼是(2674690914)。我們在www.arbuusBio.com上維護着一個網站。本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

 

4

 

RISK FACTORS

投資我們的證券風險很高。適用於我們證券每次發行的招股説明書副刊將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮到我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表年報、10-Q表季報和其他文件中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些內容在本招股説明書“在哪裏可以找到更多信息”的標題下引用作為參考。我們在這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。

 

5

 

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、收購新技術、產品或業務以及投資。有關吾等根據本招股説明書出售證券所得款項淨額使用的其他資料，可能會在隨附的招股説明書附錄中與具體發售有關。

 

6

 

我們的證券概述

我們可以隨時提供和銷售：

•

common shares;

​

•

優先股；

​

•

認股權證購買普通股；

​

•

由債券、票據或其他負債證據組成的債務證券；

​

•

由上述證券組合而成的單位；或

​

•

這些證券的任意組合

​

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的債務證券。當我們發行特定證券時，我們將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的附錄，説明發行和銷售所發行證券的條款。

以下對我們的股本、認股權證、債務證券和相關信息的描述為摘要，並通過參考本招股説明書所包含的註冊説明書而納入的文件進行限定。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息”。

 

7

 

我們的股本説明

授權和未償還股份

我們的法定股本由不限數量的普通股(無面值)和不限數量的優先股(無面值)組成。截至2019年12月19日，(A)已發行普通股為62,111,972股，(B)已發行優先股為1,164,000股。我們的普通股或優先股都不是由我們或代表我們持有的。

投票權

我們普通股的持有人有權收到任何股東大會的通知，並有權出席會議並在會上投票，但只有其他類別或特定系列的股票持有人有權在會上投票的會議除外。每股普通股賦予其持有者一票的權利。沒有累積投票權。

Dividends

在優先股持有人權利的約束下，普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會可能宣佈的用於支付股息的合法資金中的股息。在我們的資產解散、清算、清盤或以其他方式分配的情況下，這些持有人有權在優先股持有人的權利的限制下，按比例獲得我們在償還所有債務後剩餘的所有資產。我們的普通股沒有優先認購權或轉換權。

A系列參股可轉換優先股

2017年10月，我們與Roivant Sciences Ltd.或Roivant簽訂了一項認購協議，出售1,164,000股A系列參與的可轉換優先股，或優先股，總收益為1.164億美元。這些優先股沒有投票權，每年以額外優先股的形式累積8.75%的年息，每年複利，直至2021年10月16日，屆時所有優先股將強制轉換為普通股(在與我們的資本結構或資產有關的某些基本公司交易的情況下，有限的例外情況除外，這將允許Roivant選擇提前轉換)。轉換價格為每股7.13美元，這將使優先股轉換為約2300萬股普通股。優先股轉換為普通股後，根據截至2019年9月30日的已發行普通股數量，羅伊萬特將持有我們約49%的普通股。羅伊萬特同意這項投資及其在美國的現有持股有四年的鎖定期。Roivant還同意暫停四年，根據該協議，Roivant將不會收購我們超過49.99%的普通股或可轉換為普通股的證券。5000萬美元的初始投資於2017年10月完成，剩餘的6640萬美元在監管機構和股東批准後於2018年1月完成。

註冊權

2015年1月11日，我們與OnCore簽訂了合併重組協議和計劃，或合併協議，據此，OnCore成為我們的全資子公司。關於合併協議，我們與OnCore的某些股東簽訂了註冊權協議或註冊權協議。於二零一七年十月十六日，吾等訂立一項修訂協議，根據該協議，Roivant購買的優先股相關普通股被納入為註冊權協議項下的須註冊證券。

根據註冊權協議，我們普通股的某些持有人擁有註冊權。根據這些權利登記這些普通股後，根據證券法，這些股票將可以不受限制地自由交易。每個股東的登記權利將在該股東不再實益擁有當時已發行的超過3%的我們的普通股之日終止，如果該等股票可以根據證券法第144條出售的話。

 

8

 

總計約4200萬股普通股有權享有這些登記權，其中包括約2300萬股優先股轉換後可發行的普通股。

我們已履行註冊權協議項下與提交本註冊聲明相關的所有其他義務。

董事提名權

根據我們與羅伊萬特於2017年10月16日簽訂的修訂和重新簽署的治理協議的條款，以及我們的條款和條款通告第28部分，只要羅伊萬特擁有“實益所有權”​(根據1934年證券交易法(經修訂或交易法)第13d-3條的定義)，或實益所有權，或對不少於：

•

截至特定日期，我們已發行和已發行普通股的30%(30%)在特定日期計算，Roivant有權在每次股東大會上提名三(3)名個人參加我們的董事會選舉，其中一(1)人必須符合適用的獨立標準；

​

•

截至特定日期，我們已發行和已發行普通股的20%(20%)按部分稀釋計算，Roivant有權在每次股東大會上提名兩(2)名個人參加我們的董事會選舉；以及

​

•

我們已發行和已發行普通股的10%(10%)按特定日期的部分攤薄計算，Roivant有權在每次股東大會上提名一(1)名個人參加我們的董事會選舉。

​

當Roivant擁有實益擁有權或對截至特定日期以部分攤薄基準計算的我們的已發行普通股少於10%(10%)行使控制權或指揮權時，上述提名權將不再具有效力和效力。Roivant實益擁有的優先股所涉及的普通股總數包括在上述實益所有權計算中。

由於加拿大和英國哥倫比亞法以及我們的條款的某些規定，對控制的限制

除非該要約構成豁免交易，否則任何人或要約人提出的收購加拿大實體流通股的要約，與要約人持有的股份(以及與要約人共同行動的個人或公司的股份)合計，將構成20%或更多的流通股，將受加拿大證券法的收購條款約束。上述內容是對加拿大各省和地區適用證券法某些方面的有限概括，所有這些規定自本協議之日起生效。

除了上述收購投標要求外，收購股份可能會觸發適用其他法律制度，其中包括加拿大投資法(加拿大)和競爭法(加拿大)。

本摘要不是對有關此類要求的相關或適用考慮因素的全面描述，因此，不打算也不應解釋為向任何潛在購買者提供法律建議，也不會就此類要求向任何潛在購買者作出陳述。潛在投資者應就有關加拿大各省和地區證券法的任何問題諮詢他們自己的加拿大法律顧問。

此外，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，除非條款中另有規定，否則某些公司行為需要獲得特別多數股東的批准，這意味着持有相當於就涉及該事項的股東投票的662/3%的股份的持有者。那些需要獲得特別多數批准的項目一般涉及與我們業務有關的根本性變化，其中包括決議：(I)在董事任期屆滿前將其除名；(Ii)修改章程；(Iii)批准合併；(Iv)批准安排計劃；以及(V)規定出售吾等的全部或基本上所有資產。

 

9

 

未償還股票期權

截至2019年12月19日，根據我們的2011綜合股票補償計劃和2016綜合股票和激勵計劃，我們擁有以加權平均行權價每股5.40美元購買7,744,093股普通股的未償還期權。

截至2019年12月19日，根據OnCore期權計劃，我們擁有以加權平均行權價每股0.56美元購買99,991股普通股的未償還期權。

截至2019年12月19日，我們擁有未償還期權，可以每股2.18美元的加權平均行權價購買111.2萬股普通股，這些期權是在我們的股權補償計劃之外發行的。

納斯達克全球精選市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ABUS”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是AST Trust Company(加拿大)。

 

10

 

我們的授權書説明

我們可以發行認股權證，與其他證券一起購買我們的普通股，也可以按照每個適用的招股説明書附錄中的描述單獨購買我們的普通股。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

​

•

應支付發行價和行使價的幣種或貨幣單位；

​

•

認股權證行使時可購買證券的名稱、金額和條款；

​

•

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

​

•

開始行使權證的權利的日期和該權利到期的日期，或者，如果權證不能在整個期間內持續行使，則説明可以行使權證的一個或多個具體日期；

​

•

認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式將與單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；

​

•

任何適用的重大美國聯邦所得税或外國税收後果；

​

•

認股權證代理人(如有)的身份，以及任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

​

•

權證或在任何證券交易所或市場行使權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；

​

•

如果適用，認股權證和普通股開始和之後的日期；

​

•

如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

​

•

任何贖回、放款或贖回撥備；

​

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位出售；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

在認股權證行使前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利。因此，認股權證持有人將無權以該等持有人身份投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉吾等董事或任何其他事項的任何股東大會的通知，或行使作為吾等股東的任何權利。我們保留在適用的招股説明書補充條款中包含不在本招股説明書描述的選項和參數範圍內的認股權證的具體條款的權利。此外，在適用的招股説明書附錄中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同的範圍內，本招股説明書中包含的該等條款的描述應視為已被該適用的招股説明書附錄中關於該等認股權證的不同條款的描述所取代。

 

11

 

轉讓代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

 

12

 

我們的債務證券説明

本節介紹我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和規定，其中任何債務證券都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們提供的債務證券的特定條款。以下一般規定適用於特定債務證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。以下有關債務證券及發行債務證券的契約的一般條款描述僅為摘要，因此並不完整。你應該閲讀關於任何特定債務證券發行的契約和適用的招股説明書附錄。

我們將根據我們與適用的招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約，發行本招股説明書提供的債務證券和任何隨附的招股説明書附錄。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)成為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。本公司已提交或將提交一份契約表格副本，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以發行本金總額高達150,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則我們可以出售的本金金額最高可達150,000,000美元的首次公開募股(IPO)總價。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表本公司的直接無擔保債務，並與我們所有其他無擔保債務並列。

以下有關債務證券和契約的陳述為摘要，根據契約和最終形式契約的詳細規定(可與適用的招股説明書附錄一起提交)對其全文進行限定。

General

我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個相同或不同期限的債務證券。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件。

適用的招股説明書附錄將在所需的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款：

•

系列標題；

​

•

本金合計；

​

•

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

​

•

本金總額的任何限制；

​

•

應付本金的一個或多個日期；

​

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或(如果適用)用於確定該利率或這些利率的方法；

​

•

支付利息的一個或多個日期(如果有)以及應付利息的任何常規記錄日期；

​

•

應付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

​

•

我們可以贖回或回購債務證券的條款和條件，或者持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

​

•

此類債務證券可以發行的面值，如果面值不是1,000美元或該數字的任何整數倍；

​

 

13

 

•

債務證券是以憑證債務證券(如下所述)或全球債務證券(如下所述)的形式發行；

​

•

除債務證券本金外，在申報加速到期日時應支付的本金部分；

​

•

面額幣種；

​

•

指定用於支付本金以及(如果適用)保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金和(如果適用)溢價或利息是以除面值貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，將以何種方式確定該等付款的匯率；

​

•

如果本金和(如果適用)溢價和利息的金額可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，或者通過參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則該等金額的確定方式；

​

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

​

•

本招股説明書或契約中描述的契約和/或加速條款的任何增加或更改；

​

•

任何違約事件，如果未在下面的“違約事件”中另行描述；

​

•

轉換為我們的普通股或優先股或交換我們的普通股或優先股的條款和條件(如果有)；

​

•

任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

​

•

債務證券的償付權應排在本公司其他債務之後的條款和條件(如有)。

​

我們可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，並根據契約條款在此類債務證券加速到期時到期並支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和其他重大特殊考慮因素。

我們可以發行以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

交換和/或轉換權

我們可以發行債務證券，這些證券可以交換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中描述與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉賬調換

我們可能會發行債務證券，由以下任一方代表：

•

“記賬證券”，指將有一個或多個全球證券以託管人或託管人的名義登記；或

​

•

“認證證券”，這意味着它們將由以最終註冊形式頒發的證書來代表。

​

 

14

 

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充部分中明確説明所發行的債務證券是簿記證券還是認證證券。

憑證式債務證券

如果您持有根據契約發行的憑證式債務證券，您可以按照契約條款轉讓或交換此類債務證券。您將不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

環球證券

一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中指定的與債務證券相關的存託機構或其指定人處。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分，該部分將由該等全球證券代表。

除非以最終登記形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券不得登記轉讓或交換，除非作為一個整體由託管機構將這種全球擔保轉讓給託管機構的代名人，以及適用的招股説明書附錄中與債務證券有關的情況除外。有關一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中説明。

控制權變更時的保護

在適用的招股説明書附錄中，任何管理本招股説明書涵蓋的我們的債務證券的契約中的任何條款，包括規定認沽或增加利息或其他規定的任何契約或其他條款，將在資本重組交易、公司控制權變更或高槓杆交易的情況下為我們的債務證券的持有人提供額外保護，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

Covenants

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券可能無法從任何限制或限制我們的業務或運營、質押我們的資產或產生債務的契約中受益。我們將在適用的招股説明書副刊中説明與一系列債務證券有關的任何重要契約。

資產合併、合併、出售

我們可以在管轄本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非該人和建議的交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書附錄中詳細描述這些標準。

默認設置和通知

任何系列的債務證券都將包含將在適用的招股説明書附錄中指定的違約事件，其中可能包括但不限於：

•

到期和應付(不論是到期、要求贖回、通過任何強制性償債基金贖回、由持有人選擇贖回、通過聲明或加速或其他方式)的該系列債務證券的本金、保費或全額(如有)未予支付； ，未支付該系列債務證券到期和應付時的本金、保費或全額(無論是在到期時、通過要求贖回、通過任何強制性償債基金、通過持有人選擇贖回、通過聲明或加速或其他方式)

​

•

到期未支付任何該系列債務證券的利息；

​

 

15

 

•

我方未履行或遵守契約中關於該系列債務證券的任何其他契諾或協議；

​

•

與我們的破產、資不抵債或重組有關的某些事件；以及

​

•

某些交叉默認設置(如果適用)。

​

如果任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，我們可以同意，受託人或持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以聲明該系列的所有債務證券的本金金額(或者，如果該系列的債務證券是以原始發行折扣發行的，則為該系列債務證券條款中規定的本金部分)，或該系列的債務證券或補充契約所涉及的其他一筆或多筆金額。應立即到期並支付。與違約事件有關的任何規定以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書附錄中説明。

管理本招股説明書涵蓋的債務證券的任何契約可能要求該契約下的受託人在違約發生後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出其已知的關於該系列的所有未治癒違約的通知。然而，如因沒有支付任何系列債務證券的本金、溢價或全額(如有的話)或利息，或沒有支付就該系列債務證券(如有的話)的任何強制性償債基金分期付款而導致的失責，受託人如真誠地裁定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可不發出該通知。與上述類型的條款相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約將包含一項條款，規定受託人在應債務證券持有人的要求行使該契約下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。任何該等契據均可規定，任何系列的當時未償還債務證券的本金總額最少過半數的持有人，可指示就受託人可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，如受託人真誠地裁定所指示的行動或法律程序不可合法地採取、會牽涉受託人承擔個人法律責任或會對不按該方向加入的該系列債務證券的持有人造成不適當損害，則根據任何該等契據受託人可拒絕遵從任何該等指示，而該等理由其中一項理由是該受託人真誠地裁定該等行動或法律程序不可合法地採取、會涉及受託人承擔個人法律責任或會對該系列債務證券的持有人造成不適當的損害。

任何管轄本招股説明書涵蓋的債務證券的契約，均可賦予該等債務證券的持有人就該契約提起訴訟，但須受某些條件的約束，這些條件將在適用的招股説明書附錄中指定，並可包括持有當時未償還的該系列債務證券的至少多數本金的持有人向受託人提出書面請求，要求受託人行使其在該契約下的權力，對受託人進行賠償，並給予受託人合理的行事機會。即使如此，該等持有人可能有絕對權利收取本金、溢價或全額(如有)，以及到期時的利息，以要求轉換或交換債務證券(如該債券由持有人選擇提供兑換或交換)，並就強制執行該等權利提起訴訟。與上述類型的條款相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

義齒修改

在適用的招股説明書附錄中描述的某些情況下，我們和受託人可以在徵得或不徵得該等債務證券持有人同意的情況下，修改管理本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約。

失敗、滿意、解職

適用的招股説明書附錄將概述在哪些條件下，我們可以選擇解除契約項下的某些義務，並且在這些條件下，契約義務將被視為已履行。

 

16

 

關於受託人

我們將在與適用債務證券相關的適用招股説明書附錄中確定受託人以及我們可能與該受託人就任何系列債務證券建立的任何關係。您應該注意到，如果受託人成為公司的債權人，契約和1939年的信託契約法案限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者就任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年“信託契約法”所指的任何“利益衝突”，它必須消除這種衝突或辭職。

治國理政

適用的債券和債務證券的相關法律將在適用的招股説明書附錄中確定。

 

17

 

我們單位的描述

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股、權證或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據適用的招股説明書附錄提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在本招股説明書的註冊説明書中引用單位協議的形式，包括描述我們在相關係列單位發行前提供的一系列單位的條款的單位證書(如果有)的形式。以下各單位的主要條款和單位協議的摘要，受適用於特定系列單位的單位協議的所有條款的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議(如有的話)可以規定，組成單位的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄提供的單位的特定條款和規定，以及下述一般條款和規定對其適用的程度，將在針對該等單位提交的適用招股説明書副刊中進行説明。此描述將包括(如果適用)：

•

所提供單位的名稱和總數；

​

•

單位報價；

​

•

單位代理人的權利和義務(如有)；

​

•

單位計價的一個或多個幣種；

​

•

管理單位協議中與下面描述的條款不同的任何條款；以及

​

•

單位和組成單位的證券的條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

每單位行使時可以購買的證券數量，以及每單位行使該數額證券時可以購買的一種或多種貨幣的價格；

​

•

單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓、調整、交換等撥備；

​

•

單位的任何其他實質性條款。

​

我們保留在適用的招股説明書補充條款中列出不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的具體條款的權利。此外，如果適用的招股説明書附錄中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等單位的不同條款的描述所取代。

 

18

 

配送計劃

我們可能會不時將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理商或再營銷公司，或直接出售給一個或多個購買者，依據以下規定：

•

承銷公開發行；

​

•

協商交易；

​

•

block trades;

​

•

《1933年證券法》(經修訂)第415(A)(4)條或《證券法》所指的“市場產品”，以現行市場價格進入現有交易市場；或

​

•

通過這些方法的組合。

​

我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與當前市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商、交易商或代理商(如有)的名稱；

​

•

如果證券是通過經紀或交易商的出售努力發售的，在註冊聲明生效日期之前與經紀或交易商簽訂的任何協議、安排或諒解的分銷計劃和條款，以及(如果知道)將參與發售的任何經紀或交易商的身份和通過每個經紀或交易商發售的金額；

​

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；

​

•

如果登記的證券以現金以外的方式發行，發行的一般目的、發行證券的依據、補償金額和其他發行費用，以及由誰承擔；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他期權；

​

•

任何代理費或承銷折扣等構成代理或承銷商補償的項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣、佣金或優惠；

​

•

任何查找人的身份和關係(如果適用)；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果有承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可在一筆或多筆交易中不時以固定的公開發行價或不同的價格轉售證券

 

19

 

在銷售時確定。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書副刊另有説明，在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何承銷商的選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人的姓名。

我們可能會在購買證券時通過再營銷公司提供與再營銷安排相關的服務。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商提供和銷售證券，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除招股説明書副刊另有説明外，代理人在委任期內將盡最大努力行事。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理、承銷商和交易商，或其各自的關聯公司，可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何承銷商均可根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定交易

 

20

 

出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克股票市場上具有資格做市商的承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在普通股發售或銷售開始之前，根據交易所法案規定的M規則，在納斯達克股票市場有限責任公司進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

儘管有上述規定，但以下證券：(I)尚未具備在加拿大通過招股説明書進行分銷的資格，(Ii)除非根據加拿大招股説明書或依據現有的招股説明書豁免，否則不得在其分銷過程中在加拿大進行發售或出售。

 

21

 

法律事務

除非招股説明書附錄中另有規定，與證券相關的某些法律事項將由Hogan Lovells US LLP就美國法律事宜和Farris LLP(加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華)就加拿大法律事宜轉交給我們。在適當的情況下，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中被點名，並可能就某些法律問題發表意見。

EXPERTS

Arbutus Biophma Corporation截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表以及截至2018年12月31日的兩年內每一年度的合併財務報表，以及管理層截至2018年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，通過引用併入本文，並基於他們作為會計和財務報告專家的權威，這些報告發表在Arbutus Biophma Corporation的Form 10-K年度報告中涵蓋2018年12月31日財務報表的審計報告指的是採用ASC 606(與客户簽訂合同的收入)後，2018年1月1日收入會計的變化。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們關於10-K表、10-Q表和8-K表的報告以及對這些報告的修正，也可以在這些報告提交給或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費下載，網址是：www.arbutusBio.com。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動文本參考。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書中包含的信息。我們通過引用將以下文件併入本招股説明書中：(I)以下列出的文件；(Ii)在首次提交包含本招股説明書的登記説明書之日之後、在該等登記説明書生效之前，我們根據交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件；以及(Iii)以及我們可能在終止之前根據交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。但是，根據美國證券交易委員會規則，我們不會在每種情況下併入被視為已提供和未存檔的任何文件或信息，包括我們在Form 8-K表格中根據當前報告第2.02項或第7.01項披露的任何信息：

•

我們於2019年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們分別於2019年5月6日、2019年8月5日和2019年11月6日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的財務季度Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2019年2月14日、2019年3月15日、2019年4月23日、2019年5月20日、2019年5月28日、2019年6月18日、2019年7月3日、2019年7月18日、2019年8月20日、2019年8月20日、2019年8月26日、2019年10月3日和2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(已提交和未存檔的部分除外)

​

•

我們關於附表14A的最終委託書，於2019年4月23日提交給美國證券交易委員會(但未提交的部分除外)；以及

​

 

22

 

•

我們於2010年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：Arbutus Biophma Corporation，Attn：公司祕書，701 Veterans Circle，Warminster，Pennsylvania 18974。此外，通過引用結合於此的任何或所有文檔的副本可在我們的網站www.arbutusBio.com上訪問。該網站上的信息不作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

 

23

PROSPECTUS

$200,000,000
Common Shares
優先股
Warrants
債務證券
Units

在本招股説明書的一項或多項交易中，我們可能不時單獨或以單位發售和發行普通股、優先股、認股權證、債務證券或這些證券的任何組合，總首次發行價最高可達200,000,000美元。這些證券的發行數量、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充資料，描述有關所發售的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或合併的信息，以供參考。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息。

證券可以由我們出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商直接出售給購買者，也可以通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分以及任何適用的招股説明書附錄的可比部分。如果任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和期權將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“ABUS”。2020年8月27日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次出售價格為每股2.92美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定在發行時尋求任何該等證券上市，有關該等證券的招股説明書副刊會披露該等證券將會在哪個交易所、報價系統或市場上市。

投資我們的證券風險很高。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的某些文件中進行描述，這些文件通過引用併入本招股説明書，如第5頁“風險因素”中所述。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年10月22日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(即美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以提出出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合，在每種情況下，我們都可以一次或多次發售，總金額最高可達200,000,000美元。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次根據本註冊聲明出售證券時，我們將提供一份隨附的招股説明書附錄，其中將包含有關這些證券的條款和此次發行條款的具體信息。隨附的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括所有通過引用併入本文和其中的文件，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的附加信息。

此招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或我們以其他方式向您推薦的文件中提供的信息或通過引用將其併入本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。

我們沒有授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄(如有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或要約購買，而在該司法管轄區向任何人提出該等要約或要約是違法的，則本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)亦不構成要約出售或邀請購買該等證券的要約。您不應假設本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息在該文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。

本招股説明書中使用的術語“Arbutus”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Arbutus Biophma Corporation，除文意另有所指外，指通過其開展業務的子公司。Arbutus標識和所有其他Arbutus產品名稱是Arbutus在美國和其他選定國家/地區的商標。Arbutus標誌是Arbutus在加拿大的商標。我們可以用符號“®”和“™”分別表示美國商標註冊和美國商標。其他第三方徽標和產品/商號是其各自所有者的註冊商標或商號。

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的文件，包含適用的美國和加拿大證券法所指的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(我們統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述一般可以通過使用“相信”、“可能”、“計劃”、“將會”、“預期”、“打算”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”和類似的表述來識別，這些表述不是基於歷史事實，或者是對未來事件和趨勢的預測或指示，以及這些表述的負面意義。本招股説明書中的前瞻性陳述，包括通過引用併入的文件，包括有關以下內容的陳述：

•

我們的戰略、未來運營、臨牀前研究、臨牀前研究、臨牀試驗、前景和管理計劃；

​

•

新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響；

​

•

我們對授權給Genevant Sciences Ltd.的技術的期望；

​

•

慢性乙型肝炎(一種由乙型肝炎病毒或乙肝病毒引起的肝病)的發現、開發和商業化；

​

•

我們治癒乙肝病毒的信念、發展道路和戰略；

​

•

獲得必要的監管審批；

​

•

通過融資活動和運營相結合獲得充足的融資；

​

•

使用我們的乙肝病毒研究結果自適應地設計額外的臨牀試驗，以測試聯合療法的療效和在患者身上的持續時間；

​

•

與EnantigationTreateutics，Inc.的交易及其計劃相關的預期付款時間和金額；

​

•

我們的候選藥物在提高護理標準和促進治療組合療法方面的潛力；

​

•

恢復安大略省市政僱員退休制度或OMERS特許權使用費貨幣化交易對我們ONPATTRO™(Patisiran)特許權使用費權益的潛在好處；

​

•

開發一套在病毒生命週期的不同階段進行幹預的產品，有可能重新激活宿主免疫系統；

​

•

使用臨牀前結果為額外的患者隊列自適應地設計臨牀試驗，測試組合和治療持續時間；

​

•

選擇聯合治療方案和治療持續時間進行第三階段臨牀試驗，旨在最終支持上市審批的監管文件；

​

•

通過內部開發、收購和許可證內擴展我們的乙肝候選藥物管道；

​

•

我們對AB-729的預期是，在我們的1a/1b期試驗中，單劑90毫克和多劑60毫克隊列的初步結果將於2020年下半年提供；

​

•

我們對AB-729的預期是在2020年下半年提供單劑90毫克HBV DNA陽性受試者隊列的初步結果；

​

•

我們期望AB-729可以與我們的主要衣殼抑制候選藥物AB-836和批准的NAS聯合使用，這是我們針對HBV患者的第一種聯合療法；

​

•

我們對計劃中的AB-729 90毫克多劑量隊列的劑量間隔的預期；

​

•

根據我們與Assembly Biosciences，Inc.的臨牀合作協議，我們計劃進行第二期臨牀試驗，以探索ABI-H0731、AB-729和逆轉錄酶抑制劑療法的三聯療法的安全性、藥代動力學和抗病毒活性。

​

 

2

 

•

口服HBsAg降解劑的潛力和潛在的全口服聯合療法；

​

•

我們的目標是在2020年底之前完成AB-836的IND/CTA支持研究；

​

•

AB-836有可能成為治療窗口較寬的低劑量方案，並解決已知的衣殼耐藥變異株T33N和1105T；

​

•

與我們之前的衣殼抑制劑候選產品AB-506相比，AB-836具有更強的效力和增強的抗藥性；

​

•

AB-836有可能每天給藥一次；

​

•

我們期待開發下一代口服HBV RNA穩定劑；

​

•

我們對我們開發潛在新冠肺炎療法能力的期望；

​

•

來自Gritstone Oncology，Inc.許可協議的付款；

​

•

戰略聯盟、許可協議和研究合作的預期回報；

​

•

有關收支波動和指引的報表；

​

•

有足夠的現金資源支持我們到2022年年中的運營；以及

​

•

從各種渠道獲得資金以維持和發展我們的業務，包括公共或私人股本或債務融資、與製藥公司的合作安排以及政府撥款和合同。

​

我們不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期將會實現。本公司在截至2019年12月31日的10-K表格1A項下列出的風險，經我們提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件修訂或補充後，描述了我們業務面臨的重大風險，您應該閲讀和解讀任何與這些風險一起的前瞻性陳述。各種因素，包括這些風險，可能導致我們的實際結果和其他預期與我們的前瞻性陳述中明示、預期或暗示的預期結果或其他預期大不相同。如果已知或未知的風險成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及前瞻性陳述中預期、估計或預測的結果大不相同。在考慮任何前瞻性陳述時，您應該牢記這一點。

您應完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們在此和其中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含有關我們的行業、我們的業務、市場和我們的候選產品的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲得這些信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況大不相同。因此，我們提醒您不要過分重視此類信息。

 

3

 

THE COMPANY

公司概況

Arbutus Biophma Corporation(以下簡稱“Arbutus”，即“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)是一家上市(納斯達克全球精選市場代碼：ABUS)臨牀階段生物製藥公司，主要致力於開發治療乙型肝炎病毒感染者的藥物。我們正在開發多種候選藥物，這些候選藥物可能組合成一種潛在的治療慢性HBV感染的療法。阿布圖斯還啟動了一項治療冠狀病毒的藥物發現和開發工作，包括新冠肺炎。

我們的重點是開發新的HBV治療方案，療程有限，治癒率更高。我們將治癒定義為功能性治癒，即HBVDNA複製和乙肝表面抗原表達降低到檢測不到的水平，並在有限療程後6個月保持這種表達水平。我們的HBV產品線包括RNA幹擾療法、口服衣殼抑制劑、抑制PD-L1的口服化合物和口服HBV RNA不穩定劑。我們相信，這些候選產品的組合可以為慢性HBV感染患者帶來一種有限療程的根治性治療方案。

企業信息

Arbutus於2005年10月6日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法(BCBCA)註冊成立，並於2007年4月30日開始活躍業務，當時Arbutus及其母公司IneX製藥公司(IneX)根據根據BCBCA規定完成的法定安排計劃或安排計劃進行了重組。根據安排計劃，IneX的全部業務都轉移到了阿布圖斯，並由其繼續經營。

2015年3月4日，我們完成了業務合併，OnCore Biophma，Inc.或OnCore成為我們的全資子公司。Arbutus Inc.貢獻了我們乙肝病毒管道中的許多資產。

自2015年7月31日起，我們的公司名稱從Tekmira PharmPharmticals Corporation更名為Arbutus Biophma Corporation。同樣從2015年7月31日起，我們全資子公司OnCore Biophma，Inc.的公司名稱改為Arbutus Biophma，Inc.或Arbutus Inc.。我們有兩個全資子公司：Arbutus Inc.和Protiva BioTreateutics Inc.或Protiva。自2018年1月1日起，Protiva與Arbutus合併。

Arbutus的總部和主要營業地點位於賓夕法尼亞州沃明斯特退伍軍人圈701Veterans Circle，郵編：18974，我們的電話號碼是(2674690914)。我們在www.arbuusBio.com上維護着一個網站。本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

 

4

 

RISK FACTORS

投資我們的證券風險很高。適用於我們證券每次發行的招股説明書副刊將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮到我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表年報、10-Q表季報和其他文件中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些內容在本招股説明書“在哪裏可以找到更多信息”的標題下引用作為參考。我們在這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。

 

5

 

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、收購新技術、產品或業務以及投資。有關吾等根據本招股説明書出售證券所得款項淨額使用的其他資料，可能會在隨附的招股説明書附錄中與具體發售有關。

 

6

 

我們的證券概述

我們可以隨時提供和銷售：

•

common shares;

​

•

優先股；

​

•

認股權證購買普通股；

​

•

由債券、票據或其他負債證據組成的債務證券；

​

•

由上述證券組合而成的單位；或

​

•

這些證券的任意組合。

​

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的債務證券。當我們發行特定證券時，我們將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的附錄，説明發行和銷售所發行證券的條款。

以下對我們的股本、認股權證、債務證券和相關信息的描述為摘要，並通過參考本招股説明書所包含的註冊説明書而納入的文件進行限定。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

 

7

 

我們的股本説明

授權和未償還股份

我們的法定股本由不限數量的普通股(無面值)和不限數量的優先股(無面值)組成。截至2020年8月27日，(A)已發行普通股為82,909,259股，(B)已發行優先股為1,164,000股。我們的普通股或優先股都不是由我們或代表我們持有的。

投票權

我們普通股的持有人有權收到任何股東大會的通知，並有權出席會議並在會上投票，但只有其他類別或特定系列的股票持有人有權在會上投票的會議除外。每股普通股賦予其持有者一票的權利。沒有累積投票權。

Dividends

在優先股持有人權利的約束下，普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會可能宣佈的用於支付股息的合法資金中的股息。在我們的資產解散、清算、清盤或以其他方式分配的情況下，這些持有人有權在優先股持有人的權利的限制下，按比例獲得我們在償還所有債務後剩餘的所有資產。我們的普通股沒有優先認購權或轉換權。

A系列參股可轉換優先股

2017年10月，我們與Roivant Sciences Ltd.或Roivant簽訂了一項認購協議，出售1,164,000股A系列參與的可轉換優先股，或優先股，總收益為1.164億美元。這些優先股沒有投票權，每年以額外優先股的形式累積8.75%的年息，每年複利，直至2021年10月16日，屆時所有優先股將強制轉換為普通股(在與我們的資本結構或資產有關的某些基本公司交易的情況下，有限的例外情況除外，這將允許Roivant選擇提前轉換)。轉換價格為每股7.13美元，這將使優先股轉換為約2300萬股普通股。優先股轉換為普通股後，根據截至2020年8月1日的已發行普通股數量，羅伊萬特將持有我們約37%的普通股。羅伊萬特同意這項投資及其在美國的現有持股有四年的鎖定期。Roivant還同意暫停四年，根據該協議，Roivant將不會收購我們超過49.99%的普通股或可轉換為普通股的證券。5000萬美元的初始投資於2017年10月完成，剩餘的6640萬美元在監管機構和股東批准後於2018年1月完成。

註冊權

2015年1月11日，我們與OnCore簽訂了合併重組協議和計劃，或合併協議，據此，OnCore成為我們的全資子公司。關於合併協議，我們與OnCore的某些股東簽訂了註冊權協議或註冊權協議。於二零一七年十月十六日，吾等訂立一項修訂協議，根據該協議，Roivant購買的優先股相關普通股被納入為註冊權協議項下的須註冊證券。

根據註冊權協議，我們普通股的某些持有人擁有註冊權。根據這些權利登記這些普通股後，根據證券法，這些股票將可以不受限制地自由交易。每個股東的登記權利將在該股東不再實益擁有當時已發行的超過3%的我們的普通股之日終止，如果該等股票可以根據證券法第144條出售的話。

 

8

 

共有19,111,583股普通股有權享有這些登記權。我們已履行註冊權協議下與提交本註冊聲明相關的所有其他義務。

董事提名權

根據我們與羅伊萬特於2017年10月16日簽訂的修訂和重新簽署的治理協議的條款，以及我們的條款和條款通告第28部分，只要羅伊萬特擁有“實益所有權”​(根據1934年證券交易法(經修訂或交易法)第13d-3條的定義)，或實益所有權，或對不少於：

•

截至特定日期，我們已發行和已發行普通股的30%(30%)在特定日期計算，Roivant有權在每次股東大會上提名三(3)名個人參加我們的董事會選舉，其中一(1)人必須符合適用的獨立標準；

​

•

截至特定日期，我們已發行和已發行普通股的20%(20%)按部分稀釋計算，Roivant有權在每次股東大會上提名兩(2)名個人參加我們的董事會選舉；以及

​

•

我們已發行和已發行普通股的10%(10%)按特定日期的部分攤薄計算，Roivant有權在每次股東大會上提名一(1)名個人參加我們的董事會選舉。

​

當Roivant擁有實益擁有權或對截至特定日期以部分攤薄基準計算的我們的已發行普通股少於10%(10%)行使控制權或指揮權時，上述提名權將不再具有效力和效力。Roivant實益擁有的優先股所涉及的普通股總數包括在上述實益所有權計算中。

由於加拿大和英國哥倫比亞法以及我們的條款的某些規定，對控制的限制

除非該要約構成豁免交易，否則任何人或要約人提出的收購加拿大實體流通股的要約，與要約人持有的股份(以及與要約人共同行動的個人或公司的股份)合計，將構成20%或更多的流通股，將受加拿大證券法的收購條款約束。上述內容是對加拿大各省和地區適用證券法某些方面的有限概括，所有這些規定自本協議之日起生效。

除了上述收購投標要求外，收購股份可能會觸發適用其他法律制度，其中包括加拿大投資法(加拿大)和競爭法(加拿大)。

本摘要不是對有關此類要求的相關或適用考慮因素的全面描述，因此，不打算也不應解釋為向任何潛在購買者提供法律建議，也不會就此類要求向任何潛在購買者作出陳述。潛在投資者應就有關加拿大各省和地區證券法的任何問題諮詢他們自己的加拿大法律顧問。

此外，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，除非條款另有規定，否則某些公司行為需要獲得特別多數股東的批准，這意味着持有相當於就涉及該事項的股東投票的662/3%的股份的持有者。那些需要獲得特別多數批准的項目一般涉及與我們業務有關的根本性變化，其中包括決議：(I)在董事任期屆滿前將其除名；(Ii)修改章程；(Iii)批准合併；(Iv)批准安排計劃；以及(V)規定出售吾等的全部或基本上所有資產。

 

9

 

未償還股票期權

截至2020年8月27日，根據我們2011年的綜合股票補償計劃和2016年的綜合股票和激勵計劃，我們擁有以加權平均行權價每股4.87美元購買9,747,637股普通股的未償還期權。

截至2020年8月27日，根據OnCore期權計劃，我們擁有以加權平均行權價每股0.58美元購買99,991股普通股的未償還期權。

截至2020年8月27日，我們擁有以加權平均行權價每股2.18美元購買111.2萬股普通股的未償還期權，這些期權是在我們的股權補償計劃之外發行的。

納斯達克全球精選市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ABUS”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是AST Trust Company(加拿大)。

 

10

 

我們的授權書説明

我們可以發行認股權證，與其他證券一起購買我們的普通股，也可以按照每個適用的招股説明書附錄中的描述單獨購買我們的普通股。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

​

•

應支付發行價和行使價的幣種或貨幣單位；

​

•

認股權證行使時可購買證券的名稱、金額和條款；

​

•

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

​

•

開始行使權證的權利的日期和該權利到期的日期，或者，如果權證不能在整個期間內持續行使，則説明可以行使權證的一個或多個具體日期；

​

•

認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式將與單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；

​

•

任何適用的重大美國聯邦所得税或外國税收後果；

​

•

認股權證代理人(如有)的身份，以及任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

​

•

權證或在任何證券交易所或市場行使權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；

​

•

如果適用，認股權證和普通股開始和之後的日期；

​

•

如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)

​

•

認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

​

•

任何贖回、放款或贖回撥備；

​

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位出售；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

在認股權證行使前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利。因此，認股權證持有人將無權以該等持有人身份投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉吾等董事或任何其他事項的任何股東大會的通知，或行使作為吾等股東的任何權利。我們保留在適用的招股説明書補充條款中包含不在本招股説明書描述的選項和參數範圍內的認股權證的具體條款的權利。此外，在適用的招股説明書附錄中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同的範圍內，本招股説明書中包含的該等條款的描述應視為已被該適用的招股説明書附錄中關於該等認股權證的不同條款的描述所取代。

 

11

 

轉讓代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的債務證券説明

本節介紹我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和規定，其中任何債務證券都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們提供的債務證券的特定條款。以下一般規定適用於特定債務證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。以下有關債務證券及發行債務證券的契約的一般條款描述僅為摘要，因此並不完整。你應該閲讀關於任何特定債務證券發行的契約和適用的招股説明書附錄。

我們將根據我們與適用的招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約，發行本招股説明書提供的債務證券和任何隨附的招股説明書附錄。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)成為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。本公司已提交或將提交一份契約表格副本，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可能會發行本金總額高達200,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券是以折扣價、外幣單位或複合貨幣發行的，那麼我們可能會以最高200,000,000美元的首次公開募股(IPO)總價出售本金。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表本公司的直接無擔保債務，並與我們所有其他無擔保債務並列。

以下有關債務證券和契約的陳述為摘要，根據契約和最終形式契約的詳細規定(可與適用的招股説明書附錄一起提交)對其全文進行限定。

General

我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個相同或不同期限的債務證券。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件。

適用的招股説明書附錄將在所需的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款：

•

系列標題；

​

•

本金合計；

​

•

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

​

•

本金總額的任何限制；

​

•

應付本金的一個或多個日期；

​

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或(如果適用)用於確定該利率或這些利率的方法；

​

•

支付利息的一個或多個日期(如果有)以及應付利息的任何常規記錄日期；

​

•

應付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

​

 

12

 

•

我們可以贖回或回購債務證券的條款和條件，或者持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

​

•

此類債務證券可以發行的面值，如果面值不是1,000美元或該數字的任何整數倍；

​

•

債務證券是以憑證債務證券(如下所述)或全球債務證券(如下所述)的形式發行；

​

•

除債務證券本金外，在申報加速到期日時應支付的本金部分；

​

•

面額幣種；

​

•

指定用於支付本金以及(如果適用)保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金和(如果適用)溢價或利息是以除面值貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，將以何種方式確定該等付款的匯率；

​

•

如果本金和(如果適用)溢價和利息的金額可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，或者通過參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則該等金額的確定方式；

​

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

​

•

本招股説明書或契約中描述的契約和/或加速條款的任何增加或更改；

​

•

任何違約事件，如果未在下面的“違約事件”中另行描述；

​

•

轉換為我們的普通股或優先股或交換我們的普通股或優先股的條款和條件(如果有)；

​

•

任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

​

•

債務證券的償付權應排在本公司其他債務之後的條款和條件(如有)。

​

我們可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，並根據契約條款在此類債務證券加速到期時到期並支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和其他重大特殊考慮因素。

我們可以發行以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

交換和/或轉換權

我們可以發行債務證券，這些證券可以交換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中描述與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉賬調換

我們可能會發行債務證券，由以下任一方代表：

 

13

 

•

“記賬證券”，指將有一個或多個全球證券以託管人或託管人的名義登記；或

​

•

“認證證券”，這意味着它們將由以最終註冊形式頒發的證書來代表。

​

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充部分中明確説明所發行的債務證券是簿記證券還是認證證券。

憑證式債務證券

如果您持有根據契約發行的憑證式債務證券，您可以按照契約條款轉讓或交換此類債務證券。您將不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

環球證券

一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中指定的與債務證券相關的存託機構或其指定人處。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分，該部分將由該等全球證券代表。

除非以最終登記形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券不得登記轉讓或交換，除非作為一個整體由託管機構將這種全球擔保轉讓給託管機構的代名人，以及適用的招股説明書附錄中與債務證券有關的情況除外。有關一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中説明。

控制權變更時的保護

在適用的招股説明書附錄中，任何管理本招股説明書涵蓋的我們的債務證券的契約中的任何條款，包括規定認沽或增加利息或其他規定的任何契約或其他條款，將在資本重組交易、公司控制權變更或高槓杆交易的情況下為我們的債務證券的持有人提供額外保護，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

Covenants

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券可能無法從任何限制或限制我們的業務或運營、質押我們的資產或產生債務的契約中受益。我們將在適用的招股説明書副刊中説明與一系列債務證券有關的任何重要契約。

資產合併、合併、出售

我們可以在管轄本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非該人和建議的交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書附錄中詳細描述這些標準。

默認設置和通知

任何系列的債務證券都將包含將在適用的招股説明書附錄中指定的違約事件，其中可能包括但不限於：

 

14

 

•

到期和應付(不論是到期、要求贖回、通過任何強制性償債基金贖回、由持有人選擇贖回、通過聲明或加速或其他方式)的該系列債務證券的本金、保費或全額(如有)未予支付； ，未支付該系列債務證券到期和應付時的本金、保費或全額(無論是在到期時、通過要求贖回、通過任何強制性償債基金、通過持有人選擇贖回、通過聲明或加速或其他方式)

​

•

到期未支付任何該系列債務證券的利息；

​

•

我方未履行或遵守契約中關於該系列債務證券的任何其他契諾或協議；

​

•

與我們的破產、資不抵債或重組有關的某些事件；以及

​

•

某些交叉默認設置(如果適用)。

​

如果任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，我們可以同意，受託人或持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以聲明該系列的所有債務證券的本金金額(或者，如果該系列的債務證券是以原始發行折扣發行的，則為該系列債務證券條款中規定的本金部分)，或該系列的債務證券或補充契約所涉及的其他一筆或多筆金額。應立即到期並支付。與違約事件有關的任何規定以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書附錄中説明。

管理本招股説明書涵蓋的債務證券的任何契約可能要求該契約下的受託人在違約發生後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出其已知的關於該系列的所有未治癒違約的通知。然而，如因沒有支付任何系列債務證券的本金、溢價或全額(如有的話)或利息，或沒有支付就該系列債務證券(如有的話)的任何強制性償債基金分期付款而導致的失責，受託人如真誠地裁定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可不發出該通知。與上述類型的條款相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約將包含一項條款，規定受託人在應債務證券持有人的要求行使該契約下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。任何該等契據均可規定，任何系列的當時未償還債務證券的本金總額最少過半數的持有人，可指示就受託人可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，如受託人真誠地裁定所指示的行動或法律程序不可合法地採取、會牽涉受託人承擔個人法律責任或會對不按該方向加入的該系列債務證券的持有人造成不適當損害，則根據任何該等契據受託人可拒絕遵從任何該等指示，而該等理由其中一項理由是該受託人真誠地裁定該等行動或法律程序不可合法地採取、會涉及受託人承擔個人法律責任或會對該系列債務證券的持有人造成不適當的損害。

任何管轄本招股説明書涵蓋的債務證券的契約，均可賦予該等債務證券的持有人就該契約提起訴訟，但須受某些條件的約束，這些條件將在適用的招股説明書附錄中指定，並可包括持有當時未償還的該系列債務證券的至少多數本金的持有人向受託人提出書面請求，要求受託人行使其在該契約下的權力，對受託人進行賠償，並給予受託人合理的行事機會。即使如此，該等持有人可能有絕對權利收取本金、溢價或全額(如有)，以及到期時的利息，以要求轉換或交換債務證券(如該債券由持有人選擇提供兑換或交換)，並就強制執行該等權利提起訴訟。與上述類型的條款相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

義齒修改

在適用的招股説明書附錄中描述的某些情況下，我們和受託人可以在徵得或不徵得該等債務證券持有人同意的情況下，修改管理本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約。

 

15

 

失敗、滿意、解職

適用的招股説明書附錄將概述在哪些條件下，我們可以選擇解除契約項下的某些義務，並且在這些條件下，契約義務將被視為已履行。

關於受託人

我們將在與適用債務證券相關的適用招股説明書附錄中確定受託人以及我們可能與該受託人就任何系列債務證券建立的任何關係。您應該注意到，如果受託人成為公司的債權人，契約和1939年的信託契約法案限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者就任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年“信託契約法”所指的任何“利益衝突”，它必須消除這種衝突或辭職。

治國理政

適用的債券和債務證券的相關法律將在適用的招股説明書附錄中確定。

 

16

 

我們單位的描述

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股、權證或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據適用的招股説明書附錄提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在本招股説明書的註冊説明書中引用單位協議的形式，包括描述我們在相關係列單位發行前提供的一系列單位的條款的單位證書(如果有)的形式。以下各單位的主要條款和單位協議的摘要，受適用於特定系列單位的單位協議的所有條款的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議(如有的話)可以規定，組成單位的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄提供的單位的特定條款和規定，以及下述一般條款和規定對其適用的程度，將在針對該等單位提交的適用招股説明書副刊中進行説明。此描述將包括(如果適用)：

•

所提供單位的名稱和總數；

​

•

單位報價；

​

•

單位代理人的權利和義務(如有)；

​

•

單位計價的一個或多個幣種；

​

•

管理單位協議中與下面描述的條款不同的任何條款；

​

•

單位和組成單位的證券的條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

每單位行使時可以購買的證券數量，以及每單位行使該數額證券時可以購買的一種或多種貨幣的價格；

​

•

單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓、調整、交換等撥備；

​

•

單位的任何其他實質性條款。

​

我們保留在適用的招股説明書補充條款中列出不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的具體條款的權利。此外，如果適用的招股説明書副刊中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書副刊中關於該等單位的不同條款的描述所取代。

 

17

 

配送計劃

我們可能會不時將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理商或再營銷公司，或直接出售給一個或多個購買者，依據以下規定：

•

承銷公開發行；

​

•

協商交易；

​

•

block trades;

​

•

《1933年證券法》(經修訂)第415(A)(4)條或《證券法》所指的“市場產品”，以現行市場價格進入現有交易市場；或

​

•

通過這些方法的組合。

​

我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與當前市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商、交易商或代理商(如有)的名稱；

​

•

如果證券是通過經紀或交易商的出售努力發售的，在註冊聲明生效日期之前與經紀或交易商簽訂的任何協議、安排或諒解的分銷計劃和條款，以及(如果知道)將參與發售的任何經紀或交易商的身份和通過每個經紀或交易商發售的金額；

​

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；

​

•

如果登記的證券以現金以外的方式發行，發行的一般目的、發行證券的依據、補償金額和其他發行費用，以及由誰承擔；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他期權；

​

•

任何代理費或承銷折扣等構成代理或承銷商補償的項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣、佣金或優惠；

​

•

任何查找人的身份和關係(如果適用)；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

根據金融業監督管理局的指引，本公司根據本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄出售其證券向承銷商或交易商支付的最高賠償額不得超過任何招股説明書副刊封面所列證券總髮行價的8%。

 

18

 

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果有承銷商參與出售，承銷商將自行購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書副刊另有説明，在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何承銷商的選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人的姓名。

我們可能會在購買證券時通過再營銷公司提供與再營銷安排相關的服務。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商提供和銷售證券，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除招股説明書副刊另有説明外，代理人在委任期內將盡最大努力行事。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理、承銷商和交易商，或其各自的關聯公司，可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

 

19

 

任何承銷商均可根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克股票市場上具有資格做市商的承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在普通股發售或銷售開始之前，根據交易所法案規定的M規則，在納斯達克股票市場有限責任公司進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

儘管有上述規定，但以下證券：(I)尚未具備在加拿大通過招股説明書進行分銷的資格，(Ii)除非根據加拿大招股説明書或依據現有的招股説明書豁免，否則不得在其分銷過程中在加拿大進行發售或出售。

 

20

 

法律事務

除非招股説明書附錄中另有規定，與證券相關的某些法律事項將由Hogan Lovells US LLP就美國法律事宜和Farris LLP(加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華)就加拿大法律事宜轉交給我們。在適當的情況下，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中被點名，並可能就某些法律問題發表意見。

EXPERTS

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，並以此作為參考。

Arbutus Biophma Corporation截至2018年12月31日的合併財務報表(載於Arbutus Biophma Corporation的Form 10-K年度報告中)以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，並根據其作為會計和審計專家的權威，通過引用併入本文。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們關於10-K表、10-Q表和8-K表的報告以及對這些報告的修正，也可以在這些報告提交給或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費下載，網址是：www.arbutusBio.com。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動文本參考。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書中包含的信息。我們通過引用將以下文件併入本招股説明書中：(I)以下列出的文件；(Ii)在首次提交包含本招股説明書的登記説明書之日之後、在該等登記説明書生效之前，我們根據交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件；以及(Iii)以及我們可能在終止之前根據交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。但是，根據美國證券交易委員會規則，我們不會在每種情況下併入被視為已提供和未存檔的任何文件或信息，包括我們在Form 8-K表格中根據當前報告第2.02項或第7.01項披露的任何信息：

•

我們於2020年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度報告，經我們於2020年3月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告修訂；

​

•

我們分別於2020年5月11日和2020年8月7日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的財務季度報告Form 10-Q；

​

•

我們於2020年1月13日、2020年2月10日、2020年2月19日、2020年3月26日、2020年5月18日、2020年6月1日、7月24日、2020年8月7日、2020年8月10日、2020年8月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告；

​

 

21

 

•

我們關於附表14A的最終委託書，於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會(但未提交的部分除外)；以及

​

•

我們於2010年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：Arbutus Biophma Corporation，Attn：公司祕書，701 Veterans Circle，Warminster，Pennsylvania 18974。此外，通過引用結合於此的任何或所有文檔的副本可在我們的網站www.arbutusBio.com上訪問。該網站上的信息不作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

 

22

PROSPECTUS

$250,000,000
Common Shares
優先股
Warrants
債務證券
Units

出售股東發行的38,847,462股普通股

在本招股説明書的一項或多項交易中，我們可能不時單獨或以單位發售和發行普通股、優先股、認股權證、債務證券或這些證券的任何組合，總首次發行價最高可達250,000,000美元。這些證券的發行數量、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。

出售股東還可以不時為一個或多個發行提供最多38,847,462股我們的普通股。我們不會從出售股東出售任何證券中獲得任何收益。

本招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的證券的一般説明。每次我們發售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充資料，描述有關所發售的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或合併的信息，以供參考。根據分配方式的不同，出售股東出售普通股時，可能還需要一份招股説明書附錄。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息。

證券可由我們或出售股東出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給買方或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分以及任何適用的招股説明書附錄的可比部分。如果任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和期權將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“ABUS”。2021年11月3日，納斯達克全球精選市場上公佈的我們普通股每股售價為每股3.85美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定在發行時尋求任何該等證券上市，有關該等證券的招股説明書副刊會披露該等證券將會在哪個交易所、報價系統或市場上市。

投資我們的證券風險很高。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的某些文件中進行描述，這些文件通過引用併入本招股説明書，如第5頁“風險因素”中所述。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年11月18日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(即美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以提出在每種情況下，以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合，總金額最高可達250,000,000美元，出售股東可以在一次或多次發售中出售最多38,847,462股我們的普通股。

本招股説明書僅為您提供我們和出售股東可能提供的證券的概括性描述。每當我們根據本註冊聲明出售證券時，我們將提供一份隨附的招股説明書附錄，其中將包含有關這些證券的條款和此次發行條款的具體信息。隨附的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用併入本文和其中的所有文件，以及下面標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的附加信息。

此招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或我們以其他方式向您推薦的文件中提供的信息或通過引用將其併入本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。

我們沒有授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄(如有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或要約購買，而在該司法管轄區向任何人提出該等要約或要約是違法的，則本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)亦不構成要約出售或邀請購買該等證券的要約。您不應假設本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息在該文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。

本招股説明書中使用的術語“Arbutus”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Arbutus Biophma Corporation，除文意另有所指外，指通過其開展業務的子公司。Arbutus標識和所有其他Arbutus產品名稱是Arbutus在美國和其他選定國家/地區的商標。Arbutus標誌是Arbutus在加拿大的商標。我們可以用符號“®”和“™”分別表示美國商標註冊和美國商標。其他第三方徽標和產品/商號是其各自所有者的註冊商標或商號。

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的文件，包含適用的美國和加拿大證券法所指的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(我們統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述一般可以通過使用“相信”、“可能”、“計劃”、“將會”、“預期”、“打算”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”和類似的表述來識別，這些表述不是基於歷史事實，或者是對未來事件和趨勢的預測或指示，以及這些表述的負面意義。本招股説明書中的前瞻性陳述，包括通過引用併入的文件，包括有關以下內容的陳述：

•

我們的戰略、未來運營、臨牀前研究、臨牀前研究、臨牀試驗、前景和管理計劃；

​

•

我們的候選產品實現預期或預期結果的潛力；

​

•

我們的臨牀開發計劃和臨牀試驗的預期成本、時間和結果，包括我們與第三方的臨牀合作；

​

•

新冠肺炎疫情對我們的業務和臨牀試驗的潛在影響；

​

•

發現、開發和商業化治療慢性乙型肝炎(一種由乙型肝炎病毒或HBV引起的肝病)的聯合療法；

​

•

我們的候選產品有潛力提高護理標準，為功能性綜合治療方案做出貢獻；

​

•

獲得必要的監管審批；

​

•

通過融資活動和運營相結合獲得充足的融資；

​

•

我們發現和/或開發用於治療冠狀病毒的新分子實體的潛力，包括新冠肺炎；

​

•

與第三方的戰略聯盟、許可協議和研究合作的預期回報和收益；

​

•

與第三方的戰略聯盟、許可協議和研究合作的預期回報和收益時間；

​

•

我們對授權給第三方的技術的期望；

​

•

我們的預期收支波動和指引；

​

•

我們預計2021年淨現金消耗在7000萬至7500萬美元之間；以及

​

•

我們相信，我們有足夠的現金資源為2023年第二季度的運營提供資金。

​

我們不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期將會實現。在我們提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件中修訂或補充的截至2020年12月31日的10-K表格第1A項中列出的風險，描述了我們業務面臨的重大風險，您應該閲讀和解讀任何與這些風險一起的前瞻性陳述。各種因素，包括這些風險，可能導致我們的實際結果和其他預期與我們的前瞻性陳述中明示、預期或暗示的預期結果或其他預期大不相同。如果已知或未知的風險成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及前瞻性陳述中預期、估計或預測的結果大不相同。在考慮任何前瞻性陳述時，您應該牢記這一點。

您應完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們在此和其中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述為

 

2

 

自本招股説明書發佈之日起，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，除非適用法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都不承擔任何義務。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含有關我們的行業、我們的業務、市場和我們的候選產品的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲得這些信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況大不相同。因此，我們提醒您不要過分重視此類信息。

 

3

 

THE COMPANY

公司概況

Arbutus Biophma Corporation(“Arbutus”，“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，主要致力於發現、開發和商業化具有不同作用機制的廣泛全資資產組合，為慢性乙型肝炎病毒(HBV)感染者提供治療。我們正在開發多種候選產品，它們具有不同的作用機制，可以抑制病毒複製，減少表面抗原，並重新喚醒免疫系統。我們相信，這種三管齊下的方法是改變治療方法和開發潛在的慢性HBV感染治療方法的關鍵。我們的HBV產品線包括RNA幹擾(RNAi)、治療藥物、口服衣殼抑制劑、抑制PD-L1的口服化合物和口服HBV RNA不穩定劑。此外，我們還有一個正在進行的藥物發現和開發計劃，旨在確定治療冠狀病毒的口服活性物質(包括新冠肺炎)。

企業信息

Arbutus於2005年10月6日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法(BCBCA)註冊成立，並於2007年4月30日開始活躍業務，當時Arbutus及其母公司IneX製藥公司(IneX)根據根據BCBCA規定完成的法定安排計劃或安排計劃進行了重組。根據安排計劃，IneX的全部業務都轉移到了阿布圖斯，並由其繼續經營。

2015年3月4日，我們完成了業務合併，OnCore Biophma，Inc.或OnCore成為我們的全資子公司。Arbutus Inc.貢獻了我們乙肝病毒管道中的許多資產。自2015年7月31日起，我們的公司名稱從Tekmira PharmPharmticals Corporation更名為Arbutus Biophma Corporation。同樣從2015年7月31日起，我們全資子公司OnCore Biophma，Inc.的公司名稱改為Arbutus Biophma，Inc.或Arbutus Inc.。我們有兩個全資子公司：Arbutus Inc.和Protiva BioTreateutics Inc.或Protiva。自2018年1月1日起，Protiva與Arbutus合併。

Arbutus的總部和主要營業地點位於賓夕法尼亞州沃明斯特退伍軍人圈701Veterans Circle，郵編：18974，我們的電話號碼是(2674690914)。我們在www.arbuusBio.com上維護着一個網站。本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

 

4

 

RISK FACTORS

投資我們的證券風險很高。適用於我們證券每次發行的招股説明書副刊將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮到我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表年報、10-Q表季報和其他文件中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些內容在本招股説明書“在哪裏可以找到更多信息”的標題下引用作為參考。我們在這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。

 

5

 

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、收購新技術、產品或業務以及投資。有關吾等根據本招股説明書出售證券所得款項淨額使用的其他資料，可能會在隨附的招股説明書附錄中與具體發售有關。

我們不會收到任何出售股東根據本招股説明書出售任何證券所得的任何收益。

 

6

 

銷售股東

本招股説明書還涉及我們的某位股東可能轉售最多38,847,462股我們的普通股(加上根據證券法第416條在股票拆分、股票股息或類似交易時可能發行的數量不定的我們的普通股)，這些普通股之前是我們與Roivant的OnCore BioPharma公司之間通過以下方式獲得的：(I)日期為2015年1月11日、並於2017年10月16日修訂的某些合併和重組協議和計劃以及(Ii)我們與Roivant之間於2017年10月2日達成的某些認購協議，包括將我們參與的A系列可轉換優先股轉換為普通股。

除文意另有所指外，本招股説明書中使用的“出售股東”包括下表所列的出售股東以及在本招股説明書日期後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東處獲得的出售股份的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，任何此等人士將在適用的招股説明書附錄中列出。該出售股東擁有關於其普通股的登記權，如下文“我們的股本 - 登記權説明”標題下進一步描述的那樣。我們正在登記普通股，以便允許出售股東不時提供股份轉售。

2017年10月，我們與Roivant簽訂了向Roivant出售優先股的認購協議。優先股沒有投票權，並須於2021年10月18日強制轉換。羅萬特公司同意這項投資及其在該公司的現有股份有四年的鎖定期。Roivant還同意暫停四年，根據這一協議，Roivant將不會收購超過49.99%的普通股或可轉換為普通股的證券。2021年10月18日，優先股被轉換為22,833,922股普通股，禁售期和停頓期均已到期。轉換後，Roivant擁有我們約29%的已發行普通股。

在2018年5月至2021年10月期間，Roivant根據經修訂的本公司章程第28部分擁有若干董事提名權。只要羅伊萬特擁有“受益所有權”​(根據交易法第13d-3條的定義)或對不少於：

•

在特定日期，我們已發行和已發行普通股的30%(30%)按部分稀釋計算，Roivant有權在每次股東大會上提名三(3)名個人參加我們的董事會選舉，其中一(1)人必須符合適用的獨立標準；以及

​

•

按部分攤薄計算的已發行和已發行普通股的20%(20%)截至特定日期，Roivant有權在每次股東大會上提名兩(2)名個人進入我們的董事會；以及

​

•

我們已發行和已發行普通股的10%(10%)以部分稀釋的基礎計算截至特定日期，Roivant有權提名一(1)名個人在每次股東大會上選舉進入我們的董事會。

​

於Roivant擁有實益擁有權或按特定日期以部分攤薄基準計算對本公司已發行普通股不足百分之十(10%)行使控制權或指揮權後，上述提名權將不再具有進一步效力和效力。羅伊萬特已經指定託爾蒂、曼徹斯特和文克博士為我們目前董事會的指定成員。

2018年4月，我們與Roivant達成協議，推出Genevant Sciences Ltd.或Genevant，這是一家專注於發現、開發一系列基於RNA的療法並將其商業化的公司，這些療法由我們的脂質納米顆粒(LNP)和配體共軛遞送技術實現。我們向Genevant授予了我們的LNP和配體共軛傳遞平臺的獨家使用權，用於HBV以外的基於RNA的應用，但某些權利已被授權給其他第三方或Genevant許可證除外。我們保留了我們的LNP和HBV共軛傳遞平臺的所有權利。根據Genevant許可，我們有權從許可專利所涵蓋的Genevant產品的未來銷售中獲得分級低個位數的版税。如果Genevant將我們許可的知識產權再許可給Genevant，我們有權根據Genevant許可證在

 

7

 

由該分被許可人開發的產品的商業化，以(I)Genevant從該分許可獲得的收入的20%和(Ii)由該分被許可人對產品銷售收取的較低的個位數版税中較少者為準。

2020年7月，Roivant通過股權投資和轉換Roivant持有的先前發行的可轉換債券，對Genevant進行了資本重組。我們參與了Genevant的資本重組，股權投資為250萬美元。關於資本重組，我們與Roivant和Genevant達成了一項股東協議，使Roivant獲得了對Genevant的大量控制權。我們在Genevant的董事會中有一個沒有投票權的觀察員席位。截至2021年9月30日，我們擁有Genevant約16%的普通股權益，我們在Genevant的投資賬面價值為零。我們從Genevant獲得未來特許權使用費或再許可收入的權利不受資本重組的影響。

除本文提及的交易以及吾等向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本文的文件中所述的交易外，出售股東在過去三年內除作為吾等證券持有人外，與吾等或吾等任何附屬公司並無任何職務、職務或其他重大關係。據我們所知，出售股票的股東不是經紀自營商的附屬公司。

下表基於我們目前已知的信息，列出了截至2021年11月3日：(I)出售股東截至該日期(如下所示)登記或實益持有的普通股數量；以及(Ii)出售股東根據本招股説明書可能發行的普通股數量。下表所列普通股的實益所有權是根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”下的規則13d-3確定的，這些信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。本表格基於出售股東提供給我們的信息和提交給美國證券交易委員會的信息。根據證券法的登記要求，出售股東可以出售或轉讓其全部或部分普通股。

(1)

部分基於Roivant Sciences Ltd.或Roivant於2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。羅萬特公司的董事會由安德魯·羅、帕特里克·馬查多、丹尼爾·戈爾德、馬薩約·塔達、基思·曼徹斯特、醫學博士、伊蘭·奧倫、詹姆斯·C·蒙塔齊、馬修·格萊恩和維韋克·拉馬斯瓦米組成。這些個人放棄對該等股份的實益所有權，除非他們在該等股份中有金錢上的利益。羅萬特科學有限公司的地址是英國倫敦聖詹姆斯廣場11-12號3樓1室，郵編：SW1Y4磅。

​

(2)

我們不知道出售股東將在何時或以多少金額出售股票(如果有的話)。出售股東可以出售本招股説明書中包含和提供的任何或全部股份。由於出售股東可能根據本次發售提供全部或部分股份，因此我們無法估計出售股東在本次發售完成後將持有的股份數量。但是，就本表而言，我們假設本次招股完成後，出售股東將不持有本次招股説明書中包含和涵蓋的任何股份。

​

 

8

 

我們的證券概述

我們可以隨時提供和銷售：

•

common shares;

​

•

優先股；

​

•

購買普通股、優先股或債務證券的權證；

​

•

由債券、票據或其他負債證據組成的債務證券；

​

•

由上述證券組合而成的單位；或

​

•

這些證券的任意組合。

​

出售股東也可以不定期提供我們的普通股。我們或出售股東要約的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的債務證券。當我們發行特定證券時，我們將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的附錄，説明發行和銷售所發行證券的條款。

以下對我們的股本、認股權證、債務證券和相關信息的描述為摘要，並通過參考本招股説明書所包含的註冊説明書而納入的文件進行限定。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面“在哪裏可以找到其他信息”標題下描述的信息。

 

9

 

我們的股本説明

授權和未償還股份

我們的法定股本由不限數量的普通股(無面值)和不限數量的優先股(無面值)組成。截至2021年11月3日，(A)已發行普通股數量為135,269,247股，(B)未發行優先股。我們的普通股或優先股都不是由我們或代表我們持有的。

投票權

我們普通股的持有人有權收到任何股東大會的通知，並有權出席會議並在會上投票，但只有其他類別或特定系列的股票持有人有權在會上投票的會議除外。每股普通股賦予其持有者一票的權利。沒有累積投票權。

優先股

在法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制和限制。(Br)我們的董事會有權在法律規定的限制下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會也可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

Dividends

在優先股持有人權利的約束下，普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會可能宣佈的用於支付股息的合法資金中的股息。在我們的資產解散、清算、清盤或以其他方式分配的情況下，這些持有人有權在優先股持有人的權利的限制下，按比例獲得我們在償還所有債務後剩餘的所有資產。我們的普通股沒有優先認購權或轉換權。

註冊權

2015年1月11日，我們與OnCore簽訂了合併重組協議和計劃，或合併協議，據此，OnCore成為我們的全資子公司。關於合併協議，我們與OnCore的某些股東簽訂了註冊權協議或註冊權協議。2017年10月16日，我們簽訂了一項修訂協議，根據該協議，Roivant Sciences Ltd.或Roivant擁有的某些優先股相關的普通股被納入註冊權協議項下的可註冊證券。2021年10月18日，羅伊萬特擁有的所有優先股被轉換為22,833,922股普通股。

根據註冊權協議，我們普通股的某些持有人擁有註冊權。根據這些權利登記這些普通股後，根據證券法，這些股票將可以不受限制地自由交易。每個股東的登記權利將在該股東不再實益擁有當時已發行的超過3%的我們的普通股之日終止，如果該等股票可以根據證券法第144條出售的話。Roivant是目前唯一根據註冊權協議擁有註冊權的持有者。

Roivant持有的總計38,847,462股普通股有權享有這些登記權。在本協議項下登記的出售股東的普通股將根據

 

10

 

這樣的註冊權。我們已履行註冊權協議下與提交本註冊聲明相關的所有其他義務。

由於加拿大和英國哥倫比亞法以及我們的條款的某些規定，對控制的限制

除非該要約構成豁免交易，否則任何人或要約人提出的收購加拿大實體流通股的要約，與要約人持有的股份(以及與要約人共同行動的個人或公司的股份)合計，將構成20%或更多的流通股，將受加拿大證券法的收購條款約束。上述內容是對加拿大各省和地區適用證券法某些方面的有限概括，所有這些規定自本協議之日起生效。

除了上述收購投標要求外，收購股份可能會觸發適用其他法律制度，其中包括加拿大投資法(加拿大)和競爭法(加拿大)。

本摘要不是對有關此類要求的相關或適用考慮因素的全面描述，因此，不打算也不應解釋為向任何潛在購買者提供法律建議，也不會就此類要求向任何潛在購買者作出陳述。潛在投資者應就有關加拿大各省和地區證券法的任何問題諮詢他們自己的加拿大法律顧問。

此外，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，除非條款中另有規定，否則某些公司行為需要獲得特別多數股東的批准，這意味着持有相當於就涉及該事項的股東投票的662/3%的股份的持有者。那些需要獲得特別多數批准的項目一般涉及與我們業務有關的根本性變化，其中包括決議：(I)在董事任期屆滿前將其除名；(Ii)修改章程；(Iii)批准合併；(Iv)批准安排計劃；以及(V)規定出售吾等的全部或基本上所有資產。

未償還股票期權

截至2021年11月3日，根據我們的2011綜合股票薪酬計劃和2016綜合股票和激勵計劃，我們擁有以加權平均行權價每股4.40美元購買10,147,340股普通股的未償還期權。

截至2021年11月3日，根據OnCore期權計劃，我們擁有以加權平均行權價每股0.56美元購買80,600股普通股的未償還期權。

截至2021年11月3日，我們擁有以加權平均行權價每股2.18美元購買111.2萬股普通股的未償還期權，這些期權是在我們的股權補償計劃之外發行的。

納斯達克全球精選市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ABUS”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是AST Trust Company(加拿大)。

 

11

 

我們的授權書説明

我們可以發行認股權證，與其他證券一起或單獨購買我們的普通股、優先股和/或債務證券，如每個適用的招股説明書附錄中所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

​

•

應支付發行價和行使價的幣種或貨幣單位；

​

•

認股權證行使時可購買證券的名稱、金額和條款；

​

•

如果適用，我們的普通股、優先股和/或債務證券的行權價格，以及在行使認股權證時將收到的普通股、優先股和/或債務證券的數量，以及任何系列優先股或債務證券的描述；

​

•

開始行使權證的權利的日期和該權利到期的日期，或者，如果權證不能在整個期間內持續行使，則説明可以行使權證的一個或多個具體日期；

​

•

認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式將與單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；

​

•

任何適用的重大美國聯邦所得税或外國税收後果；

​

•

認股權證代理人(如有)的身份，以及任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

​

•

權證或在任何證券交易所或市場行使權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；

​

•

如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可以分別轉讓的日期；

​

•

如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

​

•

任何贖回、放款或贖回撥備；

​

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位出售；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

在認股權證行使前，認股權證持有人將不享有普通股、優先股和/或債務證券持有人的任何權利。因此，認股權證持有人將無權以該等持有人身份投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉吾等董事或任何其他事項的任何股東大會的通知，或行使作為吾等股東的任何權利。我們保留在適用的招股説明書補充條款中包含不在本招股説明書描述的選項和參數範圍內的認股權證的具體條款的權利。此外，如果適用的招股説明書附錄中描述的權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則這些條款的描述包括

 

12

 

本招股説明書中有關該等認股權證的適用招股説明書附錄所載不同條款的描述，應視為已被取代。

轉讓代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

 

13

 

我們的債務證券説明

本節介紹我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和規定，其中任何債務證券都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們提供的債務證券的特定條款。以下一般規定適用於特定債務證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。以下有關債務證券及發行債務證券的契約的一般條款描述僅為摘要，因此並不完整。你應該閲讀關於任何特定債務證券發行的契約和適用的招股説明書附錄。

我們將根據我們與適用的招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約，發行本招股説明書提供的債務證券和任何隨附的招股説明書附錄。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)成為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。本公司已提交或將提交一份契約表格副本，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可能會發行本金總額高達250,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券是以折扣價、外幣單位或複合貨幣發行的，那麼我們可能會以最高250,000,000美元的首次公開募股(IPO)總價出售本金。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表本公司的直接無擔保債務，並與我們所有其他無擔保債務並列。

以下有關債務證券和契約的陳述為摘要，根據契約和最終形式契約的詳細規定(可與適用的招股説明書附錄一起提交)對其全文進行限定。

General

我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個相同或不同期限的債務證券。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件。

適用的招股説明書附錄將在所需的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款：

•

系列標題；

​

•

本金合計；

​

•

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

​

•

本金總額的任何限制；

​

•

應付本金的一個或多個日期；

​

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或(如果適用)用於確定該利率或這些利率的方法；

​

•

支付利息的一個或多個日期(如果有)以及應付利息的任何常規記錄日期；

​

•

應付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

​

•

我們可以贖回或回購債務證券的條款和條件，或者持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

​

•

此類債務證券可以發行的面值，如果面值不是1,000美元或該數字的任何整數倍；

​

 

14

 

•

債務證券是以憑證債務證券(如下所述)或全球債務證券(如下所述)的形式發行；

​

•

除債務證券本金外，在申報加速到期日時應支付的本金部分；

​

•

面額幣種；

​

•

指定用於支付本金以及(如果適用)保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金和(如果適用)溢價或利息是以除面值貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，將以何種方式確定該等付款的匯率；

​

•

如果本金和(如果適用)溢價和利息的金額可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，或者通過參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則該等金額的確定方式；

​

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

​

•

本招股説明書或契約中描述的契約和/或加速條款的任何增加或更改；

​

•

任何違約事件，如果未在下面的“違約事件”中另行描述；

​

•

轉換為我們的普通股或優先股或交換我們的普通股或優先股的條款和條件(如果有)；

​

•

任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

​

•

債務證券的償付權應排在本公司其他債務之後的條款和條件(如有)。

​

我們可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，並根據契約條款在此類債務證券加速到期時到期並支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和其他重大特殊考慮因素。

我們可以發行以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

交換和/或轉換權

我們可以發行債務證券，這些證券可以交換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中描述與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉賬調換

我們可能會發行債務證券，由以下任一方代表：

•

“記賬證券”，指將有一個或多個全球證券以託管人或託管人的名義登記；或

​

•

“認證證券”，這意味着它們將由以最終註冊形式頒發的證書來代表。

​

 

15

 

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充部分中明確説明所發行的債務證券是簿記證券還是認證證券。

憑證式債務證券

如果您持有根據契約發行的憑證式債務證券，您可以按照契約條款轉讓或交換此類債務證券。您將不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

環球證券

一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中指定的與債務證券相關的存託機構或其指定人處。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分，該部分將由該等全球證券代表。

除非以最終登記形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券不得登記轉讓或交換，除非作為一個整體由託管機構將這種全球擔保轉讓給託管機構的代名人，以及適用的招股説明書附錄中與債務證券有關的情況除外。有關一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中説明。

控制權變更時的保護

在適用的招股説明書附錄中，任何管理本招股説明書涵蓋的我們的債務證券的契約中的任何條款，包括規定認沽或增加利息或其他規定的任何契約或其他條款，將在資本重組交易、公司控制權變更或高槓杆交易的情況下為我們的債務證券的持有人提供額外保護，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

Covenants

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券可能無法從任何限制或限制我們的業務或運營、質押我們的資產或產生債務的契約中受益。我們將在適用的招股説明書副刊中説明與一系列債務證券有關的任何重要契約。

資產合併、合併、出售

我們可以在管轄本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非該人和建議的交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書附錄中詳細描述這些標準。

默認設置和通知

任何系列的債務證券都將包含將在適用的招股説明書附錄中指定的違約事件，其中可能包括但不限於：

•

到期和應付(不論是到期、要求贖回、通過任何強制性償債基金贖回、由持有人選擇贖回、通過聲明或加速或其他方式)的該系列債務證券的本金、保費或全額(如有)未予支付； ，未支付該系列債務證券到期和應付時的本金、保費或全額(無論是在到期時、通過要求贖回、通過任何強制性償債基金、通過持有人選擇贖回、通過聲明或加速或其他方式)

​

•

到期未支付任何該系列債務證券的利息；

​

 

16

 

•

我方未履行或遵守契約中關於該系列債務證券的任何其他契諾或協議；

​

•

與我們的破產、資不抵債或重組有關的某些事件；以及

​

•

某些交叉默認設置(如果適用)。

​

如果任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，我們可以同意，受託人或持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以聲明該系列的所有債務證券的本金金額(或者，如果該系列的債務證券是以原始發行折扣發行的，則為該系列債務證券條款中規定的本金部分)，或該系列的債務證券或補充契約所涉及的其他一筆或多筆金額。應立即到期並支付。與違約事件有關的任何規定以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書附錄中説明。

管理本招股説明書涵蓋的債務證券的任何契約可能要求該契約下的受託人在違約發生後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出其已知的關於該系列的所有未治癒違約的通知。然而，如因沒有支付任何系列債務證券的本金、溢價或全額(如有的話)或利息，或沒有支付就該系列債務證券(如有的話)的任何強制性償債基金分期付款而導致的失責，受託人如真誠地裁定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可不發出該通知。與上述類型的條款相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約將包含一項條款，規定受託人在應債務證券持有人的要求行使該契約下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。任何該等契據均可規定，任何系列的當時未償還債務證券的本金總額最少過半數的持有人，可指示就受託人可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，如受託人真誠地裁定所指示的行動或法律程序不可合法地採取、會牽涉受託人承擔個人法律責任或會對不按該方向加入的該系列債務證券的持有人造成不適當損害，則根據任何該等契據受託人可拒絕遵從任何該等指示，而該等理由其中一項理由是該受託人真誠地裁定該等行動或法律程序不可合法地採取、會涉及受託人承擔個人法律責任或會對該系列債務證券的持有人造成不適當的損害。

任何管轄本招股説明書涵蓋的債務證券的契約，均可賦予該等債務證券的持有人就該契約提起訴訟，但須受某些條件的約束，這些條件將在適用的招股説明書附錄中指定，並可包括持有當時未償還的該系列債務證券的至少多數本金的持有人向受託人提出書面請求，要求受託人行使其在該契約下的權力，對受託人進行賠償，並給予受託人合理的行事機會。即使如此，該等持有人可能有絕對權利收取本金、溢價或全額(如有)，以及到期時的利息，以要求轉換或交換債務證券(如該債券由持有人選擇提供兑換或交換)，並就強制執行該等權利提起訴訟。與上述類型的條款相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

義齒修改

在適用的招股説明書附錄中描述的某些情況下，我們和受託人可以在徵得或不徵得該等債務證券持有人同意的情況下，修改管理本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約。

失敗、滿意、解職

適用的招股説明書附錄將概述在哪些條件下，我們可以選擇解除契約項下的某些義務，並且在這些條件下，契約義務將被視為已履行。

 

17

 

關於受託人

我們將在與適用債務證券相關的適用招股説明書附錄中確定受託人以及我們可能與該受託人就任何系列債務證券建立的任何關係。您應該注意到，如果受託人成為公司的債權人，契約和1939年的信託契約法案限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者就任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年“信託契約法”所指的任何“利益衝突”，它必須消除這種衝突或辭職。

治國理政

適用的債券和債務證券的相關法律將在適用的招股説明書附錄中確定。

 

18

 

我們單位的描述

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股、權證或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據適用的招股説明書附錄提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在本招股説明書的註冊説明書中引用單位協議的形式，包括描述我們在相關係列單位發行前提供的一系列單位的條款的單位證書(如果有)的形式。以下各單位的主要條款和單位協議的摘要，受適用於特定系列單位的單位協議的所有條款的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議(如有的話)可以規定，組成單位的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄提供的單位的特定條款和規定，以及下述一般條款和規定對其適用的程度，將在針對該等單位提交的適用招股説明書副刊中進行説明。此描述將包括(如果適用)：

•

所提供單位的名稱和總數；

​

•

單位報價；

​

•

單位代理人的權利和義務(如有)；

​

•

單位計價的一個或多個幣種；

​

•

管理單位協議中與下面描述的條款不同的任何條款；

​

•

單位和組成單位的證券的條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

每單位行使時可以購買的證券數量，以及每單位行使該數額證券時可以購買的一種或多種貨幣的價格；

​

•

單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓、調整、交換等撥備；

​

•

單位的任何其他實質性條款。

​

我們保留在適用的招股説明書補充條款中列出不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的具體條款的權利。此外，如果適用的招股説明書附錄中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等單位的不同條款的描述所取代。

 

19

 

配送計劃

我們的分銷計劃

我們可能會不時將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理商或再營銷公司，或直接出售給一個或多個購買者，依據以下規定：

•

承銷公開發行；

​

•

協商交易；

​

•

block trades;

​

•

《1933年證券法》(經修訂)第415(A)(4)條或《證券法》所指的“市場產品”，以現行市場價格進入現有交易市場；或

​

•

通過這些方法的組合。

​

我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與當前市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商、交易商或代理商(如有)的名稱；

​

•

如果證券是通過經紀或交易商的出售努力發售的，在註冊聲明生效日期之前與經紀或交易商簽訂的任何協議、安排或諒解的分銷計劃和條款，以及(如果知道)將參與發售的任何經紀或交易商的身份和通過每個經紀或交易商發售的金額；

​

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；

​

•

如果登記的證券以現金以外的方式發行，發行的一般目的、發行證券的依據、補償金額和其他發行費用，以及由誰承擔；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他期權；

​

•

任何代理費或承銷折扣等構成代理或承銷商補償的項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣、佣金或優惠；

​

•

任何查找人的身份和關係(如果適用)；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，本公司出售其資產向承銷商或交易商支付的最高賠償額

 

20

 

根據本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄發行的證券不得超過任何招股説明書副刊封面所列證券總髮行價的8%。

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果有承銷商參與出售，承銷商將自行購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書副刊另有説明，在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何承銷商的選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人的姓名。

我們可能會在購買證券時通過再營銷公司提供與再營銷安排相關的服務。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商提供和銷售證券，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除招股説明書副刊另有説明外，代理人在委任期內將盡最大努力行事。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理、承銷商和交易商，或其各自的關聯公司，可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。承銷商可以在這些 中打入市場

 

21

 

證券，但沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何承銷商均可根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克股票市場上具有資格做市商的承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在普通股發售或銷售開始之前，根據交易所法案規定的M規則，在納斯達克股票市場有限責任公司進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

儘管有上述規定，但以下證券：(I)尚未具備在加拿大通過招股説明書分銷的資格；以及(Ii)除非根據加拿大招股説明書或依賴現有的招股説明書豁免，否則不得在其分銷過程中在加拿大發售或出售。

銷售股東分配計劃

出售股東，包括其受讓人、受讓人、質押人、受讓人和利益繼承人，可以不時在納斯達克全球精選市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以私人交易方式出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部普通股。該等處置可按固定價格、按出售時的市價、按與當時市價有關的價格或按協定價格出售。出售股東在出售股份時可以使用下列任何一種或多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

​

•

經紀自營商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人身份定位和轉售部分股票的大宗交易，以促進交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

按照適用交易所規則進行的匯兑分配；

​

•

私下協商的交易；

​

•

“在市場上”或通過做市商或進入現有的股票市場；

​

•

short sales;

​

•

經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

​

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一個或多個承銷產品；

​

•

通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的書面或結算；

​

 

22

 

•

任何此類銷售方式的組合；或

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

出售股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售股票，或根據證券法規定的其他註冊要求豁免出售股票，而不是根據本招股説明書。

賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商可以從出售股票的股東那裏收取佣金或折扣，如果任何經紀交易商擔任股票購買者的代理人，則可以從購買者那裏收取佣金或折扣，金額有待商議。出售股份的股東並不期望與出售股份有關的佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例。

出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空普通股。出售股東還可以賣空我們的普通股，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售經補充或修訂以反映該項交易的股份。

出售股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股東告知吾等，於收到其普通股時，彼等並未直接或間接與任何人士訂立任何協議或諒解以分派該等普通股。

根據需要，將出售的普通股、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。由於出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此它將受證券法的招股説明書交付要求的約束。

如果適用的州證券法要求，股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們在適用的州進行了登記或獲得出售資格，或者獲得了登記或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，在分配開始之前，任何從事回售股份分銷的人不得在M規則定義的適用限制期間內同時從事與我們普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受制於交易法及其規則和條例的適用條款，包括M條例，該條例可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知出售股東需要在出售時或之前向每位購買者交付一份本招股説明書副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。出售股東可能會賠償我們的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任，這些損失、索賠、損害和責任可能來自出售股東向我們提供的專門用於註冊聲明的任何書面信息，或者我們可能有權獲得出資。

 

23

 

我們不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。

儘管有上述規定，但以下證券：(I)尚未具備在加拿大通過招股説明書分銷的資格；以及(Ii)除非根據加拿大招股説明書或依賴現有的招股説明書豁免，否則不得在其分銷過程中在加拿大發售或出售。

 

24

 

法律事務

除非招股説明書附錄中另有規定，與證券相關的某些法律事項將由Hogan Lovells US LLP就美國法律事宜和Farris LLP(加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華)就加拿大法律事宜轉交給我們。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁給我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人。在適當的情況下，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中被點名，並可能就某些法律問題發表意見。

EXPERTS

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們關於10-K表、10-Q表和8-K表的報告以及對這些報告的修正，也可以在這些報告提交給或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費下載，網址是：www.arbutusBio.com。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動文本參考。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書中包含的信息。我們通過引用將以下文件併入本招股説明書中：(I)以下列出的文件；(Ii)在首次提交包含本招股説明書的登記説明書之日之後、在該等登記説明書生效之前，我們根據交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件；以及(Iii)以及我們可能在終止之前根據交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。但是，根據美國證券交易委員會規則，我們不會在每種情況下併入被視為已提供和未存檔的任何文件或信息，包括我們在Form 8-K表格中根據當前報告第2.02項或第7.01項披露的任何信息：

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我們於2021年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

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•

我們截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告分別於2021年5月5日、2021年8月5日和2021年11月4日提交給美國證券交易委員會；

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我們關於附表14A的最終委託書，於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會，以引用方式併入我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中(提供和未提交的部分除外)；

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•

我們於2021年1月25日、2021年2月1日、2021年2月26日、2021年3月4日、2021年3月16日、2021年4月1日、2021年5月5日、2021年6月1日、2021年6月28日、2021年6月29日、2021年7月6日、2021年7月7日、2021年7月14日、2021年8月5日、10月8日、

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我們於2010年11月4日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊表(文件編號001-34949)中包含的普通股説明，該説明已由我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.2更新，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

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您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：Arbutus Biophma Corporation，Attn：公司祕書，701 Veterans Circle，Warminster，Pennsylvania 18974。此外，通過引用結合於此的任何或所有文檔的副本可在我們的網站www.arbutusBio.com上訪問。該網站上的信息不作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

 

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Up to $100,000,000
普通股

招股説明書副刊

Jefferies

March 3, 2022