根據2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Seer，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

3800 Bridge Parkway，102套房

加利福尼亞州紅杉城，郵編：94065

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

2020股權激勵計劃

2020年員工購股計劃

(圖則全稱)

奧米德·法羅克扎德，醫學博士

首席執行官

Seer，Inc.

3800 Bridge Parkway，102套房

加利福尼亞州紅杉城，郵編：94065

650-453-0000

(姓名、地址、電話，包括代辦服務的區號)

複製到：

託尼·傑弗里斯

克里斯蒂娜·L·鮑爾森

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304

650-493-9300

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性註釋

本S-8表格登記聲明(“登記聲明”)登記Seer，Inc.(“註冊人”)A類普通股(“股份”)的額外股份，以根據註冊人2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)和2020年員工購股計劃(“2020 ESPP”)進行發行。根據2020計劃可供授予及發行的股份數目須按年增加，自2021年1月1日起，即每個財政年度的第一天，增加的數額須相等於(I)9,037,149股，(Ii)註冊人於上一財政年度最後一天的所有類別普通股已發行股份的百分之五(5%)或(Iii)註冊人董事會決定的該等股份數目中的最少者。根據2020年ESPP可供授予和發行的股票數量將從2021年1月1日(每個會計年度的第一天)開始按年增加，增加的金額相當於(I)1,807,476股，(Ii)註冊人上一財年最後一天所有類別普通股已發行股票的百分之一(1%)或(Iii)註冊人董事會決定的該數量中的最少者。

本註冊表記錄了(1)根據2020年計劃可供發行的股票總數為6,063,827股，其中2,963,053股於2021年1月1日開始根據2020計劃進行發行，其中3,100,774股於2022年1月1日開始根據2020計劃進行發行，以及(2)592,610股可根據2020年ESPP進行發行，這些股票於2021年1月1日開始根據2020年ESPP進行發行。(1)根據2020計劃可供發行的股票總數為2,963,827股，其中2,963,053股於2021年1月1日開始可根據2020計劃進行發行，其中3,100,774股於2022年1月1日開始根據2020計劃可供發行。註冊人董事會於2022年1月1日決定不增加根據2020年ESPP保留的股份。

第一部分

招股説明書所規定的資料

根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第428條的規定，表格S-8第I部第1項和第2項所指明的信息，以及表格S-8第I部的介紹性説明，在本註冊説明書中略去。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。

第二部分

註冊表中所要求的信息

第3項通過引用合併文件。

註冊人特此將先前提交給證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的下列文件作為參考併入本註冊聲明：

(1)註冊人於2022年3月1日向證監會提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告；

(2)自上述(A)項所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告(這些文件中未被視為已提交的部分除外)；及(2)自上述(A)項所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，依據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)提交的所有其他報告；及

(3)根據證券交易法第12(B)條於2020年11月30日向證券交易委員會提交的公司8-A表格註冊説明書(文件編號001-39747)中對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。(3)本公司於2020年11月30日提交給委員會的8-A表格(第001-39747號文件)中對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期或之後，以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有提供的證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但是，這些文件或信息被視為已提供而未提交

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要本文或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被視為以引用方式併入本文或隨後提交的任何文件中。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法(DGCL)第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員，並就他們作為董事和高級管理人員的身份或地位所產生的責任購買保險，只要該人本着善意行事，並以合理地相信符合我們最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。DGCL還規定，根據該協議允許的賠償不得被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。註冊人的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，規定在DGCL允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在本次發售完成後生效的登記人的章程要求登記人完全賠償任何曾經或曾經是登記人的董事或高級職員，或現在或曾經是應登記人的請求作為董事高級職員服務的登記人的任何人，如果該人是或曾經是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，則登記人必須完全賠償該人。在此發售完成後，登記人應董事、高級人員、僱員或調查人員的身份參加或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方。在適用法律允許的最大範圍內，該人就該訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地招致的判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

“董事條例”第102(B)(7)條準許法團在其公司註冊證書中規定，法團的董事因違反作為董事的受信責任而對法團或其股東無須負上個人法律責任，但下列情況除外：(1)違反董事對法團的忠誠義務；或

(3)支付非法股息、非法回購股票、贖回股份，(4)為董事謀取不正當個人利益；(4)為董事謀取不正當利益；(3)為股東謀取利益；(3)為股東謀取不正當利益；(3)為股東提供不當股息、股票回購、贖回，以及(4)為董事謀取不正當個人利益。於本次發售完成後有效的登記公司註冊證書規定，登記公司的董事不應就其違反董事受信責任的金錢賠償向其股東承擔個人責任，並且如果對“公司條例”進行修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則登記公司董事的責任應在經修訂的公司條例允許的最大限度內予以取消或限制。

“董事條例”第174條訂明，董事如故意或疏忽地批准非法派發股息或非法購買或贖回股票，可為該等行為負上法律責任。董事在批准違法行為時缺席或者當時存在異議的，可以在違法行為發生時或者在缺席的董事收到違法行為的通知後，立即將其對違法行為的異議記入董事會會議紀要，以此來逃避責任。(三)董事在批准違法行為時缺席或者當時持不同意見者，可以在違法行為發生時或者在缺席的董事收到違法行為的通知後，立即將其對違法行為的異議記入董事會會議紀要，以逃避責任。

在香港政府總部的許可下，註冊人擬與註冊人的每一位董事和註冊人的某些高級人員訂立單獨的賠償協議，其中包括要求註冊人賠償他們因其董事、高級人員或某些其他僱員的身份而可能產生的某些法律責任。

註冊人期望取得和維持保險單，根據該保險單，其董事及高級人員可在該等保險單的範圍內及在該等保險單的限制下，就其董事或高級人員因身為或曾經是董事或高級人員而成為訴訟、訴訟或法律程序的一方而承擔的與抗辯有關的某些開支，以及可能因該等訴訟、訴訟或法律程序而施加的某些法律責任而承保。無論註冊人是否有權根據DGCL的規定就該等責任向該人作出賠償，這些保單所提供的保險均可適用。

這些賠償條款和擬在註冊人與註冊人的高級職員和董事之間簽訂的賠償協議可能足夠廣泛，以允許對註冊人的高級職員和董事根據證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

第7項所要求的豁免註冊

不適用。

第八項展品

_________

(1)參照表格S-1(註冊號333-250035)上的註冊人註冊説明書(註冊號333-250035)，於2020年11月12日提交給證監會的附件4.1成立為法團。

(2)參照表格S-1/A(註冊號333-250035)與註冊人註冊説明書(註冊號333-250035)一同提交的附件10.2成立為法團，該註冊表於2020年11月30日提交給證監會。

(3)參照表格S-1/A(註冊號333-250035)與註冊人註冊説明書(註冊號333-250035)一同提交的附件10.5成立為法團，該註冊表於2020年11月30日提交給證監會。

第9項承諾

A.以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定提交給證監會的招股説明書形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii)在登記聲明中加入與分配計劃相關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。

但是，如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交給或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。

(3)該公司會借一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

B.以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及在適用情況下，根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)在註冊説明書中以引用方式併入，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為初始債券

C.對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年3月3日在加利福尼亞州雷德伍德城正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。

授權書

以下簽名的每個人都知道這些陳述，在此組成並指定奧米德·法羅赫扎德，醫學博士和大衞·霍恩為其合法的事實代理人和代理人，以任何和所有的身份代替他或她，簽署本S-8表格註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，事實上授予上述代理人，委託書及代理人完全有權作出及執行與此有關而必需及必需作出的每項作為及事情，並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認上述事實委託書、委託書及代理人或其代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的所有事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-8表格註冊表已由下列人員以指定的身份和日期簽署：