附件10.20
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)由EngageSmart公司(“公司”)和Kevin O‘Brien(“高管”)於2022年2月1日(“生效日期”)簽訂。
鑑於，該高管擬聘任為本公司企業總裁；
鑑於與高管的聘用有關，公司希望通過聘請高管履行本條款下的服務來保證高管的持續服務；
鑑於行政人員希望按本協議規定的條款向本公司提供服務；以及
鑑於，公司和管理層希望本協議自生效之日起生效。
因此，現就此達成如下協議：
1.
僱用期。在符合下文規定的提前終止規定的情況下，本合同規定的高管的任期自生效之日起至生效之日三週年止(“初始任期”)。除非本合同任何一方在當時適用的初始期限或延長期限屆滿前九十(90)天內向另一方發出不延長僱傭期限的通知，否則初始期限應自動連續延長一年(每個期限均為“延長期限”，並與初始期限合稱為“僱傭期限”)。根據本協議第4節的規定，本公司或高管可隨時(以任何理由或無理由)終止本協議項下的高管職位。就本協議而言，為免生疑問，公司發出的不延長僱傭期限的通知不應構成無理由或無充分理由終止執行人員的僱傭關係。
i.
角色和職責。在聘期內，高管應擔任本公司企業總裁，並履行該職位的慣常用工職責。執行人員應直接向公司首席執行官(或其指定人員)彙報工作。應本公司的要求，執行人員應按照執行人員的立場，以除上述身份以外的其他身份為本公司和/或其子公司和關聯公司提供服務。如果高管在受僱期間擔任任何一個或多個此類額外職位，高管的薪酬不得超過本條款第2(B)款規定的金額。此外，如果高管的一個或多個此類額外身份的服務被終止，則本協議第2(B)節規定的高管薪酬不得因終止而以任何方式減少或減少，前提是高管在其他情況下仍按本協議條款受僱。
二、
排他性。在僱用期間，不包括執行人員可能有權享有的任何假期和病假，執行人員同意
將全部業務時間和精力投入公司的業務和事務。儘管有上述規定，但在聘用期內，執行以下各項並不違反本協議：(A)在慈善或非營利組織的董事會、委員會或類似機構中任職；(B)完成有限的教學、演講和寫作活動；以及(C)管理其個人投資，只要這些活動不個別地或總體上與執行本協議項下執行的職責和職責有實質性幹擾或衝突；前提是，就第(A)款和/或(B)款中的活動而言，執行主管事先獲得了首席執行官的書面批准。
三、
主要位置。在受僱期間，行政人員應在公司位於馬薩諸塞州布倫特裏的主要辦事處(“主要地點”)履行本協議所要求的服務，但為履行行政人員在本協議項下的職責而可能需要前往其他地點的旅行除外。
i.
基本工資。在僱用期間，行政人員應領取每年45萬美元的基本工資(“基本工資”)。基本工資應由公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)每年審查，並可由薪酬委員會全權酌情不時增加。基本工資一般應按照公司高管薪酬的正常薪資慣例支付，但不少於每月支付一次。基本工資可由補償委員會酌情增加，但不能減少，本協定中使用的“基本工資”一詞應指如此增加的基本工資。
二、
年度現金獎金。除基本工資外，高管有資格根據公司適用於高級管理人員的獎金計劃或計劃，在僱用期間結束的每個會計年度賺取可自由支配的現金績效獎金(“年度獎金”)。執行人員的目標年度獎金應定為該年度實際支付的基本工資(“目標獎金”)的50%(50%)。任何年度獎金的實際金額應參考薪酬委員會確定的公司業績指標和/或個人業績目標的實現情況來確定，可以大於或小於目標獎金(或零)。在本細則第4(A)(I)條的規限下，任何年度花紅的支付，在任何年度花紅變為應付的範圍內，將視乎行政人員持續受僱至適用的支付日期而定，而適用支付日期將於向本公司高級管理人員普遍支付年度花紅的日期發生。
三、
福利。在受僱期間，高管(以及高管的配偶和/或符合條件的受撫養人，在適用的計劃和計劃中規定的範圍內)應有資格參加公司不時為其員工的利益維護的健康和福利福利計劃和計劃，並納入此類計劃和計劃，包括任何醫療、生命、住院、牙科、殘疾、意外死亡和肢解以及旅行意外保險計劃和計劃。在聘用期內，公司應向高管和高管提供
符合條件的受撫養人在其團體健康計劃覆蓋範圍內。此外，在受僱期間，行政人員有資格參加公司不時為其高級行政人員的利益而維持的任何退休、儲蓄和其他員工福利計劃和計劃。本第2(B)(Iii)條所載內容不會或被視為產生本公司在任何時候採用或維持任何健康、福利、退休或其他福利計劃或計劃的任何義務，或對本公司修改或終止任何此類計劃或計劃的能力造成任何限制。
四、
費用。在聘用期內，高管有權根據公司向員工提供的公司政策、做法和程序，及時報銷高管發生的所有合理業務費用。
v.
附加福利。在聘用期內，行政人員有資格根據本公司的政策、慣例及程序，領取本公司不時向其員工提供的附帶福利及額外津貼，並可收取本公司酌情決定不時提供的額外附帶福利及額外津貼。
六、
放假。在受僱期間，高管有權根據公司適用於其員工的計劃、政策、方案和做法不時休假。
a.
死亡或殘疾。經理在受僱期間死亡時，經理的僱用應自動終止。如果高管在聘用期內有殘疾，公司或高管均可終止高管的聘用。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員已有權根據適用的公司長期殘疾計劃領取福利，如果該計劃不包括行政人員，則由董事會合理酌情決定。
b.
由本公司終止。公司可在聘期內無故或無故終止對高管的聘用。就本協議而言，“事業”應具有公司2021年激勵獎勵計劃中提供的含義。
c.
由行政人員終止。行政人員可因任何理由終止聘用，包括有充分理由或無充分理由。就本協議而言，“充分理由”應指在未經行政主管事先書面同意的情況下發生下列任何一項或多項事件，除非公司完全糾正構成充分理由的情況(只要該等情況能夠糾正)，如下所述：
i.
本協議第2(A)節規定的高管職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任的實質性減少，不包括任何並非出於惡意採取的孤立、非實質性或無心之舉，且在收到高管發出的有關通知後，公司立即予以補救；
二、
本公司大幅削減高管基本工資，如有可能不定期上調；
三、
主要地點的地理位置的重大變化，在任何情況下，應僅包括將主要地點從其現有地點遷移超過二十五(25)英里；
儘管有上述規定，除非(1)高管在任何事件發生之日起六十(60)天內向公司提供合理詳細的書面通知，説明高管聲稱構成充分理由的事實和情況，而高管知道或理應知道該事件構成充分理由，否則高管不會被視為有充分理由辭職，(2)公司未能在收到該通知後三十(30)天內糾正該等行為或不作為，(3)有充分理由終止高管職務的生效日期不得晚於公司治療期屆滿後六十(60)天。
d.
終止通知。本公司或行政人員以正當理由終止本合同時，應按照本合同第10(B)條的規定，向合同其他各方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，為根據所述條款終止高管的僱用提供依據，以及(Iii)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，則指定終止日期(該日期不得超過該通知發出後三十(30)天)。高管或公司未能在終止通知中列出有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應分別放棄高管或公司在本協議項下的任何權利，或阻止高管或公司在執行高管或公司在本協議項下的權利時分別主張該事實或情況。
e.
終止職位和董事職務；歸還財產。於行政人員因任何理由終止聘用時，除非行政人員與本公司之間的書面協議另有規定，否則行政人員應被視為已辭去當時在本公司擔任的所有職位、董事職位及其他僱傭職位(如有)，並應採取本公司合理要求的一切行動以履行前述規定。此外，在行政人員因任何原因終止僱用時，行政人員同意將公司及其關聯公司的所有文件(及其所有副本)以及行政人員擁有、保管或控制的所有其他公司或公司關聯財產歸還給公司。此類財產包括但不限於：(I)行政人員所知的任何類型的任何材料，其中包含或包含本公司或其附屬公司的任何專有或機密信息(及其所有複製品)，(Ii)計算機(包括但不限於膝上型計算機、臺式計算機和類似設備)和其他便攜式電子設備(包括但不限於平板計算機)、蜂窩電話/智能電話、信用卡、電話卡、入境卡、身份證件和鑰匙，以及(Iii)任何通信、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、程序、計劃、提案、財務文件、或有關本公司或其任何關聯公司的客户、業務計劃、營銷策略、產品和/或流程的任何其他文件，以及從本公司或其任何關聯公司收到的有關第三方的任何信息。
4.
終止時公司的義務。行政人員因任何原因終止僱用時，應在行政人員終止僱用之日一次性支付行政人員已賺取但未支付的基本工資和截至終止之日為止的應計但未支付的假期工資總額(“應計債務”)。
a.
沒有理由或者有充分的理由。如果高管在僱傭期間(X)內被公司無故終止僱用(高管殘疾或僱傭期限屆滿除外)，或(Y)高管有充分理由(在任何一種情況下，均為“符合資格的終止”)終止聘用，則在高管離職(定義如下)(該日期，“終止日期”)之後，在每種情況下，除應計義務外，還須遵守本合同第4(D)條，並以此為條件：
i.
現金Severance。在終止日開始至終止日滿9個月的期間內，公司應繼續按照公司截至終止日的正常薪資慣例分期向高管支付終止日起至終止日9個月內有效的高管基本工資；但儘管有上述規定，如果在控制權變更前2個月內(如經修訂的公司2021年激勵獎勵計劃所定義的)發生此類終止僱傭(且此類控制權變更構成財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”)，並在控制權變更後12個月結束(“控制權變更終止”)，則代替本第4(A)(I)節規定的上述付款，公司應向高管支付(A)一次總付金額，相當於終止日期後第六十(60)天終止之日生效的高管12個月基本工資；(B)高管在終止日期發生的會計年度內有權(如果有)按比例獲得的年度獎金，如果高管在支付日期之前仍在受僱並按目標支付，按比例計算，根據該會計年度該高管受僱於本公司的天數，並在該年度向本公司高級管理人員支付年度獎金之日一次性支付，但在任何情況下，不得遲於終止日期發生的日曆年度緊接的日曆年度的3月15日，實際日期由公司自行決定, 及(C)即使任何公司股權計劃或根據任何公司股權計劃發出的任何獎勵協議有任何相反規定，完全加速授予完全基於時間流逝而由行政人員於終止日期持有的任何公司股權獎勵。
二、
眼鏡蛇。自終止之日起至終止之日起6個月內(或在CIC終止的情況下，為終止之日的12個月週年日止)期間(視情況而定，“眼鏡蛇期限”)，但須符合行政人員根據《國税法》第4980B條和其下的條例(統稱為《準則》)繼續承保醫療保險的有效選擇。公司應繼續向高管及其合格家屬提供其集團健康計劃下的保險，其水平和高管所承擔的費用與如果高管沒有根據終止之日生效的高管選擇而被終止的情況下適用的相同水平和相同的費用，前提是：
但是，(A)如果提供此類福利所依據的任何計劃不是或在持續承保期結束之前不受財務法規第1.409A-1(A)(5)條下第409A條(定義如下)的適用，或(B)本公司以其他方式無法繼續在其團體健康計劃下承保高管而不招致處罰(包括但不限於，根據公共衞生服務法第2716條或患者保護和平價醫療法案)，則在這兩種情況下，此後，應在繼續承保期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款方式向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。
儘管有上述規定，行政人員收到本協議第4(A)(I)、4(A)(Ii)和4(A)(Iii)條規定的金額的權利的一個條件是，行政人員必須在終止之日後二十一(21)天內(或在法律要求的範圍內，四十五(45)天)內簽署並向公司提交一份實質上以附件A形式提交的有效債權解除書，並且在任何適用的撤銷期間內不得撤銷該權利免除書。
b.
死亡或殘疾。在本條例第4(D)條的規限下，如果行政人員在受僱期間因行政人員死亡或殘疾而離職，則除應計債務外，行政人員在終止日期持有的所有完全基於時間流逝而授予的未清償股權獎勵應立即完全歸屬，並在適用情況下可予行使。
c.
無正當理由或其他終止的原因。如果公司以正當理由終止對高管的僱用，高管在沒有充分理由的情況下終止對高管的僱用，或者高管在僱傭期間因本章第4(A)或4(B)條未列舉的任何其他原因終止僱用，或者如果高管在公司的僱傭因僱傭期限屆滿而終止，則在任何情況下，公司應在終止日期後三十(30)天內(或在適用法律可能要求的較早日期之前)以現金向高管支付應計債務。行政人員不再享有本協議項下的進一步權利。
d.
六個月的延遲。即使本協議有任何相反規定，如果公司認定在本協議規定的一個或多個時間支付薪酬或福利將是守則第409A(2)(B)(I)條所禁止的分配，則在高管“離職”(第409A條所指的“離職”)後六(6)個月期間，不得向高管支付任何補償或福利，包括但不限於根據本協議第4節應支付的任何遣散費或福利。如果任何此類金額因前一判決而延遲支付，則在離職之日(或根據第409A條支付此類金額而不會導致禁止分配的較早日期，包括由於高管死亡)之後的第七個月的第一天，公司應向高管支付一筆相當於否則在此期間應向高管支付的累計金額的金額。
e.
獨家福利。除第4款明文規定和第5款另有規定外，高管在終止僱傭時或與之相關的任何額外付款或福利均無權獲得。
5.
權利的非排他性。除本協議明確修改外，在終止之日或之後，根據公司的任何計劃、政策、實踐或計劃或與公司的任何合同或協議，屬於既得利益或高管有權以其他方式獲得的金額應根據該計劃、政策、實踐或計劃或合同或協議支付。
a.
最佳薪酬上限。儘管本協議有任何其他規定，如果高管收到或將收到的任何付款或利益(包括與終止高管僱傭有關的任何付款或利益，無論是根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款而收到的)(所有此類付款和福利，包括本協議第4節下的付款和福利，以下稱為“總付款”)將(全部或部分)繳納根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，在該其他計劃、安排或協議中考慮到由於本守則第280G條所規定的總付款的任何減少後，應首先減少本協議項下的現金遣散費，然後在必要的範圍內減少本協議項下的非現金遣散費，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(I)如此減少的總付款的淨額(並在減去聯邦、州和地方所得税(在考慮到逐步取消可歸因於此類減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)未減少的此類總付款的淨額(但減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及行政人員就此類未減少的總付款應繳納的消費税金額，並在考慮逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人豁免後)。
b.
某些免責條款。為了確定全部付款是否以及在多大程度上將被徵收消費税，(I)執行人員在不構成守則第280G(B)節所指的“付款”的時間和方式放棄收取或享有的全部付款的任何部分均不應考慮在內；(Ii)如本公司選定的獨立、國家認可的會計或顧問公司(“獨立顧問”)的書面意見，不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所指的“降落傘付款”)，則在計算消費税時，該等付款總額的任何部分均不得計算在內，而該等付款總額的任何部分，在獨立顧問認為構成對實際提供的服務的合理補償時，均不得計算在內。《守則》第280G(B)(4)(B)條所指的，超過《守則》第280G(B)(3)條所界定的可分配給該等合理補償的“基本金額”；及(Iii)任何非現金福利或任何遞延付款或包括在總付款內的福利的價值，應由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)及(4)節的原則釐定。
a.
高管應為公司的利益以受託身份持有與公司及其子公司和關聯公司有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，這些信息、知識或數據應由高管在以下方面獲得
與公司高管的僱用有關，且不應為公眾所知(高管或高管代表違反本協議的行為除外)。高管終止受僱於本公司後，未經本公司事先書面同意或法律或法律程序另有要求，不得將任何該等資料、知識或數據傳達或泄露予本公司以外的任何人士及本公司指定的人士；但如行政人員收到實際通知，表示法律或法律程序規定或可能需要行政人員傳達或披露任何該等資料、知識或數據，則行政人員應立即通知本公司。
b.
在受僱於本公司期間以及在終止日期後的十二(12)個月期間，高管在任何時間不得直接或間接參與(包括但不限於通過資本投資或借出資金或財產)或管理、運營或以其他身份向從事以下活動的任何個人或實體(無論是其本人或與他人聯合，作為委託人、董事、高管、僱員、代理人、代表、合作伙伴、成員、證券持有人、顧問、顧問、獨立承包商、所有者、投資者、參與者或以任何其他身份)擁有任何權益、或管理、運營或以其他方式向其提供任何服務。或計劃(直接或透過其任何附屬公司或聯營公司)從事(直接或透過其任何附屬公司或聯營公司)、截至終止日由本公司或其任何聯屬公司提供的佔本公司年收入1%以上的服務或產品，或截至終止日作為本公司內部發展努力的一部分而積極開發的產品或服務(包括但不限於通過資本金投資或借出資金或財產)，或管理、營運或以其他方式提供與該等業務有關的任何服務(不論獨自或與他人合作，作為當事人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表、合夥人、會員、證券持有人、顧問、顧問、獨立承包商、所有者、投資者、參與者或以任何其他身份)。儘管有上述規定，行政人員應被允許收購該個人或實體的被動股票或股權；只要所收購的股票或其他股權低於該個人或實體未償還權益的5%(5%)。
c.
在受僱於本公司期間及終止後十二(12)個月期間，行政人員不得直接或間接要求、誘使或鼓勵本公司及其附屬公司及聯營公司任何成員的任何僱員或顧問終止其與本公司及其附屬公司及聯營公司的僱傭或其他關係，或停止向本公司及其附屬公司及聯營公司的任何成員提供服務，且行政人員不得為任何該等目的與任何該等人士展開討論，或授權或明知而配合任何其他個人或實體採取任何該等行動。在受僱於本公司期間及終止後十二(12)個月內，行政人員不得要求、誘使或鼓勵任何與本公司及其附屬公司及聯營公司任何成員公司有業務往來的客户、客户、供應商或其他人士終止與其關係或轉讓本公司及其附屬公司及聯營公司任何成員公司的業務，並不得為任何此等目的與任何此等人士展開討論，或授權或明知而配合任何其他個人或實體採取任何此等行動。
d.
認識到如果執行人員違反其在本協議第7(A)、(B)和(C)條下的義務，將給公司造成不可彌補的損害，該違反行為的金錢損害將不容易計算，並且
如果公司無法在法律上獲得適當的補救措施，則執行人員承認、同意並同意，如果發生此類違約或威脅，公司除有權獲得任何其他法律補救措施和損害賠償外，還應有權具體履行義務並獲得臨時和永久的禁令救濟(無需提交保證書)，以限制執行人員違反或威脅違反此類義務的行為。
8.
申述。行政人員在此向公司表示並保證：(A)行政人員自願訂立本協議，行政人員履行本協議項下的義務不會違反行政人員與任何其他個人、公司、組織或其他實體之間的任何協議，以及(B)行政人員不受與任何以前的僱主或其他方的任何協議條款的約束，不得避免直接或間接地與該前僱主或其他方的業務競爭，因為如果行政人員根據本協議的條款簽訂本協議和/或向公司提供服務，則會違反該協議。
a.
本協議是高管個人的協議，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。
b.
本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
c.
本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式和程度相同。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。
a.
治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不涉及法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。
b.
通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送給另一方，地址如下：
致行政人員：在公司記錄上行政人員最近的地址。
如果是對公司：
EngageSmart，Inc.
30 Braintree Hill寫字樓公園，101號套房
馬薩諸塞州布倫特裏，02184
收件人：總法律顧問
將副本複製到：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020
聯繫人：布拉德·威廉姆森
或任何一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。
c.
2002年的薩班斯-奧克斯利法案。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司根據其善意判斷，確定本協議項下的任何資金轉移或被視為資金轉移很可能被解釋為1934年證券交易法(經修訂)第13(K)節及其頒佈的規則和法規(“交易法”)所禁止的個人貸款，則不得在必要或適當的程度上進行此類轉移或被視為轉移，以不違反交易法及其下公佈的規則和法規。
i.
在適用範圍內，本協議應根據《守則》第409a節和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導(統稱為第409a節)進行解釋。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司確定根據本協議支付的任何補償或福利可能受第409a條的約束，公司應真誠地與執行人員合作，以通過對本協議的此類修訂或採取公司確定為避免根據第409a條徵税是必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取任何其他行動，包括但不限於，旨在(I)免除根據本協議應支付的補償和福利，和/或(Ii)遵守第409a條的要求；但本第10(D)條並不構成本公司採取任何此類修訂、政策或程序或採取任何此類行動的義務，本公司也不承擔任何未能做到這一點的責任。
二、
根據本協議獲得一系列分期付款的任何權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。在第409a條允許的範圍內，本協議或其他條款下的任何單獨付款或利益不應被視為“非限定遞延補償”，但受第409a條規定的財務條例第1.409A-1(B)(4)條、第1.409A-1(B)(9)條或第409a條的任何其他適用例外或規定所規定的限制。根據第409a條的規定，任何可在發生付款事件(如終止僱傭)的日曆年後的日曆年內執行和/或撤銷的豁免和免除的付款，應僅在為遵守第409a條所需的對價期或(如果適用)解除撤銷期結束的日曆年內開始付款。在根據本協議終止僱傭時，根據第409a條支付的所有非合格遞延補償，只能在員工“離職”(第409a條所指的“離職”)時支付。
三、
根據本協議向執行人員提供的任何付款或補償被視為構成對執行人員的補償，如財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)條適用，則此類金額應合理迅速支付或補償，但不遲於發生費用的下一年的12月31日。在一年內有資格報銷的任何此類付款的金額不應影響在任何其他課税年度有資格獲得付款或報銷的付款或費用，行政人員獲得此類付款或報銷任何此類費用的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制。
e.
可分性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
i.
提供最好的薪酬。如果根據任何計劃、安排或協議的條款，行政人員收到或將收到的任何付款或利益(包括與所有權或控制權變更或終止行政人員僱用有關的任何付款或利益)(所有該等付款和利益在下文中被稱為“總付款”)將被徵收(全部或部分)根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，則應在必要的範圍內減少總付款，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(I)如此減少的總付款的淨金額(減去對該減少的總付款的聯邦、州和地方所得税金額，並在考慮到逐步取消可歸因於該減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)在沒有這種減少的情況下的總付款淨額(在減去聯邦、此類總付款的州和地方所得税，以及在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人免税後，行政人員將就此類未減少的總付款繳納的消費税金額)；然而，如果緊接所有權變更或控制權變更之前，公司股票不能在現有的證券市場或其他市場上交易(按照財政部的規定)，則這句話不適用。第1.280G-1節問答6)。除非替代的減税令會在税後基礎上為行政人員帶來更大的經濟利益, 雙方打算按下列順序減少支付總額：(W)減少本應支付給高管但不受守則第409a條約束的任何現金遣散費；(X)減少以其他方式應支付給高管但不受本守則第409a條約束的任何其他現金付款或福利，但不包括因加速歸屬或支付任何股權獎勵而免除本守則第409a條的任何付款；(Y)按比例或以符合本守則第409a條的其他方式減少應支付給高管的任何其他付款或福利，但不包括可歸因於加速歸屬和支付任何股權獎勵的任何付款，且不受守則第409a條的約束，以及(Z)由於加速歸屬或支付免受守則第409a節約束的股權獎勵而導致的任何付款的減少；但在第(X)、(Y)及(Z)條的情況下，可歸因於以下原因的任何付款或利益的減少
股權獎勵的加速歸屬應首先適用於歸屬日期較晚的股權獎勵；此外，儘管有上述規定，任何此類減税的進行方式應符合且不會導致根據守則第409A條向高管徵收額外税款。上述扣減應在税後基礎上為執行機構帶來最大的經濟利益，並在經濟上等值的付款或福利受到扣減的範圍內，按比例進行。
二、
決定。所有關於第10(F)條適用的決定應由一家獨立的會計師事務所或諮詢集團做出，該會計師事務所或諮詢集團在計算準則第280G條的適用性方面具有國家公認的地位和豐富的專業知識和經驗，並在適用的所有權或控制權變更日期之前由本公司保留的消費税(“280G事務所”)。為確定支付總額是否應繳納消費税以及繳納消費税的範圍，(I)支付總額的任何部分均不應計入(X)不構成本守則第280g(B)(2)條所指的“空降付款”(包括因本守則第280g(B)(4)(A)條所述)和在計算消費税時構成本守則第280g(B)(4)(B)條所指實際提供的服務的合理補償的部分，超過可分配給合理補償的“基本金額”(如本守則第280G(B)(3)條所界定)，(Ii)執行人員在不構成本守則第280G(B)條所指的“付款”的時間和方式放棄收取或享有的付款總額中的任何部分，均不應被考慮在內, 以及(Iii)包括在總付款中的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由280 G律師事務所按照守則第280G(D)(3)和(4)條的原則確定。所有與根據本條款第10(F)條執行的計算有關的決定應由280 G律師事務所完成。280G公司將被指示在接到公司或高管通知高管可能收到可能是“降落傘付款”的付款後十五(15)天內向高管和公司提交其決定和詳細的支持計算。執行人員和公司將各自向280 G公司提供280 G公司可能合理要求的任何賬簿、記錄和文件的訪問權限和副本，並以其他方式與280 G公司合作準備和發佈本協議預期的決定和計算。與本協議預期的確定和計算相關的280 G公司服務的費用和開支將由公司獨自承擔。
三、
例外。儘管如上所述，如果滿足守則第280G(B)(5)節的股東批准要求，則總付款的任何部分將不需要繳納消費税，但條件是執行機構按照守則第280G條的規定並在規定的範圍內放棄對總付款中按照守則第4999條徵收消費税的任何部分的權利(在實施上述總付款的任何減少之前)。公司應盡其合理的最大努力，在導致此類付款的事件發生之前，將此類付款提交審批。在本公司提交的
根據本協議支付給高管的任何款項或利益，或根據財政部規定支付給公司股東以供批准的任何款項或利益。根據第1.280G-1問答7節，本第10(F)節的前述規定在提交後不適用，此類付款和福利將根據投票結果處理，但投票所需的此類付款或福利的任何減少或豁免超過安全港門檻，將不適用於執行機構的任何自由裁量權，並按第10(F)(I)節規定的順序進行。
g.
扣留。根據任何適用的法律或法規，公司可從根據本協議應支付的任何金額中扣繳聯邦、州、地方或外國税款。
h.
沒有棄權書。高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定，或未能維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，包括但不限於高管根據本協議第3(C)條有充分理由終止僱傭的權利，不應被視為放棄該等條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。
i.
整個協議。於生效日期，本協議構成行政人員與本公司就本協議標的事項達成的最終、完整及獨家協議，並取代及取代本公司及其附屬公司或聯屬公司或其代表的任何成員公司及其附屬公司或聯屬公司或其代表所訂立的任何及所有其他協議、要約或承諾，不論是口頭或書面的。
j.
修正案。對本協議的任何修改或其他修改，除非以書面形式作出並由本協議各方簽署，否則無效。
k.
對應者。本協議和本協議中提及的任何協議可以同時簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本應被視為正本，但它們共同構成同一份文書。
[簽名顯示在下面的頁面上]
茲證明，行政人員已在此簽字，並根據董事會的授權，本公司已安排以其名義以其名義籤立此等禮物，一切均自上文第一次寫明的日期起生效。
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ENGAGESMART，LLC |
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作者：羅伯特·班尼特 |
姓名：羅伯特·班尼特 |
頭銜：首席執行官 |
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“行政人員”
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/S/凱文·奧布萊恩 |
凱文·奧布萊恩 |
附件A
全面發佈
出於有價值的考慮，特此確認，簽字人特此免除並永遠解除本協議下的“受讓人”，包括EngageSmart，Inc.及其合夥人、子公司、聯營公司、關聯公司、繼承人、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、僱員、代表、律師、保險公司，以及由他們或他們中的任何人或其中任何人或其中任何人採取的任何和所有形式的訴訟或訴訟、訴訟因由或訴訟因由、法律訴訟、債務、留置權、合同、協議、承諾、責任、索賠、要求、損害、損失費用、律師費或任何性質的費用、律師費或開支，不論已知或未知、固定或或有(下稱“索賠”)，由以下籤署人因任何事項、因由或事情，自時間開始至本合同生效之日起，現對或可能對受濟人或他們中的任何人提出。在不限制前述一般性的情況下，本文中發佈的索賠包括以任何方式引起、基於或與以下籤署人的僱用或終止有關的任何索賠：任何明示或默示的僱傭合同的違約行為；任何侵權行為或其他法律限制；以及任何聯邦、州或地方法規或條例的違反行為，包括但不限於1964年《民權法案》第七章、《就業中的年齡歧視法》和《美國殘疾人法》。儘管有上述規定，本一般免除書(下稱《免除書》)不應解除以下簽字人的任何權利或索賠：(I)根據上述任何一節的規定獲得付款或利益[4(a) or 4(b)]該特定僱傭協議的生效日期為[ ]、之間[ ]及以下籤署人(“僱傭協議”)，以適用於為換取本新聞稿而提供的付款及利益；(Ii)適用於以下籤署人與本公司之間的任何股權獎勵協議項下的付款或福利；(Iii)適用於[2(b)(iv)]根據《僱傭協議》的規定，(Iv)到本合同簽署之日，根據與公司的任何適用計劃、政策、慣例、方案、合同或協議，簽署人可能具有(如果有)累算或既得利益；(V)對任何索賠，包括根據下文簽字人與公司之間的任何賠償協議或根據公司章程、公司註冊證書或其他類似管理文件產生的賠償和/或預支費用的索賠；(Vi)根據適用法律僱員不能放棄的任何索賠；或(Vii)關於簽署人直接溝通、合作的權利，或向任何聯邦、州或地方政府監管機構提供信息。
[根據1990年《老年工人福利保護法》，特此通知簽署人如下：
(A)行政機關有權在簽署本授權書前諮詢律師；
(B)行政機關在簽署本文件前有二十一(21)天的時間考慮本文件；及
(C)行政機關在簽署本新聞稿後有七(7)天的時間撤銷本新聞稿，本新聞稿將在撤銷期限屆滿後生效。]
以下籤署人聲明並保證，在執行機構可能對受救濟人或他們中的任何人提出的任何索賠中，沒有任何利益的轉讓或以其他方式轉移，以下籤署人同意賠償和保持受救濟人，他們每個人都不受任何責任、索賠、
因任何該等轉讓或轉讓或根據任何該等轉讓或轉讓而產生的索償、損害賠償、費用、開支及律師費。當事各方的意圖是，這項賠償不要求付款，作為受救濟人根據這項賠償向下列簽字人進行賠償的先決條件。
儘管本協議有任何規定，但簽署人承認並同意，根據18USC第1833(B)條的規定，根據任何聯邦或州商業祕密法律，在以下情況下，簽署人不會被追究刑事或民事責任：(I)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類文件是蓋章的話。
簽字人同意，如果行政機關此後對根據本協議發佈的任何索賠引起、基於或與之相關的任何訴訟提起訴訟，或以任何方式對根據本協議發佈的索賠中的任何一項向受救濟人或他們中的任何人提出索賠，則簽署人同意向受救濟人和他們中的每一人支付因此而給受救濟人造成的任何其他損害之外，受救濟人因抗辯或以其他方式迴應上述訴訟或索賠而產生的所有律師費。
簽字人進一步理解並同意，任何款項的支付或本免責條款的籤立均不構成或解釋為受讓人或他們中的任何人承認任何責任，這些受讓人或他們中的任何人一貫認為他們對簽名人沒有任何責任。
茲證明，下列簽署人已於下列日期簽署本新聞稿。