附件10.19
Simple Practice LLC
第二次修訂和重述僱傭協議
加州有限責任公司SIMPLEPRACTICE，LLC與特拉華州公司EngageSmart，Inc.(SimplePractice，LLC(統稱“公司”)和Howard Spector(“員工”))於2021年11月30日(“生效日期”)簽訂的第二次修訂和重述的僱傭協議(本“協議”)。
W I T N E S S E T H
鑑於，本公司與該僱員先前於2017年3月17日訂立了該特定僱傭協議(“先前協議”)；及
鑑於，公司和僱員先前同意在修訂和重新簽署的僱傭協議(“修訂1”)中修改先前協議；以及
鑑於此，雙方希望根據本協議中規定的條款和條件修改和重申《先前協議》和《修正案1》。
因此，鑑於上文所述，考慮到本協議所載的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：
a.
在聘期內(如本條例第二節所界定)，該僱員應擔任本公司的創辦人顧問。該員工應向EngageSmart，LLC(“EngageSmart”)首席執行官(CEO)Robert Bennett彙報工作。在此職位上，員工應享有附件A所列的職責、權限和責任，以及首席執行官不時指定的其他職責、權限和責任。
b.
在受僱期間，員工應盡其最大努力促進公司的利益，在初始任期內，員工應將其所有業務和專業時間、注意力、精力、技能和最大努力投入到履行其在公司的職責上，但社區、基金會和專業協會活動以及董事會參與除外，在每種情況下，均應得到首席執行官的合理批准。員工應在每個即將到來的季度之前與首席執行官協調，以確定即將到來的季度的職責和責任並確定其優先順序。
c.
如果員工發現他在公司的任何業務中有任何直接或間接的重大個人利益(公司股權除外)，或與其受僱於公司所需履行的職責存在重大利益衝突，員工應合理努力及時以書面形式通知公司。
2.
僱傭條款。根據本協議，僱員的初始僱傭期限應從生效日期開始，至2021年12月31日(“初始期限”)結束。在2022年1月1日及其每年的週年紀念日，本協議的期限應自動連續延長一年，除非本公司或
僱員選擇不延長本協議，至少提前六十(60)天向另一方發出不續簽的書面通知，不得延長僱傭期限(每個此類後續期限，“後續期限”，以及統稱為“後續條款”)。就本協定而言，初始條款和任何後續條款應構成“條款”。儘管有上述規定，員工在本協議項下的僱傭關係可根據本協議第5條的規定提前終止，但受本協議第6條的約束。自生效之日起至本合同所述僱員終止僱傭之間的一段時間，在本合同中稱為“僱傭期限”。
a.
基本工資。公司同意向僱員支付基本工資，在最初任期內每年不低於600,000美元，在隨後的任何任期內不少於120,000美元，在每種情況下，根據公司的正常工資做法支付較少適用的工資和扣繳税款。就本協議而言，本協議不時確定的基本工資應構成“基本工資”。
b.
獎金機會。在最初的任期內，員工將繼續有資格參加公司的績效激勵計劃，該計劃可能根據公司的薪酬做法以及公司自行決定製定的此類計劃的條款和條款而不時生效；但員工應有高達當時有效基本工資的40%(40%)的年度目標激勵機會；此外，員工必須在賺取任何此類獎金的年度最後一天受僱於公司。在隨後的任何任期內，該員工將沒有資格參加任何公司的年度獎金或其他基於績效的激勵計劃。
a.
福利計劃。在滿足適用的資格要求的前提下，員工應有權參加公司為其員工的利益而不時採用或可能採用、維持或貢獻的任何員工福利計劃。儘管有上述規定，公司仍可隨時修改或終止任何員工福利計劃。如果此類福利的水平是基於資歷或薪酬水平，公司應對員工的福利進行適當和相稱的調整。僱員還應有權享有下列額外福利，這些額外福利將補充或取代以其他方式提供給僱員的福利，但以任何部分或全部一般人員福利為限。
b.
度假。根據公司不時生效的適用於類似情況員工的計提和使用政策，員工應有權享受每日曆年度的帶薪假期(或其他帶薪假期)(受任何部分年度按比例分配的限制)。
c.
商務費用。在提交適當的文件後，員工應根據公司的費用報銷政策，獲得與履行本協議項下的員工職責和公司相關政策相關的合理業務費用的補償。
5.
終止。僱員的僱用和僱用期限應在下列情況之一發生時終止：
a.
殘疾。在公司提前十(10)天書面通知因殘疾而被解僱的員工之後。就本協議而言，“殘疾”應被定義為員工在任何連續365天的期間內，由於身體或精神傷害、身體虛弱或喪失工作能力，在有或沒有合理住宿的情況下，無法履行本協議項下員工的主要職責的行為，由公司自行決定。
c.
原因。在公司根據本協議向員工發出書面通知後，立即進行因故終止。“原因”的意思是：
i.
在公司向員工提交了書面的績效要求和十(10)個工作日的補救機會後，員工在履行員工職責時對公司或其任何附屬公司的故意不當行為或嚴重疏忽，其中合理詳細地列出了公司認為員工沒有實質履行員工職責的指控；
二、
員工故意不遵守公司的合法指令或故意不履行員工對公司或其任何附屬公司的職責，在這兩種情況下，除死亡或殘疾外；
三、
僱員犯有重罪或任何涉及道德敗壞的罪行、被起訴、定罪或認罪或不認罪；
四、
僱員的任何盜竊、挪用、欺詐、瀆職或不誠實行為，與僱員在本合同項下的職務、職責或責任有關；
v.
員工違反本協議(包括但不限於本協議第8條和第9條)或員工與公司之間的任何其他協議；
六、
員工違反《證券購買協議》第6.02節的行為，該條款的生效日期為EngageSmart和其中所列的各種股權持有人(以下簡稱SPA)；
七.
員工違反公司(或其任何關聯公司)的行為準則、道德準則或其他書面政策；或
八.
員工違反其對公司或其任何關聯公司的任何受託義務或責任；
但在上述第(I)、(Ii)、(V)、(Vi)和(Vii)條的情況下，員工在接到公司通知後十(10)個工作日內仍未糾正該理由；此外，在該補救期間，公司可選擇阻止該員工以其在公司的身份行事。
公司首席執行官(或其繼任者管理機構)應由首席執行官全權酌情決定本協議項下的任何原因。
d.
很好的理由。在員工有充分理由向公司發出書面終止通知後。“充分理由”是指在未經員工事先書面同意的情況下發生下列任何事件：
i.
降低員工基本工資(為維持公司償付能力所需的任何減薪除外)；
二、
僱員的職責、責任或權力級別的實質性減少(身體或精神上暫時喪失行為能力或適用法律所要求的除外)；或
三、
將僱員的主要就業地點遷至距其當時的主要就業地點35英里以上的地點。
但只有在構成“充分理由”的情況最初發生後三十(30)天內，員工向本公司提供書面通知，説明該等情況的合理細節，並且在向本公司交付該通知後三十(30)天內，本公司未能糾正該等情況，“充分理由”才應被視為已經發生。此外，員工必須在構成終止的“充分理由”的情況首次發生後九十(90)天內終止其僱傭關係。否則，任何關於導致該“充分理由”的事實和情況構成本協議下的“充分理由”的主張，應被視為該僱員不可撤銷地放棄。
e.
沒有充分的理由。在員工提前三十(30)天書面通知公司，員工自願終止僱傭而沒有充分理由(公司可全權酌情決定，可在任何通知日期之前生效)。
a.
死亡。如果僱員的僱傭和僱傭期限因僱員的死亡而終止，則該僱員、該僱員的遺產(或在受益人已被有效指定的範圍內，該受益人)有權享有下列財產：
i.
根據當時適用的公司休假政策，截至終止日為止的任何未付基本工資和任何應計假期；
二、
在終止日期或之前的任何季度獎金期間，根據本合同第3(B)條應計和賺取的任何未支付的獎勵獎金；
三、
根據當時適用的公司費用報銷政策，報銷截至終止日為止發生的任何未報銷的業務費用；以及
四、
僱員根據任何適用的僱員福利計劃(以下統稱為6(A)(I)至6(A)(Iv))的條款有權獲得的所有其他既得付款或福利，以下稱為“應計福利”。
b.
殘疾。如果僱員的僱傭和/或僱傭期限因僱員的殘疾而終止，公司應向該僱員支付或提供應計福利。
c.
因原因或無正當理由或由於僱員不續簽合同而被解僱。如果在最初的任期內，員工因原因(X)被公司終止僱傭，或(Y)被員工終止僱傭
在無正當理由的情況下，或(Z)由於本條款第二節規定的員工不續約而導致初始期限屆滿，公司應向員工支付應計福利。
d.
無故終止或有充分理由終止。如果在最初的任期內，公司無故終止僱員的僱傭關係，(Z)僱員有充分理由終止僱用，公司應支付或提供下列款項，但須符合本條例第17節的規定：
二、
在員工遵守本合同第7、8和9條規定的義務的前提下，在終止合同後的六(6)個月內，按照當時有效並符合公司標準工資和福利政策的規定，繼續支付員工的基本工資、健康和福利福利(該等續發工資和福利政策)；以及
三、
儘管漢考克母公司、有限責任公司修訂和重訂2015年股票期權計劃(“2015計劃”)或在生效日期前根據該計劃授予員工的任何股票期權相關的任何股票期權獎勵協議或其他文件(每個，“期權”)有任何相反規定，截至終止日期，員工持有的所有未償還期權將持續到2022年4月2日，並將繼續歸屬到2022年4月2日，在期權(或部分期權)如果員工繼續受僱於本公司直至2022年4月2日本應歸屬的時間。
本第6(D)條規定的付款和福利應代替根據公司的任何計劃、政策或計劃，或根據1988年《工人調整再培訓通知法》或任何類似的州法規或法規，員工有資格獲得的任何解僱或遣散費或福利。
e.
終止和變更控制權。如果公司控制權發生變更，在控制權變更後但在最初的(X)期內，員工的僱傭被終止，或(Y)未經員工書面同意，員工的職位、職責、職責的性質和範圍發生任何重大不利變化，或員工的工作地點發生35英里或以上的變化，或員工的薪酬或福利大幅減少，並且員工自願終止僱傭關係，則公司應向員工支付或向其提供下列款項，但符合本條款第17條的規定：
二、
在員工遵守本合同第7、8和9條規定的義務的情況下，在終止合同後的六(6)個月內，員工的基本工資、健康和福利福利應按照當時有效的公司標準工資和福利政策(該等續發工資和福利政策)繼續發放；
本第6條規定的付款和福利應取代根據公司的任何計劃、政策或計劃，或根據1988年《工人調整再培訓通知法》或任何類似的州法規或法規，員工有資格獲得的任何解僱或遣散費或福利。就本協議而言，“控制權變更”是指
對於一方而言，交易(或一系列相關交易)的完成、自願或非自願的清算、解散或清盤，如果(A)該方在一次或一系列交易中出售、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有(整體)資產、財產或業務，(B)除該方的股東(或其關聯方)以外的任何個人或團體，以及該等人士(不是該方任何股東的關聯方)獲得該方50%或更多有表決權的股票，於一項或一系列交易中，不論有關一方是否參與該等交易，或(C)有關一方與任何其他法團、有限責任公司或其他實體(有關一方的聯屬公司或任何股東的任何聯屬公司除外)合併或合併，但有關一方的股東(或其聯屬公司)繼續持有該方50%或以上有表決權股份的合併或合併除外(“業務合併”)。然而，控制權變更不包括(1)僅為改變一方的住所而進行的任何合併或合併，或(2)出於税務目的進行重組的任何交易或一系列交易，或(3)主要為真正的股權融資目的而進行的任何交易或一系列交易，其中該一方或其任何繼承人或債務被取消或轉換，或兩者的組合；此外，任何一方或任何關聯公司的私募股權或風險資本通過出售該一方的股份或其他股權進行融資，該融資由一個或多個風險資本或私募股權基金牽頭，主要目的是籌集資本用於該當事人的經營, 或任何內部重組，不應被視為控制權的變更。
就本協議而言，“控制權變更期間”是指(A)自(I)控制權變更發生之日前一百二十(120)天開始的一段時間，如果較早，則為本公司就企業合併簽署最終協議前一百二十(120)天開始的時間(但在(A)(I)款的情況下，員工合理地證明，如果發生終止僱傭關係的情況，是(X)應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的要求，或(Y)因控制權變更而產生)，或(Ii)控制權變更發生之日，以及(B)在緊接控制權變更發生月份後第十二(12)個日曆月的最後一天結束。
f.
在隨後的任何任期內終止。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果員工在隨後的任期內因任何原因被解僱，公司應只向員工支付應計福利；然而，即使2015年計劃或任何股票期權獎勵協議或任何期權相關的其他文件有任何相反規定，截至終止之日，員工持有的所有未償還期權將一直未償還到2022年4月2日，並應繼續授予到2022年4月2日，在期權(或部分期權)如果員工繼續受僱於公司到2022年4月2日本應歸屬的時間。
g.
其他義務。一旦僱員因任何原因終止在本公司的僱傭關係，僱員應立即辭去本公司以及本公司或其任何關聯公司的高級管理人員、董事或受託人的任何其他職務。
7.
釋放；沒有減刑。除應計福利外，根據本協議應支付的任何和所有其他金額和福利或附加權利僅在員工向本公司提交且未在僱傭終止後二十一(21)天內以本公司提供給員工的形式全面釋放有利於本公司及其現任和前任所有者、成員、高級管理人員、董事、代理人、律師和關聯公司的債權的情況下支付(該釋放不包括關於該員工對本公司的股權所有權或與之相關的協議(如股東協議)的任何索賠)。員工應在離職後六十(60)天內簽署並提交給公司(如果適用，不再受撤銷的約束)。
a.
保密協議。作為僱用員工的一項條件，員工應簽署並遵守保護機密信息和商業祕密的所有協議。此外，員工還同意，員工不得直接或間接地使用、提供、銷售、披露或以其他方式向任何人傳達與公司、其任何子公司、關聯公司或其客户有關的任何商業和技術信息或商業祕密、非公開的、專有的或機密的信息、知識或數據，除非在員工的職責過程中，並且為了公司的利益，在員工任職期間或之後的任何時間。這些信息應由員工在受僱期間由公司(或任何前任)獲取(“保密信息。”)。上述規定不適用於以下信息：(A)在向僱員披露之前已為公眾所知；或(B)在向僱員披露後已為公眾所知，而該僱員或其任何代表並無任何不當行為。員工可以在法律或法院命令要求的範圍內披露保密信息，但前提是該員工立即向CEO提供關於此類披露的事先書面通知，並協助獲得保護保密信息不被公開披露的命令或其他補救措施。如果需要披露，員工將只提供法律要求的保密信息部分，並將盡合理努力確保保密信息將被視為機密。本協議的條款和條件應嚴格保密, 僱員特此同意，除直系親屬、法律顧問或個人税務或財務顧問，或未來的潛在僱主外，不會僅僅為了披露本第8條規定對僱員行為的限制而向任何個人或實體披露本協議的條款和條件。但是，本第8(A)條或本協議的任何其他部分均不禁止員工向相關執法機構(如證券交易委員會、平等就業機會委員會、或勞工部)，或配合由這樣的政府機構進行的調查。僱員承認他已收到通知，並明白，根據2016年《捍衞商業保密法》(DTSA)：(1)根據聯邦或州商業保密法，任何人都不會因以下商業祕密的披露而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；且僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或者，(B)在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他文件中提出的，如果該申訴或其他文件是加蓋印章而不公開的；以及，(2)為報復而提起訴訟的個人
舉報涉嫌違法的個人，可以向其代理人泄露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果個人提交了任何蓋章包含該商業祕密的文件，並且除經法院命令允許外，不披露該商業祕密。
i.
在僱員受僱於本公司期間及之後，僱員同意不披露或使用本公司的保密資料，包括其商業祕密，以索取、協助或誘使本公司的任何客户終止與本公司的關係，或向任何競爭對手購買商品或服務。
二、
在僱員受僱於本公司期間及其後十二(12)個月期間，僱員同意，僱員不得(A)招攬、協助或誘使本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員、代表或代理人離職或終止與本公司的關係，或(B)非法幹預本公司或其任何附屬公司或聯營公司與其各自的任何供應商、合營公司或許可人之間的合約關係，但為直接或間接履行本公司的職責，不得(A)招攬、協助或誘使本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員、代表或代理人離職或終止與本公司的關係。僱員、代表或代理人在受僱或留任期間，應視為受本條第8(B)(Ii)條所涵蓋。
c.
不是參數。在員工受僱於公司期間和之後，員工同意在真誠履行員工對公司的職責時，不以任何可能對公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽有害的方式，對公司或其高級管理人員、成員、董事、員工、股東、關聯公司、代理或產品發表負面評論或以其他方式詆譭公司。對法律程序、所要求的政府證詞或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)所作的真實陳述不得違反上述規定。
i.
員工承認並同意所有的想法、方法、發明、發現、改進、工作產品或開發(“發明”)，無論是可申請專利的還是不可申請專利的，(A)與員工在公司的工作有關，由員工在受僱期間單獨或與他人共同製作或構思，或(B)員工在履行員工在公司的職責時或在員工自己的時間進行的與公司相關的任何工作所建議的，但僅限於與員工作為員工或公司其他服務提供商的工作有關的發明，應完全屬於公司(或其指定人)，無論是否提交了專利申請。員工應按公司規定的方式保存所有發明的完整書面記錄(“記錄”)，並及時以書面形式向公司全面披露所有發明。這些記錄應是公司的獨有財產，僱員將在僱傭期限終止時或在公司提出要求時交出這些記錄。員工將向公司轉讓並據此轉讓在任何和所有國家/地區可能頒發的發明和所有專利，無論是在
在僱傭期限之後，連同有權以僱員的名義或公司(或其指定人)的名義提出專利和同等權利的申請(下稱“申請”)。僱員應在僱傭期限內及之後的任何時間提出申請、簽署文件、進行所有合法的宣誓，並履行公司可能不時要求的與發明有關的所有行為。員工還應執行此類進一步的轉讓，並據此向申請的公司(或其指定人)進行此類轉讓，並向公司及其律師提供一切合理的協助(包括提供證詞)，以便為公司的利益獲得發明，所有這些都不需要公司向員工提供額外補償，但費用完全由公司承擔。
二、
此外，根據美國版權法對該術語的定義，這些發明將被視為出租作品，員工代表公司同意，公司將在目前已知或以後設計的所有媒體上，在整個宇宙中永久擁有發明及其所有潛在權利，而不對員工承擔任何進一步的義務(本協議明確規定的除外)。如果該等發明或其任何部分被視為非受僱作品，則該僱員在此不可撤銷地向本公司傳達、轉讓及轉讓該等發明的所有權利，包括但不限於僱員對該等發明的版權(及其所有續展、恢復及延展)的所有權利、所有權及權益，包括但不限於任何種類或任何性質的權利，包括但不限於對該等發明作出修改、改編及修訂的不受限制的權利。使用和允許他人使用本發明，以及在本發明生效之日之前就任何侵權行為或其他未經授權的使用或減損已知或未知的發明而提起法律訴訟或衡平法訴訟的所有權利，包括但不限於從其獲得所有收益和損害的權利。此外，該僱員特此放棄與該發明有關的任何所謂的“精神權利”。員工特此放棄對發明和可能頒發的所有專利的任何和所有現有的和未來的貨幣權利，包括但不限於因員工是公司的員工或其他服務提供商而產生的任何權利。
三、
員工明白，發明(如上定義)不包括，也不適用於符合以下所有標準的主題：(1)由員工在沒有使用公司的設備、用品或設施或任何機密信息或商業祕密的情況下，由員工自己構思、開發和創造；(2)與員工知曉或知道的公司實際或合理預期的業務或研發無關；(3)不是員工為公司所做的任何工作的結果；此外，本協議中的任何內容不得被解釋為要求員工將任何根據加州勞動法第2870條排除在此類轉讓之外的發明轉讓給公司。應書面要求，將向員工提供加州勞動法第2870條的副本，或可在互聯網上找到該副本，並在附件C中複製。員工應被視為知道公司的所有活動。
四、
為避免任何誤解，員工在附件B(1)中列出了所有材料、創作、設計、技術、發現、發明、想法、信息和其他主題，包括但不限於版權、商業祕密、專利、商標和其他知識產權，如有，在員工受僱於本公司之前由員工單獨或與其他人開發或創建，員工在其中聲稱擁有任何所有權或權利，以及(2)可能影響對任何該等主題的權利或員工受僱於本公司併為其提供服務並遵守本協議要求的所有協議或安排。員工確認並同意：(I)未列出特定主題即表示員工保證該主題不是在員工開始受僱之前構思、開發或創建的，以及(Ii)未列出特定協議或安排即表示員工保證不存在此類協議或安排。
e.
退還公司財產。在員工因任何原因終止受僱於公司之日(或在公司提出要求之前的任何時間)；員工應歸還屬於公司或其關聯公司的所有財產(包括但不限於公司提供的任何筆記本電腦、電腦、手機、無線電子郵件設備或其他設備，或屬於公司的文件和財產)，所有保密信息和員工不得保留任何此類保密信息的任何副本。
f.
可分割性。員工承認本第8條中包含的限制是合理和必要的，以保護公司的合法利益，並構成公司簽訂本協議的實質性誘因。本第8款所載的契諾和本條款的每一條款都是可分割的、不同的契諾和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不能強制執行，不會使本公約其餘的契諾或條文失效或不能強制執行，而在任何司法管轄區的任何該等無效或不能強制執行的情況，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。
g.
通行費。如果出現違反第8條規定的情況，員工承認並同意，第8條中包含的終止後限制應延長一段時間，與違反規定的期限相同，雙方的意圖是，適用的終止後限制期限的運行應在違反規定的任何期限內收取費用。
h.
對限制性契約的承認。僱員承認並同意：(I)他已簽署或將簽署與完成SPA預期的交易有關的其他協議或安排；(Ii)該等其他協議或安排可能包含限制性契諾；及(Iii)任何此等限制性契諾可能與本協議所載的限制性契諾相似或不同。除非在任何此類協議或安排中明確規定，否則任何此類限制將是對本協議中規定的限制的補充，而不會用於限制或取代本協議中規定的限制。
i.
條文的存續。在僱傭期限終止或期滿以及僱員受僱於公司後，本條款第8條和第9條所包含的義務應繼續有效，並可在此之後完全強制執行。
9.
合作。在收到首席執行官(包括外部律師)的通知後，員工同意在受僱於公司期間及之後，員工將
就員工因受僱於公司而知道的事項作出迴應並提供信息，並將向公司、其關聯公司及其各自的代表提供合理協助，以抗辯可能對公司或其關聯公司提出的任何索賠，並將協助公司及其關聯公司起訴公司或其關聯公司可能提出的任何索賠，前提是此類索賠可能涉及員工在公司的受僱期間。員工同意，如果員工意識到任何涉及可能針對公司或其附屬公司提起或威脅的此類索賠的訴訟，將立即通知首席執行官。員工還同意，如果員工被要求協助對公司或其附屬公司(或其行動)的任何調查，無論是否已就此類調查對公司或其附屬公司提起訴訟或其他訴訟，員工也同意立即通知首席執行官(在法律允許的範圍內)，除非法律要求，否則不得這樣做。在出示適當的文件後，公司應向員工支付或補償員工因遵守本第9條而發生的所有合理的自付旅費、複印或電話費用。
10.
衡平救濟和其他補救辦法。員工承認並同意，公司對違反或威脅違反本合同第8條或第9條任何規定的法律補救措施將是不充分的，在承認這一事實的情況下，員工同意，如果發生此類違反或威脅違反行為，除法律補救外，公司有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他衡平法補救的形式獲得衡平法救濟，而無需張貼任何保證書。如果員工違反了第8條或第9條，根據本協議或其他方式支付給員工的任何遣散費應立即停止，之前支付給員工的任何遣散費(1,000美元除外)應立即償還給公司。
11.
沒有任務。本協議對本協議的每一方都是個人的。除本第11條規定外，未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓或委派本合同項下的任何權利或義務。公司可將本協議轉讓給公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人。
12.
請注意。就本協定而言，本協定規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)交付之日(如果是親手交付)、(B)傳輸之日(如果通過確認傳真或電子郵件交付)、(C)存款之日後第一個營業日(如果以保證隔夜遞送服務交付)或(D)通過美國掛號信或掛號信交付或郵寄之日後第四個營業日、要求退回收據、預付郵資，地址如下：
如果是對員工：
按公司記錄上顯示的地址(或傳真號碼)發送
如果是對公司：
EngageSmart，LLC c/o EngageSmart，LLC
30 Braintree Hill Office Park，Suite303 Braintree，MA 02184
注意：首席執行官和總法律顧問
將副本複製到：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：布拉德·威廉姆森，Esq.
或任何一方按照本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才有效。
13.
章節標題；前後不一致。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋，也不得用於本協議的解釋。如果本協議的條款與公司的任何形式、裁決、計劃或政策有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。
14.
可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。
15.
對應者。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。
16.
其他的。不得修改、放棄或解除本協議的任何條款，除非以書面形式同意放棄、修改或解除，並由員工和公司指定的高級職員或董事簽署。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何行為的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。本協議連同本協議的所有附件闡明瞭本協議雙方就本協議所載標的事項達成的完整協議，並取代了員工與本公司之前就本協議標的達成的任何和所有協議或諒解。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮其法律原則的選擇。以任何方式涉及雙方在本協議項下的權利、義務和義務的任何訴訟應在伊利諾伊州法院提起，任何訴訟或訴訟的地點應在伊利諾伊州庫克縣或伊利諾伊州北區的美國地區法院，雙方特此服從上述法院的個人管轄權。在雙方之間為解釋或執行本協議或其任何部分或與本協議有關的訴訟或任何其他訴訟或程序的情況下, 勝訴方有權收回其與該訴訟或訴訟程序有關的費用以及該方因任何該等訴訟或訴訟程序而招致的律師、會計師和專家證人的合理費用。勝訴方應被視為實質上獲得通過最終決議、妥協或和解所尋求的救濟的一方，或在發生訴訟時由有管轄權的法院的命令、在發生仲裁的情況下通過仲裁員的裁決或決定而另有決定時獲得救濟的一方。本條款受《SPA》附件B(收益補償)第4節的約束，在與附件B有關的任何爭議發生時，應以第4節為準，該決定應對雙方具有約束力，因為它與本協議有關。
17.
申述。員工向公司聲明並保證：(A)員工有合法權利訂立本協議並履行所有義務
(B)僱員不是任何書面或口頭協議或諒解的一方，並且不受任何限制，因為在這兩種情況下，僱員都可能無法簽訂本協議或履行本協議下僱員的所有職責和義務。
18.
賠償。公司應根據公司的組織章程和經營協議，賠償員工因代表公司或在為公司提供服務的過程中做出的任何行為或決定而產生的或與之相關的任何成本、費用或責任，並使其不受損害，就像公司賠償公司首席執行官並使其不受損害一樣。
a.
扣留。根據任何適用的法律或法規，公司可以從本協議項下的任何和所有應付金額中扣繳聯邦、州和地方税。
i.
雙方的意圖是，本協議項下的支付和福利不受國內税收法典第409a條和根據其頒佈的條例(統稱為法典第409a條)的約束或遵守，並應被解釋為與該意圖一致。在任何情況下，本公司均不對守則第409a條可能對僱員施加的任何額外税項、利息或罰款或因未能遵守守則第409a條而造成的任何損害負責。
二、
就本協議中關於在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不應視為已發生僱傭終止，除非該終止也是法典第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。如果僱員在解僱之日被視為守則第409a(A)(2)(B)節所指的“特定僱員”，則就本條所規定的或根據守則第409a條被視為因“離職”而應支付的遞延補償的任何付款或提供的任何福利而言，此類付款或福利應在下列日期中較早的日期支付或提供：(A)自僱員“離職”之日起的六(6)個月期間屆滿之日；及(B)僱員死亡的日期(“延遲期”)。在延遲期結束時，根據第19(B)(Ii)條延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)應一次性支付或償還給員工，根據本協議應支付或提供的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其規定的正常支付日期支付或提供。
三、
根據本條例第4(C)和9條規定的所有費用或其他報銷，應在僱員發生該等費用的課税年度後的最後一天或之前支付(但如該等報銷構成該僱員的應納税所得額，則該等報銷應不遲於發生該等費用的公曆年度的下一公曆年度的3月15日支付)，但不包括
在任何納税年度有資格報銷的費用或費用，在任何其他納税年度都不影響有資格報銷的費用。
四、
就法典第409a條而言，僱員根據本協議獲得任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限(例如，“付款應在終止日期後三十(30)天內支付”)，則在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。
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ENGAGESMART，Inc. |
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作者：羅伯特·班尼特 |
姓名：羅伯特·班尼特 |
頭銜：首席執行官 |
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員工： |
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/s/霍華德·斯佩克特 |
姓名：霍華德·斯佩克特 |
工作職責/責任
初始任期：
員工的主要職責包括協助SimplePractice總裁實現日常管理的成功過渡，並繼續支持總裁執行2021年運營計劃。此外，除非在事先批准的假期，員工應每週參加與SimplePractice總裁、首席運營官和EngageSmart首席執行官的一對一會議。
後續條款：
員工的主要職責包括協助EngageSmart首席執行官在所有EngageSmart解決方案的願景、戰略、執行、文化和創新方面的工作。員工應按公司的合理要求參與併購活動。此外，員工應根據員工和EngageSmart CEO共同商定的基礎和頻率安排與EngageSmart CEO的定期狀態會議，以確定員工職責清單的任何更改、添加和/或刪除。
保留的發明：有關的協議或安排
沒有。
《加州勞動法》第2870條
(a)
僱傭協議中規定僱員應將其在發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員完全在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下在自己的時間開發的發明，但符合下列條件的發明除外：
(1)
在發明構思或減少實施時與僱主的業務有關，或與僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關；或
如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求僱員轉讓一項發明，否則根據(A)分部的規定不得轉讓，則該條款違反了該州的公共政策，並且不能強制執行。