附件4.2

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

以下對EngageSmart，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股本以及本公司經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂憲章)及附例(下稱“細則”)的某些條文的描述並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，而是參考經修訂的章程及細則全文而有所保留，該等章程及細則的副本已提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“美國證券交易委員會”)。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律、經修訂的憲章和章程的適用條款，以完整描述我們證券的權利和優惠。

一般信息

我們的法定股本包括6.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

截至2022年2月28日，我們的普通股流通股為162,194,210股。我們的優先股沒有指定、發行或流通股。

普通股

股息權

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得股息時獲得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已發行股票條款對股息支付的任何限制。根據特拉華州的法律，我們只能從“盈餘”中支付股息，或者從本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘被定義為公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。

適用的保險法限制了我們的保險子公司宣佈股東分紅的能力，並要求保險公司保持特定的法定資本和盈餘水平。保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止將法定盈餘減少到不足的水平，而且不能保證允許將根據任何適用公式計算的最高金額派息。對保險子公司分紅有管轄權的國家保險監督管理機構，未來可能會採用比現行更具限制性的法定條款。

我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。除非法律另有要求，我們普通股的持有者作為一個類別一起投票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們修訂的憲章規定了一個分類的董事會，由三個規模大致相同的類別組成，每個類別的任期錯開三年。董事人數發生變動時，董事會應當在各級別之間進行分配，以

保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別的任何額外當選以填補因該類別增加而產生的空缺的任何類別的董事，其任期應與該類別的剩餘任期一致。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

沒有優先購買權或類似的權利

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

收取清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但須優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

全額支付和不可評税

我們已發行普通股的所有股份均已繳足股款，且不可評估。

優先股

根據我們修訂的章程，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股，包括但不限於：

我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股的投票權或使我們普通股的清算權從屬於我們普通股的清算權，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律及經修訂的憲章和附例的反收購效力

特拉華州一般公司法(“DGCL”)以及我們經修訂的憲章和附例包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

分類董事會

我們修改後的憲章規定，我們的董事會分為三類，每類董事的任期為三年。此外，董事只有在有理由的情況下才能被免職。機密董事會的存在可能會推遲潛在收購者獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在收購者。

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東提案和董事提名的提前通知要求

本公司的附例就股東建議及提名董事候選人的預先通知程序作出規定，但由本公司董事會或董事會委員會或在其指示下作出的提名除外，並規定在第一日(“股東同意觸發日”)前任何時間，General Atlantic及其聯營公司不再實益擁有本公司合共至少40%有權投票的股份，則該等預先通知程序將不適用於General Atlantic。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算將該業務提交會議。雖然附例並無賦予本公司董事會批准或反對股東提名候選人的權力，或在特別會議或週年會議上就其他業務提出建議的權力，但如果沒有遵循適當的程序，附例可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書，以選舉其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得

對公司的控制。這些規定不適用於大西洋總銀行或峯會根據提交給美國證券交易委員會的股東協議進行的提名。

股東書面同意訴訟；股東特別會議

我們修訂的章程禁止股東在股東同意觸發之日起及之後的任何時間採取書面同意的行動。本公司經修訂的章程及附例亦規定，除法律另有規定外，股東特別會議只可在本公司董事會或本公司董事會主席的指示下或在本公司董事會或本公司董事會主席的指示下召開，但在股東同意觸發日期前的任何時間，本公司的董事會或本公司董事會主席亦應泛大西洋公司的要求召開本公司股東特別會議。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。

無累積投票權

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂後的《憲章》沒有規定累積投票。

修訂經修訂的憲章或附例

我們修訂的章程要求在股東同意觸發日期之前，有權投票的所有流通股的至少多數投票權獲得批准，在股東同意觸發日期或之後，至少有662/3%的有權在董事選舉中投票的股份通過、修改或廢除我們修訂的章程的某些條款，包括與我們的分類董事會有關的反收購條款，在董事選舉中投票的權利，填補董事會空缺的權利，我們的董事會在未經股東批准的情況下修改我們的章程的能力，股東不能通過書面同意採取行動，董事會獨有的召開股東特別會議的權利，選擇論壇，以及修改我們修訂後的憲章的前述條款所需的股東投票。

我們修訂後的憲章和附例中的上述條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的改變。這些規定旨在加強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可能會阻止我們管理層的變動，或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

發行非指定優先股

我們的董事會有權發行最多10,000,000股非指定優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

企業合併

我們不受DGCL第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司與“有利害關係的公司”進行“商業合併”

“股東”，在該人成為有利害關係的股東後的三年內，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。

根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的業務合併，除非它滿足下列條件之一：(1)在股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；(2)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及在某些情況下的僱員股票計劃；(三)在股東成為有利害關係的股東時或之後，經董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票(非該有利害關係的股東擁有)的贊成票批准該企業合併。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定，這些明文規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。

我們已選擇退出第203條，我們修改後的憲章包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

在某些情況下，這項規定會令可能成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們經修訂的《憲章》規定，就本條款而言，大西洋總公司及其任何直接或間接受讓人以及這些人所屬的任何集團不構成“利益股東”。

獨家會場

我們經修訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或股東對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)任何訴訟

根據DGCL或我們經修訂的憲章或我們的附例的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管轄的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起；但前提是，專屬法院的規定不適用於為強制執行證券法、交易法或任何聯邦和州司法管轄權所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。我們修訂的憲章還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們修訂後的憲章包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但如《董事》不允許免除此類責任或限制，則不在此限。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，任何違反董事忠實義務的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，違反董事支付或進行的股息、股票贖回或回購的授權，或者董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，均不適用於免責行為。

我們的章程一般規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們修訂後的章程和章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與EngageSmart，LLC合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與該合併或合併相關的評估權的股東將有權

獲得特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值的付款。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或者該等股東的股票此後因法律的實施而被轉授，並且該訴訟是在特拉華州的衡平法院提起的。見上面的“-獨家會場”。

上市

我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ESMT”。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。