美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 10-K/A

(第1號修正案)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 財年12月31日, 2021

或

☐ 根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件號：001-40585

Good Works II收購公司。

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

聖菲利佩4265 , 603套房

休斯敦, 德克薩斯州77027

(713)468-2717

(主要執行辦公室地址 、郵政編碼和註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。 是☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。 是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被 要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。 是☒ No ☐

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的 證券未公開交易。註冊人的單位於2021年7月12日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)開始交易，註冊人的普通股、票面價值0.001美元和權證於2021年8月23日開始在納斯達克交易。

截至2022年2月17日，29,400,000發行併發行了 公司普通股，票面價值0.001美元。

參照合併的單據 ：無。

説明性 註釋

由於歸檔錯誤，Good Works II Acquisition Corp.於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-K表格年度報告(“原始表格 10-K”)：(I)在以下風險因素的第一句話中包含錯誤：“由於我們的初始股東，包括我們的保薦人、高級管理人員和董事，如果我們的初始業務合併沒有完成，將失去對我們的全部投資，在確定是否特定的業務合併時可能會產生利益衝突 (二)省略了第9C項。(I)披露妨礙檢查的外國司法管轄區；(Iii)包括不正確的 本公司獨立註冊會計師事務所的報告草稿；及(Iv)在股東權益變動表中包含錯誤，該報告稱截至2021年12月31日止年度的淨虧損為301,855美元，而不是501,609美元；(Iv)在股東權益變動表中披露截至2021年12月31日止年度的淨虧損為301,855美元，而不是501,609美元。

本表格原10-K (“表格10-K/A”)的第1號修正案僅為更正此類錯誤而提交。

根據修訂後的1934年證券交易法規定的第12b-15條，本表格10-K/A還包含首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的要求頒發的新證書。

除上述情況外，未對原始10-K表進行任何其他更改 ，本10-K/A表不會以任何方式修改、修改或更新原始10-K表中包含的任何財務或其他信息 。本10-K/A表不反映在提交原始 10-K表之後可能發生的事件。

目錄表

某些 條款

除非 在本10-K表格年度報告(本“報告”)中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本報告包括但不限於標題為“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的表述，包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節(“交易所 法”)所指的前瞻性表述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”意圖、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表述可以標識前瞻性陳述，但 沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。例如，前瞻性陳述可能包括有關以下方面的 陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會和我們預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於標題為“項目1A”中描述的那些因素。風險因素。“ 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的 證券法可能要求這樣做。

第 部分I

項目 1.業務

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於2020年7月27日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、 股票交換、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為初始業務合併。雖然我們為最初的業務組合確定 潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域，但我們最初打算將搜索重點放在確定經歷過財務困境或最近從財務重組中脱穎而出的潛在目標業務，如下所述。

業務 戰略

我們的 管理團隊和董事會成員在私人投資、企業融資、管理不同行業的 業務以及在多個不同行業的重組和管理方面擁有豐富的經驗。我們相信 我們的管理、投資、融資和重組經驗，再加上我們團隊廣泛的專業關係， 為我們在目標範圍內尋找、追求和評估初始業務合併提供了重要的競爭優勢 。

我們 打算專注於尋求收購或合併需要大量資金的高增長公司，原因是(A)與新冠肺炎相關的中斷 以及由此在某些行業發生的結構性變化，或(B)其他高質量、高增長的 企業因新冠肺炎導致的業務暫時中斷而陷入財務困境。我們認為，由於財務需求或困境，此類目標公司 往往會有未充分利用的持續增長機會。此外，在流動性受限的情況下運營的管理團隊通常會加強財務和運營紀律。鑑於大量 公司需要增長資本，或者由於新冠肺炎對經濟的錯位和結構性變化而面臨流動性壓力，我們相信，我們目標領域內的業務合併可以低於其內在價值和公開交易的同行完成。

我們 相信，通過空白支票公司進行業務合併將為資本要求較高的公司的所有者帶來實實在在的好處 。對於有成長性資本需求或因暫時性的新冠肺炎相關問題而面臨流動性壓力的優質企業所有者，我們可以成為非控制資本的來源。我們相信，與我們的業務合併可能會為希望獲得流動性的所有者提供重要的貨幣化 活動，併為希望繼續擁有的所有者提供持續的股權參與。此外，通過與我們合併，目標 公司可以受益於公共交通工具，以支持有機和無機增長計劃。我們的投資者 可以受益於擁有一個資本充足、以增長為導向的企業，並擁有一支充滿幹勁的管理團隊。

在我們最初的業務合併之後，我們打算幫助目標公司創造股東價值，這可能包括通過董事會 和/或高級管理層代表。由於我們團隊的經驗，我們相信我們可以在交易後為 增加價值，確保適當的公司治理和管理激勵的一致性，制定運營和財務戰略，以追求持續的有機和無機增長計劃，並協助融資和資本結構優化。

我們管理團隊過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或者在我們可能完成的任何業務組合中找到合適的候選人。 我們的管理團隊過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合或我們可能完成的任何業務組合找到合適的候選人。您不應依賴 我們管理層或其任何附屬公司的歷史記錄作為我們未來業績的指示性記錄。

獲取條件

與我們專注於陷入財務困境的目標，並以低於內在價值和上市同行的價格尋找買家或投資者的業務戰略相一致 ，我們確定了以下其他一般標準和指導方針，我們認為這些標準和準則在評估潛在目標企業時非常重要 。我們打算使用這些標準和準則評估收購或合併機會， 但我們可能決定與不符合這些標準和 準則的目標企業進行初始業務合併。

這些 標準並非詳盡無遺。任何與特定業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般指導方針以及我們可能認為相關的其他考慮、因素和標準。 如果我們決定與不符合上述標準和準則中某些或任何一項的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東溝通中披露， 如本報告所述，將以委託書徵集材料或投標報價文件的形式提交給 美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

競爭優勢

我們的 管理團隊和董事會在識別、投資和運營多個不同行業的公司方面擁有豐富的經驗，尤其是 那些正在或曾經陷入財務困境的公司。因此，我們希望受益於我們的管理團隊和董事會的專業知識 和廣泛的人脈網絡。我們的管理團隊和董事會在重組、私募股權和投資銀行行業擁有大量關係，其中包括運營 高管、行業專家、投資銀行家、律師、顧問和顧問。我們相信，這些關係將為我們提供跨多個行業的 收購機會。

根據上述 ，我們管理團隊和董事會成員過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的 候選人。 我們的管理團隊和董事會成員過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，或者(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的 候選人。您不應依賴我們管理團隊或董事會成員 的歷史業績記錄來衡量我們未來的業績。我們的某些高管和董事過去沒有 空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。此外，在最初的業務合併機會方面，我們的高管可能與他們負有受託或合同義務的其他實體存在 利益衝突。 有關我們的高管和這些高管與公司之間可能或確實存在利益衝突的實體的列表， 以及這些實體在履行義務和向我們展示業務機會方面的優先順序和優先順序 ，請參閲表格和隨後的説明段落，在“管理層-利益衝突”下。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在 這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票換成我們股票的股票 或者我們股票和現金的組合，這樣我們就可以根據賣家的具體需求定製對價。我們 相信目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。 在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開 報告工作產生的額外費用很可能不會出現在與我們的業務合併相關的同等程度上。此外， 一旦完成業務合併，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止 發行的一般市場條件。我們相信，一旦上市，目標企業將獲得更多資金，並獲得額外的 手段，以提供與股東利益一致的管理激勵。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引 有才華的員工來提供更多好處。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然 我們認為我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與 更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些固有限制包括我們可用的財務資源的限制， 這可能低於其他尋求收購類似目標業務的實體的財務資源；我們要求股東批准業務合併或進行與此相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成； 以及我們的未清償認股權證的存在，這可能是未來稀釋的來源。

初始 業務組合

因此 只要我們獲得並維護我們證券在納斯達克上的上市，我們的初始業務組合必須是與一個或多個目標 企業進行的，這些企業的公平市值合計至少等於我們與初始業務組合簽署與 相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的80% (不包括信託賬户賺取的利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定 一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或 獨立會計師事務所對此類標準的滿足程度的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們獨立董事的多數批准。

我們 預期構建我們最初的業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有或收購目標企業100%的股權或資產。但是，我們可以構建最初的 業務組合，使交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因。但是，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或者以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會 完成此類業務合併。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券 ，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權， 這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下， 我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股， 在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併之後 可能持有的流通股不到我們的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 , 對於80%的淨資產測試而言，擁有或收購的這一項或多項業務中的一項或多項業務將被估值 。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產 測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始 業務合併，以便進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

尋找潛在業務合併目標

我們 相信，我們的管理團隊豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們 提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，這些人在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及這些個人在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的 。

此外，我們的管理團隊成員通過在不同 行業的幾家公司的董事會任職而建立了聯繫，這一點在“管理”中有更詳細的描述。

此 網絡預計將為我們提供強大且一致的收購機會流，我們預計這些機會將是專有的，或者 少數投資者將被邀請參與銷售過程。此外，我們預計目標業務 候選企業將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司完成初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從作為 FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

正如 《管理-利益衝突》中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高管或董事 意識到業務合併機會屬於他先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則在向我們提供此類 業務合併機會之前，他可能被要求向該實體提供此類業務合併機會。我們的高管和董事目前對幾個可能存在利益衝突的實體負有受託責任或合同義務 。由於這些責任和義務，可能會出現這樣的情況： 商機可能在呈現給我們之前提供給一個或多個這些其他實體。

財務 職位

由於信託基金可用於企業合併的資金為230,036,932美元，假設沒有贖回並不包括我們可用於營運資金的任何金額，我們為目標企業提供多種 選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 ，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。此金額包括最高8,050,000美元的業務組合營銷費用 應付給i-Bankers Securities，Inc.由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需要和願望來定製支付給目標企業的對價。 這筆費用包括支付給I-Bankers Securities，Inc.的費用。 因為我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，所以我們可以靈活地使用最有效的組合來滿足目標企業的需求和願望。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資 ，也不能保證我們可以獲得融資。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的 一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。

與 有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的 其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅與單個實體完成 我們最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然 我們打算在評估實現我們的業務與該業務合併的可取性時仔細檢查潛在目標業務的管理情況 但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外， 未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來 角色(如果有的話)目前無法確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務 。此外，我們不能向您保證 我們的管理團隊成員將擁有與特定目標 業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的 決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在 業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、 知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准 ，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准 。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要 股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

允許 購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 股票 。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何 條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。 如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果交易法下的M法規禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。此類購買可能包括合同確認 該股東雖然仍是我們股票的記錄持有者，但不再是其實益所有人，因此同意 不行使其贖回權。我們有一項內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時，避免購買股票 ；以及(Ii)在執行前與我們的法律顧問 清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則 10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據 這些情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定不需要此類計劃 。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前贖回股票的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的投標 要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束， 買方將遵守此類規則。

此類購買的目的是(I)投票支持業務合併，從而增加 獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，目標是 要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則 似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們的業務合併完成，否則可能無法 完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益 持有者數量可能會減少，這可能會使我們的 證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或交易。

我們的 初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定初始 股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求來私下協商購買的股東，這些股東是在我們郵寄與我們初始業務合併相關的代理材料 之後提交的贖回請求。如果我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司 達成私下購買，他們將僅識別並聯系已表示選擇 按比例贖回其股份以獲得信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的初始股東、 高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司只有在此類購買符合交易所 法案和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下才會購買股票。

我們的初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據規則10b-18根據交易法 進行的任何購買只會在符合規則10b-18的範圍內進行，因為規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求 ，買方必須遵守這些要求才能獲得安全港。如果我們的初始股東、高級管理人員、董事 和/或他們的關聯公司購買普通股將違反交易所 法案第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買普通股。

贖回 我們最初的業務合併完成後公眾股東的權利

我們 將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併 後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託 賬户的總金額，包括利息(該利息 應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額 最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給正確行使贖回權的 股東的每股金額不會減去根據業務組合營銷協議支付給i-Bankers的費用 。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議， 他們同意在完成我們的業務合併後，放棄對其創始人股票以及他們可能持有的任何與我們的業務合併相關的任何公開股票的贖回權利。錨定投資者已同意放棄對其 創始人股票的贖回權，但如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 。

贖回方式

我們 將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成 後贖回全部或部分普通股的機會，可以(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者 (Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改 我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准 或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們就會被要求遵守這些規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修改並重述的公司證書 ：

在 公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的初始股東將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的初始股東將終止根據規則10b5-1在公開市場購買普通股的任何計劃， 以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效， 根據交易法規則14e-1(A)，在投標要約期 到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公開股東出價不超過指定數量的公開股票 為條件，這些股票並非我們的初始股東購買的，這一數字將基於以下要求 ，即我們不能贖回公開股票，贖回的金額不能導致我們的有形資產淨值在初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“便士股” 規則的約束)或任何如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併 。

如果， 然而，根據法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東 批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在 我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果 我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股 的大多數流通股投票贊成該業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。該等會議的法定人數為親自出席或 受委代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股本 的多數投票權。我們的保薦人、高管和董事將計入此 法定人數，並已同意對他們在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的創始人股票和任何公開發行股票進行投票，以支持我們最初的業務合併 。這些法定人數和投票門檻，以及我們的贊助商、高管、 和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇 贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級職員、 和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成業務合併時放棄對其創始人股票和公眾股票的 贖回權。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會 導致我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們的公開股票的贖回還可能受到 更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如， 建議的業務合併可能需要：(I)支付給目標公司或其所有者的現金代價，(Ii)轉讓給目標公司的現金 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件 。如果我們需要為有效提交贖回的所有 普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併的 條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併 或贖回任何股票，所有提交贖回的普通股都將返還給持有者。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管 如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公共 股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(定義見“交易法”第13條)的任何其他人，將被限制尋求關於 的贖回權利。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖 利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，迫使 我們、我們的初始股東或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或 其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有在我們 首次公開募股中出售的股份總數為10%或更多的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的初始股東或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票。通過將我們股東的贖回能力限制在首次公開募股(IPO)中所售股份的10%以下，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與 目標要求我們擁有最低淨資產或一定現金作為成交條件的業務合併相關的能力。 , 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併 所有股份(包括超額股份)的能力。

投標 與投標要約或贖回權相關的股票證書

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票 ，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下 就批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者使用存託信託公司的 以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理 我們將向公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料(如果適用)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料之日起至投標要約期結束為止，或者在對業務合併進行投票前最多兩個工作日 (如果適用)，公開股東將有時間投標其股票。鑑於行權期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，由經紀人決定是否將費用 轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，費用都會產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而不管必須在什麼時間進行此類交付 。

上述 與一些空白支票公司使用的流程不同。為了完善與 業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始的 業務合併，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明 該持有人正在尋求行使其贖回權利。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其出具權屬證明。因此，股東在業務合併完成後有 個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控 公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他/她可以在公開 市場上出售他/她的股票，然後實際將他/她的股票交付給公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成 之後、直到贖回持有人交付證書為止的“選擇權”。會議前的實物或電子交付要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股份的 請求一旦提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配 。

如果 我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其 贖回權的公眾股東將無權贖回其股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下， 我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們的初始業務組合未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務組合 ，直到首次公開募股結束後15個月。

贖回公開發行的股票 ，如果沒有初始業務合併則進行清算

我們 在首次公開募股結束後只有15個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法 在這15個月內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止所有業務， 清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，以每股 價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(最高不超過10萬美元的 利息，用於支付解散費用，這筆利息應扣除税款)。上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得 進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在此類贖回之後，(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會的批准後， 解散和清算，在每一種情況下，我們都必須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的 義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回 權利或清算分配，如果我們不能在15個月的時間內完成初始業務 組合，這些認股權證將一文不值。

我們的 初始股東已同意，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後15個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人 股票相關的分配的權利。但是， 如果我們的首次公開募股(IPO)中或之後，如果我們未能在分配的 15個月時間內完成初始業務合併，我們的首次股東將有權從信託賬户中清算有關此類公開募股的分配 。

我們的發起人、高級管理人員和董事已根據與我們的書面書面協議同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂 ，這將影響(I)如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後15個月內完成首次業務合併 或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質內容或時間 。 如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成首次公開募股 或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，他們將不會對我們修改和重述的公司證書提出任何修改意見。除非我們向 我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格 贖回他們的普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(該利息 應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。但是，我們可能不會在緊接我們的 初始業務合併完成之前和之後贖回會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的 金額的公開股票(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開發行股票行使這一可選贖回權利 ，以致我們無法滿足有形資產淨值要求 (如上所述)，我們將不會在此時進行公開發行股票的修訂或相關贖回。

我們 預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將 從信託賬户以外(截至2021年12月31日)1,335,598美元的收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們 不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本 和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息 ，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息 來支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股(IPO)和定向增發的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益 )全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額 將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，而債權人的債權將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法 向您保證股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第 281(B)節的規定，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須全額支付所有針對我們的索賠，或規定在適用的情況下全額支付 。在我們將剩餘資產 分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 來支付或撥備所有債權人的債權。

儘管 我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議 ，但我們放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行協議 放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層 找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體會同意 放棄未來因任何談判或因任何談判而可能產生的任何索賠, 與我們和 簽訂的合同或協議不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人 已同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或 我們與其討論簽訂交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的截至 信託清算之日的較低金額，則保薦人將對我們負責。在每種情況下，除 可提取用於繳税的利息金額外，第三方執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠除外，以及根據我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些 債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果執行的棄權書被認為不能針對 第三方強制執行，則我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此， 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們認為，我們的贊助商必須 賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在目標企業以及其他 實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額， 在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其賠償義務或沒有賠償義務。 這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其賠償義務或沒有賠償義務。 如果信託賬户中的收益因信託資產的減值而減少到(I)每股10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股份的較少金額， 在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其賠償義務或沒有賠償義務我們的獨立董事 將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計 我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。 因此，我們不能向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會大幅 低於每股10.00美元。

我們 將努力 讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議 ，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會 對我們首次公開發行(IPO)承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。截至2021年12月31日，我們可以從首次公開募股(IPO)的收益中獲得高達1,435,598美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前 估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金 不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對 債權人提出的債權負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 可以被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司遵守DGCL第 280節規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠做出合理撥備，包括在 期間可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可以拒絕 提出的任何索賠的90天期限，以及在向股東作出任何清算分配之前額外150天的等待期，則股東 關於清算分配的任何責任僅限於較小的股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果我們在首次公開募股結束後15個月內未完成首次業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分不被視為 特拉華州法律規定的清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據 第174節的規定因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在首次公開募股結束後15 個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii) 儘快(但不超過10個工作日)以每股價格贖回公開股票，以現金形式支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除 可能被提取納税的利息金額)，支付解散費用的利息)除以當時已發行的 公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回 之後，在得到我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快合理地解散和清算, 在 每個案例中，我們都有義務根據特拉華州法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此， 我們打算在首次公開募股結束後的第15個月內合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責 (但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年紀念日 。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL的第281(B)條要求我們根據當時我們已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後的10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如 律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的 承銷協議中包含的義務，我們尋求讓與我們 有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議，放棄信託 賬户中任何類型的任何權利、所有權、利益或索賠。

作為此義務的結果，可以對我們提出的索賠非常有限， 的任何索賠導致延伸至信託帳户的任何責任的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開 股票的較低金額，這是由於信託資產的價值下降， 在每種情況下，我們的保薦人都不會扣除為納税而提取的利息金額，並且不會對 承銷商在我們的賠償下提出的任何索賠負責。如果 已執行的棄權書被視為無法針對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何 責任。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或 針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被 視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能出於惡意行事，從而使自己和我們的 公司在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付給公眾股東，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠。 我們不能向您保證不會因為這些原因向我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成 我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以 修訂我們修訂和重述的公司證書(A)，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併 或(B)關於任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條款， 或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在首次公開募股(IPO)完成後15個月內完成初始業務合併，則根據適用的法律，贖回我們所有的公開募股股票。 如果我們不能在首次公開募股結束後的15個月內完成我們的首次公開募股，則贖回所有公開發行的股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何 任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准， 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份 贖回給我們，以獲得信託賬户中的適用比例份額。(= 該股東還必須行使了上文所述的贖回權 。

競爭

在 為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自與我們的業務目標相似的 其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。其中許多實體都很成熟，具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富 經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有 更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們 可用財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外， 我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們初始業務合併和未償還認股權證的可用資源 ，以及它們可能帶來的未來稀釋， 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們 目前有兩名高管。我們的管理團隊成員沒有義務在我們的 事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初始業務 組合之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標 業務，以及業務合併流程的當前階段。

定期 報告和財務信息

我們的 普通股和認股權證根據交易法註冊，我們有報告義務，包括要求我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告 將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料 或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務 報表很可能需要根據GAAP編制。我們不能向您保證，我們 確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將根據GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業 將能夠根據GAAP編制其財務報表。如果無法滿足此要求，我們可能無法 收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為 這一限制不會很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 的要求，我們 將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求審核我們的內部 控制程序。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案有關其內部控制充分性的規定 。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證 要求，在我們的定期 報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和 股東進行非約束性諮詢投票的要求如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過 7億美元，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換 債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有就業法案中與之相關的含義 。

第 1A項。危險因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。 標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險 以及業務後合併風險

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少， 對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致 我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊用途收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多公司 正在準備首次公開募股。因此，有時可用於完成初始業務組合的有吸引力的目標可能較少 。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的 目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加 。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以對投資者有利的條款 完成初始業務合併。

我們的 公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票和私募股票的 持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成初始業務 合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用的州法律或納斯達克規則，該業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。 例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購以代替股東會議，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，我們仍需要 獲得股東批准 因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。但是，除法律另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中將其股票出售給 將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東 批准，我們創始人股票和私募股票的持有者也將參與此類批准的投票。因此， 即使我們普通股的大部分流通股持有者不 批准我們完成的業務合併，我們也可以完成我們最初的業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“項目1.業務股東可能無法 批准我們的初始業務合併”一節。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持 這樣的初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與 許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數 投票其創始人股票，而我們的保薦人、主要投資者、高級管理人員 和董事已同意投票其創始人股票，以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票， 支持我們的初始業務合併。我們的發起人、主要投資者、高級管理人員和董事擁有21.8%的普通股流通股 。因此，除了我們的發起人、主要投資者、高級管理人員和董事持有的創始人股票外，我們需要 在我們首次公開募股(IPO)中出售的23,000,000股公開股票中的8,300,001股，或36.1%，才能投票支持交易 (假設所有流通股都投票通過)，才能批准我們的初始業務合併(假設承銷商的 超額配售選擇權未被行使)。此外，假設只需出席為批准我們的初始業務合併而召開的 股東大會的最低股東人數出席這樣的會議，我們只需要23,000,000股公開發行股票中的950,002股 ，或作為我們首次公開募股的一部分出售的大約4.1%的股份， 投票支持我們的初始業務合併，這樣交易就會獲得批准(假設承銷商的超額配售 選擇權沒有被行使)。(假設沒有行使承銷商的超額配售 選擇權)，我們只需要 投票支持我們的初始業務合併(假設承銷商的超額配售 選擇權沒有被行使)。如果錨定投資者購買了他們表示感興趣的所有股票(無論是在我們的首次公開募股中或之後)，並投票支持我們的初始業務合併，我們將不需要任何額外的公開股票 投票支持我們的初始業務合併，我們的初始業務合併即可獲得批准。, 假設我們所有的流通股都根據我們最初的業務合併進行了投票。錨定投資者或我們的現有股東可以購買的股票數量沒有上限。此外，如果我們的董事會修改了我們的 章程，以減少出席股東會議的股票數量，我們將需要更少的公開股票 投票支持我們最初的業務合併才能批准此類交易。

因此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則與我們的初始股東同意根據我們的公眾股東投出的多數票 投票表決其股份的情況相比，更有可能收到必要的股東批准 。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您的 權利以現金從我們手中贖回您的股票，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。

在您投資我們的 時間，您可能沒有機會評估一個或多個 目標企業的具體優勢或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們 不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能 僅限於在我們郵寄給公眾股東的 投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在投標要約文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足這樣的關閉條件，因此將無法進行業務合併。此外，在 任何情況下，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們在初始業務合併之前和之後的有形資產淨額 低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金需求 。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨額在我們的初始業務組合完成之前和之後都低於 $5,000,001，或者 滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會 轉而搜索替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願 與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議的 時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構 。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買 價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或出現高於理想水平的債務 。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因根據業務合併營銷協議支付給i-Bankers的費用而減少。上述 考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力， 或者可能會激勵我們構建一項交易，即我們向新投資者而不是目標企業的賣家發行股票。根據業務合併營銷協議的條款支付給i-Bankers的費用的 金額將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票 進行調整。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果 我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在 我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是， 此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您 能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金收益。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們產生影響 ，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併 目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以 將為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股(IPO)結束後15個月內完成我們的初始業務合併 。因此，此類目標業務 可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。此風險 將隨着我們接近上述時間段而增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會 以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們 必須在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併。我們可能無法 找到合適的目標業務並在此時間段內完成初始業務合併。如果我們沒有在此期限內完成最初的 業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快 但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額的 ，包括利息(利息應扣除應繳税款， 以及不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)此贖回 將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，並且(Iii)在贖回之後，(Iii)在獲得我們的其餘股東和董事會的批准的情況下，在合理的可能範圍內儘快解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州 法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求規定債權人債權的義務。在任何情況下，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下儘快解散和清算。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

最近幾個月，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化， 對我們和我們的管理團隊不利。此類保單的保費普遍上漲，並且此類保單的條款普遍變得不那麼優惠 。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的 條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的 責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。

對分流保險的需求將增加業務後合併實體的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們 可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的當前市場價格 。

在我們最初的業務合併中，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的PIPE 交易)的投資者發行股票，或者與我們信託賬户中當時的每股金額大致相同， 通常約為10.00美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動性 。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格 ，而且可能會明顯低於市場價格。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東、董事、高管、顧問和 他們的關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票 並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的業務合併進行贖回 ，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買 股票 ，儘管他們沒有義務這樣做。此類購買可能包括簽約確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有人，因此同意不再行使其贖回權利 。如果我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司私下 從已選擇行使贖回權的公眾股東處購買股票，則此類出售股東 將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。此類購買的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致 完成原本可能無法完成的業務合併。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公眾“流通股”和我們 證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在 全國性證券交易所的報價、上市或交易。

如果 股東未收到與我們的業務合併相關的贖回公開股票的通知，或者 未遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們 將遵守要約收購規則或代理規則(如果適用)。 儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(如果適用)，該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的投標要約文件或委託書(如果適用) 將描述為有效投標或贖回公開發行股票必須遵守的各種程序 。如果股東未能遵守這些 程序，其股票不得贖回。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於 我們首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始 業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司 。但是，由於我們的有形淨資產超過500萬美元，並且已經提交了當前的8-K表格 報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將不會享受到這些 規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是公司 遵守規則419。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非且直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有我們普通股的10%或更多，您將失去 贖回等於或超過我們普通股10%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東， 連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團” (定義見“交易法”第13條)的任何其他人，將被限制尋求對總額 的贖回權。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力 。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您 將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此， 您將繼續持有等於或超過10%的股票數量，並且為了處置此類股票，您將被要求 在公開市場交易中出售您的股票，可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併 。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接識別和收購在各個行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗 許多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信有許多目標企業可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募部門的淨收益進行潛在收購，但 我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。 此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，並且如果我們尋求股東批准我們的業務合併，則我們購買我們的普通股時，可用於初始業務合併的資源可能會減少 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成初始業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元 ，我們的權證到期將一文不值。

如果 我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足以讓我們在首次公開募股結束後至少運營15個月，我們可能無法完成我們的 初始業務合併。

假設我們的初始業務合併在此期間未完成，信託帳户以外的 資金可能不足以讓我們在首次公開募股(IPO)完成後至少15個月內繼續運營。我們相信 信託賬户以外的資金將足以讓我們在首次公開募股(IPO)結束後至少運營15個月；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中， 我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們 還可以使用一部分資金作為特定提議的業務合併的首付款，或為針對特定提議的業務合併提供資金(意向書 中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於 此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意 這樣做。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，隨後 被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續搜索 目標企業，或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權證將到期 一文不值。

如果 我們首次公開募股(IPO)的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足， 這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成初始業務合併的可用資金 ，我們將依賴初始股東或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、納税和完成我們的 業務合併。

在我們首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益中，我們只有大約1,335,598美元(截至2021年12月31日 31)可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們需要尋求額外的 資本，我們將需要從初始股東、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，或者可能被迫 清算。在這種情況下，我們的初始股東、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務 向我們預付資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金 中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款 轉換為相當於私募的單位，價格為每單位10.00美元。該等單位將與 個私募單位相同，包括相關認股權證的行使價、可行使性及行使期。我們預計 不會從初始股東或初始股東的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託帳户中資金的任何和所有權利。 如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只能獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 可能會在我們管理層專業領域之外的公司尋找收購機會。

如果向我們推薦業務合併候選人 ，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇 在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營 ，本報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息 將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，根據我們的 業務合併，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種 減值有補救措施，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 ，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報 或重大遺漏。

儘管 我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

雖然 我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈潛在業務 合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則更多股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，則如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益 並且我們的權證到期將一文不值。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此， 您可能無法從獨立來源獲得保證，即從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的 。

除非 我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的 市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價 文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

資源 可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 以及收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，在清算我們的信託賬户時，我們的公眾股東可能只會 獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計，每個特定目標業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為 提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將 導致我們損失所發生的相關成本，這可能會對後續定位和收購 或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務 合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

當 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估 目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力， 合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇 作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值 獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人 索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的 重大失實陳述或重大遺漏。

收購候選人的 高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。 業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人在完成初始業務合併後的關鍵人員的角色 。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選人管理團隊的某些成員仍將與收購候選人保持關聯 ，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任 。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管和董事有關聯 的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

根據我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管和董事有關聯的一項或多項業務 。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員， 包括但不限於“第10項.董事、高管和公司治理-利益衝突 ”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事 目前不知道我們與他們 所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論。雖然 我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在“Item 1.Business- 實現我們的初始業務組合-選擇目標業務和構建初始業務組合”中規定的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易 。儘管我們同意從FINRA成員的獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度 從與我們高管或董事有關聯的一個或多個國內或國際業務合併的角度對我們公司的公平性發表意見，但仍可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會 對我們的公眾股東有利，因為他們不會有任何利益衝突。 如果沒有任何利益衝突，業務合併條款可能不會對我們的公眾股東有利。 從財務角度看，與我們的高管或董事有關聯的一個或多個國內或國際業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣有利於我們的公眾股東。

我們 可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募單位的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。 這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開募股(IPO)的淨收益以及我們在8月份私募中出售的單位和普通股的淨收益 為我們提供了大約2.3億美元，我們可以用這些資金完成最初的業務合併。

我們 可能會在短時間內同時或在 內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制並提交形式 財務報表，這些報表將多個目標業務的經營業績和財務狀況視為已合併運營 。由於只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個 業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益 。因此，我們成功的前景可能是 ：

這種 缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大的 不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力 ，並會導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有利可圖)的公司進行業務合併。

在追求我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，通常很少有關於私營公司的公開信息，我們可能需要根據有限的信息來決定是否 進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與 利潤不如我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力 。

我們 可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司 擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權 足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們 不會考慮任何不符合此類條件的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有表決權的證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有郵政業務合併公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有流通股 股票。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了數量可觀的新普通股 ，緊接該交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分 股。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股 ，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此， 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們 可能會尋找高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會，而這 可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們 可能會與我們認為將從運營改進中受益的高度複雜的大型公司尋求業務合併機會。 雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力延遲或無法實現所需的改進， 最初的業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

對於 我們完成與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體的初始業務合併的程度，我們 還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止 我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務 及其運營中固有的風險，但在完成初始 業務組合之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現所需的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長 ，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出 我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性 。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們 沒有指定的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會 導致我們的有形資產淨值在緊接初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們的初始業務合併，而我們的大部分股東 都不同意這一點。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書並未規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下， 我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併之前和完成之後都低於5,000,001美元(從而我們將受到美國證券交易委員會的“細價股” 規則的約束)，或者與我們的初始業務相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 因此，即使我們的絕大多數公開股東 不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併， 已經簽訂了私下談判的協議，將其股票出售給我們的初始股東，包括我們的高級管理人員或董事，或者 他們的顧問或其附屬公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有普通股 股票支付的現金對價總額加上根據建議的 業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何 股票，所有提交贖回的普通股股票都將返還給其持有人，我們可以轉而尋找 替代業務組合。

我們 可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標 業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

儘管 我們相信首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益將足以讓 我們完成最初的業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求 。如果我們首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益被證明不足，要麼是因為我們初始業務合併的規模，要麼是因為我們為尋找目標業務而耗盡了可用的 淨收益，要麼是因為有義務以現金從 選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東手中回購大量股票，要麼是因為與我們的初始業務合併相關的 購買股票的談判交易條款，我們可能需要尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。 我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要 額外融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標 業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對 目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官中沒有一個, 董事或股東必須向我們提供與我們的業務合併相關或之後的任何融資 。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只能獲得大約每股10.00美元，我們的權證將到期變得一文不值。

由於 我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併，這本來是有利的 。

聯邦委託書規則要求與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書包括歷史和/或形式財務報表披露。 測試 包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中 包含相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表 可能需要按照美國公認的會計原則 或公認會計原則(GAAP)或國際財務報告準則(視情況而定)編制或調整，歷史財務報表 可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PASB)的標準進行審計。或PCAOB。 這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法 及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並 在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們 搜索業務組合，以及最終完成初始業務組合的任何目標業務， 可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的重大不利影響。

新冠肺炎疫情已導致廣泛的健康危機，並對美國和世界各地的經濟和金融市場造成不利影響。 還可能對我們完成業務合併的任何潛在目標公司的業務產生不利影響。 此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，我們可能無法完成業務合併， 繼續限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力 提供商無法進行談判和完善 新冠肺炎對我們搜索業務合併的影響程度 將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾 持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

與企業合併後公司相關的風險

在我們完成最初的業務合併後 ，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露 特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值 或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的 風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實 可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反 淨資產或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而違反這些契約。 這類費用可能會導致我們違反 淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務，或者由於我們獲得了合併後的債務融資。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們負有的注意義務或其他受託責任，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。 除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任。, 或者，如果他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠，即投標 要約材料或與企業合併有關的委託書包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

因為我們不限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併， 您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

雖然 我們希望將目標業務的搜索重點放在經歷過財務困境或最近剛從財務重組中脱穎而出的實體上，但我們可能會尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。但是， 根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。 我們將不被允許與另一家名義上運營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標 業務，因此沒有依據評估任何特定目標 業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如， 如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響 。儘管我們的高級管理人員和 董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定 或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些 風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比直接投資更有利於投資者 , 在企業合併目標中。因此，在企業合併後，任何選擇 作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值 獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人 索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的 重大失實陳述或重大遺漏。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管 截至本協議之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式招致未償債務，但我們 可以選擇招致鉅額債務來完成最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得對信託 賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果 我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將 面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將 受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何 ：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

與我們的管理層和董事相關的風險

我們管理團隊過去的表現可能不代表我們投資的未來表現。

有關我們管理團隊的業績或與其相關的業務的信息 僅供參考。我們管理團隊過去的任何經驗和表現也不能保證：(I)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人 ；或(Ii)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您 不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來指示對我們的投資的未來業績 或我們將會或很可能在未來產生的回報。

我們 依賴於我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的 操作依賴於相對較小的個人小組。我們相信，我們的成功有賴於 我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。此外，我們的高管 和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間 將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查 。我們沒有與任何董事或 高管簽訂僱傭協議，也沒有為其提供生命保險。意外失去一名或多名董事或高管的服務可能會對我們產生不利的 影響。

我們 能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會 對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。但是，我們的關鍵 人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標 業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部 管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的 業務合併之後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源 幫助他們熟悉這些要求。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能會規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們 在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的 主要人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信，在完成最初的業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊， 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。然而，在我們的業務合併完成後，我們的關鍵人員中是否會有 人留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏 的決定將在我們最初的業務合併時做出。

收購候選人的 高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務 合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的 角色 。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選人管理團隊的某些成員仍將與收購候選人保持關聯 ，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任 。

我們的 高管和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突 。這種利益衝突可能會對我們完成初始 業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致 在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配時間的利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。我們的每位高管 都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管 沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和 董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務要求他們在此類事務上投入的時間超過了他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些 高級管理人員和董事現在(將來可能全部成為)附屬於從事業務活動的實體 與我們最初的業務合併後我們計劃進行的活動類似，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

在我們完成首次公開募股(IPO)後，在完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務 。我們的高管和董事現在或將來可能隸屬於從事與我們最初的業務合併後我們打算開展的業務活動類似的業務活動的實體 。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他 實體介紹的商機。因此，他們在確定應向 哪個實體呈現特定商機時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確 提供給該人，並且該機會是我們在法律上 和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。

有關我們的高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論 ，請參閲“項目10.董事、高管和公司治理-利益衝突”。

我們的 高管、董事、證券持有人及其各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益 。

我們 沒有采取明確禁止我們的高管、董事、證券持有人及其各自的關聯公司 在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策 。事實上，我們可能會與與我們的董事或高管有關聯 的目標企業進行業務合併，儘管我們目前並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止 任何此類人員自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這樣的個人或 實體可能會與我們的利益發生衝突。

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東(包括髮起人、高級管理人員和董事)將失去對我們的全部投資 ，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

我們的發起人、高管、董事、 某些非營利性機構和錨定投資者持有575萬股方正股票。如果我們不完成 初始業務合併，創始人股票將一文不值。此外，錨定投資者以每單位10.00 美元的價格購買了總計35萬個私募單位，總購買價為350萬美元，如果我們不完成業務合併，這些單位也將一文不值。

方正股份與我們首次公開招股中出售的單位所包括的普通股相同，不同之處在於：(I) 方正股份受某些轉讓限制，(Ii)(A)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立函件 協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併時放棄其方正股份和公開發行的 股份的贖回權，並且錨定投資者也放棄了他們的贖回權。錨定投資者、高級管理人員和董事同意 如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後15個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開發行股票的分配 )；(Iii)方正股份受註冊權約束。

我們高管和董事的 個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機 ，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營 。隨着我們首次公開募股(IPO)結束15個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

由於 如果我們的業務合併未完成，我們的贊助商、高管和董事將沒有資格獲得自付費用的報銷 ，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突 。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高管和董事，或他們各自的任何附屬公司， 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如識別潛在的 目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷 沒有上限或上限。我們的發起人(高管 和董事)的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合以及完成初始業務組合的動機 。

由於我們的發起人只為創始人股票支付了大約每股0.002美元，因此即使我們收購了隨後價值下降的目標企業，我們的高管和董事也可能獲得可觀的 利潤。

在 2020年9月，我們的保薦人以9,000美元的總收購價收購了5,750,000股方正股票，約合每股0.002美元。我們的高級管理人員和董事對我們的贊助商有重大的經濟利益。因此，創始人 股票的低收購成本創造了一種經濟激勵，即使我們收購了一家隨後價值下降且對公眾投資者無利可圖的目標企業，我們的高管和董事也可能獲得豐厚利潤。

與我們證券相關的風險

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的 公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成 我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以 修訂我們修訂和重述的公司證書(A)，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併 或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，以及(Iii)贖回 在我們 首次公開募股結束後15個月內合併，受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。未行使與公司註冊證書修訂相關的 資金權利的股東仍有權獲得與 後續業務合併相關的資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在 信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會造成 虧損。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的 普通股和認股權證在納斯達克全球市場上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市 。為了在我們最初的業務合併 之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。此外，對於我們的初始業務組合 ，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求， 這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市 。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 不良後果，包括：

如果 第三方向我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但 這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠 ，包括但不限於欺詐性引誘、違反在每種情況下，為了獲得針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠 的優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 。據我們所知，除了我們首次公開募股的承銷商和我們的獨立會計師事務所外，沒有或將不會 提供此類豁免的產品或服務提供商。

例如 我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因 與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份 時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的 未被放棄的債權。因此，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。 我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。 將信託賬户中的資金 減至(I)每股10.00美元或(Ii)自信託賬户清算之日起，由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，在每種情況下，均扣除可能提取的利息 以繳税。 在這兩種情況下，信託賬户中的資金額應減至(I)每股10.00美元或(Ii)自信託賬户清算之日起因信託資產價值減少而持有的每股較少的資金 , 除非第三方執行放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利的索賠 ，以及我們首次公開發行(IPO)的承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何賠償索賠。 除外。 ， 此外，如果已執行的豁免被視為無法針對 第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求我們的 保薦人為此類賠償義務預留資金，保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此， 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果 (X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行普通股或股權掛鈎證券的額外股票，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金 ，則發行價格或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果向 我們的保薦人或其附屬公司進行任何此類發行，則不考慮我們的保薦人或其附屬公司持有的任何方正股票(以適用的情況為準)。在向 我們的保薦人或其附屬公司發行任何此類股票的情況下，不考慮我們保薦人或其附屬公司持有的任何方正股票(視適用情況而定)。發行前(br})(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們在 初始業務合併完成之日的初始業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Z)我們的普通股在完成初始業務的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(以下簡稱“新發行價格”)，以及(Z)在我們完成初始業務的前一個交易日開始的20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格。市值)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為 (最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的美分)，等於市值和新發行價中較高者的180%。 這可能會使我們更難完成與目標的初始業務組合

我們將信託賬户中持有的收益投資於 證券的利率可能為負值，這可能會減少可用於納税的利息 收入或降低信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

我們首次公開發行的淨收益 和出售私募認股權證的某些收益，金額為2.3億美元， 存放在一個計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為180天或更短的直接美國國債 ，或者只能投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。 雖然短期美國國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。 近年來，歐洲和日本的中央銀行推行低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會 也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在 收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們被允許用來繳納税款和最高100,000美元的解散費用)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果 信託帳户的餘額因負利率而降至2.3億美元以下，則信託帳户中可供分配給我們的公眾股東的資金 可能會降至每股10.00美元以下。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致 可用於分配給我們的公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於 未能從供應商那裏獲得豁免，放棄信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，則在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較低的金額 在每種情況下，如果我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與 特定索賠相關的賠償義務，則在扣除可能被提取以支付 税款的利息後，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制履行其賠償義務 。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇 不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產 申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員 和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請 未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，因為 在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付了款項。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請 未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會 減少。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能適用破產 法律，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東將收到的每股金額

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 可以被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第 280節規定的某些程序，以確保它為針對該公司的所有索賠做出合理撥備，包括在 期間可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期，在此期間公司可以拒絕任何索賠 ，以及在向股東作出任何清算分配之前額外150天的等待期，則股東 關於清算分配的任何責任僅限於較小的在解散三週年後，股東的任何責任將被禁止。 然而，我們打算在首次公開募股結束後的第15個月內合理地儘快贖回我們的公開股票，如果我們沒有完成我們的業務合併，因此我們不打算遵守這些程序。 但是，我們打算在首次公開募股結束後的15個月內合理地儘快贖回我們的公開股票。 如果我們沒有完成我們的業務合併，我們不打算遵守 這些程序。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL的第281(B)條要求我們根據當時我們所知的事實制定一項計劃，規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務 將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商 (例如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B) 條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止 。我們不能向您保證，我們將正確評估可能 針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責 (但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在首次公開募股結束後15個月內沒有完成首次公開募股時按比例分配給公開股東的信託賬户 部分，根據特拉華州的法律，不被視為清算分配 ，這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)。, 然後，根據DGCL第174條，債權人債權的時效法規 可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的 三年。

在完成業務合併之前，我們 不得召開年度股東大會，您將無權 享受此類會議提供的任何公司保護。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須召開年度股東大會 ，以便根據公司章程選舉董事，除非此類選舉 是通過書面同意代替此類會議進行的。在我們最初的業務合併完成 之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度 會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前召開年度會議，他們可以 根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請， 試圖迫使我們召開年會。

我們 目前不登記根據證券法或任何州證券 法律行使認股權證後可發行的普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者 無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們 目前不登記根據證券法或任何州證券法 法律行使認股權證後可發行的普通股股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於我們最初業務合併結束後的 個工作日)，盡我們合理的最大努力，在我們初始業務合併結束後的60 個工作日內，提交一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明，並保持與該等普通股有關的現行招股説明書 ，直至認股權證期滿為止。 在初始業務合併結束後的60 個工作日內，吾等同意提交一份有關在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明，並維持與該等普通股有關的現行招股説明書 ，直至認股權證期滿為止。我們不能向您保證 如果出現表示註冊聲明或招股説明書中所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會 發佈停止令，我們將 能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求 允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證， 我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非 此類行使時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者可以豁免登記 。儘管如此，, 如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據我們的選擇， 要求根據證券法第3(A)(9)條以“無現金基礎”行使其認股權證的公共權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求。但我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免 。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法律登記認股權證相關股票或使其符合條件，我們將不會被要求以淨現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證 。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在 這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為 單位包含的普通股股份支付全部單位收購價。當持有人不得行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。但是， 在某些情況下，我們公有權證的持有者可能無法行使此類公有權證，但我們私募權證的持有者可能能夠行使此類私募權證。

認股權證可能會成為除我們普通股股份以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將無法獲得有關該等其他證券的任何信息 。

在 某些情況下，包括如果我們在最初的業務合併中不是倖存實體，認股權證可能會變為可行使的證券，而不是我們普通股的股票。 因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證 ，您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據權證協議，倖存的公司將被要求在初始業務合併結束後十五(15)個工作日內，以商業上合理的努力註冊權證標的證券的發行。

向我們的初始股東和我們私募單位的持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難 ，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們首次公開發行(IPO)中的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的首次股東 及其獲準受讓人可以要求我們在首次業務合併時登記他們的普通股股份。 此外，我們私募單位的持有者及其獲準受讓人可以要求我們登記普通股、私募 認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股股份。 流動資金貸款轉換後可能發行的證券的持有者可以要求我們登記該等認股權證或行使該等認股權證可發行的普通股 。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊 並在公開市場交易數量如此之多的證券可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高 或難以達成協議。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後的 實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們私募單位的持有人或我們營運資金貸款持有人或 他們各自允許的受讓人擁有的普通股在註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

完成初始業務合併後，我們 可能會增發普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者根據員工激勵計劃 ，任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能 帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司證書授權發行最多1億股普通股，每股票面價值0.0001 ，以及100萬股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。我們可能會發行大量額外的 普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 (儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們的業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。 然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們最初的業務合併之前， 我們可能不會額外發行股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金 或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有 條款一樣，可以通過股東投票進行修改。然而，我們的保薦人、高級職員、 和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂(A)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有 在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何與股東權利或業務前合併活動有關的 其他條款, 除非我們讓我們的公眾股東 有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的普通股，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)， 除以當時已發行的公眾股票數量。增發普通股或優先股：

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司或管理文書證書 ，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併 。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了章程中的各項規定 並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了 贖回門檻，延長了公司必須完成初始業務合併的期限。我們無法 向您保證，我們不會為了實現我們最初的業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件。

與我們的首次公開募股(IPO)相關的某些 協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些 協議，包括我們與大陸股票轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議、我們與保薦人、錨定投資者、高級管理人員和董事之間的信函 協議、我們與保薦人之間的註冊權協議、 錨定投資者、高級管理人員和董事之間的行政服務協議以及我們與其中一名董事的關聯公司之間的行政服務協議，以及 業務合併營銷協議無需股東批准即可修改。這些協議包含各種條款 ，我們的公眾股東可能會認為這些條款很重要。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對這些協議中任何 的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務 判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都可能對我們 證券的投資價值產生不利影響。

我們的 初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東 投票的行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

我們的 初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20.0%(不包括作為私人配售單位和在我們首次公開募股中購買的任何單位的基礎的普通股)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響 ，可能是您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易。 如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中額外購買 普通股，這將增加他們的影響力。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需經當時未發行的公共認股權證持有人批准 至少65%。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為 認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改 ，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要至少65%當時未發行的公共認股權證的持有人批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，我們 可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款，前提是持有至少65%當時未發行的公開認股權證的持有人 批准此類修改。雖然我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少65%的人同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限制的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價 、縮短行使期或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量 。

我們的 權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。 我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與 相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院是一個不方便的法庭。

儘管 如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行 《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性的 法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並 已同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的物在權證協議 法院規定的範圍內，則該持有人應 被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對提起的任何訴訟的人身管轄權。 (X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對提起的任何訴訟具有屬人管轄權。 在提起的任何訴訟中，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對提起的任何訴訟具有屬人管轄權 。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件 。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們 可能會在對權證持有人不利的時間贖回未到期的權證，從而使 權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行認股權證可行使後、到期前的任何時間以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過任何20個交易 天的每股18.00美元。 在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們有權按每股認股權證0.01美元的價格贖回尚未贖回的認股權證。 當持有人不得行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使 持有人(I)在持有人可能不利的情況下行使認股權證並支付行使價，(br})在持有人可能希望持有認股權證的情況下以當時的市場價格出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能為 =我們不會贖回任何私募認股權證，只要這些認股權證是由其初始購買者或其獲準受讓人 持有的。

我們的 認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成初始業務 合併。

我們 發行了認股權證購買11,500,000股我們的普通股，作為我們首次公開募股(IPO)發售單位的一部分，同時 隨着我們首次公開募股(IPO)的結束，我們發行了作為私募單位基礎的認股權證，可行使這些認股權證 以私募方式購買總計175,000股我們的普通股。此外，如果我們的初始股東發放任何流動資金貸款 ，根據貸款人的選擇，最多可將此類貸款中的1,500,000美元轉換為私募單位，價格為 每單位10.00美元的郵政業務合併實體。就我們為實現業務合併而發行普通股的程度而言， 行使這些認股權證後發行大量額外普通股的可能性可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。如果行使此類認股權證，將增加我們普通股的已發行 和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的普通股的價值。 因此，我們的認股權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標 業務的成本。

私募認股權證與我們首次公開發行中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要 認股權證由原始持有人或其許可受讓人持有，(I)它們將不會被我們贖回，(Ii)它們(包括行使認股權證後可發行的普通股)在我們的初始業務合併完成後30天之前不得轉讓、轉讓或 出售，除非有某些有限的例外；(以及(Iv)方正股份受註冊權約束。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司證書包含的條款可能會阻止股東 可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定 的條款併發行新的系列優先股，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙 可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起 可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格 的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止針對我們的董事 和高級管理人員提起訴訟。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書要求 (I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高級職員或其他僱員違反我們或我們股東的受託責任的索賠，(Iii)根據DGCL或我們的修訂和重述的任何條款向吾等、吾等的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，除非吾等書面同意選擇替代法院。 (I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序， 任何聲稱違反吾等或吾等股東所欠受託責任的訴訟， 任何根據DGCL或吾等經修訂及重述的條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟。或(Iv) 任何針對受內部事務原則管轄的我們、我們的董事、高級管理人員或員工的索賠的訴訟只能在特拉華州衡平法院提起 ，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方 在十年內不同意衡平法院的屬人管轄權(B) 屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權；(C)衡平法院沒有 主題管轄權的任何訴訟；或(D)根據證券法引起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權的任何訴訟。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為這一條款 使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院 可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內, 該條款可能會阻止 針對我們董事和高級管理人員的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管有上述規定 ，但我們修訂並重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易所法》規定的義務或責任而提起的訴訟 ，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 《交易所法》第27條規定，為強制執行《交易所法》或其下的規則和法規 產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟均享有聯邦專屬管轄權。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提高了特拉華州法律適用的一致性 ，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果 。

一般風險

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們 是一家新成立的公司，沒有經營業績，直到通過首次公開募股(IPO)獲得資金才開始運營 。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們是否有能力實現我們的業務目標 ，即完成與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們與 沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果 我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於： 對我們投資性質的限制，以及對我們證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併 。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於 註冊為投資公司；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理 和披露要求以及其他規章制度。

為使我們不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並 完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算 購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算 成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於貨幣 市場基金，該基金僅投資於美國國債，且符合投資公司法案第2a-7條規定的某些條件 。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1中規定的 豁免的要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束 ，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，並可能 阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能很困難， 既耗時又昂貴。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果 產生重大不利影響。

我們證券的 市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而有很大差異。 此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。我們的證券持有人 可能無法出售其證券，除非市場能夠建立和持續。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，我們正在利用新興成長型公司可獲得的某些披露豁免 要求，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難 與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們 利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條 的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何 黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括在此 之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者 是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果某個標準對上市公司或 私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為 使用的會計準則存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規 義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的 財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404節要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不需要遵守獨立的 註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白的 支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的 條款。開發任何此類 實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的 第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、 或第三方或雲的系統或基礎設施進行復雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有 信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司， 我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者 無法調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們被確定為個人控股 公司(“PHC”)以繳納美國聯邦所得税，則我們 將對一部分收入繳納第二級別的美國聯邦所得税。

對於美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年度內的任何 時間，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，為此目的包括 作為個人)，如某些免税組織，美國公司一般將被歸類為美國聯邦所得税用途的PHC(PHC)。(I)在該課税年度的後半個月內，如果在該納税年度的任何 時間，有五個或更少的個人(不論其公民身份或居住地，養老基金和慈善信託)擁有或 擁有(根據某些推定所有權規則)超過50%的公司股票(按價值計算)，以及(Ii)至少佔公司調整後的普通總收入的60%(根據美國聯邦所得税的目的)，該應納税 年度由PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些 情況下的租金)組成。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60% 由上文討論的PHC收入構成。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，在課税 年度的後半部分，我們股票可能超過50% 由這些人擁有或視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，我們不能保證將來不會成為自置居所。如果我們在給定的應税 年度成為或將要成為PHC，我們將對未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税 收入，但需要進行某些調整。

如果我們被視為美國房地產控股公司，非美國 持有者可能需要繳納美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為“美國不動產控股公司”(USRPHC)，我們普通股的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税和/或預扣税。在這種情況下，我們普通股的非美國 持有者可能需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，或者兩者兼而有之。 我們普通股的某些分配以及與我們普通股的出售、交換、贖回、回購或其他處置相關的付款。某些非美國的 持有者如果不超過特定的所有權級別，可能有資格獲得豁免。我們敦促非美國持有者就收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的 税務顧問。

第 1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目 2.屬性

我們 目前的執行辦公室位於聖費利佩4265號603套房。休斯頓，77027。此空間的費用包括在我們將支付給Shoreline Capital Advisors，Inc.的每月10,000美元 費用中，Shoreline Capital Advisors，Inc.是我們其中一名官員的附屬公司，用於辦公空間、公用事業、 祕書支持以及其他行政和諮詢服務。我們相信，根據行政服務協議，我們將支付的金額與我們可以從無關聯人員處獲得的類似服務的成本相當。我們認為我們目前的 辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

第 項3.法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事 以此類身份或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮中。

第 項4.礦井安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的普通股和權證分別以GWII和GWIIW的代碼在納斯達克上交易。我們的單位 於2021年7月12日開始公開交易。我們的普通股和認股權證股票於2021年8月23日開始分開交易，我們的 個單位在這個分離日期停止交易。

持有者

截至2021年12月31日 ，我們的普通股持有者有37人，認股權證的持有者有15人。

分紅

到目前為止，我們 尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始 業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求 以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在初始業務合併之後 的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

最近出售未註冊證券；使用註冊發行所得資金

2021年7月14日，我們完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)規模為20,000,000套。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了200,000,000美元的毛收入。就是次IPO，承銷商獲授予自招股説明書日期起計45天的選擇權 (“超額配售選擇權”)，以購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售 (“超額配售單位”)(如有)。2021年7月14日，承銷商根據全面行使超額配售選擇權額外購買了300萬個超額配售單位 。超額配售單位以每個超額配售單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來總計30,000,000美元的額外毛收入。

同時 隨着首次公開招股的完成，根據若干認購協議，我們完成了向錨定投資者私下出售總計350,000個單位 (“私募單位”)，收購價為每個私募單位10.00美元，為本公司帶來了 3,500,000美元的毛收入。私募單位與首次公開發售的單位相同，不同之處在於私募單位所包括的私募 認股權證：(I)本公司將不會贖回及(Ii)可按註冊説明書所述以現金或無現金方式行使 或以無現金方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或 任何獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其任何 獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的認股權證相同的 基準行使。未就此類 銷售支付承保折扣或佣金。私募單位的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免規定進行的。

I-Bankers 是幾家承銷商的代表。首次公開募股中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-254462號)的註冊 聲明中註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年7月14日生效。

我們 總共支付了600,000美元的承銷折扣和佣金，以及1,650,000美元與IPO相關的其他成本和支出。I-Bankers是IPO中幾家承銷商的代表， 獲得了與IPO相關的部分承銷折扣和佣金。我們還從IPO的收益中向我們保薦人的一家關聯公司償還了期票。在扣除承銷 折扣和佣金以及產生的發售成本後，我們的首次公開募股(包括超額配售 期權中出售的單位)和私募單位銷售的總淨收益為231,250,000美元，其中230,000,000美元(或首次公開募股中出售的每單位10.00美元)將 存入信託賬户。除上文所述外，吾等並無向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高級職員或人士，或向他們的聯營公司或向我們的聯屬公司支付任何款項。

發行人和關聯購買者購買股票證券

在截至2021年12月31日的年度內，我們 沒有回購任何股權證券。

第 項6.[已保留] 

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中除歷史事實陳述外的所有 陳述，包括但不限於“第 7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關公司財務 狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用 時，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算” 等詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表述均為前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司 管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

下面討論和分析我們的財務狀況和運營結果的 應與本報告其他部分包含的財務 報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家空白支票公司，成立於2020年7月27日，是特拉華州的一家公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務 合併”)。我們於2021年7月14日完成了公開募股(定義如下)，目前正在為我們的業務合併尋找 合適的目標。我們打算使用以下所述的公開發行和私募所得的現金收益，以及我們的股本、債務或現金、股票和債務組合的額外發行(如果有的話)來完成業務合併 。

我們 預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功 。

我們 於2021年7月14日以每單位10.00美元的價格完成了23,000,000股(“單位”)的出售(“單位”，就發售單位 所包括的普通股股份而言，“公開股份”)。在公開發售結束的同時， 我們完成了以每私人單位10.00美元的價格向由Glazer Capital LLC、Magnetar Financial LLC、Mint Tower Capital Management B.V.、Periscope Capital， Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.(統稱為“Anchor Investors”)管理的特定基金和賬户出售350,000個私人單位(“私人單位”)。

截至2021年12月31日 ，IPO(包括部分行使超額配售 期權)和私募所得款項淨額共計230,036,932美元存入為本公司公眾股東利益設立的信託賬户。 信託基金帳户投資於計息的美國政府證券，從這些投資中賺取的收入也用於 我們的公眾股東的利益。

我們的 管理層對IPO和定向增發的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管 基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。

運營結果

截至2021年12月31日 ，我們尚未開始任何運營。從2020年7月27日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與我們於2021年7月14日進行的組建和首次公開募股(“IPO”)有關，並在IPO完成後尋找完成業務合併的目標。我們最早也要在業務合併完成後才會產生 任何營業收入。我們將以利息收入的形式產生營業外收入 來自公開發行並存入信託賬户(定義見下文)的收益。自我們 經審計的財務報表發佈之日(2021年12月31日)以來，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。

截至2021年12月31日的年度，我們淨虧損501,609美元，主要包括一般和行政費用。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日，我們信託賬户外的現金為1,335,598美元，可用於營運資金需求。在最初的業務合併之前，所有剩餘現金都 保存在信託帳户中，通常不能供我們使用。

根據2021年7月14日的首次公開發行(IPO)，本公司以每單位10.00美元的價格出售了23,000,000個單位(包括已全面行使的3,000,000個超額配售選擇權) 。每個單位由一股普通股和一半的認股權證(“公共認股權證”)組成。 每個完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。 首次公開發行中出售的每單位總計10.00美元的資金存放在信託賬户中，並投資於美國政府證券， 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義。期限為180天或以下，或持有本公司確定的符合“投資公司法”第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式 投資公司。截至2021年12月31日，IPO募集資金中有230,036,932美元存放在信託賬户中。此外，1,335,598美元 現金不在信託賬户中，可用於營運資金用途。

我們 打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括信託 帳户賺取的任何利息(不包括應付給i-Bankers的業務合併營銷費用)來完成我們的初始業務合併。如果我們未能成功完成業務合併，我們可能會 提取利息以支付我們的税款和清算費用。我們估計 我們的年度特許經營税義務為200,000美元，這是我們作為特拉華州 公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額，我們可以從信託賬户以外的公開募股資金或信託賬户中為此目的發放給我們的資金賺取的利息 中支付這筆税款。我們的2021年特許經營税是按部分年份 按比例計算的，總額為97,219美元。我們的年度所得税義務將取決於 信託賬户中的利息和其他收入減去我們的運營費用和特許經營税後所賺取的金額。我們預計信託賬户中的 金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足在我們最初的業務合併 之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金 來運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或為與計劃中的初始業務合併相關的交易 提供資金，我們的初始股東或其附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併， 我們將償還這些貸款金額(受下面描述的轉換權的約束)。如果我們最初的業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。根據貸款人在貸款時間 決定的選擇權，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為私募單位，價格為業務合併後實體的每單位10.00美元。 這些單位將與私募單位相同，包括 認股權證的行使價、可行使性和行使期。此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。 在我們完成初始業務合併之前, 我們預計不會向初始股東或其附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託賬户中資金的任何權利。

我們 預計，在我們最初的業務合併之前，我們的主要流動資金需求將包括大約600,000美元用於法律、會計、 盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；250,000美元 用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；72,500美元用於納斯達克的持續上市費用；以及大約177,500美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。我們還向我們的一名員工支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務，為我們的管理團隊成員提供服務。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際費用有很大差異。此外，對於特定的 提議的業務合併，我們可以使用非託管資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標企業，或作為 首付或為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的意向。在這方面，我們可以使用 託管的資金中的一部分來支付承諾費，以幫助我們尋找目標企業，或者作為 首付款，或者為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂協議，為獲得目標企業的獨家經營權支付了 ，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額確定用作首付款或為“無店鋪”撥備提供資金的金額 。 我們沒收此類資金(無論是否由於違約)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續搜索或進行關於以下項目的盡職調查

此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的 債務。此外，我們打算瞄準企業價值大於我們首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益 的企業，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除公眾股東贖回所需的金額 ，我們可能需要尋求額外融資來完成擬議的初始業務合併。我們還可以 在初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本 。我們通過發行股票或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能在首次公開募股(IPO)完成後 簽訂的遠期購買協議或後盾協議。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金 而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在 我們的業務合併之後，如果手頭現金不足, 為了履行我們的義務，我們可能需要獲得額外的資金。

控制 和程序

我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節所定義的有效內部控制系統 。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。 只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司 時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要 我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在我們首次公開募股(IPO)結束之前，我們沒有完成評估，我們的獨立註冊會計師事務所 也沒有測試我們的內部控制系統。我們希望在 完成初始業務合併之前評估目標業務或多個業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們可能確定為 為聲明我們保持有效的內部控制系統所需的額外控制。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定。許多中小型目標企業 我們在最初的業務組合中可能會考慮使用內部控制，這些內部控制在以下方面需要改進：

由於 需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用 ，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面 。有效地執行此操作可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險 。

一旦 我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行審計 ，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立註冊會計師事務所 在對財務報告進行內部控制審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題 。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們 沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

合同義務

截至2021年12月31日 ，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。

我們 簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將向我們一名董事的附屬公司支付辦公空間 以及為我們管理團隊成員提供的祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元。

我們 已聘請i-Bankers作為顧問，負責我們與一個或多個企業或實體的收購、換股、股份重組和合並 ，購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產，與之訂立合同安排，或從事任何其他類似的 業務合併。我們將為此類服務向i-Bankers支付相當於公開發售總收益的3.5%的費用。

關鍵會計政策

管理層對我們的運營結果 以及流動性和資本資源的討論和分析基於我們審計的財務信息。我們在本報告中包括的財務報表附註的 附註2-重要會計政策摘要中介紹了我們的重要會計政策，下面概述了那些被認為是關鍵的政策。我們的審計財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策 要求管理層在定義財務估計中不可或缺的適當假設時做出重要判斷。在持續的 基礎上，管理層審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表 按照美國公認會計原則(GAAP)公平列報。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部獲得的信息(視情況而定)做出判斷。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響， 因此，實際結果可能與我們的估計不同。

可能贖回的普通股

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題480中的指導，對普通股 進行可能的贖回。區分負債與股權“必須強制贖回(如果有)的普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回 不完全在我們控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的23,000,000股普通股在2021年12月31日作為臨時股本列示在我們資產負債表的股東權益部分之外。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC 260的會計和披露要求， 每股收益。經營報表包括按照每股收益兩級法列報每股可贖回公開股票的收益(虧損)和每股不可贖回股票的收益(虧損) 。為了確定 可歸屬於公開可贖回股票和不可贖回股票的淨收益(虧損)，我們首先考慮了可分配給這兩組 股票的總收益(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為計算每股淨收益(虧損)，任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為 支付給公眾股東的股息。在計算了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)後，我們按照截至2021年12月31日的年度的65%的公開股票和35%的不可贖回股票的比例拆分了要分配的金額 反映了各自的參與權。 這兩組股票的總收益(虧損)都是可以分配的。 根據各自的參與權，我們使用65%的比例分配了公眾股票，35%的比例分配了不可贖回股票。

最近的 會計準則

我們的 管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果當前採用會對隨附的財務報表產生重大 影響。

工作 法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們將 認定為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類 準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。 在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類 豁免，則除其他事項外，我們可能不需要(I)提供獨立註冊會計師事務所的證明 根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的報告。(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案 可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制審計公司輪換的任何要求，或 獨立註冊會計師事務所報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息 (審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管 之間的相關性 ， 獨立註冊會計師事務所報告提供有關審計和財務報表的附加信息 (審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，如高管 之間的相關性 這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內有效，或直至我們不再是一家“新興成長型 公司”，兩者以較早者為準。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日 ，我們不受任何重大市場或利率風險的影響。完成我們的公開發售後， 公開發售和私募的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於 投資公司法第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質， 我們認為不存在與利率風險相關的重大風險敞口。

我們 自成立以來未從事任何套期保值活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險 進行任何對衝活動。

第 項8.財務報表和補充數據

本項目所需的財務報表列於本報告第16項之後，並以引用方式併入本文。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

在我們最近的兩個會計年度中，與我們的獨立註冊會計師在會計或財務披露問題上沒有分歧 。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時 決定需要披露的信息。在首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2021年12月31日我們的信息披露控制和程序的有效性 。基於該評估，我們的認證人員 得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和 程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足 披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到所有 我們的控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本 報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證 報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期 。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易所 法案的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事 和高級管理人員

我們的 董事和高級管理人員如下：

弗雷德 扎伊德曼，董事長

Fred S.Zeidman自2021年2月5日以來一直擔任我們的主席。Zeidman先生從2020年6月一直擔任Good Works Acquisition Corp.的首席執行官兼聯席董事長，直到2021年8月與Cipher Mining合併。Zeidman先生在2014年12月至2021年2月期間擔任Gordian Group LLC董事長 ，這是一家專門為複雜金融事務提供董事會層面建議的美國投資銀行，目前是WoodRock&Co的董事長。在其傑出的50年職業生涯中，Zeidman 先生擔任過多個高調的高管職位。他也是Bluejay Diagnostics，Inc.和休斯敦繁榮銀行的董事員工。 他的領導職務包括：國內最大的獨立鑽井液公司Unibar Corporation的董事會主席兼首席執行官，直到1992年出售給Anchor鑽井液公司，Crown Services的總裁兼首席執行官(1992年至1994年出售給ARS)，InterSystems的總裁兼首席執行官，Interpak Systems的總裁兼首席執行官(2002年3月至2007年12月)，Inc.(2002年6月至2007年2月出售公司)，總部位於休斯頓的陸上地震數據提供商 ，在公司成功扭虧為盈方面發揮了重要作用；AremisSoft Corp.首席破產託管人(1999年至2002年)， 跨子午線勘探公司(2009年8月至2009年11月出售)首席重組官，NRG能源公司Rema子公司 旗下的董事，領導直線通信公司的董事(2013年7月至出售給Verizon, 他是德克薩斯州心臟研究所的首席財務官，在那裏他領導了複雜的財務重組，並協助將聖盧克聖公會醫院系統和貝勒醫學院整合到天主教健康倡議中。蔡德曼先生於2002年被喬治·W·布什總統任命為美國大屠殺紀念委員會主席，任職至2010年，並於2019年被唐納德·特朗普總統再次任命為委員會成員。他是德克薩斯大學休斯頓健康科學系統的主席。蔡德曼先生是德克薩斯心臟研究所的董事會員。 他是以色列發展公司(以色列債券)的董事會成員，也是二戰國家博物館的董事會和執行委員會成員。Zeidman先生擁有聖路易斯華盛頓大學的學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。我們相信，Zeidman先生完全有資格在我們的董事會任職，因為 他擁有廣泛的領導、重組和公司融資經驗，而且他在投資、投資銀行和重組業務方面有着廣泛的關係。 他在投資、投資銀行和重組業務方面有着廣泛的關係。

董事首席執行官道格拉斯·沃思(Douglas Wurth)

道格拉斯 沃斯自2021年2月以來一直擔任Good Works II收購公司的首席執行官兼董事公司(Standard Chartered Bank)首席執行官。他在2020年10月至2021年8月期間擔任Good Works Acquisition Corp.的聯席董事長 。在此之前，Wurth先生從1997年到2016年在摩根大通近20年的時間裏領導着摩根大通資產管理公司的主要業務。作為摩根大通資產管理公司另類投資部的首席執行官 ，他管理着超過1200億美元另類資產的業務。在此之前，Wurth 先生是摩根大通國際私人銀行(J.P.Morgan‘s International Private Bank)的首席執行官，在紐約、香港和倫敦工作期間，他領導了在亞洲、拉丁美洲和歐洲的特許經營業務的擴張。自從離開摩根大通，Wurth 先生投資並幫助領導了幾家私營公司，其中他是Standard Power、Bluejay Diagnostics、 和Vestrata的董事會主席，以及Triax Technologies的董事會成員。在加入摩根大通之前，Wurth先生於1992年至1995年在紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom律師事務所從事法律工作，並在1996年美國前參議員羅伯特·多爾(Robert Dole)的總統競選活動中擔任總法律顧問。Wurth先生擁有聖母大學的文學學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。我們相信，由於沃思先生的全面領導經驗、他在私募股權和另類投資行業的經驗以及他的法律經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。 他的全面領導經驗、他在私募股權和另類投資行業的經驗以及他的法律經驗。

凱裏 董事總裁兼首席財務官格羅斯曼

卡里 格羅斯曼先生自2021年2月5日以來一直擔任Good Works Acquisition Corp.的總裁、首席財務官和董事會成員。 格羅斯曼先生在2020年6月至2021年8月期間擔任Good Works Acquisition Corp.的總裁、首席財務官和董事(Sequoia Capital)。格羅斯曼先生是一位經驗豐富的金融專業人士，兼具行政管理、投資銀行和公共會計方面的經驗。他擁有豐富的經驗，包括困難業務的臨時管理和 重組、債務和股權的公開和私募、合併和收購、首次公開募股 、建立和領導管理團隊、監督公司財務職能、投資者關係和公司治理。

2010年，格羅斯曼先生與他人共同創立了Shoreline Capital Advisors，這是一家專注於金融諮詢服務和中端市場企業融資交易的投資銀行公司。在加入Shoreline之前，從1991年到2002年，格羅斯曼先生是另一家投資銀行公司麥克法蘭格羅斯曼公司(McFarland，Grossman&Company)的聯合創始人和首席執行官。在他職業生涯的早期，他從事公共會計工作達15年之久。格羅斯曼先生還擔任過多個高管職位，包括：2019年至2021年擔任XFit，Inc.總裁，2007年至2010年擔任Blaze Metals LLC首席財務官 ，2004年至2006年擔任S.P.A.Gentium執行副總裁、首席財務官兼首席運營官 ，2001年至2003年擔任ERP環境服務公司首席執行官兼U.S.Liquds，Inc.首席財務官 。他還共同創立了Pentacon，Inc.(紐約證券交易所代碼：JIT)，並在1998年至2002年擔任董事會成員和執行主席，並於2014年至2015年擔任Metalico(紐約證券交易所代碼：MEA)和INX Inc.(納斯達克代碼：INXI)的董事董事。格羅斯曼先生是一名註冊會計師，並從德克薩斯大學獲得工商管理學士學位。 我們認為格羅斯曼先生具有豐富的公司財務和管理經驗、之前在SPAC的經驗以及他的整體上市公司經驗，因此完全有資格在我們的董事會任職。

傑弗裏·A·羅森(Jeffrey Rosen)，董事

自我們首次公開募股(IPO)結束以來，傑弗裏·羅森(Jeffrey Rosen)一直在我們的董事會任職。在2019年至2021年期間，羅森先生擔任第38任司法部副部長，最終擔任美國代理司法部長(2020年12月至2021年1月)。作為一個預算超過300億美元、擁有11萬多名員工的司法部的首席運營官，羅森先生負責監管司法部的所有執法機構、訴訟部門、聯邦檢察官辦公室及其管理和政策辦公室。2017-2019年，羅森 先生擔任美國第21任交通部副部長，這使他成為預算超過800億美元、員工超過5.5萬人的部門的首席運營官。在擔任該職務期間，Rosen先生還擔任過交通部安全委員會主席、交通部 信貸與金融委員會主席、交通部非傳統與新興技術理事會主席、交通部經濟增長 委員會主席、交通部監管改革官員、聯邦航空局管理諮詢委員會成員以及聯合 車站再開發公司董事會主席。在此之前，羅森先生曾在美國交通部擔任總法律顧問(2003-2006)，在那裏他還擔任過美國鐵路公司董事會的政府代表(2005-2006)。羅森 先生還曾擔任白宮管理和預算辦公室(2006-2009)的總法律顧問和高級政策顧問。 2013-2017年間，羅森先生被任命為美國行政會議成員，並於2021年至今再次被任命為成員。 羅森先生曾是Kirkland&Ellis LLP律師事務所的合夥人，在那裏工作了近30年(1982-2003年和2009-2017年)。在私人律師執業期間，羅森先生處理過複雜的商業訴訟和監管事務，並在公司管理層任職。Rosen先生以最高榮譽獲得西北大學經濟學學士學位(1979年)和哈佛法學院J.D.Magna以優異成績畢業(1982年)。我們相信，羅森先生具有豐富的政府、管理、監管和法律經驗，完全有資格 在我們的董事會任職。

琳達·艾迪森(Linda L.Addison)，董事

自我們首次公開募股(IPO)結束以來，琳達·艾迪森(Linda Addison)一直在我們的董事會任職。艾迪生女士是經驗豐富的獨立董事執行長和全球業務領袖。自 2018年起。艾迪森女士一直是標準普爾500指數成份股公司Globe Life Inc.(紐約證券交易所代碼：GL)(前身為Torchmark Corporation(紐約證券交易所代碼：TMK))的董事會成員，並於2020年成為該公司薪酬委員會主席。自2018年以來。艾迪森女士曾擔任美國四大審計、税務和諮詢公司畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的獨立董事會成員。Addison女士之前在北卡羅來納州北方信託銀行的顧問委員會任職，1984至2017年間，Addison女士是世界上最大的律師事務所之一Norton Rose Fulbright的合夥人， 在那裏她擔任美國執行合夥人(相當於CEO)、美國管理委員會主席和全球董事會成員。Addison女士 獲得卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的CERT網絡安全監督證書，是NACD 董事會領導研究員。Addison女士在德克薩斯大學法學院獲得法學博士學位，在那裏她是《德克薩斯法律評論》的執行主編，並在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得學士學位(計劃II榮譽計劃)。艾迪森女士被評為得克薩斯大學奧斯汀分校傑出校友。作為一位擁有三十多年實踐經驗的全球商業領袖，Addison 女士為董事會帶來了廣泛的技能，包括公司治理、網絡安全監督、技術、戰略規劃、風險評估和風險管理、監管/合規、薪酬、併購、人力資本管理、 和營銷方面的專業知識。我們相信，由於艾迪森女士具有廣泛的法律背景 和她在上市公司董事會的經驗，她完全有資格在我們的董事會任職。

斯蒂芬·J·哈珀(Stephen J.Harper)，董事

自我們首次公開募股(IPO)結束以來，斯蒂芬·J·哈珀(Stephen J.Harper)一直在我們的董事會任職。哈珀先生曾在2006年至2015年擔任加拿大第22任總理。自2016年以來，哈珀先生一直擔任全球諮詢和投資諮詢公司Harper&Associates的董事長兼首席執行官，自2016年以來，哈珀先生一直擔任高力國際集團有限公司和Recover Inc.的董事(Sequoia Capital)。自2018年以來，哈珀先生還擔任過國際民主聯盟和以色列之友倡議組織的主席。Harper先生擁有卡爾加里大學的經濟學學士和碩士學位，特拉維夫大學的榮譽博士學位和耶路撒冷理工學院的榮譽學位。哈珀先生是加拿大勛章(Order Of The Canada)的夥伴，並獲得過多個國際獎項。我們相信，由於哈珀先生的諮詢和投資背景，他完全有資格在我們的董事會中擔任 職務。

阿德爾莫 洛佩茲，董事

自我們首次公開募股(IPO)結束以來，阿德爾莫·洛佩茲(Adelmo Lopez)一直在我們的董事會任職。洛佩茲先生於2008年創立了Finca Terrerito，現在是Alma Coffee有限責任公司，現任董事長兼首席執行官。Alma咖啡，烘焙和批發來自拉丁美洲的優質咖啡 。從2008年到2017年，洛佩茲先生也是Gerson Lehrman諮詢集團的成員。在此之前，他在2006-2008年間擔任布萊爾公司(Blair Corporation)總裁兼首席執行官，該公司是一家價值4億美元以上的服裝和家居用品多渠道直銷公司。他曾擔任多個職位 ，包括在2004-2006年間擔任市值14億美元的運動和運動服裝公司羅素公司(Russell Corporation)的集團總經理。之前的職位包括：多爾新鮮水果國際公司(多爾Fresh Fruit International)首席財務官，多爾 食品公司16億美元的子公司，菲多利公司(Frito Lay，Inc.)地區副總裁，以及兩個部門的首席財務官與薩拉·李公司合作。洛佩茲先生是一名註冊會計師，他的商業生涯始於Coopers&Lybrand。 他還曾在美國陸軍服役。洛佩茲先生在芝加哥的伊利諾伊大學獲得會計學學士學位，並在範德比爾特大學歐文管理研究生院獲得工商管理碩士學位。我們相信，由於洛佩茲先生的行政管理和高級領導經驗以及他的 會計背景，他完全有資格在我們的董事會任職。

高級管理人員和董事人數

我們 有七位導演。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後整整一年內不需要召開年會。我們可能要在完成最初的業務合併後 才會召開年度股東大會。

我們的 官員由董事會選舉產生，並由董事會自行決定，而不是具體任期 。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。

董事 獨立

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。 “獨立董事”指的是公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的任何人。 董事會認為，與董事有關係會干擾董事行使獨立判斷 。本公司董事會已決定，澤德曼先生、羅森先生、艾迪森女士、 哈珀先生和洛佩茲先生均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的 獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述 。我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會全部由獨立的 名董事組成。

審計 委員會

我們審計委員會的 成員是洛佩茲先生、艾迪森女士和羅森先生。洛佩茲擔任審計委員會主席。根據 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要在審計委員會中至少有三名成員。納斯達克的規則和交易法10A-3規則要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。 根據適用的規則，洛佩茲先生、艾迪森女士和羅森先生有資格成為獨立董事。審計委員會的每位成員都 懂財務，我們的董事會認為洛佩茲先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家” 。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的 成員是艾迪森女士、羅森先生和哈珀先生。艾迪生女士擔任薪酬委員會主席。 根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們要求薪酬委員會至少有兩名成員， 他們都必須是獨立的。

我們 通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類 顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理的 成員是羅森先生、哈珀先生和艾迪森女士。羅森先生是提名委員會和公司治理委員會的主席。

我們提名和公司治理委員會的主要目的將是協助董事會：

提名和公司治理委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

董事 提名

我們的 提名和公司治理委員會將在 年度股東大會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話， 股東特別會議)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人 。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表 股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將沒有權利 推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們沒有 名高管目前或過去一年沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬 委員會成員。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份我們的《道德準則》和我們的審計委員會章程的副本，作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的 公開備案文件來查看這些文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》副本(br})。我們打算在表格8-K的當前 報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的每位 高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體負有附加、受託或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向 此類實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適用於他或她當時負有信託或合同義務的實體 ，他或她將根據適用法律履行這些信託義務 。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響 。我們修訂並重述的公司註冊證書規定， 我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上 允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。

潛在的 投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供業務機會：

因此， 由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務 機會。此外，我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況 。我們不認為 這些合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非 此類機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給此人，並且 該機會是我們在法律和合同上允許我們承擔的，否則我們將合理地追求該機會。

我們 不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立 董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計公司 獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事先前存在的相關受託責任或合同義務：

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的 修訂和重述的公司證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償 ，因為它現在存在，或者將來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事不會因違反其作為董事的受信責任而對我們的金錢損害承擔個人責任， 除非DGCL不允許免除責任或限制責任。

我們 與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的 賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、 董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。 我們已經獲得了一份董事和高級職員責任保險單，該保險單可為我們的高級職員和董事在某些情況下 支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並保證我們不承擔賠償我們的 高級職員和董事的義務。

這些 條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟 如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 認為這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的 。

第 項11.高管薪酬

高管 和董事薪酬

我們沒有 名高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在我們最初的業務合併和清算完成 之前(自首次公開募股結束之日起)，我們已同意 每月向我們一名高管的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政 和諮詢服務。我們的高管和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、 董事或其附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、 管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議中的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中全面披露 。 屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將 負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將 由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或 保留其職位的諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務 合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何 協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至2022年2月14日我們普通股的受益所有權的 信息，該信息基於以下人員提供的有關我們普通股的受益所有權的信息：

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權 ，因為這些認股權證在本報告發布之日起60天內不可行使。

我們的 保薦人、高管和董事可能被視為聯邦證券 法律中定義的“發起人”。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

2020年9月2日，我們的保薦人購買了4,312,500股方正股票，總收購價為3,000美元。2021年2月，我們的 保薦人沒收了512,500股，我們的某些高管和董事購買了總計1,950,000股方正股票， 總價為6,000美元。由於上述原因，我們總共發行了5,750,000股方正股票，我們已收到總計9,000美元的出資額 。在對公司進行初始投資之前，我們沒有任何有形或無形資產。 2021年3月，我們的保薦人沒收了1,166,666股方正股票，錨定投資者購買了1,166,666股方正股票，總收購價約為921.06美元，約合每股0.0008美元。2021年6月，我們的保薦人無償向錨定投資者轉讓了額外的466,667股方正股票 。

主力投資者以每單位10.00美元(總計3,500,000美元)的價格購買了總計350,000個私募單位 在我們首次公開募股(IPO)結束的同時結束了私募。私募單位與我們首次公開發售中出售的單位相同 ，只是私募單位中包括的私募認股權證： (I)我們不會贖回，(Ii)可以現金或無現金方式行使，每種情況下，只要是由初始購買者或其任何獲準受讓人持有的 。如果私募認股權證由 初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人 按與我們首次公開發售(IPO)出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。錨定投資者已 與我們簽訂了單獨的協議，該協議規定，每位錨定投資者持有的方正股票將被沒收，條件與我們的保薦人持有的方正股票與我們的業務合併相關的條款相同 可被沒收超過350,000股方正股票，但這種沒收不應使錨定投資者持有的方正股票數量低於該錨定投資者在收購前購買的方正股票的90%。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會 。我們的高管和董事目前 有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們 簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們每月向Shoreline Capital Advisors，Inc.支付辦公空間、公用事業、祕書支持以及其他行政和諮詢服務的費用共計10,000美元。 在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。 我們將向Shoreline Capital Advisors，Inc.支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務。因此，如果 完成我們的初始業務合併最長需要15個月，Shoreline Capital Advisors，Inc.將獲得總計150,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務 ，並有權獲得任何自付費用的報銷。

我們的 贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、高級管理人員、董事 或我們或他們的附屬公司的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

我們 聘請i-Bankers作為我們業務合併的顧問，協助我們與股東舉行會議， 討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣 購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，協助我們獲得股東對 業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。我們將在緊接初始業務合併完成之前或之後向i-Bankers支付此類服務的現金費用，金額 總計相當於我們首次公開募股(IPO)總收益的3.5%，包括全面行使超額配售選擇權的收益 。

在我們首次公開募股(IPO)結束之前 ，我們保薦人的一家附屬公司借給我們高達425,000美元，用於支付我們首次公開募股的部分費用 。這些貸款是無息、無擔保的，在我們首次公開募股(Br)結束時到期並償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東 或我們初始股東的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 可能需要的方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務組合沒有結束 ，我們可以使用信託帳户之外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但 我們信託帳户的任何收益都不會用於償還此類款項。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位，價格為每單位10.00美元的郵政業務合併實體。這些單位將與私人配售單位相同，包括認股權證的行使價、可行使性和行使期。此類貸款的條款( 如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從初始股東或初始股東的關聯公司或某些高級管理人員和董事以外的其他方 尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

在我們最初的業務合併之後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的投標 要約或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。此類薪酬金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的 業務合併(視情況而定)時得知，因為將由合併後業務的董事決定高管 和董事薪酬。

我們 簽訂了關於創始人股票和私募單位(以及標的證券)的註冊權協議。

關聯方交易審批政策

我公司董事會審計委員會通過了一項政策，規定了其審批 或批准“關聯方交易”的政策和程序。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關 事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方進行獨立交易時可能獲得的條款相媲美，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會 是否認為交易背後的關係最符合公司及其股東的利益，以及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其進入董事會委員會的資格產生的影響 。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。該政策將不允許 任何董事或高管參與 他或她為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

為了將利益衝突進一步降至最低，我們同意不會完成與與我們的任何發起人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立的 投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們的公司和我們的股東是公平的。

第 項14.總會計師費用和服務

以下是已支付或將支付的費用的摘要 Ham，Langston和Brezina LLP，或HL&B，用於所提供的服務。

審計費。審計費用 包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由HL&B提供的與監管備案相關的服務。HL&B為 審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及截至2021年12月31日的年度向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而收取的專業服務費用總計87,035美元。上述金額包括臨時程序 和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。 與審計相關的服務包括與審計績效或財務報表審查合理相關的保證和相關服務費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求 提供的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向HL&B 支付有關截至2021年12月31日的年度財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。我們沒有 為截至2021年12月31日的年度向HL&B支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。我們 未就截至2021年12月31日的年度向HL&B支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的 審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准 我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受 De Minimis交易法中描述的非審計服務的例外情況(在審計完成之前 經審計委員會批准)。

第 第四部分

項目 15.展品和財務報表

本文件所附的 財務報表及其附註以引用方式列入表格10-K的這一部分 年度報告的第8項。請參閲財務報表索引。

所有 時間表都被省略，因為它們不適用或不是必需的，或者所需的信息顯示在財務報表 或其附註中。

第 項16.表10-K總結

沒有。

Good Works II收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Good Works II收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Good Works II Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 ，以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重大方面都是公允列報的。 根據美國公認的會計原則，於2021年至2020年12月31日期間，以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流。

持續經營的企業

所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果本公司 無法在2022年10月14日前完成業務合併，則本公司將停止除 清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1中還介紹了管理層在這些問題上的計劃。財務 報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 火腿，蘭斯頓和佈雷吉娜，有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

德克薩斯州休斯頓

2022年2月17日

Good Works II收購公司。

資產負債表

附註 是這些財務報表的組成部分。

Good Works II收購公司。

運營説明書

附註 是這些財務報表的組成部分。

Good Works II收購公司。

股東權益變動表

自2020年7月27日(開始) 至2020年12月31日及
截至2021年12月31日的年度