美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格8-K
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的當前報告
報告日期(最早事件報告日期 ):2022年3月3日
普羅維登特收購 公司 (註冊人的確切名稱見其章程)
(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (佣金) 文件號) |
(税務局僱主 標識號) |
|
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: |
不適用 |
(前姓名或前地址,如自上次報告後更改) |
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2),請勾選下面相應的複選框。下圖):
?根據《交易法》規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
?根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
?根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
資本市場 | ||||
資本市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
第7.01條規定FD披露。
作為本文件附件99.1提供並通過引用併入本文件第7.01項的是Provident Acquisition Corp.(“Provident”) 和Perfect Corp.(“Perfect”)準備的日期為2022年3月3日的投資者電話會議腳本,該腳本與Provident 和Perfect Corp.(“Perfect”)擬進行的涉及Provident 和Perfect(“業務合併”)的交易以及與業務合併相關的管道融資的公告有關。
根據第7.01項 提供的附件99.1不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》( 《交易法》)第18節的規定提交,也不會以其他方式承擔該條款的責任,也不會被視為通過引用 納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,無論此類文件中的任何一般合併語言如何。當前 報告不會被視為承認本項目7.01中的任何信息(包括附件99.1)的重要性。
前瞻性陳述
本報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性 陳述,這些陳述基於信念 和假設以及Provident和Perfect目前可獲得的信息。在某些情況下,您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述:“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“ ”“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”項目、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“目標”“尋求” 或這些單詞的否定或複數,或其他類似的預測或指示未來事件或前景的表達,儘管 並非所有前瞻性陳述都包含這些單詞。任何提及對未來事件或環境的預期、預測或其他特徵的陳述,包括完美公司的技術能力和完美公司的商業計劃,也都是前瞻性陳述 。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。儘管 Provident和Perfect都認為本報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據,但 每個Provident和Perfect都提醒您,這些陳述是基於目前已知的事實和因素以及對未來的預測 ,這些陳述本身就是不確定的。此外,與擬議交易相關的委託書/招股説明書 中將描述風險和不確定性,預計Perfect將向美國證券交易委員會提交這份委託書/招股説明書, 以及完美或普羅維登特公司不定期向美國證券交易委員會提交的其他文件 。這些文件可能會識別和處理可能導致實際 事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果大不相同的其他重要風險和不確定性。Provident和Perfect都不能向您保證 本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。這些前瞻性陳述受一系列風險和不確定性的影響,包括由於未能 獲得Provident股東的批准或未能滿足企業合併協議中的其他成交條件而導致完成業務合併的能力、可能導致企業合併協議終止的任何事件的發生 、確認企業合併的預期收益 的能力、Provident公眾股東提出的贖回請求的金額、與交易相關的成本、 交易因宣佈和完成交易而中斷當前計劃和運營的風險 任何潛在訴訟、政府或監管程序的結果以及其他風險和 不確定性,包括將由 完美美國證券交易委員會提交的註冊説明書中“風險因素”標題下的那些,以及截至 12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下的那些不確定性, 在其隨後提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和其他文件中,普羅維登斯將於2020年提交給美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)。可能還有 Provident和Perfect目前都不知道的其他風險,或者Provident和Perfect目前認為不重要的風險 ,這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性 ,您不應將這些聲明視為Provident、Perfect、其各自的董事、高級管理人員或員工或任何其他人員關於Provident和Perfect將在 任何特定時間範圍內實現其目標和計劃,或者根本不會實現其目標和計劃的聲明或保證。本報告中的前瞻性陳述代表了截至本報告日期的Provident和Perfect 的觀點。隨後發生的事件和事態發展可能會導致這些觀點發生變化。但是,儘管Provident和 Perfect可能會在未來更新這些前瞻性聲明,但目前沒有這樣做的打算,除非適用法律要求 。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述,因為它們代表了Provident或Perfect 截至本報告日期之後的任何日期的觀點。
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其他信息以及在哪裏可以找到
我們鼓勵普羅維登斯的股東和其他相關 人士閲讀註冊聲明中包含的初步委託書/招股説明書 以及將提交給美國證券交易委員會的其他文件,因為這些文件將包含普羅維登斯完美公司 和擬議交易的重要信息。在註冊聲明宣佈生效後,將包括在註冊聲明中的最終委託書/招股説明書將於記錄日期郵寄給Provident的股東,該記錄日期將用於對建議交易進行投票 。在做出任何投票或投資決定之前,請公積金的投資者和股東仔細 閲讀完整的註冊聲明和委託書/招股説明書,以及 提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件,以及對這些文件的任何修訂或補充,因為它們將包含有關 提議的業務合併的重要信息。普羅維登特提交給美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取。
參與徵集活動的人士
普羅維登特及其董事和高管 可被視為就業務合併向普羅維登特股東徵集委託書的參與者。 這些董事和高管的名單以及他們在普羅維登斯的權益描述將包括在企業合併的 委託書/招股説明書(可在www.sec.gov上獲得)中。(注:http://www.sec.gov/www.sec.gov)有關普羅維登斯董事和 高級管理人員及其對普羅維登斯股票所有權的信息載於普羅維登斯截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中。有關委託書徵集參與者利益的其他信息將在有關業務合併的委託書/招股説明書可用時 包含在該委託書/招股説明書中。這些文檔可從上述來源 免費獲取。
Perfect及其董事和高級管理人員 也可能被視為與業務合併相關的向Provident股東徵集委託書的參與者 。這些董事和高管的名單以及他們在擬議業務合併中的權益信息 將包括在業務合併的委託書/招股説明書中(如果有)。
沒有要約或邀約
本報告不是委託書或委託書, 關於任何證券或企業合併的同意或授權,也不構成 出售或徵求購買任何證券的要約,或徵求任何投票或批准,也不會在任何司法管轄區出售 證券,在該司法管轄區的任何司法管轄區內,此類要約、招攬或出售在根據 任何司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。除非招股説明書符合證券法的要求 或獲得豁免,否則不得發行證券。
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第9.01項。財務報表 和展品。
(D)展品
證物編號: | 展品 |
99.1 | 投資者電話會議腳本,日期為2022年3月3日 |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。
日期:2022年3月3日 |
普羅維登特收購公司。 | ||
由以下人員提供: | /s/Michael Aw | |
胡國風 | ||
首席執行官 |
[表格8-K的簽名頁]
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