myps-20211231

假象2021財年00018238780.33333P3DP2YP3Y00018238782021-01-012021-12-310001823878美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-12-310001823878美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-12-3100018238782021-06-30Iso4217：美元0001823878美國-GAAP：公共類別成員2022-02-25Xbrli：共享0001823878US-GAAP：CommonClassBMember2022-02-2500018238782021-12-3100018238782020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001823878美國-GAAP：公共類別成員2021-12-310001823878美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001823878US-GAAP：CommonClassBMember2021-12-310001823878US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-3100018238782020-01-012020-12-3100018238782019-01-012019-12-310001823878美國-GAAP：首選股票成員SRT：場景先前報告的成員2018-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員2018-12-310001823878美國-GAAP：首選股票成員SRT：重新調整成員2018-12-310001823878美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：重新調整成員2018-12-310001823878美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：重新調整成員2018-12-310001823878US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：重新調整成員2018-12-310001823878US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：重新調整成員2018-12-310001823878SRT：重新調整成員2018-12-310001823878美國-GAAP：首選股票成員2018-12-310001823878美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001823878美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001823878US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001823878US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001823878Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001823878美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-3100018238782018-12-310001823878美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001823878美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001823878US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001823878Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001823878美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001823878美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001823878美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001823878US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001823878US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001823878Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001823878美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100018238782019-12-310001823878美國-GAAP：首選股票成員SRT：場景先前報告的成員2019-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員2019-12-310001823878美國-GAAP：首選股票成員SRT：重新調整成員2019-12-310001823878美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：重新調整成員2019-12-310001823878美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：重新調整成員2019-12-310001823878US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：重新調整成員2019-12-310001823878US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：重新調整成員2019-12-310001823878SRT：重新調整成員2019-12-310001823878美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001823878美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001823878US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001823878Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001823878美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310001823878美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001823878美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001823878US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001823878US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001823878Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001823878美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001823878美國-GAAP：首選股票成員SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001823878SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001823878美國-GAAP：首選股票成員SRT：重新調整成員2020-12-310001823878美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：重新調整成員2020-12-310001823878美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：重新調整成員2020-12-310001823878US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：重新調整成員2020-12-310001823878US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：重新調整成員2020-12-310001823878SRT：重新調整成員2020-12-310001823878美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-0120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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或


☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

適用於從到的過渡期

佣金檔案編號001-39652

PLAYSTUDIOS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						98-1606155
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)


卡温頓十字街10150號，
拉斯維加斯, 內華達州						89144
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(725) 877-7000

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股

MYPS

納斯達克股票市場有限責任公司

一股A類普通股可行使的可贖回認股權證，行權價為11.50美元

MYPSW

納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要向法案第13或15(D)條提交報告。是的，☐不是 ☒

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐不是 ☒

由本註冊人的非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值，根據註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上報告的註冊人A類普通股的收盤價計算，約為$615.5百萬美元。

截至2022年2月25日，有110,274,064A類普通股，每股面值0.0001美元，以及16,130,300B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

引用成立為法團的文件

註冊人為其2022年股東年會提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。

PLAYSTUDIOS，Inc.

表格10-K

索引


		頁面
	有關前瞻性陳述的注意事項	3
第一部分		5
第1項。	業務	5
第1A項。	風險因素	15
1B項。	未解決的員工意見	46
第二項。	屬性	46
第三項。	法律訴訟	47
第四項。	煤礦安全信息披露	47
第II部		48
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	48
第六項。	[已保留]	49
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	50
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	65
第八項。	財務報表和補充數據	67
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	104
第9A項。	控制和程序	104
第9B項。	其他信息	105
第三部分		106
第10項。	董事、高管與公司治理	106
第11項。	高管薪酬	106
項目12	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	106
項目13	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	106
項目14	首席會計費及服務	106
第IV部		107
第15項。	展品、財務報表明細表	107
第16項。	表格10-K摘要	108
簽名		109

在這份10-K表格年度報告中，術語“我們”、“公司”和“PLAYSTUDIOS”是指PLAYSTUDIOS，Inc.(前身為Acies Acquisition Corp.)以及我們的子公司。於2021年6月21日(“截止日期”)，特拉華州的Acies Acquisition Corp.(以下簡稱“Acis”及本文所述的業務合併後的“公司”)根據截至2021年2月1日的協議和合並計劃的條款(“合併協議”)，由Acis、Catalyst Merger Sub I，Inc.、特拉華州的一家公司(“First Merge Sub”)、Catalyst Merge Sub II，LLC，a Dela之間完成業務合併(“業務合併”)。特拉華州一家公司(“Old PLAYSTUDIOS”)。於完成業務合併及合併協議擬進行的其他交易(統稱為“交易”及該等交易的“完成”)後，First Merge Sub隨即與Old PLAYSTUDIOS合併並併入Old PLAYSTUDIOS，而Old PLAYSTUDIOS則作為Acis的全資附屬公司繼續存在。在第一次合併之後，作為與第一次合併的整合交易的一部分，Old PLAYSTUDIOS與第二合併Sub合併並併入第二合併Sub，第二合併Sub作為Acis的全資子公司繼續存在。與這些交易相關的是，Acis公司更名為“PLAYSTUDIOS，Inc.”。第二合併子公司更名為“PLAYSTUDIOS US，LLC”。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告(Form 10-K)包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本Form 10-K年度報告中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，有關本公司未來財務業績、戰略、擴張計劃、未來經營、未來經營結果、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“目標”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。

本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們的經營戰略和市場機遇；

•我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用(包括銷售和營銷、研發以及一般和管理費用的變化)以及盈利能力的預期；

•我們的遊戲被市場接受；

•我們在未來以及全球信貸和金融市場籌集資金的能力；

•與我們的業務、運營、財務業績和我們的子公司相關的因素，包括：

◦我們經營的競爭行業和受監管行業的變化，競爭對手之間經營業績的差異，以及影響我們業務的法律法規的變化；

◦我們執行業務計劃、預測和其他預期的能力，以及識別和實現更多機會的能力；以及

◦新冠肺炎大流行的影響(包括現有和未來可能的變種)。

•我們能夠與我們的平臺(如Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook)保持關係；

•購買A類普通股的流通權證的會計處理；

•我們發展、維持和改進財務報告內部控制的能力；

•我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•我們成功抗辯對我們不利的訴訟的能力；

•我們有能力成功完成和整合收購，為我們的增長目標做出貢獻；

•我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、主要僱員或董事，或進行了必要的變動；以及

•新冠肺炎疫情(包括現有和未來可能的變種以及疫苗接種)對我們業務的影響。

這些前瞻性聲明基於我們當前的計劃、估計和預測，根據我們目前掌握的信息，會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括在本10-K表年報以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中“風險因素”項下描述的那些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與所表達的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。此外，在“風險因素”標題下描述的風險並不詳盡。新的風險因素不時出現，我們不可能預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或者任何風險因素或風險因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性預測中包含的結果大不相同的程度。

發言。前瞻性陳述也不能保證業績。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿的日期。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述(所有這些前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定)，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們打算通過我們的投資者關係網站向公眾公佈重大信息，Ir.playstudios.com、美國證券交易委員會備案、新聞稿、公開電話會議和公開網絡廣播。我們利用這些渠道以及社交媒體，與我們的投資者、玩家和公眾就公司、我們的產品和其他問題進行溝通。我們在網站或社交媒體上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上面列出的渠道，包括我們的網站和我們的投資者關係網站上列出的社交媒體渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新都將在我們網站的投資者關係頁面上公佈。

第一部分

項目1.業務

引言

Acis於二零二零年八月十四日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。Acies於2020年10月完成首次公開募股(IPO)。2021年6月21日，根據合併協議，Acis完成了與Old PLAYSTUDIOS的業務合併。隨着業務合併的結束，我們將我們的名稱從Acies更名為PLAYSTUDIOS，Inc.PLAYSTUDIOS繼續作為一家上市公司繼續舊PLAYSTUDIOS現有的業務運營。我們的網址是Https://playstudios.com.

概述

遊戲的力量

我們開發了屢獲殊榮的休閒遊戲，這些遊戲是iTunes和Google Play上最受歡迎的遊戲之一。我們的遊戲，包括MyVEGAS插槽, MyVEGAS二十一點, 我的Konami老虎機, 爸爸！插槽,MyVEGAS賓果遊戲, 米高梅老虎機上線，及俄羅斯方塊在截至2021年12月31日的一年中，已被下載超過1億次，並被410萬月度活躍用户播放。從社交賭場到休閒遊戲，每一款遊戲都是為玩它的人精心製作的。因此，通過我們的直接開發努力，我們已經能夠建立一個忠誠和敬業的玩家社區。

但我們不僅僅是一家遊戲公司，因為我們創造的每一款遊戲的核心都是一個強大的、獨一無二的忠誠度計劃，我們稱之為playAWARDS。它使我們有別於其他領先的遊戲開發商，也是我們與數百萬玩家建立深厚和持久聯繫的關鍵。每當玩家參與我們的遊戲時，他們就開始獲得寶貴的忠誠度積分，並提升他們的Play AWARDS地位。一旦他們積累了忠誠度積分，他們就可以解鎖一系列現實世界的獎勵和其他福利，包括但不限於度假、參加特殊活動的邀請以及使用我們的VIP服務。通過我們的忠誠度計劃，只需輕掃幾下，玩家就可以前往免費用餐、表演或週末度假，並有機會與其他分享我們遊戲熱情的玩家建立聯繫。

在截至2021年12月31日的一年中，我們精心策劃的95個獎項合作伙伴代表了超過265個獨特的品牌，包括米高梅度假村國際(MGM Resorts International)、沃爾夫岡冰球(Wolfgang Puck)、皇家加勒比郵輪公司(Royal加勒比Cruise Lines)、太陽馬戲團(Cirque Du Soleil)和藍調之家我們忠誠度計劃的吸引力不言而喻。截至2021年12月31日，玩家已經用自己的忠誠度積分換取了1300多萬份獎勵，零售價值超過6億美元。

管理像playAWARDS這樣的忠誠度計劃需要一個強大的技術平臺。我們創建了一系列工具和服務，使我們的全球獎項合作伙伴網絡能夠最大限度地利用他們在遊戲中的推廣存在。有了我們的平臺，我們的獎項合作伙伴可以直接在我們的遊戲中推出新的獎勵，並對他們現有的獎勵進行更改。然後，他們可以實時看到玩家在我們的遊戲中如何迴應和參與他們的品牌。

我們的獎項合作伙伴認識到在我們的遊戲中展示他們的產品和服務的價值。然而，好處遠遠超出了簡單的品牌印象，因為玩家在我們的遊戲中獲得的每一項獎勵都會轉化為我們獎項合作伙伴的潛在客户。將這些獎勵擴大到我們的玩家，有助於讓我們的獎項合作伙伴以一種娛樂性和吸引力而不是交易性的方式保持頭腦中的首要地位。

我們的忠誠度計劃為玩家的遊戲體驗提供了一個全新的維度。我們經常聽到球員們通過我們現實世界的獎勵而建立的難忘的回憶和個人聯繫的故事。這就是PLAYSTUDIOS不僅僅是一家遊戲公司的原因。

從我們的遊戲產品組合，到我們的忠誠度計劃，再到我們日益壯大的獎勵合作伙伴網絡，我們繼續展示着遊戲的真正力量，實現了6.5%的年綜合收入增長率，從截至2020年12月31日的年度的2.699億美元增加到截至2021年12月31日的年度的2.874億美元。同期，由於對我們遊戲產品組合的額外投資，我們的淨收入從1280萬美元下降到1070萬美元，調整後的EBITDA從5800萬美元下降到3950萬美元。

忠誠度的提升

成功的遊戲，就像大多數形式的創意內容一樣，經歷了一個可預測的生命週期 - ，從開發和發佈到成熟和後期收縮。在每個階段，他們都面臨着獨特的挑戰，從推動發現和積累一個積極參與的玩家社區，到留住玩家，以及將非付費玩家轉變為付款人。我們的遊戲是免費的，我們的收入主要來自虛擬貨幣的銷售，玩家可以隨時選擇購買虛擬貨幣，以增強他們的遊戲體驗。

任何遊戲成功的關鍵是有能力留住玩家足夠長的時間來實現他們的經濟價值。這就是我們的playAWARDS計劃的真正好處所在。通過將忠誠度機制融入到我們的每一款遊戲中，我們相信我們已經改變了典型遊戲生命週期的概況， - 迅速擴展，推動了更深層次的參與，並從我們的玩家那裏實現了更大的終身價值。

從玩家的角度來看，我們的遊戲內獎勵豐富了他們的遊戲體驗，為他們提供了一些非常真實的東西，以換取他們參與我們的遊戲。這產生了一種重要的互惠感，這是設計迷人的數字體驗的關鍵因素。

我們的忠誠度計劃

我們的playAWARDS計劃以成熟的模式為基礎，為我們的玩家提供了有益的娛樂體驗，為我們的獎項合作伙伴提供了接觸大量有價值觀眾的促銷渠道。從我們遊戲開發商的角度來看，我們的playAWARDS計劃在我們留住玩家、吸引玩家並最終實現貨幣化的戰略中為我們提供了關鍵的競爭優勢。該平臺的規則引擎允許我們根據特定的資格標準，根據玩家的喜好調整我們的獎勵方案。我們相信，我們差異化的playAWARDS計劃使我們的玩家、獎項合作伙伴和業務受益，原因如下。

我們相信，我們獨特的playAWARDS計劃為我們的玩家提供了令人信服的差異化價值主張：“玩免費遊戲。賺取真正的回報。“

我們的每一款遊戲都包含玩家在參與我們的遊戲時獲得的忠誠度積分。就像常客計劃中的里程數一樣，我們的玩家在展示他們對我們遊戲的持續承諾時，會積累更多的忠誠度積分。然後，這些忠誠度積分可以兑換成一個龐大的現實世界獎勵圖書館。我們的每一款遊戲都有一個集成的獎勵大廳，使我們的玩家可以輕鬆地瀏覽並從精心策劃的獎勵集合中獲得好處。忠誠度積分在我們所有的遊戲中聚合，讓我們的玩家通過參與更多的遊戲來更快地積累忠誠度積分。這帶動了我們整個遊戲組合的流量。

我們認為playAWARDS計劃豐富了我們遊戲的整體價值主張。通過用一系列令人信服的獎勵來補充內在的偉大遊戲，我們已經能夠從我們的競爭對手中脱穎而出，並推動市場領先的衡量標準。

正是這些結果使我們能夠擴大我們的忠誠度計劃，在截至2021年12月31日的一年中，包括95多個獎項合作伙伴，代表美國(美國)、加拿大、英國(英國)、歐洲、澳大利亞和亞洲的265個品牌。

我們的獎項合作伙伴能夠接觸到新的受眾，並通過playAWARDS優化營銷收入。

PlayAWARDS計劃允許我們的獎項合作伙伴以一種引人入勝、娛樂性和性價比高的方式直接與有價值的移動觀眾聯繫。通過將品牌內容和促銷產品整合到我們的遊戲中，playAWARDS將娛樂數字印象轉化為現實世界的品牌參與。在獲得忠誠度積分和兑換獎勵的過程中，玩家將從我們的世界進入我們的獎項合作伙伴的世界。此活動幫助他們獲得新客户並重新激活已失效的客户。此外，通過延長受限優惠，我們的獎勵合作伙伴能夠將客户需求從高峯時段轉移到非高峯時段，從而使他們能夠優化其庫存利用率。

我們的獎勵合作伙伴配備了一個強大的工具包來管理、監控和衡量其獎勵的表現。

PlayAWARDS平臺提供了一套全面的工具，使我們忠誠度計劃的參與者能夠優化他們的參與。我們的平臺包括為我們的遊戲製造商量身定做的操作工具，為我們的支持和VIP團隊提供的客户服務功能，以及為我們的獎項合作伙伴提供的專用控制枱。所有這些參與者都有權實時管理他們的活動，利用玩家的洞察力來優化他們從playAWARDS計劃中獲得的影響和價值。

我們已經積累了一個全球性的獎項合作伙伴網絡。

隨着我們積累了不同的獎項合作伙伴，我們網絡的規模已經成為一種競爭優勢，為我們的玩家和獎項合作伙伴帶來了好處。在截至2021年12月31日的一年中，我們的獎勵產品目錄包括95個合作伙伴，他們代表了17個國家和4大洲的265多個娛樂、零售、旅遊、休閒和遊戲品牌，我們的玩家利用他們的忠誠度積分獲得了1300多萬份獎勵，零售價值超過6億美元。

我們的忠誠度計劃延長了玩家的參與度和留存期，減輕了“創造者困境”的影響。

“創作者的困境”講述了一款遊戲在其生命週期的每個階段都必須克服的獨特挑戰。這一困境突顯了在數十萬個競爭遊戲中脱穎而出的複雜性，以及推動更深層次參與及其與貨幣化關係的重要性。無論是早期採用、中期參與還是長期付款人轉換，我們相信我們的忠誠度計劃都會提升遊戲的發展軌跡和生命週期。我們相信，我們的留任、參與度和貨幣化指標最能説明我們忠誠度計劃的好處。在這些關鍵的績效指標中，隨着玩家意識到並最終利用忠誠度計劃，我們看到了有意義的增長。

我們擴大了我們的玩家和獎項合作伙伴網絡

通過利用我們獨特的忠誠度計劃，我們壯大了充滿活力的玩家社區。當我們的玩家參與我們的遊戲時，他們積累了忠誠度積分，這豐富了他們在現實世界中的經驗。隨着他們消費他們在現實世界中的獎勵，他們為我們的獎項合作伙伴帶來了增值的商業價值，他們更充分地參與了我們的忠誠度計劃，並積極推廣我們的遊戲，以此作為保持其品牌在目標消費者心目中的領先地位的一種手段。這促使玩家回到我們的遊戲中，在那裏他們可以更深入地參與，積累更多的忠誠度積分，並重復這個循環。我們為我們的獎項合作伙伴提供的玩家越多，我們可以吸引的獎項合作伙伴和獎勵庫存就越多。我們吸引的獎勵越多，我們能為我們的玩家提供的獎勵就越多，這使得我們的忠誠度計劃對更廣泛的受眾更具吸引力。

我們的核心優勢

我們製作引人入勝、執行精美的遊戲。

我們致力於構建有趣而漂亮的遊戲，這些遊戲具有迷人的圖形、聲音和視覺效果。在發佈任何新遊戲之前，我們都會進行廣泛的內部創意審核過程和全面的質量保證測試。我們不斷監控遊戲的性能，以改善整體遊戲體驗。

我們有一個專有的忠誠度平臺，擁有一個由全球獎項合作伙伴組成的網絡。

在截至2021年12月31日的一年中，我們開發並擴展了我們的專有忠誠度平臺，擁有95多個合作伙伴，代表17個國家和4大洲的265多個品牌。我們在娛樂、零售、技術、旅遊、休閒和遊戲領域積累了一批全球性、多樣化的獎項合作伙伴。我們的忠誠度平臺使我們能夠在截至2021年12月31日的一年中為我們410萬月度活躍用户的主要遊戲體驗提供引人入勝的增強。

我們相信，我們十年的開發投資、運營經驗、我們的忠誠度平臺在我們獲獎合作伙伴的營銷和運營實踐中的整合，以及我們廣泛的企業關係，都是重要的競爭優勢，複製我們的系統將需要競爭對手投入大量時間併產生鉅額費用。

我們是帶電作業的專家。

我們已經將“實況運營”確立為整個公司的核心能力，並在我們的每個遊戲工作室中都有專門的實況運營團隊。在打造經久不衰的特許經營權方面，精心製作優秀的內容是必要的，但不是充分的要求。遊戲，以及建造和運營遊戲的團隊，必須培養理解、預測和迴應玩家行為的能力。這種能力通常是通過複雜的工具和嚴格的流程來實現的。如果做得好，總體體驗、難度級別、進度和功能的廣度都可以根據單個玩家的期望和願望進行微調。通過在玩家遊戲期間的最佳時間向他們提供內容、優惠和功能，我們可以推動付費玩家轉換、持續貨幣化和長期付費玩家留存。

我們致力於通過獎勵、服務和社區為我們的玩家體驗增加價值。

我們相信，專注於球員體驗是留住球員和向付費球員轉變的機會的關鍵。我們構建了一個玩家管理基礎設施，其中包括客户支持、社交媒體社區參與、高級玩家的VIP託管，以及與我們的獎項合作伙伴的真實會議和社交活動。

我們專注於透明度和問責制，賦予我們的員工和管理層權力，以推動資本的高效利用。

我們相信，實現我們的潛力植根於我們的團隊圍繞我們的願景、產品計劃、組織設計和預期結果保持一致。為了實現這一目標，我們實施了一個促進透明度、參與度、批判性思維和共享學習的公司架構。這個結構的基礎是我們的工作室模式和嚴格的規劃工作。團隊評估他們的市場機會，評估他們的位置的獨特之處，制定或改進他們的戰略，並將其轉化為可操作和可衡量的計劃。

我們建立了一個由工具、信息系統、溝通實踐和紀律組成的運營框架，使我們的每個工作室能夠獨立運作並優化其性能。雖然這種模式鼓勵創造力、活力和獨立性，但它也確保了我們作為一家公司的價值觀在我們所做的一切中根深蒂固。這種模式培養了我們對員工及其成長的承諾，我們對創新和遊戲創造性執行的堅定不移的關注，以及我們對為我們的玩家和獎項合作伙伴創造價值的不懈關注。

我們採用了某些組織慣例來推動協作和共享學習。我們的理事會框架由一系列論壇組成，每個論壇都由我們工作室的專家組成，這些論壇自組織、會面並推進一項服務於更廣泛業務利益的議程。今天，我們有10多個活躍的委員會，專注於貨幣化、數據科學、技術、創意、產品執行、用户獲取、球員體驗和組織者體驗等領域。這些論壇旨在加深我們主要領導者之間的聯繫，利用主題專家的集體智慧，並在業務的關鍵領域提供學習和解決問題的機會。

我們的創始人領導的管理團隊包括賭場、休閒和娛樂行業的行業領先人才以及經驗豐富的遊戲開發商和運營商。

我們的領導團隊由企業家、產品負責人、技術專家、遊戲設計師、數據科學家和忠誠度營銷人員組成。在每一種情況下，他們都帶來了數十年的經驗，以及組建團隊和打造經久不衰的產品的共同承諾。作為一個團隊，他們利用自己豐富的經驗設計了我們的運營框架，實施了開發我們才華的工具，明確了我們的戰略，衡量了我們的業績，並優化了我們的決策。

我們依靠數據驅動的績效營銷能力來推動廣告支出的回報。

為了每個製片廠的利益，我們選擇集中某些職能或職責領域。在玩家收購的情況下，我們利用一個集中的營銷團隊來實現整個遊戲組合的效率。我們的績效營銷能力側重於以高性價比收購球員。我們的球員收購戰略是以回收期方法為中心的，我們在戰略上平衡了收購新球員和重新激活失效球員之間的支出。

我們通過PLAY LABS的工作展示我們的創新文化。

PlayLABS是一個由遊戲設計師、工程師和藝術家組成的內部團體，致力於創建尖端遊戲、功能和內容。該小組還負責監控當前和新興趨勢的競爭格局，在我們當前的類別內，以及可能具有交叉吸引力或新特性和功能可能被交叉佔用的相鄰流派。

我們的增長機會

我們擁有一系列增長機會，分為四個不同的類別： - 優化、擴張、收購和多樣化。我們將繼續優化我們現有的遊戲組合的性能，吸引更多的玩家，吸引更多的玩家，並將其貨幣化。此外，我們打算擴大我們的關注點，抓住收購機會，通過將新產品和玩家整合到我們的playAWARDS計劃中來補充我們現有的特許經營權。與此同時，隨着我們在每款遊戲中引入和擴展廣告，我們預計將使我們的商業模式多樣化。我們還計劃

引入新的playAWARDS功能，使我們的玩家能夠直接與我們交易，我們希望這將提高我們的毛利率。最後，我們將繼續發展我們的playAWARDS平臺和工具，以便我們可以在SaaS模式下向戰略合作伙伴和第三方提供這些平臺和工具，或者在我們的情況下，忠誠度即服務。

新遊戲發佈，包括myVEGAS賓果和米高梅老虎機直播

到目前為止，我們的戰略一直是通過內部開發來擴大我們的遊戲和遊戲工作室的產品組合，利用我們團隊的人才和文化來開發創新和獲獎的遊戲。我們推出了我們的MyVEGAS賓果遊戲2021年3月的比賽和米高梅老虎機上線2021年10月。這些遊戲代表了我們潛在市場和增長機會的延伸。

隨着我們擴展到這些新的流派和遊戲，我們希望利用忠誠度機制和我們的玩家網絡來播種並發展每一款新產品。

俄羅斯方塊®移動設備專營權的獨家使用權

俄羅斯方塊®品牌是世界上領先和最具特色的視頻遊戲品牌和特許經營權之一。獲得全球(不包括中國)移動設備的獨家許可證完全符合我們的戰略重點，並使我們能夠加速增長、使產品組合多樣化、擴大玩家網絡並擴展我們獨特的playAWARDS平臺。

有針對性的戰略收購

到目前為止，雖然我們通常通過組建每個團隊、打造每一個產品並自行收購每個球員來實現業務的有機增長，但我們仍在不斷尋求、評估和追求戰略交易，我們相信這些交易將進一步加強我們的業務，如下所述。我們的意圖是運用成為上市公司所獲得的資源，並通過戰略收購加速我們的增長。我們相信，考慮到我們playAWARDS計劃的獨特性和我們的整體運營框架，潛在的遊戲公司會發現我們是一個更有吸引力的收購者。無論是一家潛力尚未開發的年輕公司，還是擁有現有遊戲組合的成熟企業，我們都打算利用我們的經驗、資源和專有資產幫助他們充分發揮潛力。我們相信，我們的模式、運營方式、團隊和規模將使我們能夠在這些收購機會中爭取最好的機會。

我們之前、現在和將來的收購戰略是擴展到新的流派，收購經過驗證的具有特許經營價值的遊戲和品牌，吸收有才華的團隊，擴大我們的受眾，並利用我們的playAWARDS平臺來創造價值和提高運營業績。我們目前關注的遊戲類型和相關遊戲有休閒(比賽、泡泡、單詞、卡片)、利基(賽車、運動)、中核(Idle RPG、紙牌鬥士)和賭場(撲克、賓果、老虎機)。

廣告貨幣化

雖然我們幾乎所有的收入都來自遊戲內購買，但我們引入了廣告貨幣化機制作為有限的試點計劃，並在2021年全年將其擴展到我們的三款應用程序。我們打算繼續將遊戲內廣告作為收入來源的潛力。

直購

2020年，我們開發並試用了一系列新的基於網絡的VIP功能。這項服務被擴展到選定的玩家，他們被邀請通過一個定製的玩家門户與我們互動。每個門户網站都是為玩家量身定做的，並精心策劃了一系列獨特的福利、獎勵和真實事件。玩家還可以查看他或她在所有啟用了playAWARDS的遊戲中的狀態和貨幣餘額，如果玩家選擇，玩家可以從門户中購買虛擬物品。需要強調的是，這些玩家可以優先獲得獨特的獎勵，以及遊戲中沒有的虛擬貨幣套餐。VIP播放器門户對一定級別及以上級別的VIP玩家可用，我們正在評估擴展到更多級別的訪問權限。

繼續將非付費球員轉換為付費球員

我們相信，通過將更多的非付費玩家轉化為付費玩家，我們可以創造收入增長。在截至2021年12月31日的一年中，我們將非付款人到付款人的平均日轉換率從截至2020年12月31日的2.3%提高到2.7%。我們不斷地評估我們球員的數據，以發展我們可以用來提高轉化率的洞察力。我們還定期與我們的玩家在社區活動和其他與獎勵兑換相關的場合進行互動。這些機會使我們能夠從我們的玩家那裏收集更多的見解，為我們正在進行的產品改進提供信息。我們打算繼續探索新的策略，以改善我們將非付費球員轉變為付費球員的情況。

包括持續的遊戲增強、玩家拓展、實況運營服務和數據驅動的玩家管理策略。

增加我們付費玩家的貨幣化

我們相信，我們可以通過增加付費玩家的貨幣化來創造收入。我們的每個產品都有豐富的現場活動路線圖和新功能，專注於深化我們現有付費玩家之間的互動。從獨家的遊戲內VIP活動和定製託管服務，到商店捆綁包的定製定價和額外的現實世界獎勵，我們不斷擴大我們為玩家提供的價值，我們相信這將轉化為我們玩家購買水平的提高。

忠誠即服務

我們的playAWARDS計劃為我們的獎項合作伙伴提供了價值，同時提高了玩家在我們遊戲中的參與度和留存率。隨着我們推出新遊戲和探索潛在的收購機會，我們將整合我們的忠誠度計劃，以推動我們的價值，並從我們擴大的規模中獲益。我們將通過更新平臺和工具、優化兑換漏斗以及擴大我們的獎勵合作伙伴集合來繼續增強我們的playAWARDS計劃。我們強大的平臺和知識也可以被利用並應用於其他產品和服務。我們還計劃通過向其他遊戲發行商提供緊密集成、功能齊全的忠誠即服務解決方案，探索更多將我們的技術、工具和運營專業知識貨幣化的機會。

我們公司的價值觀

價值觀不是你所説的。價值觀決定了你是誰。充其量，他們是自我發現的產物，而不是喋喋不休的造詞造句。在PLAYSTUDIOS，我們是誰的本質用三個簡單的真理來表達：一起玩得更好，為了贏而玩，遊戲是為了玩家。

我們公司的創始人以及我們特拉維夫和香港遊戲工作室的負責人有着悠久的合作歷史，這些關係的重要性為一家即使在我們意見不一的情況下也將最高價值放在信任、相互尊重和真誠尊重彼此 - 上的公司定下了基調。雖然關於緊密結合的文化的陳詞濫調比比皆是，但我們相信，在我們的案例中，公司就像家人一樣的比喻確實適用。我們認識到，建立和發展一家成功的企業需要投入大量的時間和精力。與你關心的人一起踏上這段旅程會讓一切變得更好，無論是肩負挫折還是分享成功。

這就引出了我們的第二個價值--贏得比賽。我們都希望有機會做偉大的工作，並看到我們對公司成功的直接影響。雖然衡量成功的方法有很多，但對我們來説，最重要的是我們創造的 - 的質量，比如周到的設計和用心的執行。為此，我們花了大量時間研究大多數人永遠不會注意到的細節，但這確實起到了作用。其結果是，我們的遊戲以其創新的功能、獨特的外觀和質量水平而聞名，這已成為PLAYSTUDIOS的標誌。

我們團隊的親密性和我們內容的質量結合在一起，讓我們堅信我們創造的一切都是為了我們的球員。與零售或酒店業務不同，大多數遊戲公司沒有每天與玩家接觸的奢侈品。雖然基於一組豐富的性能分析不斷改進遊戲是標準做法，但面對面的玩家反饋的重要性怎麼強調都不為過。多虧了我們現實世界的獎勵和忠誠度計劃，以及活躍的社區活動日曆，我們有機會定期與我們的玩家進行社交，這是其他遊戲公司無法做到的。在這裏，我們的playAWARDS計劃再次為我們提供了明顯的競爭優勢。

我們的運動會

我們的產品組合包括10款遊戲。我們的許多遊戲都是經典的，由於其高度吸引人的遊戲機制而具有大眾吸引力。我們的產品組合包括休閒遊戲和賭場主題遊戲，如下所示：

•MyVEGAS Facebook為我們的玩家提供建立自己的虛擬拉斯維加斯大道的機會，同時享受受他們最喜歡的沙漠目的地啟發的免費老虎機和桌上游戲。

•MyVEGAS插槽為我們的玩家提供越來越多的新老虎機、遊戲內容、日常挑戰和特別優惠。

•MyVEGAS二十一點為我們的玩家提供傳統的21點規則和遊戲機制，以及許多社交遊戲功能，如收藏品、挑戰和排行榜，以及獨特的“房間”，提供熟悉的拉斯維加斯賭場的外觀和感覺。

•我的Konami老虎機介紹了免費手機遊戲中越來越受歡迎的真實世界賭場內容，併為我們的玩家提供了大量經過賭場驗證的老虎機內容。

•爸爸！插槽向我們的玩家介紹一個全新的身臨其境的世界，他們在虛擬地帶漫遊，進入他們最喜歡的賭場，與其他與他們合作或對抗的人一起旋轉卷軸，使用實時音頻聊天和表情符號，使我們的玩家能夠彼此聯繫。

•MyVEGAS賓果遊戲整合真實世界的賭場品牌、創新的力量、羣體社交功能、收藏品和排行榜。

•米高梅老虎機上線使我們的玩家能夠體驗真正的米高梅賭場遊戲、錦標賽和現場3D表演。

•俄羅斯方塊®是世界上最受歡迎的益智遊戲之一。

•俄羅斯方塊®節拍通過將經典益智遊戲的熱門遊戲與獨家音樂和節奏機制融合在一起，為我們的玩家提供了一個獨特的轉折。

在2021年期間，我們還王國老闆，這是一場允許玩家沉浸在Epic角色扮演遊戲中，建立他們的帝國，結成聯盟，指揮一支Epic英雄大軍，並將他們的臣民從流亡王國的陰影中拯救出來。我們計劃暫停開發王國老闆在2022年的第一季度，當我們用這場比賽來評估我們的選擇時。

整合忠誠度計劃

自從我們推出第一款集成忠誠度機制的遊戲以來的十年裏，我們一直致力於抽象這一獨特價值主張的核心技術、工具和運營實踐。我們的目標是將我們的忠誠度建設轉變為一個獨立的、功能齊全的程序，可以更有效地整合到未來的遊戲版本中。我們的playAWARDS計劃以及領導該計劃的敬業團隊致力於進一步將其確立為遊戲行業的黃金標準。隨着我們繼續尋求通過推出新產品和戰略收購來加速我們的增長，playAWARDS將成為催化劑，在新獲得的受眾中推動更深層次的參與。

研究與開發

我們相信，我們吸引新玩家和留住現有玩家的能力在一定程度上取決於我們通過不斷開發差異化遊戲、系統技術和功能以增強玩家娛樂和用户盈利來發展和擴大我們的內容庫的能力。

我們在包括以色列、塞爾維亞、香港和越南在內的遊戲開發中心擁有多元化的人才庫。這為我們提供了內部開發的新遊戲概念的漏斗，改進我們系統的想法，以及與當地遊戲開發社區的密切關係。

競爭

作為一家手機遊戲開發商，我們與其他遊戲製造商和其他形式的娛樂內容展開競爭。我們的主要競爭對手包括動視暴雪(英皇數碼的母公司)、藝電(EA Mobile)、Epic遊戲、果醬城市、網大理石(卡巴姆的母公司)、網易-S(網易-S遊戲)、耐蒂克、Take-Two互動軟件、威望迪(智樂的母公司)等。隨着新的開發者和新的遊戲成為我們快速增長的移動遊戲生態系統的一部分，我們的市場正在不斷髮展。我們的競爭基於一系列因素，包括玩家體驗的質量、遊戲的廣度和深度、創建或授權引人入勝的內容的能力、品牌知名度和美譽度，以及獲得分銷渠道的機會。

我們相信，作為一家擁有強大忠誠度計劃的遊戲公司，我們處於有利地位。我們認為，我們對遊戲質量的投資，加上playAWARDS的獨特價值主張，將繼續使我們的產品脱穎而出，並推動我們的增長。

我們相信，我們的playAWARDS計劃的價值與我們向我們的玩家提供的獎勵的廣度息息相關。我們保持節目新鮮性和相關性的能力植根於我們為獎項合作伙伴提供的價值。隨着我們繼續展示我們的遊戲作為用户獲取、重新激活和庫存管理解決方案的生產力和影響力，我們的獎項合作伙伴可以增加他們的參與度，優化他們的獎勵和該計劃的整體銷售。推動可證明的結果是留住我們現有的獎項合作伙伴並吸引新合作伙伴的關鍵。我們希望繼續展示我們項目的價值，並在這樣做的同時，進一步鞏固我們大量的獎項、合作伙伴和獎勵。

我們相信我們能在我們的市場上有利地競爭。我們戰略的成功執行有賴於我們吸引和留住玩家、為我們的遊戲擴大市場、將非付費玩家轉化為付費玩家、吸引和保留獎項的能力。

合作伙伴，併為玩家提供獨特而引人入勝的體驗。在某些情況下，我們與遊戲運營商競爭，這些運營商可以擴大他們的產品線，包括可以直接與我們競爭的遊戲。見“Risk Functions - ”我們的行業競爭非常激烈。如果玩家更喜歡我們競爭對手的遊戲，而不是我們自己的遊戲，我們的經營業績可能會受到影響。“

知識產權

截至2021年12月31日，我們有75個註冊的美國商標、17個待批的美國商標申請、16項已頒發的美國專利和12項待批的美國專利申請。我們創造了我們在遊戲中使用的大部分知識產權，但我們也許可或以其他方式獲得在我們的遊戲中使用的第三方知識產權的權利。例如，我們使用MGM Resorts International、Konami Gaming、俄羅斯方塊、Ainsworth Gaming Technology和Shaquille O‘Neal等公司的許可知識產權作為我們遊戲的創意資產。這些許可通常將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段，幷包括我們必須遵守的其他合同義務。某些知識產權可能以非排他性的方式授權給我們，因此，這些知識產權的所有者可以自由地將這些權利授權給第三方(包括我們的競爭對手)，其條款可能比向我們提供的條款更優越，這可能會使我們處於競爭劣勢。對這些許可證的競爭是激烈的，通常會導致我們必須向許可方支付預付款、最低付款保證和版税中的一項或多項，這會降低我們的盈利能力。此外，在未來，我們可能會確定我們從事業務可能需要許可的第三方知識產權，包括開發新遊戲或將其商業化；但是，我們可能無法以可接受的條款獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。我們希望繼續在我們的遊戲中混合使用最初創建和授權的內容。請參閲“Risk Functions - 我們獲取和維護知識產權許可的能力可能會影響我們的收入和盈利能力。對這些牌照的競爭可能會讓它們變得更昂貴，並增加我們的成本。“

政府監管

我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束，包括關於消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家安全的州和聯邦法律，這些法律都在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。現有或未來的法律有可能被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務產生不利影響。也有可能隨着我們業務的增長和發展，我們的遊戲在更多的國家和地區進行，我們將受到其他司法管轄區的法律和法規的約束，或者其他司法管轄區可能會要求我們遵守他們的法律和法規。

美國、歐洲、澳大利亞和其他司法管轄區正在進行學術、政治和監管方面的討論，討論社交賭場遊戲是否應該受到比其他社交遊戲更高水平或不同類型的監管，以保護消費者，特別是未成年人和容易沉迷於社交賭場遊戲的人，如果是這樣的話，這一監管應該包括哪些內容。例如，2020年8月底，一家法院批准了一項集體訴訟和解方案，該訴訟涉及在線社交賭場遊戲運營商Big Fish Games，Inc.違反華盛頓州一項特定的反賭法，總金額相當於1.55億美元。雖然我們的遊戲運作方式與“大魚遊戲”集體訴訟中涉及的遊戲不同，但如果實施新的社會賭場法規，或其他法規被解讀為適用於我們的社交賭場遊戲，我們的某些或全部以社會賭場為主題的遊戲可能會受到這些法規的約束，如果我們不遵守這些法規，我們可能會面臨民事和刑事處罰。此外，訴訟和立法提案引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

在美國和其他地方，可能會通過或解釋為適用於我們的許多法律和法規，這些法律和法規可能會限制在線和移動遊戲行業，包括玩家隱私、廣告、税收、內容適宜性、版權、分銷和反壟斷。此外，電子商貿的增長和發展，可能會促使市民要求制定更嚴格的消費者保障法例，這可能會對我們這類透過互聯網和流動設備進行業務的公司造成額外負擔。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，關於遊戲內購買的營銷、免費遊戲的標籤、貨幣監管、銀行機構、無人認領的財產或匯款的現有法律或新法律可能被解讀為涵蓋我們的遊戲以及在我們的遊戲中購買虛擬貨幣。如果發生這種情況，我們可能需要尋求相關監管機構的許可證、授權或批准，批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求，我們可能受到額外的監管和監督，所有這些都可能顯著增加我們的運營成本。在美國或其他地方改變現行法律法規或實施有關這些活動的新法律法規可能會阻礙社交遊戲服務的增長，並損害我們的業務、財務狀況或運營業績。

我們是ISGA的成員，ISGA促進遊戲的最佳實踐

國際社交遊戲協會(ISGA)是社交遊戲行業的全球代表機構，社交遊戲行業是娛樂和數字經濟中一個蓬勃發展的部分。其使命是教育和告知公眾、政策制定者和監管機構該行業做了什麼，它是如何運作的，以及它為數字經濟和玩社交遊戲的人創造了什麼價值。ISGA的“最佳實踐原則”為行業提供了消費者保護、責任和透明度方面的指導，而其研究計劃則為其主要利益相關者提供了洞察力。我們是ISGA的成員，我們的聯合創始人兼執行副總裁Paul Mathews是ISGA的現任主席。我們致力於ISGA的最佳實踐原則，包括我們的遊戲機制、功能和遊戲內購買過程的透明度，努力遵守數據隱私和保護法，並提供客户支持。

數據隱私和安全

我們接收、存儲和處理個人信息，包括球員的個人信息和其他球員數據。我們尊重玩家的數據隱私權，並努力遵守所有適用的數據隱私法。然而，世界各地關於數據隱私以及個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律不計其數，而當前的法律法規在不同司法管轄區之間並不一致，導致數據隱私法拼湊在一起，難以完全解釋和遵守。其中一些法律法規授權管理機構對其管轄範圍內的公司進行調查，以確保遵守規定，並對不遵守規定的公司處以罰款和其他措施。這些法律和法規對我們的適用性，以及它們的範圍和解釋，都在不斷演變，往往是不確定的，可能會在司法管轄區之間發生衝突。

例如，在美國，我們受加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)的約束，該法案由加利福尼亞州頒佈，於2020年1月1日生效，為加州居民確立了額外的數據隱私權，並對企業承擔了與透明度、刪除權和選擇退出出售個人信息相關的相應義務，並授予個人在發生某些安全漏洞時的私人訴訟權。其他州和聯邦一級也提出了與數據隱私和安全相關的類似法律，如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求。

在歐洲，我們遵守2016/679一般數據保護條例(GDPR)，這是一項關於數據保護和數據隱私的規定，適用於處理歐盟(EU)和歐洲經濟區(European Economic Area)用户個人數據的公司，於2018年5月25日生效。GDPR的範圍很廣，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人信息的能力施加了嚴格的義務和限制(包括對個人信息跨境轉移的限制)，對違規行為處以鉅額罰款。GDPR還規定，歐盟成員國可以就某些數據處理活動制定自己的額外法律和法規。歐盟最近的法律發展給從歐盟向“第三國”(尤其是美國)轉移個人信息帶來了複雜性和不確定性。例如，在2020年，歐盟法院宣佈“歐盟-美國隱私屏蔽框架”(EU-U.S.Privacy Shield Framework)(一種將個人信息從歐盟轉移到美國的機制)無效。並明確表示，僅依靠標準合同條款(將個人信息轉移到歐盟以外的另一種機制)可能在所有情況下都是不夠的。此外，在英國退出歐盟後，英國頒佈了英國GDPR，與2018年修訂後的英國數據保護法(UK Data Protection Act)一起，在英國國家法律中保留了GDPR，但也造成了英國和歐盟之間個人信息轉移的複雜性和不確定性，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並要求我們對運營模式進行本地化改變。

我們還受到其他司法管轄區的數據保護和數據隱私法的約束，例如巴西頒佈的數據隱私法LGPD，該法案於2020年9月18日生效，為個人創造了新的隱私權，幷包括對違規行為的罰款。我們還受到消費者保護法的約束，例如廣告中的普遍真理和禁止對我們如何使用玩家的數據進行虛假陳述或以其他方式未能披露的不公平貿易做法，以及聯邦和州的數據泄露通知法。

全球數據隱私法律法規的範圍在繼續發展，我們預計數據隱私法律的數量以及個人數據隱私和保護權利的範圍將會增加，我們將繼續評估工具和方法，以幫助我們遵守現有和新的法律法規。

我們要求第一次玩我們遊戲的新玩家接受我們的隱私政策和服務條款。在我們的隱私政策中，我們向玩家披露我們收集了什麼數據以及我們是如何使用這些數據的。我們還向我們的玩家提供在線提交表格，以行使有關其個人數據的特定權利。我們努力遵守我們的隱私政策，並回應我們球員行使此類權利的要求。但是，這些義務可能是

其解釋和適用方式在不同司法管轄區之間不一致，並可能與我們所受約束的其他規則和條例相沖突。

請參閲“Risk Functions - ”我們受有關數據隱私、信息安全、數據保護和消費者保護的法律法規的約束，這些法律法規還在不斷演變。我們實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。“

人力資本

截至2021年12月31日，我們在總部有504名全職員工和7名兼職員工，在5個國家和地區有6個工作室。我們的員工都不是勞工組織的代表，也不是我們僱傭他們的任何集體談判協議的一方。

我們相信，我們的員工是我們成功的原因，我們已經組織起來，以最大限度地提高生產率和績效。我們還在努力在我們的勞動力中建立多樣性。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、培訓、整合和留住我們現有的和新增的員工。我們相信，我們能夠通過創造一種挑戰和吸引員工的文化，為他們提供學習、成長和實現職業目標的機會，來吸引和留住頂尖人才。此外，我們相信，我們對包容文化的承諾，對於我們吸引和留住人才的目標是不可或缺的。

我們努力提供具有市場競爭力的薪酬和福利，並創造激勵措施來吸引和留住員工。我們的薪酬方案包括具有市場競爭力的基本工資、醫療保健、退休福利、帶薪休假和探親假。此外，我們提供基於股票的薪酬以及獲得各種健康和健康資源的機會。

設施

我們的主要業務位於內華達州的拉斯維加斯。我們在加利福尼亞州伯靈格姆、得克薩斯州奧斯汀、以色列特拉維夫、香港、貝爾格萊德、塞爾維亞和越南河內租用空間，用於我們的遊戲開發和運營功能。我們相信，我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

法律訴訟

有時，我們是訴訟的一方，在正常業務過程中也會受到索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前相信，我們目前面臨的訴訟和索賠的最終結果不會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

我們是由TeamSava d.o.o提起的懸而未決的訴訟案件的當事人。Beograd，或TeamSava，以及其他相關方。原告於2021年5月向以色列特拉維夫地區法院提交了一份索賠聲明，其中指控我們違反了與TeamSava和相關方提供的服務有關的商業合同條款，該服務涉及專門為我們提供遊戲開發服務的塞爾維亞人員的採購和行政管理。這起懸而未決的訴訟要求賠償2730萬新以色列謝克爾(NIS)(根據截至2021年12月31日的現行匯率，約合880萬美元)。我們認為這些主張是沒有根據的，我們打算積極抗辯，但不能保證我們會在這場訴訟中勝訴。根據訴訟的索賠金額，我們可能的損失範圍可能高達2730萬新謝克爾，但我們無法合理估計損失的可能性或金額，因此沒有進行任何應計。

另一名據稱是Acis股東的人在2021年2月19日發出了一封要求信，提出了與起訴書中類似的指控，並要求進一步披露有關業務合併的信息。我們沒有收到該股東的任何進一步通信。

第1A項。危險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，除了上面在“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性之外，您還應該仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，這份Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

主要風險因素摘要

•如果我們不能娛樂我們的玩家，開發新的遊戲，改善我們現有遊戲的體驗，我們的業務就會受到影響。

•如果我們能夠開發獲得成功的新遊戲和功能，這些新遊戲和功能可能會在不增加整體玩家基礎的情況下轉移我們其他現有遊戲的玩家的注意力，這可能會損害運營業績。

•我們相信，我們的玩家對我們遊戲的參與度在一定程度上是基於我們在現實世界中的獎勵忠誠度計劃playAWARDS。如果我們不能擴大和多樣化我們的Play AWARDS計劃，特別是考慮到目前新冠肺炎大流行及其變種施加的限制，我們的業務可能會受到影響。

•我們的行業競爭非常激烈。如果玩家更喜歡我們競爭對手的遊戲，而不是我們自己的遊戲，我們的經營業績可能會受到影響。

•我們很大一部分收入依賴於我們全部玩家中的一小部分，如果我們不能擴大我們的玩家基礎，或者如果玩家參與度下降，我們的收入和運營業績將受到損害。

•我們依靠第三方平臺，如Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook來分發我們的遊戲並收取在這些平臺上產生的收入，並依靠第三方支付服務提供商來收取在我們自己的平臺上產生的收入。

•如果我們不能成功地投資、建立和保持我們的品牌和遊戲的知名度，如果我們在推廣和維護我們的品牌或遊戲方面花費過高，或者如果我們的遊戲存在缺陷，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽都可能受到損害。

•我們獲得和維護知識產權許可的能力可能會影響我們的收入和盈利能力。對這些許可證的競爭可能會使它們變得更昂貴，並增加我們的成本。

•我們依賴信息技術和其他系統和平臺，我們或我們的供應商或其他合作伙伴的系統或平臺中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們的遊戲和相關軟件應用程序，影響我們擴大技術基礎設施的能力，並對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。

•在我們的業務運營中，我們可能會受到未來的訴訟。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們受到數據隱私、信息安全、數據保護和消費者保護等法律法規的約束，這些法律法規還在不斷完善。我們實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

•我們普通股的雙層結構具有將投票權集中到我們的董事會主席兼首席執行官安德魯·帕斯卡手中的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

•我們的A類普通股將可行使認股權證，溢價股票和保薦人股票可能成為可發行或歸屬的，每一種都將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

•我們A類普通股和公共認股權證的價格可能會波動。

•在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

•未來我們普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

•特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

與我們的工商業相關的風險

如果我們不能娛樂我們的玩家，開發新的遊戲，並改善我們現有遊戲的體驗，我們的業務就會受到影響。

我們的業務依賴於開發、發佈和繼續為玩家下載、花費時間和金錢玩的休閒“免費”遊戲提供服務。我們目前專注於社交賭場手機遊戲，在移動設備上提供我們的社交賭場遊戲，包括蘋果iOS和谷歌Android操作系統上的智能手機和平板電腦，以及Facebook等社交網絡平臺。我們已經投入了大量的資源，我們希望繼續投入大量的資源來研究、開發、分析和營銷我們的遊戲。我們的開發和營銷工作集中於改善我們現有遊戲的體驗(通常是通過發佈我們直播服務的新內容和功能)和開發新遊戲。我們的收入主要來自遊戲內虛擬貨幣的銷售。對於通過第三方平臺發行的遊戲，我們需要與平臺提供商分享遊戲內銷售收入的一部分。由於我們專注於手機遊戲，這些成本預計仍將是一筆可觀的運營費用。見“風險因素--我們依賴第三方平臺，如Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook來分發我們的遊戲並收取在這些平臺上產生的收入，並依賴第三方支付服務提供商來收取我們自己平臺上產生的收入。”為了保持盈利，我們需要從現有的和新的遊戲產品中獲得足夠的收入，以抵消我們持續的開發、營銷和運營成本。

成功地將“免費玩”遊戲貨幣化是很困難的，需要我們提供足夠數量的玩家願意付費的引人入勝和娛樂性的玩家體驗，或者我們能夠以其他方式充分貨幣化我們的遊戲。我們遊戲的成功在一定程度上取決於我們無法控制的不可預測和不穩定的因素，包括玩家的喜好和消費習慣，競爭遊戲，以及其他娛樂體驗的可用性。如果我們的遊戲沒有達到玩家的期望，或者如果沒有及時有效地將新遊戲推向市場，我們增長收入的能力和我們的財務業績將受到負面影響。

我們成功地為移動和網絡平臺開發遊戲的能力，以及它們取得商業成功的能力，將取決於我們的能力：

•有效地向現有玩家和新玩家推銷我們的遊戲；

•從我們的球員收購成本中獲益；

•通過免費或更高效的渠道實現有機增長並獲得玩家對我們遊戲的興趣；

•適應不斷變化的玩家偏好和消費習慣；

•與第三方協商，為我們的玩家提供多樣化的真實世界忠誠度獎勵清單；

•在我們的遊戲中增加玩家參與度；

•適應移動和其他設備的新技術和新功能集；

•在最初發布遊戲之後，擴展和增強遊戲；

•吸引、留住和激勵有才華、有經驗的遊戲設計師、產品經理和工程師；

•與第三方平臺協商；

•繼續為越來越多樣化的移動設備調整遊戲功能集，包括各種操作系統和規格、有限的帶寬以及不同的處理能力和屏幕大小；

•有效地管理新遊戲和功能的開發，以增加介紹的節奏，而不會招致過高的成本；

•實現並保持成功的玩家參與度，並有效地將我們的遊戲貨幣化；

•保持高質量的遊戲體驗，留住我們的玩家；

•成功地與數量龐大且數量不斷增加的現有市場參與者競爭；

•準確預測我們運營的時機和費用，包括遊戲和功能開發、市場營銷和玩家收購、玩家採用率和收入增長；

•最大限度地減少並快速解決錯誤或停機問題；以及

•收購併成功整合高質量的移動遊戲資產、人員或公司。

這些和其他不確定性使得我們很難知道我們是否會成功地按照我們的運營計劃繼續開發成功的遊戲、現場運營服務並推出新的遊戲和功能。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽都會受到影響。

如果我們能夠開發獲得成功的新遊戲和功能，這些新遊戲和功能可能會在不增加整體玩家基礎的情況下轉移我們其他現有遊戲的玩家的注意力，這可能會損害運營業績。

儘管我們開發廣受玩家歡迎的新遊戲和功能對我們未來的成功很重要，但新遊戲和新功能可能會減少玩家花在其他遊戲上的時間。特別是，我們計劃繼續利用我們現有的遊戲來交叉推廣新的遊戲和功能，這可能會鼓勵現有遊戲的玩家從我們現有的遊戲中轉移一些遊戲時間和可自由支配的支出。如果新遊戲和遊戲功能不能擴大我們的玩家基礎，增加玩家在遊戲上花費的總時間，或者產生足夠的新收入來抵消我們其他遊戲的任何下降，我們的收入可能會受到不利影響。

我們相信，我們的玩家對我們遊戲的參與度在一定程度上是基於我們在現實世界中的獎勵忠誠度計劃playAWARDS。如果我們不能擴大和多樣化我們的Play AWARDS計劃，特別是考慮到目前新冠肺炎大流行施加的限制，包括其變體，我們的業務可能會受到影響。

玩家通過參與我們的遊戲積累忠誠度積分，玩家可以通過我們的playAWARDS計劃將他們的忠誠度積分兑換成現實世界的獎勵。我們相信，我們的玩家對我們遊戲的參與度在一定程度上是基於獲得忠誠度積分並將這些忠誠度積分兑換成現實世界的獎勵的感知價值，他們可以在我們的獎項合作伙伴機構兑換這些獎勵。我們目前提供與餐飲、現場娛樂節目和酒店客房等相關的現實世界獎勵。例如，通過與米高梅國際度假村(MGM Resorts International)達成協議，我們的玩家可以用忠誠度積分交換各種拉斯維加斯酒店的免費酒店房間、餐飲和演出票，包括ARIA、Bellagio和MGM Grand。我們觀察到新冠肺炎大流行期間的獎勵兑換水平較低，包括其變體，原因是獎項合作伙伴的運營受到限制，玩家旅行或參加公共活動的能力也受到限制。如果我們不能擴大和多樣化我們的遊戲AWARDS計劃，尤其是包括現實世界的獎勵，而不是基於旅行或參加公共活動或演出，特別是在新冠肺炎大流行期間，那麼用忠誠度積分交換我們提供的現實世界獎勵的感知價值將會降低，我們的玩家可能會降低玩我們遊戲的可能性，或者他們對我們遊戲的參與度會降低。這種球員的流失或減少或他們對我們遊戲的參與度將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

新冠肺炎大流行，包括其變體，以及全球範圍內的遏制努力，已經極大地改變了個人之間的互動方式，並對我們和我們的業務合作伙伴的運營方式產生了實質性影響，這種情況將在多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務表現仍不確定。

正在進行的新冠肺炎大流行，包括其變體，以及由此導致的社會疏遠、就地避難、隔離和世界各地實施的類似政府命令，在全球範圍內造成了廣泛的破壞

經濟、生產力和金融市場，並極大地改變了我們開展日常業務的方式。

由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了在世界各地的辦事處(包括內華達州拉斯維加斯的公司總部)，並對員工實施了旅行限制。在2020年第一個日曆季度末，我們在全球工作室和支持地點實施了一項遠程工作計劃。截至2021年6月28日，我們自願返回我們在拉斯維加斯、內華達州、加利福尼亞州伯靈格姆和得克薩斯州奧斯汀的辦事處，但要遵守疾控中心和當地衞生部門的指導。我們的香港、特拉維夫、貝爾格萊德和河內辦事處是開放的，但受到當地衞生官員的某些限制。然而，新冠肺炎疫情及其各種應對措施對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：

•新冠肺炎大流行的持續時間和範圍，包括未來新冠肺炎大流行的任何潛在浪潮；

•新冠肺炎新變種的影響；

•政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對新冠肺炎疫情的行動；

•進入資本市場的可獲得性和成本；

•對我們的玩家以及他們在遊戲中購買的意願和能力的影響；

•由於旅行和其他類似限制，兑換餐飲、現場娛樂和酒店真實世界獎勵的限制；

•幹擾或限制員工的工作和旅行能力；

•勞動力短缺，人才競爭加劇，員工流失加劇；

•與我們的雲網絡和平臺基礎設施及合作伙伴相關的中斷，包括對Amazon Web服務、移動應用平臺提供商、廣告合作伙伴以及客户服務和支持提供商的影響。

在持續的新冠肺炎大流行期間，我們可能無法提供玩家期望我們提供的同等水平的產品功能和客户支持，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。雖然我們部分員工已經自願返回辦公室，而且幾乎所有的業務運營都可以遠程進行，但我們很多繼續遠程工作的員工都面臨着額外的工作和個人挑戰，包括長時間呆在遠程工作環境中、調整溝通和工作方法以與工作同事和業務合作伙伴遠程協作、管理日常在家工作的技術和溝通挑戰、由於遠程學習和學校停課而照顧孩子、以及照顧自己、家人或其他患病或可能生病的受扶養人。我們將繼續積極關注新冠肺炎疫情引發的問題，並可能採取進一步行動來改變我們的業務運營，包括聯邦、州、地方或外國當局可能提出的要求，或我們認為最符合我們的員工、玩家、合作伙伴和股東利益的行動。

除了對我們業務的潛在直接影響外，應對新冠肺炎疫情所採取的行動已經並可能繼續嚴重削弱全球經濟，未來政府幹預仍不確定。全球經濟疲軟可能會影響我們的玩家在遊戲中的購買決策，尤其是考慮到由於政府強制執行或其他限制旅行和其他活動而無法兑換現實世界的獎勵，以及我們的玩家在大流行病期間的消費活動及其對廣告投資的影響，以及我們的業務合作伙伴(包括提供遊戲中提供現實世界獎勵的我們的合作伙伴)駕馭這一複雜的社會、健康和經濟環境的能力，這些環境中的任何一個都可能導致我們的業務和我們的運營業績中斷。

新冠肺炎大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重程度和傳播率、新冠肺炎大流行是否存在新的浪潮、新的新冠肺炎變異株的影響、遏制行動的範圍和有效性、在廣泛開展快速檢測方面的進展、有效的治療替代方案和現有疫苗的採用和效力，以及這些和其他因素對我們的員工、參與者和業務合作伙伴的影響。如果我們不能

有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它可能還會增加本文所述的許多其他風險。

我們的行業競爭非常激烈。如果玩家更喜歡我們競爭對手的遊戲，而不是我們自己的遊戲，我們的經營業績可能會受到影響。

遊戲行業，特別是移動遊戲領域的競爭非常激烈，而且會受到快速變化的影響，包括不斷變化的玩家偏好和新興技術的變化。每年在每個主要行業細分市場(移動、網絡、PC和遊戲機)都會推出許多新遊戲，但只有相對較少的遊戲在每個細分市場的總收入中佔很大比例。雖然我們打算使我們的產品多樣化，但我們目前主要在社交賭場遊戲類別進行競爭，我們在社交賭場遊戲類別開發移動和網絡遊戲的競爭對手在規模和產品種類上各不相同，包括Aristcrat、DoubleU、Huuge Games、Playtika、SciPlay、Zynga、GSN Games等公司。此外，還有一些競爭對手開發的手機和網頁遊戲目前並不專注於社交賭場遊戲類別，但可能會進入這個領域，這也可能阻礙我們的多元化努力，包括動視暴雪(King Digital的母公司)、藝電(EA Mobile)、Epic遊戲、Jam City、Netmarble(卡巴姆的母公司)、網易-S(網易-S遊戲)、耐蒂克、Take-Two互動軟件、威望迪(Gameloft的母公司)等公司。此外，主要專注於特定國際市場的網絡遊戲開發商和發行商，如亞洲的巨人互動和騰訊控股，以及擁有重要在線業務但迄今尚未積極專注於社交遊戲的知名公司，如臉書、蘋果、谷歌、亞馬遜和微軟，可能會決定開發社交遊戲，包括可能與我們的遊戲競爭的社交賭場遊戲。其中一些現有的和潛在的競爭對手擁有大量的資源來開發或收購更多的遊戲，也許能夠將自己的強大品牌和資產整合到他們的遊戲中, 比我們有更多樣化的收入來源，可能不會受到玩家偏好和規則變化的嚴重影響。或其他可能影響我們行業的發展。

開發手機或網絡遊戲的進入門檻相對較低，我們預計新的遊戲競爭對手將進入市場，現有競爭對手將分配更多資源開發和營銷競爭對手的遊戲和應用程序。我們還與或可能會與大量小公司和個人競爭，這些公司和個人能夠利用相對有限的資源和相對有限的啟動時間或專業知識為設備和平臺創建和推出遊戲和其他內容。在這些開放的開發者渠道中，遊戲的激增使得我們很難在不大幅增加營銷費用的情況下競爭玩家。我們還面臨着其他非遊戲活動(如社交媒體和消息應用程序、個人電腦和遊戲機遊戲、視頻流服務、電視、電影、體育和互聯網)對玩家休閒時間、注意力和可自由支配支出的競爭。日益激烈的競爭可能導致球員流失，增加球員獲取和留住成本，以及人才流失，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們很大一部分收入依賴於我們全部玩家中的一小部分，如果我們不能擴大我們的玩家基礎，或者如果玩家參與度下降，我們的收入和運營業績將受到損害。

與所有在任何時期玩我們遊戲的玩家相比，只有一小部分是付費玩家。為了維持和增長我們的收入水平，我們必須吸引、留住和增加付費玩家的數量，或者通過廣告和其他策略更有效地將我們的玩家貨幣化。為了留住玩家，我們必須投入大量資源，使他們玩的遊戲保持他們的興趣，並將他們吸引到我們的其他遊戲中。我們提高球員貨幣化率的努力可能不會成功，特別是如果我們無法留住我們的付費球員的話。如果我們不能增加或維持付費球員的數量，如果我們吸引和留住付費球員的速度下降，或者如果我們球員的平均薪酬下降，我們的業務可能不會增長，我們的財務業績將受到影響。

我們的忠誠度獎勵有很大一部分來自米高梅，這種關係的任何變化都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

雖然我們有95個獎項合作伙伴，代表265多個品牌通過我們的playAWARDS計劃提供獎勵，但米高梅歷史上一直提供大量此類獎勵，截至2021年12月31日的一年，通過我們的playAWARDS計劃兑換的大部分獎勵都是由米高梅提供的。根據我們與米高梅的營銷協議和獎勵協議的條款，米高梅有權決定獎勵的類型和數量，以及是否為特定遊戲提供任何獎勵，米高梅可能會停止之前提供的任何獎勵。我們與米高梅的營銷協議條款要求我們滿足某些績效標準才能自動續簽，如果我們不能滿足這些績效標準，米高梅可能會終止營銷協議和獎勵協議。如果我們未能達到營銷協議規定的績效標準，

我們還可能失去根據營銷協議從米高梅獲得的某些知識產權，這些知識產權是我們在遊戲中作為創意資產使用的。如果米高梅為我們的比賽提供更少或更不具吸引力的獎勵，或者如果我們未能達到所需的業績里程碑，而米高梅決定不續簽我們的協議，我們的業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們依靠第三方平臺，如Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook來分發我們的遊戲並收取在這些平臺上產生的收入，並依靠第三方支付服務提供商來收取在我們自己的平臺上產生的收入。

我們很大一部分收入來自在Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook上分發我們的遊戲，我們在遊戲中銷售的虛擬物品是使用這些第三方平臺提供商的支付處理系統購買的。此外，從歷史上看，我們通過Facebook獲得了相當數量的玩家。如果我們不能與這些平臺提供商保持良好的關係，如果他們的條款和條件或定價變化對我們不利，如果我們違反，或者如果平臺提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件，或者如果這些平臺中的任何一個失去了市場份額或失寵，或者長期不可用，我們的業務都將受到影響。

我們受第三方平臺的標準和非協商政策以及服務/發行商協議的約束，這些政策和條款管理着平臺上游戲的推廣、分發、內容和運營。每個平臺提供商都擁有廣泛的自由裁量權，可以單方面更改和解釋針對我們和其他開發商的服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。例如，在2019年末，一家平臺提供商將我們其中一款遊戲的評級更新為僅限成人。雖然這個問題已經得到解決，遊戲不再被評為僅限成人發行，但平臺提供商花了更長的時間來審查和批准此類遊戲的新發行，同時保留了僅限成人發行的評級，這導致了發行何時獲得批准的不確定性，並導致商業發行的延遲，這對我們開展計劃中的營銷和促銷活動以展示新發行的能力產生了負面影響。平臺提供商還可以改變其費用結構、增加與訪問和使用其平臺相關的費用、改變我們能夠在平臺上做廣告的方式、改變其用户的個人信息向平臺上的應用程序開發者提供的方式、限制出於廣告目的使用個人信息，或者限制玩家與其在平臺上或跨平臺的朋友共享信息的方式。如果出現以下情況，我們的業務可能會受到損害：

•平臺提供商停止或限制我們對其平臺的訪問；

•政府或私人團體，如互聯網提供商，實施帶寬限制，提高收費，或限制或禁止訪問這些平臺；

•平臺提高了向我們收取的費用；

•平臺修改它們的算法、開發者可用的通信渠道、各自的服務條款或其他策略；

•平臺受歡迎程度下降；

•這些平臺對其技術進行更改或更新，阻礙了與其他軟件系統的集成，或者要求我們修改我們的技術或更新我們的遊戲，以確保玩家可以繼續輕鬆地訪問我們的遊戲和內容；

•平臺選擇或被要求改變其對免費遊戲的標籤或收取遊戲內購買費用的方式；

•這些平臺阻止或限制對我們在任何司法管轄區提供的遊戲類型的訪問；

•這些平臺設置了限制或支出上限，或者讓玩家在遊戲中購買虛擬物品變得更加困難；

•這些平臺改變了向開發者提供玩家個人信息的方式，或者開發或擴大了他們自己的競爭產品；或者

•我們無法遵守平臺提供商的服務條款。

此外，第三方平臺還強加了某些文件大小限制，這限制了我們創建具有附加功能的軟件的能力，這些功能會導致比平臺提供商所支持的更大的文件大小。除了這些文件大小

如果遊戲文件大小超出其設備存儲限制的容量，則較大的遊戲文件大小可能會導致玩家刪除我們的遊戲，或者可能會減少這些遊戲的下載量。

第三方平臺各自服務條款或政策的變化可能會降低我們遊戲的知名度或可用性，限制我們的分發能力，阻止訪問我們現有的遊戲，減少我們可能從遊戲內購買中確認的收入，增加我們在這些平臺上運營的成本，或者導致我們的遊戲在這些平臺上被排除或限制。任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們的平臺提供商沒有按照我們的平臺協議履行他們的義務，我們可能會受到不利影響。例如，在過去，這些平臺提供商中的一些在短時間內不可用，意外地更改了條款或條件，或者在允許我們的玩家購買虛擬物品的功能上遇到了問題。如果我們的任何第三方服務提供商無法處理支付，即使是很短的一段時間，我們的業務也可能受到損害。這些平臺和我們的第三方在線支付服務提供商也可能遇到安全漏洞或其他功能問題。此外，如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了其服務條款、政策或標準發行商協議(或者如果我們與這些平臺提供商中的任何一個的關係有任何變化或惡化)，該平臺提供商可能會限制或中斷我們對平臺的訪問，或者我們可能面臨責任或訴訟。例如，2020年8月，Epic遊戲試圖繞過蘋果和谷歌的支付系統進行遊戲內購買，更新後允許用户在他們的遊戲堡壘之夜中直接通過Epic遊戲進行購買。蘋果和谷歌迅速將堡壘之夜從各自的應用商店下架。2020年8月，Epic遊戲分別對蘋果和谷歌提起訴訟，涉及的內容包括30%的平臺費和反壟斷行為。2020年9月，蘋果公司提起反訴，要求禁制令解除對Epic遊戲支付系統的使用，並尋求金錢賠償，以追回更新版的堡壘之夜活躍期間獲得的資金。然而，2021年9月，一家法院裁定，蘋果必須在一定時間內為應用內遊戲購買提供其他支付選擇, 蘋果不需要允許堡壘之夜重返其應用商店。雙方都對這一裁決提出了上訴。2021年10月，谷歌提起反訴，要求Epic遊戲公司支付違約賠償金。

如果上述任何事件發生在短期或長期基礎上，或者如果這些第三方平臺和在線支付服務提供商遇到影響玩家下載或訪問我們的遊戲、訪問社交功能或在遊戲中進行購買的能力的問題，則可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們依賴第三方託管和雲計算提供商來運營我們業務的某些方面。特別是，我們很大一部分遊戲流量由Amazon Web Services或AWS託管，我們的網絡或託管和雲服務中的任何故障、中斷或重大中斷都可能對我們的運營造成不利影響，損害我們的業務。

我們的技術基礎設施對我們遊戲的表現、玩家的滿意度以及我們的公司職能至關重要。我們的遊戲和公司系統運行在一個複雜的分佈式系統上，也就是通常所説的雲計算。我們擁有、運營和維護此係統的要素，但此係統的重要要素由我們無法控制的第三方運營，更換這些要素將需要大量時間和費用。我們預計這種對第三方的依賴將持續下去。由於各種因素(包括基礎架構更改、人為或軟件錯誤以及容量限制)，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。如果任何這樣的中斷是顯著的或延長的，如果當玩家嘗試訪問特定遊戲時該遊戲不可用，或者通過遊戲的導航比他們預期的慢，則玩家可能停止玩遊戲，並且可能不太可能經常返回遊戲(如果有的話)。

此外，這些第三方服務級別的任何變化都可能對我們滿足玩家要求的能力產生不利影響。由於我們平臺持續不間斷的性能對我們的成功至關重要，持續或反覆的系統故障會降低我們產品的吸引力。隨着我們規模的擴大和產品使用量的增加，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。這些中斷、延誤、停機或其他性能問題引起的任何負面宣傳都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生不利影響。此外，如果我們與這些第三方提供商的任何協議終止，我們可能會遇到與轉移到或添加新的託管或雲計算提供商相關的鉅額成本或停機時間。儘管替代提供商可以在基本相似的基礎上託管我們的平臺，但這種過渡可能具有破壞性，而且我們可能會在這種過渡中產生巨大的成本。

特別是，我們很大一部分遊戲流量、數據存儲、數據處理和其他計算服務和系統都由AWS託管。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。該協議要求AWS向我們提供其標準計算和存儲能力以及相關支持，以換取我們及時付款。由於我們的許多服務和系統依賴於AWS服務，因此AWS導致的任何中斷、延遲、停機和其他性能問題都可能嚴重影響我們的業務。

我們已經聘請了第三方遊戲開發公司來開發和運營新的手機遊戲，如果他們的表現不能達到預期，我們的業務可能會受到影響。

我們目前、過去和未來都希望聘請第三方遊戲開發公司代表我們開發和運營新的手機遊戲。在每一種情況下，當這些第三方開發的遊戲可以通過Apple App Store、Google Play Store和Amazon Appstore等平臺分發時，我們一直是，未來也打算成為這些遊戲的發行商，但在商業發佈後運營我們遊戲的大部分責任將由開發公司承擔。通常，當我們聘請第三方遊戲開發公司時，我們會與他們簽訂合同，規定他們和我們的職責，但我們對開發公司執行的工作的控制有限，因此與我們自己的員工開發我們的遊戲相比，我們面臨着額外的風險，因此，由於開發公司未能遵守我們的里程碑和路線圖，我們的遊戲的完成和發行可能會延遲。例如，我們的一家第三方遊戲開發公司在過去和未來可能無法按照我們的遊戲開發路線圖完成開發里程碑。如果我們的第三方遊戲開發公司不遵守我們與他們的協議，可能會對作為該協議主題的我們遊戲的開發產生不利影響，包括推遲它們的上市時間和發佈後的表現，這可能會對我們實現預測的能力產生實質性的不利影響。

一旦聯合開發的遊戲推出，我們將依賴於開發公司有能力保持足夠的知識和經驗的人員來成功操作和維護聯合開發的遊戲，開發和實施未來的遊戲更新、補丁和錯誤修復，以及提供持續的支持服務。如果開發公司不能運營和維護聯合開發的遊戲，可能會對聯合開發的遊戲的性能和玩家滿意度產生不利影響，我們的業務可能會因此受到影響。

我們不擁有或直接控制第三方開發的遊戲的源代碼，但我們努力達成源代碼託管協議，根據該協議，此類共同開發的遊戲的源代碼和操作文檔將由第三方託管。如果源代碼託管發佈條件是根據適用的源代碼託管協議觸發的，雖然我們可能能夠獲得並使用源代碼和操作文檔來操作相關的聯合開發遊戲，但我們的員工需要花費大量時間來學習如何管理聯合開發遊戲的操作，或者為聯合開發的遊戲開發未來的遊戲更新、補丁或錯誤修復，這可能會對聯合開發遊戲的性能和玩家滿意度產生不利影響，我們的業務可能會因此受到影響。

此外，共同開發的遊戲可能包含適用開發公司擁有的知識產權。在這種情況下，我們已經或將獲得使用與合作開發的遊戲集成的知識產權的許可，但我們不會擁有此類知識產權。如果第三方遊戲開發商挑戰我們使用其知識產權的權利或我們使用這些知識產權的方式，可能會對我們繼續發佈共同開發的遊戲的能力造成實質性的不利影響。

如果我們不能成功地投資、建立和保持我們的品牌和遊戲的知名度，如果我們在推廣和維護我們的品牌或遊戲方面花費過高，或者如果我們的遊戲存在缺陷，我們的業務、財務狀況、經營結果或聲譽都可能受到損害。

我們相信，建立和維護我們的品牌對於保持和創造與玩家、獎項合作伙伴、內容許可商和廣告商的良好關係以及爭奪關鍵人才至關重要。提高我們品牌的知名度和對我們遊戲的認知度尤其重要，因為我們的戰略重點是基於我們自己的知識產權開發遊戲，併成功地交叉推廣我們的遊戲。此外，全球化和擴大我們的品牌和對我們遊戲的認可需要大量的投資和廣泛的管理時間才能成功執行。儘管我們在推出我們的遊戲時投入了大量的銷售和營銷支出，但這些努力可能不會成功地提高我們的品牌或新遊戲的知名度。如果我們不能提高和保持品牌知名度和消費者對我們遊戲的認知度，我們的潛在收入可能會受到限制，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到影響。

此外，我們的遊戲可能包含錯誤、錯誤、缺陷、損壞的數據、缺陷和其他漏洞，其中一些漏洞可能只有在發佈後才會顯現出來，特別是在我們推出新遊戲並在緊迫的時間限制下快速發佈現有遊戲的新功能時。此外，我們的開發和測試流程可能不會在遊戲發佈之前檢測到它們中的錯誤和漏洞。任何此類錯誤、缺陷、缺陷和漏洞都可能擾亂我們的運營，違反適用的安全標準，對我們玩家的遊戲體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的玩家停止玩我們的遊戲，轉移我們的資源，並延遲市場對我們遊戲的接受，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成損害。

我們努力通過獲得商標權(包括我們的遊戲)來建立和維護我們的品牌。然而，如果我們的商標和商號得不到足夠的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位、業務、財務狀況或經營結果可能會受到損害。

我們獲得和維護知識產權許可的能力可能會影響我們的收入和盈利能力。對這些許可證的競爭可能會使它們變得更昂貴，並增加我們的成本。

我們在遊戲中使用的大部分知識產權都是由我們創造的，但我們也依賴於在我們的遊戲或平臺中使用的第三方知識產權的許可證或權利，以增強我們玩家的體驗或以其他方式運營我們的業務。例如，我們在遊戲中使用來自米高梅、俄羅斯方塊和Konami Gaming等特定方的許可知識產權作為創意資產。這些許可證通常將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段內，幷包括其他合同義務，包括實現某些性能里程碑，我們必須遵守這些里程碑才能使許可證繼續有效。此外，某些知識產權可能在非排他性的基礎上授權給我們，因此，這些知識產權的所有者可以自由地將這些權利授權給第三方(包括我們的競爭對手)，條款可能比提供給我們的條款更優越，這可能會使我們處於競爭劣勢。對這些許可證的競爭是激烈的，通常會導致我們必須向許可方支付的預付款、最低付款保證和版税中的一項或多項增加，這會降低我們的盈利能力。將來，我們可能會確定我們可能需要或希望獲得許可以從事我們的業務(包括開發或商業化新遊戲)的其他第三方知識產權。但是，此類許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。如果我們無法獲得並繼續遵守這些許可的條款，或無法以合理的經濟條款獲得額外的許可，我們可能會被要求停止或限制使用我們的遊戲或其中包含或包含許可知識產權的功能，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們也不能確定我們的許可人沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，或者我們的許可人對知識產權有足夠的權利授予我們適用的許可。如果我們因第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠而無法獲得或維護任何此類許可內知識產權的權利，我們開發包含此類知識產權的遊戲的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。

我們虛擬貨幣的感知價值在很大程度上取決於我們在遊戲中如何管理經濟。如果我們不能妥善管理我們的遊戲經濟，我們的業務可能會受到影響。

我們幾乎所有的收入都來自虛擬貨幣的銷售。付費玩家在我們的遊戲中購買虛擬貨幣是因為它的感知價值，這取決於通過簡單地玩我們的遊戲就能相對容易地獲得等值的虛擬貨幣。虛擬貨幣的感知價值可能會受到我們在遊戲中採取的各種行動的影響，包括為虛擬貨幣提供折扣或在促銷活動中贈送虛擬貨幣。管理遊戲經濟是困難的，依賴於我們的假設和判斷。如果我們不能妥善管理我們的虛擬經濟，或者不能及時、成功地應對任何此類幹擾，我們的聲譽可能會受損，我們的玩家未來可能不太可能玩我們的遊戲和向我們購買虛擬貨幣，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

如果移動設備作為遊戲平臺的使用和移動設備的泛濫普遍不增加，我們的業務可能會受到不利影響。

隨着時間的推移，使用移動互聯網設備的人數急劇增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。然而，手機市場，特別是手機遊戲市場，可能不會以我們預期的方式增長。我們未來的成功在很大程度上取決於手機遊戲市場的持續增長。此外，我們目前並不在所有移動設備上提供我們的遊戲。如果我們提供遊戲的移動設備的受歡迎程度下降或過時的速度比預期的更快，我們可能會經歷收入下降，也可能不會

實現我們發展努力的預期回報。移動市場增長或遊戲移動設備使用量的任何此類下降都可能損害我們的業務、財務狀況或運營業績。

我們依賴信息技術和其他系統和平臺，我們或我們的供應商或其他合作伙伴的系統或平臺中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們的遊戲和相關軟件應用程序，影響我們擴大技術基礎設施的能力，並對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。

我們的技術基礎設施將對我們遊戲的表現、我們玩家的滿意度以及我們業務的整體運營至關重要。我們在網絡和數據安全方面投入了大量資源，以保護我們的系統和數據。但是，我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。我們不能向您保證，我們為檢測和防止或阻止網絡攻擊或其他安全或數據漏洞、保護我們的系統、數據和玩家信息，以及防止停機、數據丟失和欺詐(包括服務器、設備或系統故障的災難恢復戰略，以及使用第三方提供某些網絡安全服務)所採取的措施，將為我們的運營提供足夠的安全性或足夠的安全性。我們的供應商和其他合作伙伴也面臨上述風險，我們無法控制它們。由於各種因素(包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制)，我們已經並可能在未來遇到系統中斷、停機和其他性能問題，包括髮布新軟件版本或錯誤修復時的系統中斷、停機和其他性能問題。到目前為止，此類中斷尚未產生實質性影響，但是，未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們或第三方的計算機系統和技術基礎設施(包括其中包含或傳輸的數據)的未來中斷可能會導致廣泛的負面後果，包括違反適用的隱私法，這可能導致鉅額罰款、政府調查和執法行動、法律和財務風險、合同責任以及對我們的聲譽的損害，每一項都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。, 經營成果和前景展望。

編程錯誤、缺陷和數據損壞還可能擾亂我們的運營，導致我們違反適用的數據隱私法，對我們玩家的體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的玩家停止玩我們的遊戲，轉移我們的資源，並延遲市場對我們遊戲的接受，任何這些都可能導致我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們的玩家基礎和參與度持續增長，我們提供的遊戲數量和類型繼續增長和發展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們玩家的需求並運營我們的業務。這樣的基礎設施擴展可能很複雜，在完成這些項目或組件供應方面的意外延誤可能會導致項目成本增加、運營效率低下，或者我們的遊戲或其他運營的質量中斷或降級。此外，可能存在與此基礎設施相關的問題，這些問題在設計和實施的測試階段沒有發現，只有在我們開始充分使用底層設備或軟件後才會變得明顯，這可能會進一步降低玩家體驗或增加我們的成本。因此，我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應不斷增長的需求。此外，我們的業務可能會受到惡劣天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、網絡攻擊、突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)或其他災難性事件所導致的中斷、延誤或故障的影響。

我們認為，如果我們的玩家對我們的遊戲有負面體驗，或者如果我們的品牌或聲譽受到負面影響，玩家可能不太傾向於繼續或參與我們的遊戲。因此，如果我們的服務出現故障或嚴重中斷，將損害我們的聲譽、業務和經營業績。

雖然我們過去實現了盈利，但我們也有淨虧損的歷史，我們的收入和營業利潤率可能會下降。我們未來還可能出現鉅額淨虧損，可能無法維持盈利能力。

我們的營業收入和淨收入在歷史上一直在波動，我們相信，由於本年度報告Form 10-K中討論的風險或與我們可能進行的任何合併和收購活動相關的成本增加，我們的營業利潤率可能會下降。我們預計將繼續在遊戲開發、我們的技術棧、遊戲引擎、遊戲技術和工具、玩家收購、擴大我們的網絡、國際擴張和營銷方面投入大量的財政和其他資源。如果我們不能有效地管理成本，按計劃推出成功貨幣化的新產品，並改進我們的遊戲，使這些遊戲繼續成功貨幣化，我們的運營成本將會增加，我們的運營利潤率可能會下降。此外，疲軟的經濟狀況或其他因素可能導致我們的收入收縮，要求我們實施重大的額外成本削減措施，包括減少銷售和營銷以及收購付費球員，這可能會損害我們的長期前景。如果我們的收入沒有增加來抵消任何額外的費用，如果我們無法管理或遇到意外的運營費用增加，或者如果我們需要

要承擔與減值或重組相關的額外費用，我們的財務業績和運營業績可能會受到影響，我們可能無法實現或保持盈利。

我們打算通過戰略性收購、投資和涉及許多風險和不確定性的合資企業來發展我們的業務。

我們打算通過戰略性收購、投資和涉及許多風險和不確定性的合資企業來發展我們的業務。我們目前正處於在美國和非美國司法管轄區尋求、評估和尋求戰略收購的不同階段，我們打算繼續在美國和非美國司法管轄區尋求、評估和尋求戰略交易、投資和合資企業。由於交易結構、地點以及其他公司團隊和我們團隊之間的文化差異等原因，這些交易通常需要獨特的整合方法，並且需要並將繼續需要我們的管理團隊給予極大關注。如果我們不能從這些交易中獲得預期的利益，或者如果我們在將任何收購的業務與我們的業務整合時遇到困難，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害。

此類收購、投資和合資企業面臨的挑戰和風險包括：

•我們有能力確定、有效競爭或以我們認為有吸引力的價格完成合適的收購和投資；

•我們能夠準確估計收購和投資對我們業務的財務影響，我們能夠準確估計任何協同效應或此類收購和投資對我們運營結果的影響；

•收購的產品、技術或能力，特別是與收購時仍在開發中的任何產品、技術或能力相關的產品、技術或能力，可能不會按預期表現，可能存在缺陷，或可能不會按預期整合到我們的業務中；

•被收購的實體或合資企業可能無法實現預期的業務增長或盈利，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們可能無法收回對任何此類收購或合資企業的投資；

•我們承擔法律或監管風險，特別是對於業務流程和合規計劃不成熟的小企業，或我們可能面臨的與被收購公司有關的訴訟，包括被解僱的員工、玩家、前股東或其他第三方的索賠；

•收購後可能發生的變化和潛在幹擾對業務計劃和戰略的負面影響；

•轉移我們管理層的注意力；

•薪酬變化、管理層、報告關係或未來前景的變化導致員工士氣下降和留任問題；

•需要整合每家被收購公司的業務、系統、技術、產品和人員，如果延遲或不實施這種整合可能導致效率低下和缺乏控制，以及與整合相關的可能出現的不可預見的困難和支出；

•難以確定被收購公司的適當收購價格可能會導致某些收購支付過高，並可能導致在收購中獲得的無形資產和商譽的潛在減值；

•取得的產品、技術或者人員難以成功評估和利用的；

•收購、投資和合資可能需要我們花費大量現金，產生債務，導致固定支付義務增加，還可能導致對我們的契約或其他限制，或者發行股本，從而稀釋我們股東的所有權；

•需要在收購前可能沒有那麼強大的控制、程序和政策的公司實施適用於規模較大的美國上市公司的控制程序和政策，特別是在遵守保護用户權利的隱私和其他法規方面，以及遵守以前可能不適用於被收購公司運營的美國經濟政策和制裁方面；

•很難準確預測和核算收購交易的財務影響，包括會計費用以及被收購公司的整合和報告結果，這些公司在歷史上沒有遵循美國公認會計準則；

•我們可能被要求支付超過初始公允價值的或有對價，而或有對價可能在我們沒有足夠的現金可用於支付此類對價時支付；

•我們為此類收購聘請的法律、會計和其他專業顧問的費用和成本可能很高；

•根據採購會計，我們可能被要求註銷遞延收入，這可能會削弱我們確認本應確認的收入的能力，這些收入可能會影響我們或被收購公司的財務業績；

•與我們向新的國際市場擴張和在國際上開展業務有關的風險，包括標題中描述的風險。“我們的國際業務面臨着越來越多的挑戰和風險，我們的國際擴張戰略也將面臨更大的挑戰和風險。s”;

•在海外收購的情況下，需要整合不同文化和語言的業務，並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；

•由於整合新業務而對我們與員工、玩家、獎勵合作伙伴、內容許可人和其他供應商的關係造成的潛在損失或損害；

•在進行盡職調查和評估盡職調查結果時，我們依賴我們收購的公司或其代表所作的陳述和披露或採取的行動的準確性和完整性；

•被收購公司在收購前的活動責任，包括知識產權和其他訴訟索賠或糾紛、網絡和信息安全漏洞、違反法律、規則和法規的行為、商業糾紛、税收責任和其他已知和未知的責任；以及

•我們可能不能有效地影響我們合資企業的運作，或者如果我們的合資夥伴不履行他們的義務，我們可能會承擔某些責任。

收購、投資或合資企業的利益也可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定交易是否會產生預期的利益，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們通過未來的收購、投資和合資企業實現增長的能力將取決於能否以可接受的成本找到合適的候選人，我們是否有能力有效地競爭以吸引這些候選人，以及能否獲得資金來完成更大規模的交易。此外，根據我們採取和各國政府為應對新冠肺炎疫情(包括其變體)而實施的原地避難、旅行和其他商業限制的持續時間和程度，我們在評估未來的收購、投資和合資企業以及整合被收購公司的人員、業務實踐和公司文化方面已經並將繼續遇到新的挑戰。收購、投資和合資可能導致股權證券的潛在稀釋發行、使用大量現金餘額或產生債務(以及增加的利息支出)、與無形資產相關的或有負債或攤銷費用，或者商譽或無形資產的沖銷，這些都可能對我們的經營業績產生不利影響，並稀釋我們股東的經濟和投票權。

此外，如果我們剝離任何業務，這些資產剝離同樣需要大量的時間和資源投入，可能會擾亂我們的業務，分散管理層對其他責任的注意力，並可能導致出售虧損或在資產剝離後一段時間內繼續參與被剝離業務的財務參與，包括通過賠償、擔保或其他財務安排，這可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的國際業務面臨着更大的挑戰和風險，我們的國際擴張戰略也將面臨更大的挑戰和風險。

繼續擴大我們的業務以吸引美國以外國家的玩家是我們商業戰略的一個重要因素。瞄準國際市場的一個重要部分是為這些市場的參與者開發本地化和定製化的產品。雖然我們在香港、以色列、塞爾維亞和越南都有國際遊戲工作室，但我們希望在未來通過開設新的國際遊戲工作室來繼續擴大我們的國際業務。

並擴展我們的新語言產品。我們要擴大業務，並在我們可能進入的其他國際市場吸引參與者和有才華的員工，將需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、經濟、法律體系、替代糾紛體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。

擴大我們的國際關注點可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

•無法在某些國家提供某些遊戲；

•在國外招聘和留住有才幹的管理人員和員工；

•距離、語言和文化差異帶來的挑戰；

•開發和定製遊戲和其他產品，以迎合國際市場玩家的品味和偏好；

•來自當地遊戲製造商的競爭，這些遊戲製造商擁有知識產權，在這些市場佔有相當大的市場份額，並且更瞭解玩家的喜好；

•獲取、利用、保護、捍衞和執行我們的知識產權；

•與當地分銷平臺洽談對我們有足夠經濟利益並保護我們權利的協議；

•無法將我們的品牌、內容或技術的專有權擴展到新的司法管轄區；

•以符合當地法律和慣例並保護我們免受欺詐的方式實施虛擬貨幣的替代支付方式；

•遵守適用的外國法律和法規，包括隱私法和與內容和消費者保護相關的法律；

•遵守反賄賂法律，包括“反海外腐敗法”；

•信用風險和更高的支付欺詐水平；

•貨幣匯率波動；

•一些國家偏袒當地企業的保護主義法律和商業做法；

•對我們的國際收益進行雙重徵税，以及由於美國或我們經營所在的外國司法管轄區税法的變化而可能產生的不利税收後果；

•政治、經濟、社會不穩定；

•公共衞生危機，如新冠肺炎大流行及其變種，可能會對我們的員工、參與者、供應商和全球商業合作伙伴造成不同的影響；

•在國際上做生意的成本更高；

•出口或進口法規；以及

•貿易和關税限制。

如果我們不能成功地管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都是不確定的，我們高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束，包括關於消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、知識產權的州和聯邦法律，

出口和國家安全，這些都在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。現有或未來的法律有可能被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務產生不利影響。也有可能隨着我們業務的增長和發展，我們的遊戲在更多的國家和地區進行，我們將受到其他司法管轄區的法律和法規的約束，或者其他司法管轄區可能會要求我們遵守他們的法律和法規。

美國、歐洲、澳大利亞和其他司法管轄區正在進行學術、政治和監管方面的討論，討論社交賭場應用是否應該受到比其他社交遊戲應用更高水平或不同類型的監管，以保護消費者，特別是未成年人和容易沉迷於社交賭場遊戲的人，如果是這樣的話，這一監管應該包括哪些內容。例如，2020年8月底，一家法院批准了一項集體訴訟和解方案，該訴訟涉及在線社交賭場遊戲運營商Big Fish Games，Inc.違反華盛頓州一項特定的反賭法，總金額相當於1.55億美元。雖然我們的遊戲運作方式與“大魚遊戲”集體訴訟中涉及的遊戲不同，但如果實施新的社會賭場規則，或其他規則被解讀為適用於我們的社會賭場遊戲，我們的某些或全部以賭場為主題的遊戲可能會受到規章制度的約束，如果我們不遵守這些規則，我們可能會面臨民事和刑事處罰。此外，訴訟和立法提案引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

在美國和其他地方，可能會通過或解釋為適用於我們的許多法律和法規，這些法律和法規可能會限制在線和移動行業，包括玩家隱私、廣告、税收、內容適宜性、版權、分銷和反壟斷。此外，電子商貿的增長和發展，可能會促使市民要求制定更嚴格的消費者保障法例，這可能會對我們這類透過互聯網和流動設備進行業務的公司造成額外負擔。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，關於遊戲內購買的營銷、免費遊戲標籤、貨幣監管、銀行機構、無人認領財產或匯款的現有法律或新法律可能被解釋為涵蓋我們的遊戲和我們收到的虛擬貨幣、商品或付款。如果發生這種情況，我們可能需要尋求相關監管機構的許可證、授權或批准，批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求，我們可能受到額外的監管和監督，所有這些都可能顯著增加我們的運營成本。在美國或其他地方改變現行法律法規或實施有關這些活動的新法律法規可能會減緩社交遊戲服務的增長，並損害我們的業務、財務狀況或運營業績。

在我們的業務運營中，我們可能會受到未來的訴訟。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能參與在我們的正常業務過程中產生的索賠、訴訟、政府調查和訴訟，包括與知識產權索賠、隱私、數據保護、執法事項、税務事項、勞工和僱傭索賠、商業和收購相關索賠、集體訴訟以及其他事項有關的訴訟。這類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，由於法律費用、管理人員和其他人員的分流以及其他因素，這樣的法律程序可能會對我們產生不利影響。一項或多項此類訴訟的解決可能導致責任、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令，阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務，或要求我們改變業務做法、產品或技術，這可能在未來對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果不能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們認為保護我們的商業祕密、軟件、商標、服務標誌、商業外觀、域名、專利和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們努力依靠聯邦、州和普通法的商標、版權、專利和商業祕密保護法以及合同限制和商業慣例來保護我們的知識產權。我們與我們的員工和承包商簽訂專有信息和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。雖然這些協議將為我們在未經授權使用或披露我們的專有業務信息或知識產權時提供合同補救措施，但我們可能並不總是能夠有效地監控或防止此類未經授權使用、披露或挪用我們的

專有信息或知識產權，或阻止他人自主開發類似技術。強制要求當事人非法披露或盜用我們的專有信息是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的，因此，我們可能無法獲得足夠的補救措施。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們擁有註冊商標和頒發的專利，並且已經提交，並可能在未來繼續提交商標和專利申請，以保護我們的某些創新和知識產權。這一過程可能既昂貴又耗時，可能並不總是成功，這取決於我們尋求保護的適用司法管轄區的知識產權法或其他情況，在這種情況下，我們可能無法確保我們所有技術和方法的知識產權保護。我們也可以根據知識產權所屬項目的性質，選擇不在每個司法管轄區進行註冊。隨着時間的推移，我們可能會增加在保護我們的創新和其他技術方面的投資。即使我們成功地獲得有效的知識產權保護，維護這些權利也是昂貴的，而捍衞我們的權利的成本可能會很高。此外，我們未能開發和妥善管理新的創新和其他技術，可能會損害我們的市場地位和商機。

雖然我們的軟件和其他專有技術可能受到版權法的保護，但我們選擇不註冊這些作品的任何版權，而是主要依靠將我們的軟件作為商業祕密進行保護。為了在美國提起版權侵權訴訟，適用的版權必須註冊。因此，對於未經授權使用我們的軟件，我們可以獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。

此外，我們的知識產權和其他專有權可能會受到挑戰，有意或無意地侵犯、挪用、規避、聲明通用，或被確定為侵犯或稀釋第三方知識產權，我們可能無法在不招致大量費用的情況下阻止對我們的知識產權和其他專有權的侵犯或挪用或其他侵犯。為了加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或者確定其他人要求的專有權的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權權利，但我們無法預測我們為執行和保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為。任何不能有效執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並降低對我們遊戲的需求。此外，在我們為執行知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不包括有關技術為理由，拒絕阻止對方使用有關技術。此外，在這類訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何這種性質的訴訟，無論結果如何或案情如何，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果我們不能維護，保護, 和加強我們的知識產權，我們的業務，財務狀況，或經營結果可能會受到損害。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能需要我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們未來使用某些技術的能力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。我們已經並可能在未來面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權的指控，包括來自我們的競爭對手和非執業實體的指控。我們還可能受到以下指控：我們的員工、顧問或其他顧問錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業祕密，或者聲稱擁有我們視為我們的知識產權。知識產權訴訟可能會曠日持久，代價高昂，結果很難預測。由於任何法庭判決或和解，我們可能有義務取消新遊戲的發佈，停止在特定地理區域或全球範圍內提供遊戲或遊戲的某些功能，支付鉅額版税、和解費用或損害賠償(包括三倍損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯知識產權)，獲取許可(可能以可接受的條款提供，或者根本不提供)，修改我們的遊戲和功能，或者開發替代品。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。

此外，即使知識產權糾紛不會導致訴訟，解決這些糾紛所需的時間和資源也可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。

我們的遊戲使用第三方開源軟件組件，這可能會對我們的專有軟件、技術和遊戲構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在遊戲開發中使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或開源軟件代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。就我們的遊戲依賴於開源軟件的成功運行而言，此開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們遊戲的部署或損害其功能，推遲新的發佈，導致我們的遊戲失敗，並損害我們的聲譽。例如，開放源碼軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，從而使我們的系統更容易受到數據泄露的攻擊。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺和遊戲。

此外，一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其專有軟件的一部分分發的用户公開向此類軟件披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供對開源代碼的任何衍生作品或修改。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈或許可我們專有軟件的源代碼，並且我們可能會不時地面臨第三方的索賠，這些第三方將開放源碼軟件合併到他們的產品中，聲稱擁有或要求發佈使用此類軟件開發的開放源碼軟件或衍生作品的源代碼，或者以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可的條款。法院尚未解釋各種開源許可證的條款，並且存在這樣的風險，即這些許可證可能被解釋為對我們使用開源軟件施加意想不到的條件或限制。我們監控我們對開源軟件的使用，並試圖以不要求向我們的專有軟件披露源代碼或阻止我們向玩家收取使用我們專有軟件的費用的方式使用開放源碼軟件。然而，我們不能保證這些努力一定會成功，因此存在這樣的風險：使用此類開源軟件可能最終導致訴訟，阻止我們對某些專有軟件的使用收取費用，要求我們更換遊戲中使用的某些代碼，支付損害賠償金、和解費用或版税來使用某些開源軟件，使我們的遊戲源代碼公開可用。, 或者停止某些遊戲。上述任何一項都會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響。

我們受到數據隱私、信息安全、數據保護和消費者保護等法律法規的約束，這些法律法規還在不斷完善。我們實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

除了我們玩家的個人信息和其他數據外，我們還接收、存儲和處理與員工和業務聯繫人相關的個人信息和其他數據，並使我們的玩家能夠彼此之間以及與第三方共享他們的個人信息，包括在互聯網和移動平臺上。世界各地有許多關於隱私以及個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方性法律，其範圍正在變化，可能會受到不同解釋的影響，並且可能在司法管轄區之間不一致或與其他規則衝突。

多個政府和消費者機構呼籲對行業行為進行新的監管和改變，並正在繼續審查是否需要對互聯網上消費者行為信息的收集進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。

在美國，有許多聯邦和州隱私和數據保護法律和法規管理個人信息的收集、使用、披露、保護和其他處理，包括聯邦和州數據隱私法、數據泄露通知法和消費者保護法。例如，2018年加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月生效，為居住在加利福尼亞州的消費者創造了新的隱私權。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA允許加州總檢察長對違規行為實施民事處罰，併為某些數據泄露提供了私人訴權。加州選民最近還通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案將於2023年1月1日生效。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括對覆蓋的公司施加額外的義務，並擴大加州消費者對某些敏感個人的權利

這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們在遵守規定的過程中產生額外的成本和開支。

在歐洲經濟區(EEA)，我們受2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束，從2021年1月1日起，我們還受英國GDPR和英國2018年數據保護法的約束，該法案在英國國內法中保留了GDPR。歐洲經濟區成員國和英國的GDPR和國家實施法規對我們的個人數據的收集、控制、處理、共享、披露和其他使用施加了嚴格的數據保護合規制度，包括提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露，授予數據主體訪問、刪除或反對處理其數據的新權利，強制向監管機構(以及在某些情況下，向受影響的個人)通知某些數據違規，以及通過政策、程序、培訓和審計證明合規的重要文件要求。特別是，歐盟隱私監管機構一直專注於遵守與處理兒童個人數據有關的要求，並確保向兒童提供的服務符合年齡要求，如果我們被發現正在處理兒童數據，鑑於我們服務的性質，我們可能會受到監管審查和隨後的執法行動。

在將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和英國方面，我們也受到歐盟規則的約束。歐洲最近的法律發展給從歐洲經濟區和英國向美國轉移個人數據帶來了複雜性和不確定性。最近一次是在2020年7月16日，歐盟法院(Court of European Union，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(European-US Privacy Shield Framework，簡稱Privacy Shield)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到美國實體，如我們自己，這些實體已經根據隱私盾牌計劃進行了自我認證。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。

這些最新的發展將要求我們審查和修改我們向美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款和其他機制的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和監管調查或罰款，或者如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統的隔離。

此外，巴西通過的Lei Geral de Protecao de Dados Pessoais(LGPD)法案於2020年9月生效，併為居住在巴西的消費者創造了新的隱私權。

為了遵守GDPR、LGPD、CCPA和類似的法律要求，我們需要投入大量的運營資源，併產生大量的費用。我們預計，採用自己的數據隱私法的司法管轄區數量將會增加，這將要求我們投入額外的大量運營資源，併產生額外的鉅額費用，還將增加我們面臨的風險，即我們的參與者聲稱我們沒有遵守所有適用的數據隱私法。

我們的所有遊戲都受我們的在線隱私政策和我們的服務條款的約束，這些隱私政策和服務條款可以通過我們平臺提供商的店面、我們的遊戲和我們的公司網站訪問。雖然我們努力遵守此類政策和所有適用的法律、法規、其他法律和合同義務，以及與數據隱私和數據保護相關的某些行業標準和行為準則，但這些義務的解釋和應用可能在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。也有可能採用新的法律、法規、其他法律義務或行業行為準則，或者現有的法律、法規、其他法律義務或行業行為準則可能被解釋為導致我們不得不採取進一步的合規步驟和/或可能阻止我們能夠向特定司法管轄區的公民提供服務，或者使我們這樣做的成本或難度更高。

任何我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策和服務條款，或我們的數據隱私相關法律義務(包括對我們的玩家或其他第三方的義務)，或任何導致未經授權發佈或轉移個人信息(包括我們玩家的個人信息)的安全損害，都可能導致監管調查、政府執法行動和鉅額罰款，例如，如果違反GDD的某些要求，罰款可能高達2000萬歐元或高達違規業務全球年收入的4%，以金額較大者為準。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款。除上述情況外，我們還可能遭受聲譽損害、被勒令停止或改變我們對數據的處理、民事索賠(包括代表訴訟)。

以及其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致重大賠償或損害賠償責任，或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的公開聲明，可能導致我們的玩家失去對我們的信任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方(如我們的玩家或供應商)違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使個人信息面臨風險，並使我們面臨潛在的責任和聲譽損害。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於我們收集和使用數據來提供相關內容和營銷材料的能力，而對收集和使用這些數據的任何限制都可能導致我們損失收入。

當我們的玩家使用我們的遊戲時，我們可能會收集玩家的個人和非個人數據。我們使用這些數據中的一部分，通過提供相關內容和營銷材料，為我們的玩家提供更好的體驗。我們的玩家可能決定不允許我們收集部分或全部這些數據，或者可能限制我們使用這些數據。我們收集玩家和遊戲互動數據的能力受到任何限制，都可能使我們更難向玩家提供有針對性的內容和營銷材料。我們的數據收集、分析和存儲系統中的中斷、故障或缺陷，以及隱私問題、日益嚴格的公眾審查和對數據收集的監管限制，也可能限制我們收集和分析玩家數據的能力。如果發生這種情況，我們可能無法成功地適應玩家偏好來改進和增強我們的遊戲，留住現有玩家，並保持我們遊戲的受歡迎程度，這可能會導致我們的業務、財務狀況或運營結果受到影響。

我們還受到歐盟和英國不斷變化的關於cookie和類似技術以及電子營銷的隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律極有可能被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和英國，在用户設備上放置cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都要尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構開始執行最近的指導意見中認可的嚴格方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統改變，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並讓我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何使用Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標玩家的手段的減少，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解我們玩家的努力產生負面影響。

此外，連接互聯網的設備和由第三方控制的操作系統越來越多地包含一些功能，允許設備用户禁用允許在其設備上投放廣告的功能，包括通過蘋果的廣告標識符(IDFA)或谷歌的廣告ID(AAID)在Android設備上投放廣告。設備和瀏覽器製造商可能會將這些功能作為其標準設備規格的一部分包括或擴展。廣告標識符經常被用作向設備遞送定向廣告的手段。雖然我們目前在遊戲中向玩家投放的廣告非常有限(通常被稱為“廣告貨幣化”)，但對於許多手機遊戲公司來説，這是一種有意義的創收方式。如果我們隨後增加廣告貨幣化來創造收入，我們將在如何以及向誰展示遊戲內廣告方面受到限制，這可能會對我們從廣告中創造收入的能力產生不利影響。

我們依賴假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們的某些關鍵指標，包括每日活躍用户(DAU)、月度活躍用户(MAU)、每DAU的平均日收入(ARPDAU)、每日付費用户(DPU)和每日支付者轉化率，都是使用我們的內部分析系統基於玩家賬户活動跟蹤的數據來計算的。分析系統和由此產生的數據尚未得到獨立驗證。雖然這些數字是根據我們認為合理的計算得出的

在適用的衡量期限內，在衡量我們的玩家基礎和我們最近收購的運營中的使用率和玩家參與度方面存在固有的挑戰，與玩家活動和系統相關的因素可能會影響這些數字。

我們的獎項合作伙伴、內容許可方、廣告商和投資者依賴我們的關鍵指標來代表我們的表現。我們定期檢查並可能調整計算內部指標的流程，以提高其準確性。如果我們確定我們無法再以足夠的精確度計算任何關鍵指標，並且我們找不到足夠的替代指標，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。此外，如果獎項合作伙伴、內容許可方、廣告商或投資者認為我們的玩家指標不能準確反映我們的用户基礎或玩家參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，獎項合作伙伴、內容許可方或廣告商可能不太願意將他們的資源、知識產權或預算分配給我們的遊戲，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

公司和政府機構可能會限制對平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網的訪問，這可能會導致我們玩家基礎的損失或增長放緩。

我們的玩家通常需要訪問互聯網，特別是Facebook、Apple、Google和我們的網站等平臺來玩我們的遊戲。為了給我們的遊戲玩家提供滿意的玩家體驗，及時接入互聯網是必要的。公司和政府機構一般可以阻止任何平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網的訪問，或者出於安全或保密考慮或監管原因等原因限制數據傳輸的速度，或者他們可能採取禁止員工訪問Facebook、Apple、Google和我們的網站或任何其他社交平臺的政策。此外，電信公司可能會實施某些措施，例如增加成本或根據傳輸的數據類型或數量進行限制，這將影響玩家訪問我們的遊戲的能力。如果公司或政府實體阻止或限制此類訪問，或以其他方式採取限制玩家玩我們的遊戲的政策，我們的業務可能會受到負面影響，並可能導致我們玩家基礎的損失或增長放緩。

儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、監管處罰、擾亂我們的運營以及我們向玩家提供的服務、損害我們的聲譽以及對我們的產品和服務失去信心，這可能對我們的業務產生不利影響。

網絡安全攻擊，包括入侵、計算機惡意軟件和勒索軟件、計算機黑客和內部威脅在我們的行業中變得更加普遍，專家警告説，與新冠肺炎大流行和遠程工作條件相關的全球破壞可能會導致威脅和惡意活動增加。黑客行為導致的任何網絡安全漏洞，包括試圖獲得對信息或系統的未經授權的訪問，或故意導致故障、數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞，或因員工錯誤、瀆職或其他中斷導致的計算機病毒的無意傳播或對我們系統的其他未經授權的訪問，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽造成不利影響。我們已經並將繼續時不時地經歷不同程度的黑客攻擊。由於我們在社交賭場博彩業中的顯赫地位，我們相信我們對黑客來説是一個特別有吸引力的目標。此外，快速發展的技術和能力、網絡安全攻擊的來源、能力和目標的不斷變化，以及網絡罪犯日益複雜，都增加了重大數據泄露或業務中斷的風險。

此外，我們存儲敏感信息，包括員工的個人信息，我們的遊戲涉及在我們運行或由亞馬遜、蘋果、Facebook、谷歌和微軟等第三方管理的設備、網絡和公司系統上存儲和傳輸玩家的個人信息。我們受到多項法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規要求我們在某些個人數據發生安全漏洞時通知玩家、投資者、監管機構和其他受影響的各方，或者要求採用通常定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準。遵守這些法律法規(包括GDPR和CCPA)的成本已經增加，未來可能還會增加。我們的公司系統、第三方系統和安全措施一直受到攻擊，將來可能會因為外部人員的行為、員工錯誤、瀆職、這些行為的組合或其他原因而被攻破，因此，未經授權的第三方可能會訪問或破壞我們的數據、員工的數據、球員的數據或我們可能擁有的任何第三方數據的完整性。任何此類數據安全違規行為都可能要求我們遵守各種違規通知法律，給我們造成重大風險，包括根據適用的數據隱私法律和法規(如GDPR和CCPA)，特別是如果我們未能採取適當的安全措施，可能會影響我們的運營能力，並可能使我們面臨訴訟。

補救和調查成本、安全措施成本增加、收入損失、對我們聲譽的損害以及潛在的責任，每一項都可能是實質性的。

税法或税收規則的改變可能會對我們的有效税率、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們受制於或在其下運作的税制尚未確定，可能會發生重大變化。税法的變化(包括應對新冠肺炎疫情)或對現有法律解釋的變化可能會導致我們繳納額外的基於收入的税收和非基於收入的税收(如工資税、銷售税、使用税、增值税、數字服務税、消費税、淨值税、財產税以及商品和服務税)，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。例如，2017年12月，美國聯邦政府頒佈了減税和就業法案，或2017年税法。2017年税法大幅改變了美國現行的企業所得税法，降低了企業税率，實施了部分地區税制，並對累計未分配的外國收入徵收一次性視為匯回通行税。2017年税法的許多條款非常複雜，可能會受到美國國税局(IRS)或其他機構的進一步解釋性指導。2017年税法的一些條款可能會被未來的國會修改，並可能面臨世界貿易組織(WTO)未來的挑戰，比如我們聲稱的對外國衍生無形收入的税收優惠。雖然我們無法預測這種未來解釋性指導的性質或結果，或未來國會或世貿組織採取的行動，但它們可能會對我們的業務和財務狀況的綜合結果產生不利影響。此外，歐盟許多國家，以及經濟合作與發展組織等其他一些國家和組織, 最近提議或建議修改現行税法，或頒佈可能影響我們納税義務的新法律。我們未來有效税率的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

我們可能會被要求收取額外的銷售額、增值税或類似的税款，或者承擔其他税收義務，這可能會增加我們玩家參與我們遊戲的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

美國一個或多個州或國家可能尋求將增量或新的銷售、增值、使用或其他税收義務強加給我們。雖然我們一般不對通過第三方平臺訪問和運營的遊戲所產生的税收負責，但我們負責對在我們自己的平臺上訪問和運營的遊戲所產生的收入徵收和匯出適用的銷售額、增值税或其他類似税收。從歷史上看，我們在美國各州從我們自己的平臺上訪問遊戲產生的收入納税，因為我們在這些州有足夠的實體存在或基於我們在美國的辦事處和服務器的位置而產生的“聯繫”。然而，對於美國各州對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費而言，什麼構成了足夠的實體存在或聯繫還存在不確定性。此外，越來越多的州已經考慮或通過了法律，將銷售税徵收義務強加給州外的公司。歐盟的情況也是如此，歐盟可能會對向歐盟內消費者進行數字銷售的非歐盟公司徵收增值税。此外，美國最高法院在南達科他州訴維費爾公司(Wayfair，Inc.)一案中裁定，在線賣家可以被要求收取銷售和使用税，儘管他們在客户所在的州沒有實體存在。作為對Wayfair或其他方面的迴應，州和地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。同樣，許多外國司法管轄區也考慮或通過了法律，對公司徵收增值税、數字服務税或類似的間接税，儘管這些公司在外國司法管轄區沒有實體存在。

一個或多個州或其他國家或司法管轄區的成功主張，要求我們在目前沒有徵税的地方徵税，或在我們目前徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額債務，包括過去銷售額的税款以及罰款和利息。我們不斷監測我們運營的司法管轄區和我們的參與者居住的司法管轄區不斷演變的税收格局。要求外國、州或地方政府對在司法管轄區沒有實體存在的賣家徵收銷售税、增值税或類似的間接税，這也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，或者減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能要承擔比預期更大的税負。

我們的所得税義務在一定程度上是基於我們的公司運營結構和公司間的安排。適用於我們業務的税法，包括美國和其他司法管轄區的法律，都需要進行解釋，某些司法管轄區正在積極以新的方式解釋他們的法律，以努力增加税收。我們現有的公司結構和公司間安排的實施方式，我們認為符合現行現行税法。然而，我們所在司法管轄區的税務機關可能會對我們的

這可能會影響我們在全球的有效税率，損害我們的財務狀況和經營業績。我們目前正在接受以色列税務局2016至2018財年的轉讓定價審查。雖然我們預計會獲勝，但這次審查的負面結果可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生實質性影響。此外，我們公司結構和公司間協議的變化，包括通過收購，可能會影響我們在全球的有效税率，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們利用我們的研究信用結轉和某些其他税收屬性的能力可能已經受到“所有權變更”的限制，可能還會受到進一步的限制。

我們能否利用我們的研究信用結轉來抵消潛在的未來所得税，這取決於我們在研究信用結轉到期日之前產生的未來所得税，我們無法確切地預測我們何時或是否會產生足夠的所得税來使用我們所有的研究信用結轉。

根據修訂後的1986年“國內税法”第383條和州法律的相應規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常定義為在三年的滾動期間其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司利用其研究信貸結轉和其他變動前税收屬性抵銷變動後所得税的能力可能會受到限制。我們可能經歷過，也可能在未來經歷過所有權變化，這可能是由於企業合併或我們股票所有權的其他變化(其中一些不在我們的控制之下)。因此，如果我們承擔所得税責任，我們使用變更前研究抵免結轉抵銷美國聯邦所得税的能力可能會受到第383條的限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用研究信貸結轉，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。

一般風險因素

經濟下滑以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。

我們的財務表現取決於美國的經濟狀況及其對玩家、我們的獎項合作伙伴和我們的廣告商支出水平的影響。經濟衰退已對包括博彩業在內的多個行業帶來深遠的不良影響，可能會對我們的業務和財政狀況造成負面影響。在過去十年中，美國經濟在2008年和2009年金融危機後經歷了不温不火的增長，並在2020年經歷了衰退，原因是新冠肺炎疫情以及國際貿易和貨幣政策等變化的影響。如果美國經濟再次陷入衰退，或者任何相關的地區或地區經濟長期低迷，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景都可能受到不利影響。

此外，國內外經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括由整體經濟趨勢引起的股市波動，可能會減少我們玩家的可支配收入和我們的獎項合作伙伴的預算，從而導致向我們的玩家提供更少或更不理想的獎勵。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們的經營結果可能會因各種因素而波動，因此，我們的定期經營結果將不是未來業績的保證。

我們的財務業績和運營指標在過去有所波動，我們預計未來也會出現波動。這些波動可能是由多種因素造成的，其中一些是我們無法控制的，可能不能完全反映我們業務的潛在表現。

我們在任何特定時期的財務結果和運營都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的。玩家對我們遊戲的參與度可能會下降或波動，原因有很多，包括基礎遊戲的受歡迎程度、玩家對我們遊戲的滿意程度、我們改進和創新遊戲並吸引新獎項合作伙伴的能力、在線服務的中斷和中斷、我們的競爭對手提供的服務、我們的營銷和廣告努力或由於經濟低迷而導致的玩家活動普遍下降等。我們業務經常性部分的任何下降或波動都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生負面影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的影響。

在美國公認的會計原則，或公認會計原則，要經過財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和各種機構的解釋，這些機構是為了頒佈和解釋適當的會計原則而成立的。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。在實施會計原則未來的任何改變方面的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

我們的核心價值觀是專注於我們的玩家和他們在遊戲中的經驗，並着眼於長期行動，這可能與分析師的短期預期相沖突。

我們相信，向我們的玩家提供高質量和極具吸引力的內容對我們的成功至關重要，符合我們公司和股東的最佳長期利益。因此，即使我們的決定有可能在短期內對我們的經營業績產生負面影響，我們過去也曾進行過重大投資或戰略改變，我們認為這些投資或戰略改變從長遠來看對我們有利，未來我們可能也會進行這些投資或改變。此外，我們的決定可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的遊戲、業務、財務狀況或運營結果的成功可能會受到損害。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，或者可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的股價和交易量可能會受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的很大影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，推遲發佈關於我們業務的報告，或發表關於我們業務的負面報告，不管準確性如何，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

如果我們A類普通股的股票交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究，或對我們的股價發表不利意見，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

即使我們受到分析師的積極關注，我們也無法控制分析師或分析師或投資者用來預測我們未來業績的指標。如果分析師或投資者過度依賴任何特定的指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。

我們可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以我們可以接受的條件(如果有的話)獲得。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務產生不利影響。

我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新遊戲和功能或增強我們現有的遊戲，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們A類普通股持有人更高的權利、優先和特權。2021年6月，我們簽訂了信貸協議，該協議要求我們遵守某些運營和財務契約。

如果我們將來獲得額外的債務融資，可能會涉及提供額外的抵押權益，以及就我們的集資活動和其他財務及營運事宜訂立限制性契約，這可能會令我們更難獲得額外資金，以及尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，新冠肺炎大流行，包括其變體，擾亂了資本市場，如果我們尋求獲得額外資本或增加借款，就不能保證我們可能會以優惠的條件獲得債務或股權融資，如果有的話。如果我們不能在我們需要的時候獲得足夠的融資或以我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。

我們的投資組合可能會因金融市場惡化而受損。

我們的現金等價物和投資組合，包括業務合併的收益，一直是為了保持我們獲得資本的機會而進行的投資，通常包括貨幣市場基金、公司債務證券、美國政府和政府機構債務證券、共同基金、存單和定期存款。我們遵循一套投資政策和一套指導方針，以監控和幫助減輕我們對利率和信用風險的敞口，其中指導方針包括信用質量標準和某些行業的允許分配，以限制我們對特定投資類型的敞口。全球金融市場的波動可能會對我們的投資價值產生負面影響，最近美國和全球金融市場由於新冠肺炎及其變種而表現低迷，對我們投資組合的賬面價值產生了負面影響。如果金融市場經歷進一步的波動，包括由於新冠肺炎大流行及其變體的影響導致美國和全球經濟的經濟生產和表現低迷，對一些金融工具的投資可能會帶來市場流動性和信貸擔憂帶來的風險。此外，資本市場的任何混亂都可能導致我們的其他收入和支出與預期不同。儘管我們打算以較低的重大減值風險來管理我們的投資組合，但我們無法預測未來的市場狀況、市場流動性或信貸可用性，也不能保證我們的投資組合將保持實質性的無損。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，法律、會計和合規費用的增長可能比我們預期的要大。

我們是一家上市公司，因此(特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後)，將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。吾等須遵守“交易所法案”之申報要求，並須遵守美國2002年“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法”之適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施之規則及規管及納斯達克之上市標準，包括改變公司管治常規，建立及維持有效之披露及財務控制。遵守這些規章制度可能會帶來沉重的負擔。我們的管理層和其他人員需要在這些合規倡議上投入大量時間。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加我們歷史上的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。舉例來説，我們預計這些規則和規例可能會令我們較私人公司更難吸引和留住合資格的成員加入董事局。特別是，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。我們將需要聘請額外的會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並保持內部審計職能，這將增加我們的運營費用。更有甚者, 如果我們決定支付更接近於其他上市公司的現金補償，我們可能會產生額外的補償成本，這將增加我們的一般和行政費用，並可能對我們的盈利能力產生重大和不利影響。我們正在評估這些規章制度，不能預測或估計我們可能產生的額外成本或這些成本的時間。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們公司管理和發展的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具備適當的知識、經驗和培訓。我們的管理層將需要不斷評估我們的人員配備和培訓程序，以改善我們對財務報告的內部控制。此外，除了需要補救任何潛在的缺陷外，制定、實施、記錄和評估適當的流程還需要大量的時間和管理層的關注。為了達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來繼續支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

作為一傢俬營公司，我們不需要記錄和測試我們的財務報告內部控制，我們的管理層不需要證明我們的內部控制的有效性，我們的審計師也不需要對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。沒有維持足夠的財務，

信息技術、管理流程和控制可能導致重大缺陷，從而導致我們的財務報告出錯，從而對我們的業務產生不利影響。

我們不需要記錄和測試我們的財務報告內部控制，我們的管理層不需要證明我們的內部控制的有效性，我們的審計師也不需要對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。我們目前不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的約束。然而，我們需要提供管理層對內部控制的證明，從我們截至2022年12月31日的年度報告開始。此外，我們可能會失去新興成長型公司的地位，並受到薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求的約束。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。此外，我們目前的控制和我們開發的任何新控制都可能會因為糟糕的設計和業務變化而變得不夠充分，包括我們的國際業務和我們計劃的國際擴張導致的複雜性增加。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制都可能對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。

如果我們無法證明我們內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大缺陷，我們可能不能及時發現錯誤，我們的財務報表可能會被錯誤陳述，我們可能會受到監管機構的審查，利益相關者可能會失去信心，這可能會損害我們的業務，並對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們目前是證券法意義上的“新興成長型公司”，並利用了新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。

我們目前是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)(19)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格並且已經利用了適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，只要我們繼續是新興成長型公司，我們就打算繼續利用這些豁免，包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(Ii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)截至該財年6月30日，我們非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(2)財年最後一天，我們在該財年的總收入達到10.7億美元或更多(按通脹指數計算)，(3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(4)第一次出售Acis A類普通股之日五週年後會計年度的最後一天。(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(4)第一次出售Acis A類普通股之日之後會計年度的最後一天。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降, 我們證券的交易價格可能比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

自我們成立以來，我們的員工和運營都有了很大的增長，我們預計他們將繼續這樣做。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

自成立以來，我們在美國和國際上都取得了增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的經營業績產生負面影響。

正確管理我們的增長將要求我們繼續聘用、培訓和管理合格的員工和員工，包括工程師、運營人員、財務和會計人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工和員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工和員工，我們的業務可能會受到損害。此外，為了優化我們的組織結構，我們已經實施了裁減兵力，今後可能還會實施其他裁減武力的措施。任何裁員都可能產生意想不到的後果和成本，例如超出預期裁員的自然減員、員工分心、員工士氣低落，並可能對我們作為僱主的聲譽造成不利影響，這可能會使我們未來更難招聘新員工，並增加我們可能無法從裁員中獲得預期好處的風險。妥善管理我們的增長需要我們建立跨地區和跨職能的一致政策，如果做不到這一點，同樣可能會損害我們的業務。

我們未能有效升級技術或網絡基礎設施以支持我們的增長，可能會導致意想不到的中斷。為了管理我們業務和人員的增長，改進支持我們業務運營的技術，以及我們的財務和管理系統、披露控制和程序以及財務報告的內部控制，我們將需要投入大量的財務、運營和技術資源。

我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。如果我們不能有效地擴大我們的業務並招聘更多的合格人員，或者如果我們的運營技術不足以可靠地為我們的遊戲提供服務，我們可能會在留住球員方面面臨困難，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的組織結構很複雜，而且隨着員工的增加，我們的組織結構還會繼續增長。我們將需要擴展我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，以支持我們組織結構的增長。我們將需要資金和管理資源在這些領域成長和成熟。如果我們不能有效地管理我們業務的增長，我們的遊戲質量可能會受到影響，我們可能無法應對競爭挑戰，這將對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

持續的增長和成功將取決於我們現在和未來員工的表現，包括某些關鍵員工。招聘和留住這些人員對於發展我們的業務和實現我們的業務計劃至關重要。我們的任何關鍵高管或其他關鍵員工的流失都可能損害我們的業務。

我們的競爭和發展能力在很大程度上取決於我們的員工和高管的努力和才華。我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人兼首席執行官安德魯·帕斯卡(Andrew Pascal)。帕斯卡先生對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要，繼續留住我們的整個高級管理團隊對我們運營計劃的成功至關重要。我們沒有與我們的高級管理團隊的某些成員簽訂僱傭協議或聘書，我們也不為我們的高級管理團隊的成員提供關鍵人物保險。我們高級管理團隊任何成員的流失都可能導致業務中斷，損害我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽。

此外，我們執行戰略的能力取決於我們持續發現、聘用、開發、激勵和留住高技能員工的能力，特別是在遊戲設計、產品管理、工程和數據科學等競爭性領域。這些員工的需求量很大，我們投入了大量資源來識別、招聘、招聘、培訓，併成功整合和留住他們。在新冠肺炎大流行期間，面試、招聘和整合新員工一直並將繼續面臨特別大的挑戰。此外，我們最近觀察到勞動力短缺、人才競爭加劇和員工流失增加。作為我們全球遠程工作計劃的一部分，在新冠肺炎疫情期間，我們一直並將繼續加大力度，通過使用視頻會議和其他在線交流和共享工具，維護我們公司總部和我們每個國內和國際遊戲工作室的協作文化，並監測

在我們評估這一具有挑戰性的形勢對我們的業務和員工的影響時，我們將提高員工(包括新員工)的士氣和工作效率。

我們相信，我們的文化和我們有競爭力的薪酬做法是我們成功和留住最優秀人才的能力的兩個關鍵組成部分。隨着我們繼續作為一家上市公司運營，我們可能會發現很難保持我們以執行為重點的創業文化。此外，我們的經營業績和A類普通股的股票交易價格的任何波動都可能導致我們的員工基礎更容易成為競爭對手招聘的目標。雖然我們相信我們的競爭是有利的，但對高技能員工的競爭是激烈的。如果我們不能識別、聘用和留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。此外，如果我們的團隊不能有效地合作，及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。

我們採取的任何重組行動和降低成本的舉措都可能不會產生預期的結果，這些行動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們過去曾實施重組，未來可能會實施重組，目的是降低成本，精簡運營，提高成本效益，使我們的運營費用與收入更好地保持一致。這樣的重組可能包括裁員、理順產品線、減少營銷和技術支出，以及縮減某些遊戲工作室的規模。我們計劃繼續管理成本，以便更好、更高效地管理我們的業務。我們的重組計劃和其他此類努力可能會導致我們的運營中斷，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們積極監控我們的成本，然而，如果我們沒有充分意識到或保持任何重組行動和成本削減舉措的預期效益，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響，可能需要額外的重組舉措。此外，我們不能確定削減成本的舉措是否會像預期的那樣成功地降低我們的整體開支，或者額外的成本是否不會抵消任何此類削減。如果我們的經營成本高於我們的預期，或者如果我們不能充分控制我們的成本和開支，我們的經營業績就會受到影響。此外，任何降低成本的措施都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響，包括但不限於，推遲新遊戲、功能或內容的推出，推遲新技術的引入，影響我們靈活應對遊戲或技術問題的能力，或影響員工的留任和士氣。

我們在加利福尼亞州伯靈格姆有一個遊戲工作室，就在舊金山以南。如果在我們位於加利福尼亞州伯靈格姆的遊戲工作室或附近發生地震或其他自然災害或其他重大業務中斷，或在我們的任何其他遊戲工作室或設施發生，都可能導致我們的設施和設備受損，並幹擾我們的運營。

我們在舊金山灣區租了一個設施，裏面有一個遊戲工作室，這是一個以地震聞名的地區，因此很容易受到破壞。我們所有的其他遊戲工作室和設施都很容易受到自然災害或人為災害的破壞，包括停電、火災、爆炸、洪水、通信故障、恐怖襲擊、傳染性疾病爆發(如新冠肺炎大流行)和類似事件。如果發生任何災難，我們在遊戲工作室或設施運營業務的能力可能會受到損害，我們可能會招致重大損失，恢復可能需要大量的時間和費用。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持投保的慣例。然而，我們可能會遭受一些無法投保的損失，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對我們的業務前景、經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

因為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，我們的股東可能沒有非受控公司股東所享有的某些公司治理保護。

只要董事選舉的投票權由個人、集團或另一家公司持有超過50%，我們就有資格成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。截至2021年12月31日，方正集團控制了我們已發行股本總投票權的約74.6%。因此，我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，不受以下要求的約束：(I)多數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)我們高管的薪酬，由下列因素決定：(I)多數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)由以下決定決定的高管薪酬

(Iv)董事獲提名人由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會遴選或推薦供董事會推選。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們沒有利用任何這些豁免，但是，如果我們以後選擇這樣做，您可能得不到為遵守所有這些公司治理要求的公司的股東提供的相同保護。

方正集團於本公司的權益可能會因未來的股票發行或其本身出售B類普通股的行動而稀釋，在上述兩種情況下，均可能導致失去納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免。然後，我們將被要求遵守納斯達克上市要求的那些條款。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們的董事長兼首席執行官安德魯·帕斯卡手中的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們B類普通股的股票每股有二十(20)票的投票權，而我們的A類普通股的股票每股有一(1)票的投票權。帕斯卡先生及其包括在方正集團中的關聯實體持有我們B類普通股的所有已發行和已發行股票。因此，截至2021年12月31日，包括帕斯卡先生在內的創始人集團實益擁有我們普通股流通股的約9.8%和我們普通股流通股總投票權的約74.6%，因此能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括董事選舉、對我們組織文件的修改以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有資產或其他重大公司交易。帕斯卡先生的利益可能與你不同，可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的股價產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者帶來負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據這些政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，包括根據2021年計劃和2021年ESPP。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會增發大量普通股或優先股，包括根據2021年計劃和2021年ESPP。任何此等增發普通股或優先股：

•可能會大大稀釋我們股東的股權；

•如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利；

•如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及

•可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

舊PLAYSTUDIOS的歷史財務業績包括在本年度報告10-K表格的其他地方，由於業務合併，可能無法與我們未來的業績完全相提並論。

本年度報告(Form 10-K)中包含的Old PLAYSTUDIOS的歷史財務業績並不一定反映我們作為一家獨立公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是以下因素的結果：(I)我們將因業務合併而產生額外的持續成本，包括與上市公司報告相關的成本。

投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案；(Ii)我們的資本結構將不同於Old PLAYSTUDIOS歷史財務報表中反映的資本結構。我們的財務狀況和未來的經營結果可能與Old PLAYSTUDIOS的歷史財務報表中反映的金額有很大不同，這些財務報表包括在本年度報告10-K表的其他地方，因此投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較，或者評估其在我們業務中的相對錶現或趨勢。

與業務合併相關的法律程序，其結果尚不確定，可能會分散管理層的注意力，並對我們的日常運營產生不利影響。

2021年3月2日，洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院(Superior Court Of California)的一名據稱的Acies股東就與業務合併有關的訴訟提起訴訟：McCart訴Acies Acquisition Corp.等。(補充CT洛杉磯縣)(“控訴”)。起訴書將Acies和Acis董事會成員列為被告。起訴書指控Acies董事會成員違反受託責任，並協助和教唆董事會涉嫌違反Acis的受託責任。起訴書還聲稱，登記聲明存在重大缺陷，遺漏和/或歪曲了重要信息，其中包括某些財務信息、有關Acis財務顧問的某些細節以及與業務合併背景有關的其他信息。起訴書一般要求強制企業合併，如果合併完成，則要求賠償損失。另一名據稱是Acis股東的人於2021年2月19日發出了一封要求函(“要求”)，提出了與起訴書中類似的指控，並要求進一步披露有關業務合併的信息。雖然原告於2021年8月6日自願駁回了申訴，但我們尚未收到任何與要求有關的進一步通信，但可能會對Acis、Old PLAYSTUDIOS或我們或我們的董事和高級管理人員提起與業務合併相關的其他訴訟。為這類額外的訴訟辯護可能會要求上述任何實體招致鉅額成本，並將管理團隊的注意力從我們業務的日常運營中轉移開。此外，任何訴訟或索賠的辯護或和解也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的A類普通股將可行使認股權證，溢價股票和保薦人股票可能成為可發行或歸屬的，每一種都將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

根據適用於這些證券的認股權證協議的條款，購買我們A類普通股共計10,996,631股的已發行認股權證於2021年10月27日開始可行使。這些認股權證的行權價為每股11.50美元。此外，在2021年11月18日或之後至2026年6月21日結束的任何30個交易日窗口內，A類普通股收盤價分別超過12.50美元和15.00美元時，最多可以發行15,000,000股普通股，最多900,000股保薦人股票可以歸屬和不受限制(溢價股票也將根據與出售我們公司相關的目標價格進行歸屬)。只要這些認股權證被行使，並且這些股票被髮行或變得不受限制，我們A類普通股的額外股票將被髮行或有資格轉售，這將導致我們普通股持有者的股權稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

監管和許可要求可能會限制尋求對我們進行投資或收購我們的第三方的能力。

根據各州法律法規的定義，許多州要求事先批准收購“控制權”，這可能適用於一項投資，而不考慮投資者的意圖。在一些州，獲得批准的義務強加給被許可人，而在另一些州，潛在投資者承擔法定義務。根據實體形式的不同，閾值觸發可能僅限於有投票權的股票。未能提交相關文件並獲得必要的批准可能會導致對潛在投資者或被許可人的行政制裁，包括可能暫停該州的許可證，直到獲得必要的批准。這些監管要求可能會阻礙潛在的收購提議或投資，可能會導致我們控制權的變更，可能會推遲或阻止收購導致我們控制權變更的股票，從而可能對我們A類普通股的需求和交易價格產生不利影響。

與重述我們之前發佈的財務報表相關的風險

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證價值的變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發表意見稱，太空權證共有的某些條款和條件可能要求在我們的資產負債表上將權證歸類為負債而非權益(《美國證券交易委員會員工對賬單》)。由於美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估了權證的會計處理，並決定將權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在我們的經營報表中報告每個報告期的公允價值變化。

因此，截至2021年12月31日，我們的資產負債表中包含了與認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債，這些衍生負債包含在這份Form 10-K年度報告的其他部分。ASC 815-40規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的。

與我們普通股所有權和我們作為上市公司運營相關的額外風險

我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。

我們的A類普通股以及我們的認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

•我們和我們的供應商所在行業的變化；

•涉及我們競爭對手的發展；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績參差不齊；

•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•證券分析師發表有關我們或我們的競爭對手或本行業的研究報告；

•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•股東的行動，包括管道投資者的出售(定義見注3-企業合併)他們在我們A類普通股中的任何股份；

•發行和可能出售1500萬股溢價股票，以及在發生溢價觸發事件時可能出售90萬股保薦人股票；

•在適用的鎖定限制到期後出售我們的A類普通股；

•關鍵人員的增減；

•開始或捲入針對我們的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•可供公開出售的A類普通股的數量；以及

•一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們A類普通股和認股權證的市場價格。

此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並受到

在應對各種因素時的大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。上述任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來是否派發股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

我們將對行使公共認股權證和期權的收益的使用擁有廣泛的酌處權，我們可能會以投資者不同意的方式和可能不會產生回報的方式投資或使用收益。

我們將擁有廣泛的酌情權，以決定行使公認股權證和期權所得款項的用途。投資者可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會產生投資回報。我們打算將這些淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出、投資和營運資本。此外，過去我們不時考慮，並將繼續考慮收購和戰略交易，我們也可能將這些收益用於此類目的。我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們未能有效運用行使公開認股權證和期權的收益，可能會削弱我們推行增長戰略的能力，或可能需要我們籌集額外資本。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

根據保薦人支持協議及附例，除若干例外情況外，下列人士的持有人：(I)根據合併作為代價發行的本公司普通股股份；(Ii)任何舊PLAYSTUDIOS期權；(Iii)作為舊PLAYSTUDIOS期權的基礎的本公司普通股股份；(Iv)保薦人股份或(V)私募認股權證，在任何情況下，均限制保薦人股份出售或轉讓第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Iv)條所述的任何證券。該等限制始於收市，將於2022年6月21日結束，但截至2021年12月20日，相當於(A)每名禁售證券持有人持有的禁售證券的5%和(B)每名禁售證券持有人持有的50,000只禁售證券金額中較少者的禁售證券金額不再受轉讓限制的限制，其中較少者為(A)每名禁售證券持有人持有的禁售證券的5%和(B)每名禁售證券持有人持有的50,000份禁售證券中的較少者。

然而，在禁售期結束後，贊助商和舊PLAYSTUDIOS股東將不受限制出售他們持有的A類普通股，但適用的證券法除外。此外，除適用的證券法外，管道投資者不能出售其持有的我們A類普通股的任何股份。因此，我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。截至2021年12月31日，發起人和老PLAYSTUDIOS股東共同擁有我們普通股流通股的約68.2%(不包括在PIPE融資中發行的我們A類普通股的股份)。

保薦人和PLAYSTUDIOS老股東持有的股份可以在適用的禁售期結束後出售。由於對轉售終止和登記聲明(在交易結束後提交，以規定不時轉售該等股票)可供使用，如果當前限售股票的持有人出售或被市場認為有意出售，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們A類普通股的股價波動性，或我們A類普通股的市場價格可能會下降，因此，如果當前限售股票的持有人出售或被市場認為打算出售這些股票，則出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們A類普通股的股價波動性或我們A類普通股的市場價格可能會下降。

公募認股權證可能永遠不會在現金中，而且它們可能到期時毫無價值，如果當時持有至少65%的未發行公有認股權證的持有者同意這樣的修訂，則公募認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與Acis之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無須任何持有人同意，可修改權證條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少65%尚未發行的權證持有人批准，方可作出任何對公有權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的認股權證同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使公開認股權證時可購買的A類普通股的數量。

我們可以在對公募認股權證持有人不利的情況下，在公募認股權證行使前贖回該等公募認股權證。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份公開認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，前提是除其他事項外，我們A類普通股在截至我們向公開認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內最後報告的任何20個交易日的銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股發行進行調整)，則我們有能力贖回已發行的公開認股權證，條件包括：A類普通股在截至我們向公開認股權證持有人發出贖回通知的日期前的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公開認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公開認股權證。如上所述，贖回未發行的公共認股權證可能會迫使公共認股權證持有人：(I)行使公共認股權證，並在可能對他們不利的時候支付行使價格；(Ii)在他們本來希望持有認股權證的情況下，以當時的市場價格出售公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於他們可能希望持有的認股權證的價格；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，我們預計該價格將大大低於任何私人認股權證，只要是由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回(有限的例外情況除外)。

此外，我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股公共認股權證0.10美元的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是(其中包括)在我們向公共認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們的A類普通股的最後報告銷售價格為任何20個交易日，等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使他們的公共認股權證。在行使公開認股權證時收到的價值(I)可能低於持有人在相關股價較高的較後時間行使公開認股權證時所獲得的價值，以及(Ii)可能不會補償持有人公開認股權證的價值，包括因為我們收到的A類普通股的股份數目上限為每份公開認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論公開認股權證的剩餘存續期如何。

此外，在行使公開認股權證或非公開認股權證(或贖回此類公開認股權證換取我們A類普通股股票時)發行的A類普通股股票將導致我們普通股現有持有者的股權被稀釋。

特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的組織文件和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，

包括選舉非現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，組織文件包括有關以下方面的規定：

•董事會在未經股東批准的情況下發行優先股(包括“空白支票”優先股)的能力，以及確定這些股票的價格和其他條款(包括優先股和投票權)的能力，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

•公司註冊證書將禁止董事選舉中的累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

•董事會是否有能力修訂附例，這可能會允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改附例以便利主動收購企圖的能力；以及

•股東必須遵守的提名董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項的預先通知程序，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項，推遲董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變更或董事會或管理層的變動。

公司註冊證書的條款要求特拉華州衡平法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下唯一和獨家的法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)聲稱吾等任何董事、高級職員或股東違反對吾等或吾等股東所負受信責任的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)依據DGCL或本公司附例或本公司註冊證書(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；。或(V)針對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員或股東提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序，這些訴訟、訴訟或程序受內部事務原則管轄。儘管如上所述，我們的公司註冊證書規定，排他性法庭條款不適用於為執行證券法或交易法產生的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。同樣，“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。組織文件還規定，, 除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。

這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會在針對我們的任何適用訴訟中發現我們的公司註冊證書中所載的選擇法院條款在該等訴訟中不適用或不可執行。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們在全球大約七個地點租賃設施。我們的主要業務位於內華達州的拉斯維加斯。我們還在加利福尼亞州的伯靈格姆、得克薩斯州的奧斯汀、以色列的特拉維夫、香港、貝爾格萊德

塞爾維亞、越南河內為我們的遊戲開發和運營職能。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。隨着我們增加員工和擴展到新的地點，我們可能會增加新的設施和擴大現有的設施。我們相信，如有需要，會有適當的額外地方可供使用，以應付我們的需要。

項目3.法律訴訟

見附註15中關於法律程序的討論-承諾和或有事項在隨附的合併財務報表中。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股信息

我們的A類普通股在納斯達克全球市場交易，股票代碼為MYPS。我們的B類普通股沒有公開市場。

我們普通股的持有者

截至2022年2月25日，共有420名A類普通股持有者、4名B類普通股持有者和5名認股權證持有者。記錄持有者的數量不包括存託信託公司的參與者或通過被指定人的名字持有股份的受益者。

股利政策

我們預計不會在未來的基礎上對我們的A類普通股或B類普通股的股票支付現金股息。

股票表現圖表

下圖比較了我們A類普通股的累計股東總回報與標準普爾500指數和納斯達克綜合指數的累計總回報。該圖表假設在2020年12月21日市場收盤時對我們普通股的初始投資為100美元，這一天是AAC(我們的前身)A類普通股獨立交易的最初交易日。我們與ACAC的業務合併於2021年2月2日宣佈，並於2021年6月21日結束。標準普爾500指數和納斯達克綜合指數的數據假設股息進行再投資。總回報等於股價升值加上股息再投資。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823878/000182387822000013/myps-20211231_g1.jpg

績效圖表不應被視為已提交或通過引用合併到根據1933年證券法或1934年交易法提交的任何其他公司文件中，除非本公司通過引用明確將績效圖表納入其中。

最近出售的未註冊證券

本項目5需要的信息包含在我們目前的8-K表格中，這是我們最初於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的報告。

收益的使用

本項目5需要的信息包含在我們目前的8-K表格中，這是我們最初於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的報告。

發行人購買股票證券

在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有購買任何根據交易法第12條註冊的股權證券。

ITEM 6. [已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中所載的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本年度報告10-K表格中“風險因素”部分所描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外，所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指PLAYSTUDIOS，Inc.及其合併子公司的業務和運營。

我們的實際結果和某些事件的時間可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於本10-K年度報告中其他地方討論的因素，特別是本10-K年度報告第I部分第1A項所述的“風險因素”部分。本年度報告(Form 10-K)中的所有前瞻性表述均基於截至目前我們掌握的信息，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性表述以反映未來的事件或情況。

概述

我們是一家為移動和社交平臺開發和發佈免費休閒遊戲的公司，每個平臺都包含我們獨特的playAWARDS忠誠度計劃。在我們十年的歷史中，我們開發了一系列免費玩的社交賭場遊戲，這些遊戲被認為是同類遊戲中最具創新性和獨一無二的。其中包括獲獎的爸爸！插槽, MyVEGAS插槽, 我的Konami 老虎機， MyVEGAS二十一點和MyVEGAS賓果遊戲。我們的遊戲基於原創內容、現實世界的老虎機遊戲內容以及第三方授權品牌，可在多個社交和基於移動的平臺上免費下載和播放，包括Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook。

我們的每款遊戲都由我們專有的播放警報計劃，並納入玩家在參與我們的遊戲時獲得的忠誠度積分。在截至2021年12月31日的一年中，這些忠誠度積分本可以換取來自代表17個國家和四大洲265多個酒店、娛樂和休閒品牌的95個獎項合作伙伴的真實獎勵。獎勵由我們的獎項合作伙伴提供，所有這些合作伙伴都免費向我們提供獎勵，以換取產品集成、營銷支持和參與我們的忠誠度計劃。該計劃由我們的playAWARDS平臺提供支持，該平臺由一套強大的工具組成，使我們的獎勵合作伙伴能夠實時管理他們的獎勵，衡量我們玩家參與度的價值，並深入瞭解他們從該計劃中獲得的有效性和價值。通過我們的自助服務平臺，獎勵合作伙伴可以推出新的獎勵，對現有優惠進行更改，並實時查看玩家與其品牌的互動情況。平臺工具還為獎項合作伙伴提供了衡量我們的玩家作為他們現實世界機構的消費者和贊助人所產生的離線價值的能力。

PLAYSTUDIOS的playAWARDS平臺包含了提供為遊戲行業量身定做的忠誠度計劃所需的所有特性、工具和功能。我們的忠誠度計劃面向消費者的品牌是myVIP。MyVIP計劃是一個令人嚮往的福利框架，具有遊戲中的機制和獎勵功能，以及一個玩家開發和託管計劃。該計劃根據玩家累積的級別積分(代表他們對我們的遊戲的整體參與度)對他們進行動態排名並將其分配到級別。等級積分與在playAWARDS計劃中賺取的忠誠度積分是分開的，並且不能與之互換。合格的玩家可以獲得隨每級增加的增強福利。更高層提供對VIP播放器門户的訪問，玩家可以在其中查看和購買特殊的籌碼捆綁包，兑換忠誠度積分以獲得精心策劃的獎勵集，並直接與專用的個人主機進行通信。VIP Player門户、禮賓和主持程序通過遊戲中和僅限邀請的面對面特別活動增強了遊戲中和現實世界中的獎勵體驗。我們相信，myVIP計劃可以提高玩家參與度和留存率，從而延長每款遊戲的生命週期和收入潛力。

我們的收入主要來自虛擬貨幣的銷售，玩家可以隨時選擇購買，以增強他們的遊戲體驗。一旦購買，我們的虛擬貨幣就不能從遊戲中提取，不能從一個遊戲轉移到另一個遊戲，也不能從一個玩家轉移到另一個玩家，也不能兑換成貨幣價值。安裝我們的遊戲的玩家在遊戲最初推出時會獲得免費的虛擬貨幣，他們還可以定期或通過有針對性的營銷促銷免費收取虛擬貨幣。玩家可能會耗盡免費的虛擬貨幣，並可能選擇購買額外的虛擬貨幣。此外，玩家還可以向朋友免費贈送虛擬貨幣“禮物”

在臉書上。我們來自虛擬貨幣的收入來自世界各地，但主要集中在北美。

我們還從遊戲內廣告中獲得收入。廣告可以是印象、點擊、橫幅美國存托股份或優惠的形式，玩家觀看短視頻就會獲得虛擬貨幣或忠誠度積分。

新冠肺炎的影響

持續的新冠肺炎大流行及其變種以及由此導致的社會距離、就地避難、隔離和類似的政府命令在世界各地實施，給全球經濟、生產力和金融市場造成了廣泛的混亂，並極大地改變了我們日常經營的方式。我們遵循了美國、以色列、香港和其他適用的外國和地方政府的指導，在大流行期間保護我們的員工和運營，併為我們的業務提供了一個偏遠的環境。我們無法預測新冠肺炎大流行及其變種或疫苗分發對我們的業務或運營的潛在影響，但我們將繼續積極關注相關問題，並可能採取進一步行動來改變我們的業務運營，包括聯邦、州、地方或外國當局可能要求採取的行動，或者我們認為最符合我們的員工、參與者、合作伙伴和股東利益的行動。

除了對我們業務的潛在直接影響外，由於針對新冠肺炎大流行及其變體採取的行動，全球經濟已經並可能繼續受到顯著削弱，未來政府幹預仍不確定。全球經濟疲軟可能會影響我們的玩家及其在遊戲中的購買決策，尤其是由於政府強制或以其他方式限制旅行和其他活動、我們的玩家可自由支配的支出受到限制、流行病期間的消費者活動及其對廣告投資的影響、以及我們的業務合作伙伴(包括我們的獎勵合作伙伴)駕馭這一複雜的社會、健康和經濟環境的能力，這些因素中的任何一個都可能導致我們的業務和我們的運營業績中斷。

新冠肺炎大流行及其變種的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重程度和傳播率、新冠肺炎大流行及其變種是否存在其他浪潮、遏制行動的範圍和有效性、廣泛快速檢測的進展情況、有效的治療替代方案、疫苗接種工作的成功和時機，以及這些和其他因素對我們的員工、參與者和業務合作伙伴的影響。我們最近觀察到勞動力短缺，人才競爭加劇，員工流失增加。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

有關新冠肺炎大流行的更多信息，請參見“風險因素”。

影響我們業績的關鍵因素

有許多因素會影響我們的業務表現，以及不同時期我們業績的可比性，包括：

•第三方平臺協議-我們幾乎所有的收入都來自在遊戲中購買虛擬貨幣，這些虛擬貨幣由平臺提供商(如Apple App Store、Google Store、Amazon Appstore和Facebook)處理。平臺提供商向我們收取交易費，以處理我們玩家購買遊戲內虛擬貨幣的支付。這些平臺費用一般設定為遊戲內購買的30%。每個平臺提供商都擁有廣泛的自由裁量權，可以自行決定設定其平臺費用，並更改和解釋其針對我們和其他開發商的服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。

•球員收購-建立和維護忠誠的球員網絡和付費球員是對我們的成功至關重要。因此，我們在廣告和其他形式的玩家獲取上花費了大量資金，例如傳統的營銷和廣告、電子郵件和推送通知，以及在我們的遊戲之間進行交叉推廣，以擴大我們的玩家基礎。這些支出通常與新內容發佈、遊戲增強以及推動新玩家獲取和重新激活失效玩家參與度的持續計劃有關。我們的球員收購戰略以回收期方法為中心，我們努力優化從獲得新球員到重新激活非活躍球員之間的支出。

•玩家貨幣化-我們的收入主要來自虛擬貨幣的銷售。付費玩家在我們的遊戲中購買虛擬貨幣是因為感知價值，這取決於通過簡單地玩我們的遊戲就能相對容易地獲得等值的虛擬貨幣。我們虛擬貨幣的感知價值可以是

受到我們在遊戲中採取的各種行動的影響，包括為虛擬貨幣提供折扣或在促銷活動中贈送虛擬貨幣。管理遊戲經濟是困難的，依賴於我們的假設和判斷。如果我們不能妥善管理我們的虛擬經濟，或者不能及時、成功地應對任何此類幹擾，我們的聲譽可能會受損，我們的玩家未來可能不太可能玩我們的遊戲和向我們購買虛擬貨幣，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

•對遊戲開發的投資-為了保持現有玩家的興趣，增加新玩家並實現我們期望的收入增長，我們必須不斷改進現有遊戲的內容、優惠和功能，併發布新遊戲。因此，我們投入了大量的技術和創意資源，以確保我們支持適當節奏的創新內容，這些內容會讓我們的玩家感到有吸引力。這些支出通常發生在發佈新內容或推出新遊戲之前，由此產生的收入可能不會超過開發成本，或者可能會完全放棄遊戲或功能。

•對我們的Play AWARDS和myVIP計劃的投資-為了提高玩家參與度和留存率，我們投入了大量資源來增強playAWARDS和myVIP計劃。我們通過與玩家和獎項合作伙伴的迭代反饋過程不斷評估這些計劃，並對其進行更新，以便玩家和獎項合作伙伴都能夠優化他們的個性化體驗。因此，我們不斷地產生增強和更新這些計劃的費用。然而，結果可能不會產生收入，增強功能可能需要額外的重大修改或完全放棄。

•現實世界的獎勵-我們目前提供與餐飲、現場娛樂表演和酒店客房等相關的真實世界獎勵，我們計劃繼續擴大和多樣化我們的獎勵忠誠度計劃，以保持和提高向我們的玩家提供的感知價值。玩家在遊戲中進行購買的意願直接受到我們提供理想獎勵的能力的影響。我們向我們的球員提供的現實世界獎勵是由我們的獎勵合作伙伴免費提供的，根據我們的獎勵合作伙伴協議，我們沒有義務支付或以其他方式補償我們的獎勵合作伙伴或球員的任何球員贖回。

關鍵績效指標和非GAAP衡量標準

我們通過定期檢查幾個關鍵的運營指標來管理我們的業務，以跟蹤歷史表現，識別玩家活動的趨勢，併為未來設定戰略目標。我們的關鍵性能指標受到幾個因素的影響，這些因素可能會導致它們在季度基礎上波動，例如平臺提供商的政策、季節性、玩家連接性以及遊戲中添加的新內容。出於同樣的原因，我們相信這些措施對投資者是有用的。此外，我們還提出了一些非GAAP績效指標。這些業績指標是作為補充披露提出的，不應被視為優於或替代根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表。本年度報告(Form 10-K)中提出的非GAAP措施應與本Form 10-K年度報告中其他地方包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本年度報告中以Form 10-K格式提供的關鍵業績指標和非GAAP指標可能與其他公司提供的類似名稱的指標不同，不能替代根據美國GAAP編制的財務報表。

關鍵績效指標

日活躍用户(“DAU”)

DAU被定義為在特定的一天玩遊戲的人數。我們通過玩家ID來跟蹤DAU，玩家ID是為個人安裝的每個遊戲分配的。因此，一個人在同一天玩兩個不同的遊戲被計為兩個DAU，而一個人在兩個不同的設備上玩同一個遊戲被計為一個DAU。平均DAU計算為所示期間內每天的DAU的平均值。我們使用DAU作為衡量觀眾參與度的指標，以幫助我們瞭解每天參與遊戲的活躍玩家的規模。

月活躍用户(MAU)

MAU被定義為在特定月份玩遊戲的人數。與DAU一樣，一個人在一個月內玩兩個不同的遊戲被算作兩個MAU，而一個人在兩個不同的設備上玩同一個遊戲被算作一個MAU。Average MAU計算為所示期間內每個日曆月的MAU平均值。我們使用MAU作為衡量觀眾參與度的指標，以幫助我們瞭解每月參與我們遊戲的活躍玩家的規模。

每日付費用户(DPU)

DPU被定義為在特定一天內在手機遊戲中進行購買的人數。與DAU和MAU一樣，我們根據帳户活動跟蹤DPU。因此，一個人在某一天在兩個不同的遊戲中進行購買被計為兩個DPU，而一個人在兩個不同的設備上在同一個遊戲中進行購買被計為一個DPU。平均DPU是指所示期間內每天DPU的平均值。我們使用DPU來了解進行遊戲內購買的活躍玩家羣的規模。這一重點指導着我們制定球員收購和定價策略的戰略目標。

每日付款人換算

每日付款人換算定義為DPU在特定日期佔DAU的百分比。日均付款人換算的計算方法是：指定期間的平均DPU除以平均DAU。我們使用每日支付者轉換來理解我們活躍玩家的貨幣化。

每DAU日均收入(“ARPDAU”)

ARPDAU被定義為給定期間每個平均DAU的日均收入，計算方法為該期間的遊戲和廣告收入除以該期間的天數，再除以該期間的平均DAU。我們使用ARPDAU作為衡量玩家整體貨幣化的指標。

非GAAP衡量標準

調整後的EBITDA(“AEBITDA“)和AEBITDA利潤率

調整後的EBITDA，或這裏使用的AEBITDA，是一種非GAAP財務業績指標，作為補充披露提出，並作為最直接可比的GAAP指標與淨收入進行協調。我們將AEBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷、重組和相關成本(主要包括遣散費和其他重組相關成本)、股票補償支出、認股權證負債公允價值變動和其他收支項目(包括特殊不常見項目、外幣損益和其他非現金項目)前的淨收益。我們還使用了AEBITDA利潤率，這是另一種非GAAP衡量標準，我們計算的是AEBITDA佔收入的百分比。

我們使用AEBITDA和AEBITDA利潤率來監控和評估我們業務運營的績效，促進我們運營績效的內部比較，並分析和評估有關未來預算和計劃的決策。我們相信這兩個指標都是有用的，因為它們為投資者提供了有關我們經營業績的信息，我們的管理層在報告和規劃過程中使用了這些信息。本文計算的AEBITDA和AEBITDA利潤率可能無法與其他公司報告的類似標題的措施和披露相媲美。

下表列出了AEBITDA和AEBITDA利潤率與淨收入和淨收入利潤率的對賬情況，這是GAAP最直接的衡量標準(除百分比外，以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
淨收入	$	10,737		$	12,807		$	13,614
折舊及攤銷	27,398			22,192			25,154
所得税費用(福利)	(258)			(1,671)			3,975
基於股票的薪酬費用	4,455			3,519			5,884
認股權證負債的公允價值變動	(13,933)			—			—
特別罕見(1)	7,500			1,427			—
重組及相關(2)	3,082			20,092			1,234
其他(3)	565			(392)			(340)
AEBITDA	39,546			57,974			49,521

GAAP收入	287,419			269,882			239,421

毛利佔收入的百分比
淨利潤率	3.7		%	4.7		%	5.7		%
AEBITDA利潤率	13.8		%	21.5		%	20.7		%

(1)報告金額(I)指我們於截至2020年12月31日止年度內作出的與新冠肺炎疫情有關的慈善捐款，及(Ii)截至2021年12月31日止年度的交易獎金及慈善捐款，乃根據與吾等與艾爾斯收購有限公司(“合併協議”)業務合併有關的合併協議條款而定。

(2)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的報告金額包括(I)與遣散費有關的成本，(Ii)與潛在合併及收購有關的費用，以及(Iii)截至2020年12月31日的年度，包括因終止米高梅營銷協議的利潤分成條款而產生的2,000萬美元，詳情見附註4 - 關聯方交易我們的合併財務報表包括在本年度報告的其他地方的Form 10-K。

(3)在“其他”中報告的金額包括利息支出、利息收入、外幣損益和處置資產的非現金損益。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營業績(除百分比外，以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			$CHANGE		%變化
淨收入	$	287,419		$	269,882		$	17,537	6.5	%
運營費用	290,409			259,533			30,876		11.9	%
營業(虧損)收入	(2,990)			10,349			(13,339)		(128.9)	%
淨收入	10,737			12,807			(2,070)		(16.2)	%
AEBITDA	39,546			57,974			(18,428)		(31.8)	%
淨利潤率	3.7		%	4.7		%	(1.0)		(21.3)	%
AEBITDA利潤率	13.8		%	21.5		%	(7.7)		(35.8)	%

收入和關鍵績效指標(以千為單位，不包括百分比和ARPDAU)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			$CHANGE		%變化
虛擬貨幣	$	280,087		$	268,137		$	11,950	4.5	%
廣告	6,964			1,745			5,219		299.1	%
其他收入	368			—			368		不適用
淨收入	$	287,419		$	269,882		$	17,537	6.5	%

平均DAU	1,244			1,459			(215)		(14.7)	%
平均MAU	4,111			4,251			(140)		(3.3)	%
平均DPU	34			33			1		3.0	%
日均付款人換算	2.7		%	2.3		%	0.4pp		17.4	%
ARPDAU(美元)	$	0.63		$	0.51		$	0.12	23.5	%
PP=百分比

按地理位置劃分的收入信息彙總如下(除百分比外，以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		變化		%變化
美國	$	250,252	$	228,568	$	21,684	9.5	%
北美(不包括美國)	15,692		17,368		(1,676)		(9.6)	%
其他	21,475		23,946		(2,471)		(10.3)	%
淨收入	$	287,419	$	269,882	$	17,537	6.5	%

在截至2021年12月31日的一年中，淨收入增加了1750萬美元，增幅為6.5%，達到2.874億美元，而截至2020年12月31日的一年中，淨收入為2.699億美元。這一增長主要是由於每日付款人轉換率和每位球員支出的增加，儘管DAU和MAU總體上有所下降。在截至2021年12月31日的一年中，虛擬貨幣收入增加了1200萬美元，增幅為4.5%，達到2.801億美元，而截至2020年12月31日的一年中，虛擬貨幣收入為2.681億美元，這主要是由於MyVEGAS賓果遊戲和米高梅老虎機上線。在截至2021年12月31日的一年中，我們的平均日支付者轉換率從截至2020年12月31日的2.3%提高了0.4個百分點至2.7%。此外，在截至2021年12月31日的一年中，廣告收入增加了520萬美元，增幅為299%，達到700萬美元，而截至2020年12月31日的一年為170萬美元。廣告收入的增長主要是由於印象數量的增加，並專注於為我們的玩家提供更多參與廣告的機會，包括增加俄羅斯方塊我們的遊戲組合。

運營費用

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合運營費用(除百分比外，以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，								佔淨收入的百分比
	2021		2020		$CHANGE		%變化		2021		2020
運營費用：
收入成本	$	91,642	$	91,469	$	173	0.2	%	31.9	%	33.9	%
銷售和營銷	79,042		57,124		21,918		38.4	%	27.5	%	21.2	%
研發	61,343		51,696		9,647		18.7	%	21.3	%	19.2	%
一般事務和行政事務	27,902		16,960		10,942		64.5	%	9.7	%	6.3	%
折舊及攤銷	27,398		22,192		5,206		23.5	%	9.5	%	8.2	%
重組費用	3,082		20,092		(17,010)		(84.7)	%	1.1	%	7.4	%
總運營費用	$	290,409	$	259,533	30,876		11.9	%	101.0	%	96.2	%

收入成本

在截至2021年12月31日的財年中，收入成本比截至2020年12月31日的財年增加了20萬美元，增幅為0.2%。收入成本佔淨收入的比例從截至2020年12月31日的年度的33.9%降至截至2021年12月31日的年度的31.9%。減少的原因是不產生平臺費用的廣告收入增加，以及與我們收入相關的版税費用減少。

銷售和市場營銷

在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用比截至2020年12月31日的一年增加了2190萬美元，增幅為38.4%。這一增長主要是由於增加了2090萬美元的用户獲取成本。在增加的總用户獲取成本中，1880萬美元與全球發佈新遊戲有關MyVEGAS賓果，米高梅老虎機直播，和王國老闆現有遊戲210萬美元我的維加斯手機，砰！插槽和我的Konami。此外，營銷工資增加了150萬美元，外部服務增加了40萬美元，但其他營銷成本減少了90萬美元。銷售和營銷費用佔淨收入的比例從截至2020年12月31日的年度的21.2%增加到截至2021年12月31日的年度的27.5%。

研究與開發

在截至2021年12月31日的一年中，研發費用比截至2020年12月31日的一年增加了960萬美元，增幅為18.7%。這一增長主要是由於工資支出增加了580萬美元，與開發新遊戲相關的外部服務增加了260萬美元，根據合併協議支付的交易獎金增加了70萬美元，以及股票補償增加了30萬美元。研發費用佔淨收入的比例從截至2020年12月31日的年度的19.2%增加到截至2021年12月31日的年度的21.3%。

一般事務和行政事務

在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，一般和行政費用增加了1090萬美元，增幅為64.5%。這一增長主要是由於根據合併協議的條款支付的420萬美元的交易紅利和250萬美元的慈善捐贈，以及與B類普通股股票相關的溢價投票權相關的基於股票的薪酬增加110萬美元和與D&O保險相關的220萬美元的一次性費用，但所有其他費用的減少被抵消。一般和行政費用佔淨收入的比例從截至2020年12月31日的年度的6.3%增加到截至2021年12月31日的年度的9.7%。

折舊及攤銷

在截至2021年12月31日的財年中，折舊和攤銷費用比截至2020年12月31日的財年增加了520萬美元，增幅為23.5%。增加的主要原因是推出了MyVEGAS賓果遊戲2021年3月，與俄羅斯方塊，並在全球範圍內推出王國老闆在2021年12月。折舊和攤銷費用佔淨收入的比例從截至2020年12月31日的一年的8.2%增加到截至2021年12月31日的一年的9.5%。見附註8-內部使用軟件，網絡及附註9-商譽與無形資產在我們的合併財務報表中。

重組費用

在截至2021年12月31日的一年中，重組費用比截至2020年12月31日的一年減少了1700萬美元。這一減少是由於上一年確認了2000萬美元的一次性支出，該一次性支出是由於終止米高梅營銷協議的利潤份額規定而產生的，但被本年度確認的與合併和收購相關的支出增加了270萬美元所部分抵消。重組費用佔淨收入的比例從截至2020年12月31日的年度的7.4%降至截至2021年12月31日的年度的1.1%。

其他收入(費用)，淨額

下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合營業外收入(費用)(單位為千，百分比除外)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		$CHANGE		%變化
認股權證負債的公允價值變動	$	13,933	$	—	$	13,933	不適用
利息支出	(235)		(142)		(93)		65.5	%
其他(費用)收入	(229)		929		(1,158)		(124.7)	%
其他收入合計(淨額)	$	13,469	$	787	$	12,682	1611.4	%

認股權證負債的公允價值變動與附註3所討論的認股權證有關-企業合併在我們的合併財務報表中。截至2021年及2020年12月31日止年度的利息開支分別與信貸協議及私人創業成長資本貸款相關的未使用承諾費及債務發行成本有關，詳情見附註13-長期債務在我們的合併財務報表中。其他(費用)收入主要涉及與我們的外國子公司進行的外幣交易的收益或(損失)。

所得税撥備

截至2021年12月31日的一年，所得税優惠約為30萬美元，而截至2020年12月31日的一年，所得税優惠為170萬美元。截至2021年12月31日的一年的所得税優惠反映了負2.5%的實際所得税税率，低於21%的法定税率，這主要是由於與發行的權證相關的公允價值調整，這些權證不會對税收產生影響，以及可能用於我們的聯邦和州納税申報單的研發抵免。我們有效税率的下降被2017年至2021年税收年度研發税收抵免的不確定税收優惠的確認，以及由於更新的NEXUS研究而確認的額外州税收責任部分抵消。所得税優惠反映了截至2020年12月31日的一年的實際所得税税率為負15.0%，低於法定的聯邦税率21.0%，這主要是由於行使不合格股票期權和研發税收抵免帶來的好處。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合運營結果(單位為千，百分比除外)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			$CHANGE		%變化
淨收入	$	269,882		$	239,421		$	30,461	12.7	%
運營費用	259,533			222,284			37,249		16.8	%
營業收入	10,349			17,137			(6,788)		(39.6)	%
淨收入	12,807			13,614			(807)		(5.9)	%
AEBITDA	57,974			49,521			8,453		17.1	%
淨利潤率	4.7		%	5.7		%	(1.0)		(17.5)	%
AEBITDA利潤率	21.5		%	20.7		%	0.8		3.9	%

收入和關鍵績效指標(以千為單位，不包括百分比和ARPDAU)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			$CHANGE		%變化
虛擬貨幣	$	268,137		$	231,726		$	36,411	15.7	%
廣告	1,745			383			1,362		355.6	%
其他收入	—			7,312			(7,312)		(100.0)	%
淨收入	$	269,882		$	239,421		$	30,461	12.7	%

平均DAU	1,459			1,635			(176)		(10.8)	%
平均MAU	4,251			4,813			(562)		(11.7)	%
平均DPU	33			33			—		—	%
日均付款人換算	2.3		%	2.0		%	0.3pp		15.0	%
ARPDAU(美元)	$	0.51		$	0.39		$	0.12	30.8	%
PP=百分比

按地理位置劃分的收入信息彙總如下(除百分比外，以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		$CHANGE		%變化
美國	$	228,568	$	200,418	$	28,150	14.0	%
北美(不包括美國)	17,368		14,314		3,054		21.3	%
其他	23,946		24,689		(743)		(3.0)	%
淨收入	$	269,882	$	239,421	$	30,461	12.7	%

在截至2020年12月31日的一年中，淨收入增加了3050萬美元，增幅為12.7%，達到2.699億美元，而截至2019年12月31日的一年中，淨收入為2.394億美元。淨收入的增長主要是由於虛擬貨幣的銷售增加了3640萬美元，廣告收入增加了140萬美元，但被2019年6月《國王協議》終止導致的遊戲開發服務收入減少730萬美元所抵消。

虛擬貨幣銷售額的增長是由每個玩家的支出增加推動的，正如ARPDAU的同比增長所顯示的那樣。我們認為，這一增長在一定程度上是由於為應對新冠肺炎大流行而發佈的就地避難命令。與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中，DAU和MAU的下降部分抵消了球員支出的增長。玩家數量的減少反映了新冠肺炎疫情對旅遊和旅遊業的影響，以及我們的playAWARDS計劃提供的獎勵減少。這一下降強化了我們的信念，即我們的玩家非常重視通過我們的playAWARDS計劃提供的現實世界獎勵。我們相信，隨着新冠肺炎疫情的影響減少和旅遊業的恢復，我們的Play AWARDS項目的吸引力將會提高。

雖然DAU和MAU表明了我們玩家基礎的總體規模，但我們的主要關注點是擴大和保持DPU的人口。在截至2020年12月31日的一年中，我們的平均日支付者轉換率從截至2019年12月31日的2.0%提高了0.3個百分點至2.3%。

運營費用

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合運營費用(除百分比外，以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，							佔淨收入的百分比
	2020		2019		$CHANGE	%變化		2020		2019
運營費用：
收入成本	$	91,469	$	80,267	11,202	14.0	%	33.9	%	33.5	%
銷售和營銷	57,124		59,931		(2,807)	(4.7)	%	21.2	%	25.0	%
研發	51,696		38,986		12,710	32.6	%	19.2	%	16.3	%
一般事務和行政事務	16,960		16,712		248	1.5	%	6.3	%	7.0	%
折舊及攤銷	22,192		25,154		(2,962)	(11.8)	%	8.2	%	10.5	%
重組費用	20,092		1,234		18,858	1528.2	%	7.4	%	0.5	%
總運營費用	$	259,533	$	222,284	37,249	16.8	%	96.2	%	92.8	%

收入成本

在截至2020年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的年度相比，收入成本增加了1,120萬美元，增幅為14.0%。增加的部分原因是支付處理費增加了1,090萬美元，同比增長15.7%。這一增長與虛擬貨幣銷售收入的增長一致，後者增長了相同的百分比。這一增長也是由於我們與米高梅的營銷協議在2020年確認了30萬美元的非經常性利潤份額支出。這部分被與授權遊戲相關的90萬美元成本的下降所抵消。收入成本佔淨收入的比例從截至2019年12月31日的年度的33.5%略微上升至截至2020年12月31日的年度的33.9%。這一增長反映出，在截至2020年12月31日的一年中，虛擬貨幣銷售收入佔總淨收入的百分比有所增加。

銷售和市場營銷

在截至2020年12月31日的一年中，銷售和營銷費用與截至2019年12月31日的年度相比減少了280萬美元，降幅為4.7%。這一減少是由於球員採購總支出減少了450萬美元，但被傳統廣告電視和廣播廣告活動等營銷費用以及相關管理費用增加了210萬美元所抵消。銷售和營銷費用佔淨收入的比例從截至2019年12月31日的25.0%下降到截至2020年12月31日的21.2%，這反映了我們球員收購和定價策略的有效性。

研究與開發

在截至2020年12月31日的一年中，研發費用比截至2019年12月31日的年度增加了1270萬美元，增幅為32.6%。這一增長是由於新遊戲的開發。MyVEGAS賓果遊戲和王國老闆460萬美元以及工資和外部服務增加1210萬美元，原因是新遊戲的開發節奏加快。股票薪酬支出減少了250萬美元，部分抵消了這一增長。研發費用佔淨收入的百分比從截至2019年12月31日的年度的16.3%增加到截至2020年12月31日的年度的19.2%。

一般事務和行政事務

在截至2020年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的年度相比，一般和行政費用增加了20萬美元，或1.5%。這一增長是由於與新冠肺炎大流行相關的慈善捐款增加了180萬美元，以及一般和行政工作人員的工資增加了30萬美元。外部服務減少80萬美元以及與差旅有關的費用減少110萬美元，部分抵消了增加的費用

百萬美元。一般和行政費用佔淨收入的百分比從截至2019年12月31日的年度的7.0%下降到截至2020年12月31日的年度的6.3%。

折舊及攤銷

在截至2020年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用比截至2019年12月31日的年度減少了300萬美元，或11.8%。減少的原因是資本化軟件攤銷減少240萬美元，無形資產攤銷減少70萬美元，但被財產和設備折舊費用增加20萬美元所抵消。資本化軟件攤銷的減少是由於終止King協議而於2019年確認的加速攤銷。折舊和攤銷費用佔淨收入的比例從截至2019年12月31日的年度的10.5%下降到截至2020年12月31日的年度的8.2%。

重組費用

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度重組費用增加了1890萬美元。這一增長是由於確認了終止米高梅營銷協議的利潤份額撥備而產生的2000萬美元的一次性支出，但被2019年確認的更高遣散費導致的110萬美元的遣散費減少部分抵消。重組費用佔淨收入的百分比從截至2019年12月31日的年度的0.5%增加到截至2020年12月31日的年度的7.4%。

其他收入(費用)，淨額

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併營業外收入(費用)(單位為千，百分比除外)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		$CHANGE		%變化

利息支出	(142)		(264)		122		(46.2)	%
其他收入	929		716		213		29.7	%
其他收入合計(淨額)	$	787	$	452	$	335	74.1	%

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的利息開支與未使用的承諾費及與私人創業成長資本貸款有關的債務發行成本有關，詳情見附註13-長期債務在我們的合併財務報表中。其他收入主要與與我們的海外子公司進行外幣交易的收益有關。

所得税撥備

所得税撥備導致截至2020年12月31日的一年的税收優惠為170萬美元，而截至2019年12月31日的年度的税收支出為400萬美元。截至2020年12月31日的一年，我們的有效税率為(15.0%)，而我們的法定税率為21%。我們本年度的有效税率降低了19.2%，原因是確認了基於股票的薪酬支出和以色列非合格股票期權的行使帶來的其他好處。從2020年1月1日起，我們的以色列子公司進行了一次勾選，在美國聯邦所得税方面被視為一個被忽視的實體。在2020年1月1日之前，以色列非限定股票期權的行使收益不可抵扣。對以色列和香港子公司繳納外國所得税產生的外國税收抵免，實際税率進一步降低了9.1%。我們還選擇充分利用結轉的聯邦研發税收抵免，使我們的有效税率降低了11.5%。勾選的其他影響導致我們的實際税率有利地降低了6.2%。由於未來外國來源應税收入的不確定性以及我們利用外國税收抵免的能力，我們的有效税率的整體變化對確認估值免税額產生了9.0%的負面影響。有關確認我們的估值免税額的討論，請參閲附註14-所得税我們的合併財務報表。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有2.135億美元的現金和現金等價物，其中包括手頭現金和貨幣市場共同基金。從歷史上看，我們為我們的運營提供資金，包括資本支出，主要是通過運營活動的現金流。我們相信我們現有的現金和現金等價物

如下文所述，我們的信貸協議下的借款能力將足以為我們的運營和資本支出提供可預見的未來的資金，而我們的信貸協議下的借款能力將足以支持我們的運營和資本支出。然而，我們打算繼續進行重大投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新遊戲和功能或增強我們現有的遊戲，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外的資金，或者我們可能會決定機會主義地這樣做。

債務

2021年6月24日，與結案相關的是，Old PLAYSTUDIOS終止了其當時存在的循環信貸安排，取而代之的是硅谷銀行(Revolver)。我們，我們的子公司之一，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、硅谷銀行(Silicon Valley Bank)和富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人，達成了一項信貸協議(“信貸協議”)，其中規定了一項本金總額為7500萬美元的五年期循環信貸安排。信貸協議項下的借款可由我們借入、償還和再借入，並可用於營運資金、一般公司用途和允許的收購。承諾費和利率是根據歐洲美元匯率或備用基本利率加上適用的保證金確定的。歐洲美元貸款的適用保證金最初為2.50%，備用基本利率貸款的適用保證金為1.50%。適用保證金將根據我們的總淨槓桿率(定義見信貸協議)進行調整。歐洲美元利率和備用基礎利率的下限分別為0.00%和1.00%。信貸協議包含適用於我們和我們的子公司的各種肯定和消極的財務和運營契約。我們還有義務遵守從截至2021年9月30日的季度開始的每個財季末的兩個財務維護契約：(I)我們必須保持總淨槓桿率不超過3.50：1.00(在某些重大收購完成後，可能會增加到4.00：1.00)和(Ii)我們必須保持不低於1.25：1.00的固定費用覆蓋率。截至2021年12月31日，我們沒有根據信貸協議提取任何金額。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
經營活動提供的淨現金	$	33,876	$	48,400	$	36,088
用於投資活動的淨現金	(56,936)		(27,002)		(25,292)
融資活動提供(用於)的現金淨額	186,892		(3,635)		(7,348)
匯率對現金及現金等價物的影響	743		142		(26)
現金和現金等價物增加	164,575		17,905		3,422

經營活動

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供了3390萬美元的淨現金，而截至2020年12月31日的一年為4840萬美元。經營活動提供的現金淨額減少主要是由於根據合併協議的條款支付的500萬美元交易獎金和250萬美元慈善捐贈的一次性費用。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較。在截至2020年12月31日的一年中，運營活動提供了4840萬美元的淨現金，而截至2019年12月31日的一年為3610萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，雖然淨收益減少了100萬美元，但同期運營現金流增加了1230萬美元。這是由於終止米高梅營銷協議的利潤份額撥備而產生的2000萬美元的一次性非現金費用，這筆費用對期內的運營現金流沒有影響，因為截至2020年12月31日尚未支付。2021年6月21日，與管道融資相關，該公司向米高梅發行了2000萬美元的A類普通股，與終止利潤份額撥備的和解有關。經營活動提供的淨現金增加的主要原因是應計負債的這一有利變化。這一有利變化的影響被遞延所得税支出減少600萬美元部分抵消。

投資活動

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。在截至2021年12月31日的一年中，投資活動使用了5690萬美元的淨現金，而截至2020年12月31日的一年中使用了2700萬美元。該公司支付了1300萬美元與許可協議相關的預付費用，800萬美元與許可協議相關的預付款，併購買了950萬美元的投資和應收票據。遊戲開發的資本化成本增加了250萬美元，反映出MyVEGAS賓果遊戲和王國老闆，都是在2021年發佈的,而房地產和設備購買量在兩個時期之間下降了20萬美元。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較。在截至2020年12月31日的一年中，投資活動使用了2,700萬美元的淨現金，而截至2019年12月31日的一年中使用了2,530萬美元。遊戲開發的資本化成本增加了420萬美元，反映了我們遊戲的發展MyVEGAS賓果遊戲和王國老闆，而房地產和設備購買量在兩個時期之間下降了250萬美元，因為2019年期間反映了與勞動力增加相關的一次性租賃改善和購買。

融資活動

我們來自融資活動的現金流主要包括業務合併和管道融資以及行使股票期權的收益。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供了1.869億美元的淨現金，而在截至2020年12月31日的一年中，融資活動中使用的淨現金為360萬美元。這一增長主要是由於業務合併和管道融資的淨收益為1.852億美元，以及行使股票期權的收益為240萬美元，與截至2020年12月31日的一年相比，其他付款70萬美元抵消了這一增長。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較。在截至2020年12月31日的一年中，融資活動使用了360萬美元的淨現金，而截至2019年12月31日的一年為730萬美元。這一下降主要是由於退休後普通股回購減少所致。

合同義務、承諾和或有事項

下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務(單位：千)：


	總計		不到1年		2-3年		4-5年		5年以上
經營租約	$	18,739	$	4,200	$	8,764	$	5,143	$	632
最低保障義務	5,200		5,200		—		—		—
總計	23,939		9,400		8,764		5,143		632

我們在綜合資產負債表中的其他長期負債包括未確認的税收優惠以及相關的利息和罰款。截至2021年12月31日，我們有60萬美元的未確認税收優惠總額，以及另外20萬美元的利息和罰款，歸類為長期負債。目前，我們無法就個別年度與該等税務責任有關的付款時間作出合理可靠的估計，因此，該等金額並未包括在上述合約債務表內。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源看不到的項目的判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

內部使用軟件

本公司根據會計準則彙編(ASC)350-40確認內部使用軟件開發成本。內部使用軟件。資本化成本包括諮詢費、工資和與工資有關的費用。

成本，以及為公司內部使用軟件項目投入時間的員工的股票薪酬。資本化從初步項目階段完成時開始，公司向軟件項目投入資源，並在應用程序開發階段繼續。當軟件經過測試並準備好用於預期用途時，大寫即停止。在公司軟件應用程序的實施後/運行後階段發生的與升級和增強相關的合格成本被資本化，因為這些成本很可能會帶來額外的功能。內部使用軟件的維護和小規模升級和增強之間無法分開的成本在發生時計入費用。資本化的內部使用軟件開發成本在三年的估計使用壽命內按直線攤銷。該公司認為，直線攤銷最能代表公司從內部使用軟件中獲得價值的模式。本公司評估這些資產的使用壽命，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州立大學2014-09年度”)。ASU 2014-09與所有後續修訂(統稱為ASC 606，與客户的合同收入)相結合，提供了指導，概述了在核算與客户的合同收入時的單一五步全面收入模式，該模式取代了所有現有的收入確認指導，包括特定行業的指導。ASU 2014-09年度還要求擴大披露，涉及與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。2019年1月1日，本公司採用修改後的追溯法採用新會計準則及相關修訂(統稱為《新收入會計準則》)。

公司通過以下方式確定收入確認：

•識別與客户的一份或多份合同；

•確定每份合同中的履約義務；

•確定交易價格；

•將交易價格分配給每份合同中的履約義務；以及

•當公司通過轉讓承諾的貨物或服務履行履約義務時或作為時確認收入。

虛擬貨幣

該公司開發和運營免費遊戲，這些遊戲可以下載並在社交和移動平臺上玩。玩家可以通過時間推移或有針對性的營銷促銷免費收集虛擬貨幣。此外，玩家還可以通過與某些社交平臺的互動，向朋友免費贈送虛擬貨幣“禮物”。玩家還可以通過各自平臺提供的接受支付方式購買額外的虛擬貨幣。一旦購買完成，虛擬貨幣就被存入玩家的賬户，並且不能與玩家免費獲得的先前購買的虛擬貨幣分開識別。一旦獲得虛擬貨幣(無論是免費的還是購買的)，就不能兑換現金，也不能兑換遊戲以外的任何東西。當虛擬貨幣在我們的遊戲中消費時，玩家可能會“贏”，並將獲得額外的虛擬貨幣，或者可能會“輸”並失去未來對該虛擬貨幣的使用。由於玩家不會從我們的遊戲中獲得任何額外利益，而且一旦玩家的虛擬貨幣被大量消費，玩家也無權獲得任何額外權利，因此本公司得出結論，該虛擬貨幣代表消費品。

玩家可以通過各種活動獲得忠誠度積分，包括但不限於玩公司的遊戲、參與遊戲中的廣告、參與營銷電子郵件和登錄遊戲。忠誠度積分可兑換公司獎勵合作伙伴提供的獎勵。根據本公司的獎勵合作伙伴協議，本公司沒有義務支付或以其他方式補償本公司的獎勵合作伙伴的任何玩家贖回。此外，付費和非付費球員都可以獲得忠誠度積分。因此，球員獲得的忠誠度積分是營銷優惠，並不為球員提供物質權利。因此，忠誠度積分不需要對虛擬貨幣的交易價格進行任何分配。

此外，該公司的某些遊戲還參與了一項額外的計劃，該計劃根據在給定時間範圍內賺取的等級積分，將玩家劃分為不同的等級。等級積分可以通過各種玩家參與活動來獲得，包括但不限於登錄我們的遊戲，實現多天登錄連勝，領取小時獎金，

以及購買虛擬貨幣捆綁包。根據級別的不同，玩家可以根據公司的決定獲得特殊福利。與可兑換為現實獎勵的忠誠度積分類似，等級積分不會因為與客户簽訂合同而獲得，因為付費和非付費玩家都可以獲得這些等級積分。因此，玩家賺取的等級積分不會為玩家提供物質權利，也不需要對虛擬貨幣的交易價格進行任何分配。

每當玩家訪問遊戲時，本公司有履行義務在遊戲中展示和提供對本公司玩家購買的虛擬貨幣的訪問，直到虛擬貨幣被消費為止。購買時需要付款，交易價格是固定的。交易價，即玩家為虛擬貨幣支付的金額，全部分配給這個單一的履行義務。

由於虛擬貨幣代表消費品，公司將收入確認為虛擬貨幣在估計的消費期內消費。由於公司無法區分購買虛擬貨幣和免費虛擬貨幣的消費，因此公司必須根據玩家行為估計每個報告日期的未償還購買虛擬貨幣金額。該公司通過對玩家行為的審查確定，購買虛擬貨幣的玩家一般不會購買額外的虛擬貨幣，如果他們現有的虛擬貨幣餘額沒有大量消耗的話。由於該公司可以跟蹤個人玩家購買虛擬貨幣之間的持續時間，因此該公司能夠可靠地估計虛擬貨幣的消費期限。根據對玩家歷史遊戲行為的分析，玩家購買虛擬貨幣和在遊戲中消費虛擬貨幣之間的時間差相對較短，目前為1至7天，平均消費週期約為1天。該公司確認在購買虛擬貨幣和消費虛擬貨幣之間的這段估計平均時間內在遊戲中購買虛擬貨幣的收入。如適用，本公司將未消費的虛擬貨幣計入“遞延收入”，並將與此遞延收入相關的預付支付手續費計入“預付費用”。

該公司繼續收集詳細的玩家行為，並根據其收入確認政策評估這些數據。在玩家行為發生變化的情況下，公司會根據玩家行為模式的變化是由新因素引起的，對用於收入確認的估計和假設進行前瞻性的重新評估。

廣告收入

該公司與各種廣告服務提供商有合同關係，在該公司的遊戲中刊登廣告。廣告的形式可以是印象、點擊、橫幅美國存托股份或優惠。優惠是一種廣告，玩家觀看短視頻就會獲得虛擬貨幣獎勵。本公司已將廣告服務提供商確定為其客户，並將在其遊戲中展示廣告確定為單一履行義務。來自廣告和要約的收入在顯示廣告的時間點或當玩家完成要約時確認，因為廣告服務提供商同時接收和消費從這些服務提供的利益。價格可以由適用的安排證據決定，其中可能包括主合同或第三方活動説明書。

交易價格通常是所投放的廣告單位(例如，印象、觀看的視頻)與合同約定的每廣告單位價格的乘積。此外，每個廣告單位的價格也可以基於合同中規定的收入份額百分比。廣告投放的數量是在每個月底確定的，因此交易價格不存在不確定性。付款期限規定為月底後的特定天數，從45天到60天不等。

委託人代理注意事項

該公司的遊戲是在各種社交和移動第三方平臺上玩的，這些第三方向玩家收取費用，並在扣除支付手續費後匯出淨收益。該公司主要負責提供對虛擬貨幣的訪問，在玩家訪問遊戲之前控制遊戲的內容和功能，並有權自行確定虛擬貨幣的定價。因此，公司得出結論，它是本金，因此，收入是報告的支付手續費總額。支付手續費在隨附的綜合業務報表中作為“收入成本”的一個組成部分記錄。該公司報告其廣告收入扣除廣告服務提供商留存的金額後的淨額。

所得税

本公司按照美國會計準則第740條核算所得税，所得税這要求確認已包括在合併財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據ASC 740，本公司根據其預期收回或結算差額的年度的現行税率，根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的暫時性差額，釐定遞延税項資產及負債。該公司在必要時根據現有正面和負面證據的權重設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。

根據美國會計準則第740條，該公司對不確定的税務狀況進行會計處理，該規定要求公司調整其綜合財務報表，以僅反映税務機關根據問題的技術價值審查後更有可能維持的那些税務狀況。美國會計準則(ASC)740規定了綜合財務報表確認、計量、列報和披露所得税申報表中已採取或預期採取的不確定税收頭寸的綜合模式。該公司在所得税撥備中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

我們選擇在期間成本法的基礎上考慮全球無形低税收入(GILTI)納入和基數侵蝕反避税(BAT)的影響。

近期會計公告

見注2-重要會計政策摘要請參閲我們的綜合財務報表，瞭解更多有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況和經營業績的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指市場利率和價格(如利率和外幣匯率)發生不利變化而產生的損失風險。我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險、投資風險和外匯風險，具體如下：

利率風險

我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的信貸協議有關。信貸協議和Revolver是浮動利率安排。因此，利率的波動會影響我們所發生和必須支付的利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據我們的信貸協議或Revolver，我們沒有任何未償還的借款

我們不會出於交易目的購買或持有任何衍生金融工具。

投資風險

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物(包括限制性現金和現金等價物)總額分別為2.135億美元和4890萬美元。我們的投資政策和戰略主要是試圖在不大幅增加風險的情況下保存資本和滿足流動性要求。我們的現金和現金等價物主要由現金存款和貨幣市場基金組成。我們沒有以交易或投機為目的進行投資。利率的變化將主要影響利息收入，因為我們的投資具有相對短期的性質。假設利率變化100個基點，我們12個月的利息收入將以微不足道的幅度增加或減少。

外幣風險

我們的功能貨幣是美元，我們的收入和支出主要以美元計價。我們的間接外幣交易風險主要來自向美國以外的玩家出售我們的虛擬貨幣。雖然美國以外的玩家使用美元以外的貨幣進行購買，但我們由平臺提供商支付，並根據相關合同條款以美元創紀錄的收入。雖然我們有能力改變虛擬貨幣的外幣定價，但加元和澳元以及英鎊兑美元匯率的突然和重大變化可能會對我們的運營業績產生實質性影響。我們不會對衝我們的外匯敞口，但未來可能會這樣做。

然而，我們與員工人數相關的費用中有很大一部分是以新以色列謝克爾(NIS)計價的，主要包括工資和相關人員費用，以及租賃和某些其他運營費用。我們還有與以美元以外的貨幣計價的運營費用相關的外幣風險，包括港幣、歐元、以色列謝克爾、塞爾維亞第納爾和越南盾。因此，未來匯率的變化可能會對我們未來以美元表示的經營業績產生負面影響。

我們已經並將繼續經歷與重新計量我們的資產和負債餘額相關的交易收益或虧損造成的淨收益波動，這些交易收益和負債餘額是以記錄資產和負債的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。

假設美元升值或貶值5%，就會在12個月內增加或減少我們的外幣損益，增加或減少的幅度微乎其微。

項目8.財務報表和補充數據


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID34)			68
合併資產負債表			69
合併業務報表			70
綜合全面收益表			71
股東權益合併報表			72
合併現金流量表			75
合併財務報表附註			76

獨立註冊會計師事務所報告

致PLAYSTUDIOS，Inc.股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了PLAYSTUDIOS，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)

內華達州拉斯維加斯

March 3, 2022

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

PLAYSTUDIOS，Inc.

合併資產負債表
(單位為千，面值除外)


	十二月三十一日，
	2021		2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	213,502	$	48,927
應收賬款	20,693		16,616
預付費用	5,059		2,429
應收所得税	2,117		6,959
其他流動資產	413		2,854
流動資產總額	241,784		77,785
財產和設備，淨值	5,289		6,201
內部使用軟件，網絡	43,267		38,756
商譽	5,059		5,059
無形資產，淨值	18,755		1,624
遞延所得税	6,282		3,109
其他長期資產	14,408		1,927
非流動資產總額	93,060		56,676
總資產	$	334,844	$	134,461
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	7,793		4,717
認股權證負債	6,521		—
應計負債	15,599		29,089
流動負債總額	29,913		33,806
最低保證責任	—		300
遞延所得税	—		2,970
其他長期負債	1,464		1,306
非流動負債總額	1,464		4,576
總負債	$	31,377	$	38,382
承諾和或有事項
股東權益：
優先股，$0.0001面值(100,000授權股份，0(截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票)	—		—

A類普通股，$0.0001面值(2,000,000授權股份，110,066和74,421(分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票)	11		8
B類普通股，$0.0001面值(25,000授權股份，16,130和18,977分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票)。	2		2
額外實收資本	268,522		71,786
留存收益	34,539		23,802
累計其他綜合收益	393		481
股東權益總額	303,467		96,079
總負債和股東權益	$	334,844	$	134,461

附註是這些合併財務報表的組成部分。

PLAYSTUDIOS，Inc.

合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
淨收入	$	287,419	$	269,882	$	239,421
運營費用：
收入成本(1)	91,642		91,469		80,267
銷售和營銷	79,042		57,124		59,931
研發	61,343		51,696		38,986
一般事務和行政事務	27,902		16,960		16,712
折舊及攤銷	27,398		22,192		25,154
重組及相關	3,082		20,092		1,234
總運營成本和費用	290,409		259,533		222,284
營業收入(虧損)	(2,990)		10,349		17,137
其他收入(費用)，淨額：
認股權證負債的公允價值變動	13,933		—		—
利息支出，淨額	(235)		(142)		(264)
其他收入(費用)，淨額	(229)		929		716
其他收入合計(淨額)	13,469		787		452
所得税前收入	10,479		11,136		17,589
所得税優惠(費用)	258		1,671		(3,975)
淨收入	$	10,737	$	12,807	$	13,614
A類和B類普通股股東的每股淨收益：
基本信息	$	0.10	$	0.14	$	0.15
稀釋	$	0.09	$	0.12	$	0.14
已發行普通股加權平均股份：
基本信息	111,718		92,917		92,439
稀釋	124,898		103,203		97,031

(1)金額不包括折舊和攤銷。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

PLAYSTUDIOS，Inc.

綜合全面收益表
(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
淨收入	$	10,737	$	12,807	$	13,614
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整變動(1)	(88)		383		179
其他綜合(虧損)收入合計	(88)		383		179
綜合收益	$	10,649	$	13,190	$	13,793

(1)這些數額是所得税影響的總和。外幣換算調整的總變動和所得税的相應影響是無關緊要的。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

PLAYSTUDIOS，Inc.

合併股東權益報表
(單位：千)


	優先股			普通股			A類普通股			B類普通股			其他內容實繳資本		累計其他綜合收益(虧損)		留用收益		總計股東的權益
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額
截至2018年12月31日的餘額	162,596	$	8	229,214	$	11	—	$	—	—	$	—	$	59,111	$	(81)	$	6,097	65,146
反向資本重組的追溯應用	(162,596)	(8)		(229,214)	(11)		72,331	8		18,977	2		9		—		—		—
截至2018年12月31日的調整後餘額	—	$	—	—	$	—	72,331	$	8	18,977	$	2	$	59,120	$	(81)	$	6,097	65,146
淨收入	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		13,614		13,614
股票期權的行使	—	—		—	—		1,362	—		—	—		754		—		—		754
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		—	—		—	—		6,796		—		—		6,796
普通股回購和註銷	—	—		—	—		(2,230)	—		—	—		—		—		(6,176)		(6,176)
其他綜合收益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		179		—		179
截至2019年12月31日的餘額	—	$	—	—	$	—	71,463	$	8	18,977	$	2	$	66,670	$	98	$	13,535	$	80,313

PLAYSTUDIOS，Inc.

合併股東權益報表
(單位：千)


	優先股			普通股			A類普通股			B類普通股			其他內容實繳資本		累計其他綜合收益		留用收益		總計股東的權益
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額
截至2019年12月31日的餘額	162,596	$	8	225,490	$	11	—	$	—	—	$	—	$	66,661	$	98	$	13,535	80,313
反向資本重組的追溯應用	(162,596)	(8)		(225,490)	(11)		71,463	8		18,977	2		9		—		—		—
截至2019年12月31日的調整後餘額	—	$	—	—	$	—	71,463	$	8	18,977	$	2	$	66,670	$	98	$	13,535	80,313
淨收入	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		12,807		12,807
股票期權的行使	—	—		—	—		3,801	—		—	—		992		—		—		992
基於股票的薪酬	—	—		—	—		—	—		—	—		4,124		—		—		4,124
普通股回購和註銷	—	—		—	—		(843)	—		—	—		—		—		(2,540)		(2,540)
其他綜合收益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		383		—		383
截至2020年12月31日的餘額	—	$	—	—	$	—	74,421	$	8	18,977	$	2	$	71,786	$	481	$	23,802	$	96,079

PLAYSTUDIOS，Inc.

合併股東權益報表
(單位：千)


	優先股			普通股			A類普通股			B類普通股			其他內容實繳資本		累計其他綜合收益				總計股東的權益
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額						留用收益
截至2020年12月31日的餘額	162,596	$	8	238,186	$	12	—	$	—	—	$	—	$	71,776	$	481	$	23,802	96,079
反向資本重組的追溯應用	(162,596)	(8)		(238,186)	(12)		74,421	8		18,977	2		10		—		—		—
截至2020年12月31日的調整後餘額	—	$	—	—	$	—	74,421	$	8	18,977	$	2	$	71,786	$	481	$	23,802	96,079
淨收入	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		10,737		10,737
企業合併與管道融資	—	—		—	—		32,969	3		(2,847)	—		189,212		—		—		189,215
股票期權的行使	—	—		—	—		2,676	—		—	—		2,412		—		—		2,412
基於股票的薪酬	—	—		—	—		—	—		—	—		5,112		—		—		5,112

其他綜合損失	—	—		—	—		—	—		—	—		—		(88)		—		(88)
截至2021年12月31日的餘額	—	$	—	—	$	—	110,066	$	11	16,130	$	2	$	268,522	$	393	$	34,539	$	303,467

附註是這些合併財務報表的組成部分。

PLAYSTUDIOS，Inc.

合併現金流量表
(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
經營活動的現金流：
淨收入	$	10,737	$	12,807	$	13,614
調整：
折舊及攤銷	27,398		22,192		25,154
貸款成本攤銷	368		—		59
基於股票的薪酬費用	4,455		3,519		5,884
認股權證負債的公允價值變動	(13,933)		—		—
遞延所得税(福利)費用	(2,286)		(3,568)		2,456

其他	1,545		(467)		(315)
經營性資產和負債的變動
應收賬款	(3,985)		(2,367)		(517)
預付費用和其他流動資產	90		(8)		(202)
應收所得税	4,842		(4,902)		(938)
應付賬款和應計負債	3,877		21,975		(1,591)

其他	768		(781)		(7,516)
經營活動提供的淨現金	33,876		48,400		36,088
投資活動的現金流：
購置房產和設備	(2,010)		(1,847)		(4,296)
添加到內部使用的軟件	(25,890)		(25,155)		(20,996)
購買無形資產	(13,000)		—		—
對應收票據和其他投資的追加	(9,536)		—		—
與許可協議相關的預付款	(8,000)		—		—
應收票據收益	1,500		—		—
用於投資活動的淨現金	(56,936)		(27,002)		(25,292)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益	2,412		992		754
用於退休的普通股回購	—		(2,540)		(6,176)
企業合併淨收益	185,170		—		—
其他	(690)		(2,087)		(1,926)

融資活動提供(用於)的現金淨額	186,892		(3,635)		(7,348)
外幣折算	743		142		(26)
現金和現金等價物淨變化	164,575		17,905		3,422
期初現金及現金等價物	48,927		31,022		27,600
期末現金和現金等價物	$	213,502	$	48,927	$	31,022
補充現金流披露：
支付的利息	$	125	$	53	$	233
已繳納所得税，扣除(退款)後的淨額	(4,321)		7,015		2,046
非現金投融資活動：
股權薪酬資本化	$	657	$	605	$	912
與許可協議相關的無形資產的非現金追加	5,000		—		$	—
減少應收票據以換取內部使用的軟件	1,754		—		$	—
通過發行A類普通股解決米高梅利潤份額負債	20,000		—		$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

PLAYSTUDIOS，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則以千為單位)

注1-介紹的背景和依據

業務的組織和描述

PLAYSTUDIOS，Inc.，前身為Acies Acquisition Corp.(“公司”或“PLAYSTUDIOS”)，於2020年8月14日註冊為開曼羣島豁免公司，並於2021年6月21日歸化為特拉華州的一家公司(“馴化”)。本公司的法定名稱為PLAYSTUDIOS，Inc.，Inc.在附註3所述的業務合併結束後更名為PLAYSTUDIOS，Inc.-企業合併。前期財務信息代表舊PLAYSTUDIOS的財務結果和狀況(定義見附註3-企業合併).

該公司開發和運營在線和移動社交遊戲應用程序(“遊戲”或“遊戲”)，每個應用程序都包含一個獨特的忠誠度計劃，提供由一系列獎項合作伙伴提供的“現實世界”獎勵。該公司的遊戲是免費的，可通過Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook(統稱為“平臺”或“平臺運營商”)獲得。該公司基於自己的原創內容和第三方授權品牌製作遊戲。該公司通過在遊戲中銷售虛擬貨幣和通過廣告獲得收入。

除非上下文另有説明，否則本文中所有提及的“PLAYSTUDIOS”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”均用於統稱PLAYSTUDIOS，Inc.及其子公司。

列報和整理的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。合併財務報表包括PLAYSTUDIOS公司及其合併子公司的賬目。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整都記錄在隨附的財務報表中，所有公司間餘額和交易在合併後都已沖銷。這些財務報表中的某些重新分類是為了符合適用於上市公司的美國公認會計原則和美國證券交易委員會規則S-X。

根據附註3所述的業務合併-企業合併根據美國公認會計原則(GAAP)，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，Acis被視為“被收購”的公司，合併財務報表代表了Old PLAYSTUDIOS的賬目，就好像Old PLAYSTUDIOS是本公司的前身一樣。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響合併財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。公司合併財務報表中反映的重大估計和假設包括用於確定收入確認、財產和設備的使用壽命以及確定壽命的無形資產的虛擬貨幣的估計消耗率、內部使用軟件的研發成本的支出和資本化、所得税會計中使用的假設、基於股票的補償以及商譽和長期資產的減值評估。本公司相信該等會計估計屬恰當及合理釐定。由於在做出這些估計時存在固有的不確定性，實際金額可能會有很大不同。

細分市場

營運分部定義為擁有離散財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。CODM是公司的首席執行官，他在綜合的基礎上審查財務信息，以評估業績和分配資源。因此，該公司已一運營和可報告的部門。

新興成長型公司

於2021年12月31日，本公司符合“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”資格，並經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂，本公司已經並可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的審計師認證要求。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。本公司選擇利用新興成長型公司可享有的延長過渡期，即當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司可在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。由於本公司具有新興成長型公司的資格，本公司預計在2022年之後的一年內不會採用目前根據私人公司標準遞延的任何會計聲明。該公司將在2022年第二季度末重新評估其保留新興成長型公司地位的資格，並根據需要進行其他評估。

注2-重要會計政策摘要

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和自購買之日起原始到期日不超過三個月的高流動性投資，並以成本或市值中較低者列報。

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司在幾家銀行維持現金和現金等價物餘額。位於美國的現金賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)承保。雖然餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險金額，但該公司認為，它不會面臨與其現金或現金等價物相關的任何重大信用風險，也沒有在此類賬户中遭受任何損失。

應收賬款和壞賬準備

該公司的應收賬款主要包括社交和移動遊戲平臺運營商的應收款項，包括蘋果、谷歌、Facebook和亞馬遜。應收賬款通常不計息，最初按成本入賬。本公司定期審核應收賬款，考慮當前經濟狀況和本公司平臺運營商的財務狀況。當公司認為賬款無法收回時，賬款被註銷。以前註銷的帳款在收到時被記錄下來。本公司為可能無法收回的應收賬款預留估計金額，以將應收賬款減至賬面淨值，接近公允價值。估算壞賬準備的方法從具體準備金到適用於應收賬款的各種百分比。在確定儲量時，會考慮歷史收集率。

財產和設備，淨值

本公司按扣除累計折舊後的成本淨額列報財產和設備。該公司將延長資產壽命的改進成本資本化，而維修和維護成本則在發生時計入費用。處置財產和設備的收益或損失計入收入的確定。

計算機設備、傢俱和固定裝置在資產的預計使用壽命內使用直線折舊法進行折舊。租賃改進按資產的估計使用年限或相關租賃期限中較短者攤銷。


	預計使用壽命
計算機設備	3年份
購買的軟件	3年份
傢俱和固定裝置	3	-	7年份
租賃權的改進	次要的10年限或剩餘租賃期

當事件和情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，將審查財產和設備的減值情況。這些資產的可回收性是通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。若物業及設備被視為減值，則待確認的減值相當於資產的賬面價值超出其公平市價的金額。如果本公司降低任何資產的預計使用壽命假設，剩餘的未攤銷餘額將在修訂後的估計使用壽命內攤銷或折舊。

內部使用軟件

本公司根據會計準則彙編(ASC)350-40確認內部使用軟件開發成本。內部使用軟件。資本化成本包括諮詢費、薪資和薪資相關成本，以及為公司內部使用軟件項目投入時間的員工的股票薪酬。資本化從初步項目階段完成時開始，公司向軟件項目投入資源，並在應用程序開發階段繼續。當軟件經過測試並準備好用於預期用途時，大寫即停止。在公司軟件應用程序的實施後/運行後階段發生的與升級和增強相關的合格成本被資本化，因為這些成本很可能會帶來額外的功能。內部使用軟件的維護和小規模升級和增強之間無法分開的成本在發生時計入費用。資本化的內部使用軟件開發成本按直線攤銷三年制預計使用壽命。該公司認為，直線攤銷最能代表公司從內部使用軟件中獲得價值的模式。本公司評估這些資產的使用壽命，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試。

商譽

根據會計準則更新(ASU)第2014-02號，無形資產-商譽和其他(話題350)：商譽會計，商譽被記錄為可識別有形和無形資產和負債的購買價格超過收購日期公允價值的部分。自每年10月1日起，或當觸發事件發生時，商譽每年進行減值測試。如果觸發事件發生，則首先評估定性因素，以確定是否需要進行定量損傷測試。任何減值將按公允價值與以商譽賬面值為限的賬面金額之間的差額確認。商譽減值測試在報告單位層面進行。公司根據公司的管理結構確定了單一的報告單位。

無形資產

無形資產分為兩類：(1)使用年限必須攤銷的無形資產和(2)使用年限不確定但不需要攤銷的無形資產。

對於壽命固定的無形資產，攤銷採用直線法進行記錄，這種方法實質上近似於資產的使用模式。本公司不斷評估是否發生了表明無形資產的剩餘估計使用年限可能需要修訂或剩餘餘額可能無法收回的事件和情況。這些因素可能包括經營業績的顯著惡化、商業計劃的變化或預期現金流的變化。本公司無形資產的預計使用年限如下：


	預計使用壽命
許可證	3	-	5年份
商號	5年份

當因素表明一項已確定壽命的無形資產應評估其可能的減值時，本公司將審查無形資產，以評估使用未貼現現金流從未來業務中收回的可能性。如果未來未貼現現金流量低於賬面價值，則在賬面價值超過公允價值的範圍內確認收益中的減值。

對於無限期壽命無形資產，本公司每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或環境變化表明，無限期壽命資產的公允價值很可能低於其賬面價值，或者當情況不再支持無限期使用壽命時，本公司將每年或更頻繁地進行減值測試。如果觸發事件發生，則首先評估定性因素，以確定是否需要進行定量損傷測試。如果需要進行量化測試，則將無形資產的公允價值與資產的賬面價值進行比較。任何減值將按公允價值與賬面金額之間的差額確認。本公司自每年10月1日起進行年度減值測試。

認股權證負債

本公司評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定該等工具是否屬於責任分類，根據美國會計準則第480號主題。區分負債與股權(“ASC 480”)或衍生品或包含根據ASC主題815合格為嵌入式衍生品的特徵，衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。業務合併所產生的可歸因於責任分類認股權證的發行成本在產生時計入費用。

公允價值計量

本公司金融工具(包括應收賬款、應付賬款和應計負債)的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。

根據ASC 820，公允價值計量和披露，公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中收到的資產交換價格或為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)。公允價值層次結構建立了三個層次，它們對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序，如下所示：

1級-可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價；

2級-可直接或間接觀察到的投入(活躍市場報價除外)；以及

3級-無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

允許實體選擇按公允價值計量某些金融工具和其他項目。本公司沒有為符合本次選擇標準的任何本公司資產或負債選擇公允價值計量選項。

許可協議和最低保證

本公司與第三方簽訂長期許可協議，根據該協議，公司有義務支付最低保證額的特許權使用費，通常是在合同有效期內每年支付一次。在許可證安排開始時，公司將最低擔保債務計入“應計負債”和“其他長期負債”，並將相應的特許資產計入隨附的綜合資產負債表中的“無形資產淨值”。與最低擔保義務相關的許可無形資產在許可協議期限內攤銷，攤銷費用在隨附的綜合經營報表中的“折舊和攤銷”中記錄。該公司將最低特許權使用費支付義務歸類為流動負債，只要它們在接下來的12個月內按合同規定到期。在按照許可協議的要求支付特許權使用費時，與最低擔保義務相關的長期責任部分將減少。每當發生表明許可資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司都會評估許可協議的可回收性。許可資產的可回收性和減值金額(如有)是根據本公司對使用年限有限的無形資產的政策確定的。

收入確認

公司通過以下方式確定收入確認：

•識別與客户的一份或多份合同；

•確定每份合同中的履約義務；

•確定交易價格；

•將交易價格分配給每份合同中的履約義務；以及

•當公司通過轉讓承諾的貨物或服務履行履約義務時或作為時確認收入。

虛擬貨幣

該公司開發和運營免費遊戲，這些遊戲可以下載並在社交和移動平臺上玩。玩家可以通過時間推移或有針對性的營銷促銷免費收集虛擬貨幣。此外，玩家還可以通過與某些社交平臺的互動，向朋友免費贈送虛擬貨幣“禮物”。玩家還可以通過各自平臺提供的接受支付方式購買額外的虛擬貨幣。一旦購買完成，虛擬貨幣就被存入玩家的賬户，並且不能與玩家免費獲得的先前購買的虛擬貨幣分開識別。一旦獲得，虛擬貨幣(無論是免費的還是購買的)不能兑換現金，也不能兑換遊戲以外的任何東西。當虛擬貨幣在我們的遊戲中消費時，玩家可能會“贏”，並將獲得額外的虛擬貨幣，或者可能會“輸”並失去未來對該虛擬貨幣的使用。由於玩家不會從我們的遊戲中獲得任何額外利益，而且一旦玩家的虛擬貨幣被大量消費，玩家也無權獲得任何額外權利，因此本公司得出結論，該虛擬貨幣代表消費品。

此外，該公司的某些遊戲還參與了一項額外的計劃，該計劃根據在給定時間範圍內賺取的等級積分，將玩家劃分為不同的等級。等級積分可以通過各種玩家參與活動來獲得，包括但不限於登錄我們的遊戲，實現多天登錄連勝，領取小時獎金，以及購買虛擬貨幣捆綁包。根據級別的不同，玩家可以根據公司的決定獲得特殊福利。與可兑換為現實獎勵的忠誠度積分類似，等級積分不會因為與客户簽訂合同而獲得，因為付費和非付費玩家都可以獲得這些等級積分。因此，玩家賺取的等級積分不會為玩家提供物質權利，也不需要對虛擬貨幣的交易價格進行任何分配。

廣告收入

委託人代理注意事項

收入成本

收入成本是指產生在線和手機遊戲收入的直接費用，並計入已發生費用。該公司的收入成本主要包括與運營其遊戲相關的支付處理費、主機和數據中心成本，以及授權遊戲的版税。支付處理費包括支付給第三方社交和移動平臺運營商的費用。如適用，除與遞延收入相關的延期支付手續費外，支付手續費在發生時計入費用。

研究與開發

該公司與開發未來的社交和手機遊戲有關的各種直接成本，以及改進當前社交和手機遊戲的成本。研發成本主要包括工資和相關人員成本、基於股票的薪酬和諮詢費。該公司評估研究和開發成本

為確定成本是否與軟件開發相關並因此符合ASC 350-40的資本化要求而產生的費用，內部使用軟件。所有其他研究和開發成本都在發生時計入費用。

廣告費是$70.3百萬，$49.3百萬美元和$53.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。廣告費用計入合併經營報表中的“銷售和營銷”費用。

基於股份的薪酬

本公司在授予之日以公允價值計量所有基於股票的獎勵的補償費用，並以直線方式確認預計將授予的獎勵在服務期內的補償費用。

該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定期權獎勵的公允價值。在評估我們的期權獎勵時，該公司對無風險利率、股息收益率、波動性和加權平均預期壽命做出了假設。本公司對發生的沒收行為進行核算。無風險利率是從期權授予之日起從美國國債中得出的。預期股息收益率是基於我們歷史上的現金股息支付，到目前為止，現金股息支付為零。公司A類普通股的預期波動率是根據我們的歷史波動率估算的。期權獎勵的加權平均預期壽命是根據我們的歷史行權數據估計的。

公司的雙層結構是在馴化後創建的(定義見附註3-企業合併)。由公司董事長兼首席執行官安德魯·帕斯卡先生或他的關聯公司(“方正集團”)持有的B類普通股，包括與既得股票期權相關的B類普通股，具有超級投票溢價。由於方正集團在業務合併前未控制Old PLAYSTUDIOS，而Pascal先生是本公司的員工，因此，超級投票溢價產生的增量價值計入增量補償成本。

該公司通過觀察其他市場參與者(I)雙重股權結構，(Ii)單一股權的超級投票權溢價和(Iii)兩個股權在國家交易所交易的情況，利用市場方法進行觀察。根據觀察到的數據，管理層為B類普通股和方正集團成員持有的股票期權選擇了溢價。

外幣兑換和交易

本公司各全資外國子公司的本位幣為適用的當地貨幣。對於資產和負債，使用綜合資產負債表日的現行外幣匯率進行外幣到美元的折算；對於收入和費用賬户，使用年內平均外幣匯率進行折算。資本項目按歷史外幣匯率換算。換算損益計入股東權益，作為累計其他綜合收益的組成部分。主要由公司間交易引起的外幣匯率變動引起的調整，以本位幣以外的貨幣計價，包括在綜合經營報表中的“其他收入(費用)，淨額”中。

所得税

我們選擇在期間成本法的基礎上考慮全球無形低税收入(GILTI)納入和基數侵蝕反避税(BAT)的影響。

每股淨收益

每股淨收益(“EPS”)採用參與證券和多種普通股所需的兩級法計算。每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量。普通股股東可獲得的淨收入是指普通股股東通過將收益分配給參與證券而減去的淨收入。每股攤薄收益調整每股基本虧損，以應對股票期權、認股權證、限制性股票和或有可發行的溢價股票的潛在攤薄影響。股票期權、認股權證、限制性股票和或有可發行的溢價股票的稀釋效應是使用庫存股方法計算的。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。

業務合併前所有期間的每股收益計算都已根據業務合併後緊隨其後的等值流通股數量進行了追溯調整，以實現反向資本重組。在業務合併之後，每股淨收益是根據當時已發行普通股的加權平均數計算的.

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。修訂後的指南旨在通過確認合併資產負債表中的租賃資產和負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。本指導意見的採納預計將使公司作為承租人的經營租賃的很大一部分在公司的綜合資產負債表中得到確認。指導意見要求承租人和出租人在採用修正的追溯法提出的最早期間開始時確認和計量租約。本指南適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用本指南的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)。新指引以現行預期信貸損失模型(“CECL”)取代現行指引中的已發生損失減值方法，該模型包含更廣泛的合理及可支持信息，包括前瞻性信息。本指南在2022年12月15日之後的會計年度內有效，包括該年度報告期內的過渡期，並允許提前採用。修訂的實施是通過對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整來實施的。該公司目前正在評估採用本指南的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。新的指導意見刪除了某些例外情況，包括確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算過渡期所得税。它還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。本指導意見適用於本公司2021年12月15日之後的會計年度，包括該年度報告期內的過渡期，允許儘早採用，同時採用新標準的所有條款。該公司目前正在評估採用本指南的影響。

最近採用的會計公告

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了後續商譽的計量。根據新修訂，本公司須進行年度或中期商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面值進行比較，並就賬面值超出報告單位公允價值的金額確認減值費用。該指南在2022年12月15日之後的會計年度內有效，包括該年度內的過渡期，並允許提前採用。公司於2021年1月1日提前採用了這一指導意見，對公司的合併財務報表沒有任何影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算，這需要客户在雲中產生的實施成本

如果這些成本將由客户根據ASC主題350中的內部使用軟件指南在軟件許可安排中資本化，無形資產-商譽和其他。本指南在2020年12月15日之後的會計年度內有效，包括該年度報告期內的過渡期，並允許提前採用。該公司於2020年1月1日初步採用了這一指導意見，對公司的合併財務報表沒有產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本臨時指南為將美國GAAP應用於合約、套期保值關係以及參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將停止的其他參考利率的其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。ASU 2020-04從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起生效，可能會應用到2022年12月31日。公司於2021年1月1日前瞻性地採納了這一指導意見，它對公司的合併財務報表沒有任何影響。

注3-企業合併

企業合併

於2021年6月21日(“截止日期”)，獲豁免開曼羣島的開曼羣島公司Acies Acquisition Corp.(以下簡稱“Acies”)根據截至2021年2月1日的合併協議和計劃(“合併協議”)，完成了先前宣佈的與特拉華州公司PlayStudios，Inc.(以下簡稱“舊PLAYSTUDIOS”)的業務合併(“業務合併”)。合併協議日期為2021年2月1日(“合併協議”)，由Catalyst Merge Sub I，Inc.一家特拉華州有限責任公司和一家直接全資子公司Acis(“第二合併子公司”)和Old PLAYSTUDIOS。

關於企業合併的結束，Acies向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書(“註冊證書”)和公司註冊證書，根據該證書，Acies被馴化並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為PLAYSTUDIOS，Inc.(“馴化”)。作為提交公司註冊證書的結果，公司採用了雙層結構，由公司的A類普通股組成，有權一每股投票權，以及公司的B類普通股，有權20每股投票數。見附註16-股東權益關於雙重階級結構的進一步討論。

作為馴化生效時間的結果和生效之日，除其他事項外，(1)當時已發行和已發行的A類普通股每股面值$0.0001每股Acis(“Acis A類普通股”)，自動轉換，於一-以一人為基礎，轉換為A類普通股，面值$0.0001(2)每份當時已發行及已發行的Acies可贖回認股權證自動轉換為可贖回認股權證(“認股權證”)，以收購一A類普通股；及(3)當時已發行及已發行的每股Acis單位，因持有人要求而未分拆為相關Acis A類普通股及相關Acies認股權證的，均已註銷，並有權由持有人一A類普通股和三分之一的認股權證。對任何單位持有人的任何部分認股權證都被四捨五入並取消，沒有任何對價。

在歸化之後，發生了以下交易(“交易”)：

•第一合併子公司與Old PLAYSTUDIOS合併並併入Old PLAYSTUDIOS，Old PLAYSTUDIOS作為Acis的全資子公司繼續存在(“第一次合併”)；

•在第一次合併之後，作為與第一次合併的整合交易的一部分，Old PLAYSTUDIOS與第二合併Sub合併並併入第二合併Sub，第二合併Sub作為Acis的全資子公司繼續存在(“第二次合併”，與第一次合併一起，稱為“合併”)；

•作為合併的結果，除其他事項外，舊PLAYSTUDIOS的每股已發行普通股(“PlayStudios普通股”)和舊PLAYSTUDIOS的每股已發行優先股(“PlayStudios優先股”)，以及與“PlayStudios普通股”一起，“舊PLAYSTUDIOS

自第一次合併的生效時間(“生效時間”)起，“股票”被取消，以換取以下內容：

◦如果該股份的持有者選擇接受現金，$2.33舊PLAYSTUDIOS股票的每股現金，但須受現金選擇的限制，前提是任何持有人不得選擇以超過15該持有者持有的舊PLAYSTUDIOS股票的百分比；

◦如果該股份的持有者未進行現金選擇，其持有的股本將自動註銷，並轉換為收受權利。0.233公司普通股股份(“換股比例”)，四捨五入為最接近的整數股；

•作為合併的結果，在緊接生效時間之前發行和發行的每股PlayStudios普通股和PlayStudios優先股，以及購買PlayStudios普通股股份的任何未行使的既有期權，均獲得或有權利，可獲得合計如下的適用溢價比例部分(定義見合併協議)。15.0100萬股A類普通股(“溢價股”)，這項權利取決於A類普通股的收盤價超過$12.50及$15.00每股，分別用於任何20任何時間內的交易日30-自2021年11月18日或之後開始，不遲於2026年6月21日結束的交易日期間(溢價股票也將根據與出售本公司相關的目標價進行歸屬)(上述每個歸屬事件，即“溢價觸發事件”)；以及

•作為合併的結果，購買PlayStudios普通股的每一未行使及未行使期權(不論是否歸屬或可行使)均轉換為購買A類普通股的期權，但方正集團任何成員持有的任何該等期權除外，該等期權轉換為購買B類普通股的期權，在每種情況下均具有相同的條款，但根據該等期權可行使的股份數目及行使價格(每項均已使用兑換率調整)除外。

關於業務合併，Acis與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議，據此發行25.0百萬股A類普通股，價格為$10.00每股(“管道股份”)，總買入價為$250.0百萬美元(“管道融資”)，隨着業務合併的完成而同時結束。$20.0管道融資中的100萬美元用於終止與管道投資者之一米高梅度假村國際(MGM Resorts International)達成的協議中的利潤分享條款。

下表彙總了緊隨收盤後發行的普通股總數：


						股票
美國證券交易委員會的公眾股東(1)						10,191
贊助商(1)(2)						3,724
PLAYSTUDIOS股東(方正集團除外)(3)						70,708
方正集團(3)						16,130
管道投資者						25,000
普通股						125,753

A類普通股						109,623
B類普通股						16,130

(1)不包括認股權證相關的A類普通股。反映了救贖11.3百萬Acies A類普通股。

(2)包括0.9A類普通股，由Acies Acquisition，LLC(“發起人”)持有，如果某些溢價條件不滿足，將被沒收，因為這些股票是在業務合併結束時發行和發行的。這個0.9在溢價觸發事件發生之前，100萬股沒有投票權。

(3)不包括A類和B類普通股、基礎股票期權和溢價股票，因為它們不代表收盤時合法流通股普通股。

在業務合併方面，公司產生的直接和增量成本為#美元。32.8與股票發行相關的1000萬美元，主要包括投資銀行和其他專業費用，這些費用作為收益的減少計入額外的實收資本。

該公司產生了大約$1.4百萬美元的費用，主要與與業務合併相關的諮詢、法律和會計費用有關。其中，$0.1百萬美元和$1.3截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表分別錄得一般及行政開支百萬元。

這項業務合併的總對價約為$1,041.0100萬美元，以公司A類和B類普通股和現金的形式支付。下表彙總了合併考慮因素(單位為千，每股信息除外)：


	考慮事項
現金對價	$	102,020
成交時轉讓的股份(1)	86,838
每股價值	$	10.00
股份對價	$	868,380
總對價	$	970,400
普通股股份，基礎既得期權	7,060
每股價值	$	10.00
既得期權的總對價	70,600
綜合考慮因素	$	1,041,000

(1)不包括在業務合併結束日既得但未行使的普通股基礎股票期權的股份。由於這些股票在收盤時並不代表普通股的法定流通股，因此它們不包括在總對價金額中。

下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度合併現金流量表進行了核對：


現金--現金、信託和現金(不包括贖回)	$	101,965
現金管道	230,000
減去：現金對價	(102,020)
減去：交易成本，扣除行使舊PLAYSTUDIOS認股權證所得收益	(44,775)
網絡業務合併與管道融資	$	185,170

反向資本重組

這項業務合併被記為反向資本重組，從會計角度看，Acis被視為“被收購”的公司。業務合併被計入相當於舊PLAYSTUDIOS發行股票的Acis淨資產，並伴隨着資本重組。因此，這些合併財務報表中提供的所有歷史財務信息都代表了Old PLAYSTUDIOS的賬目，就好像Old PLAYSTUDIOS是公司的前身一樣。在業務合併之前，普通股和每股淨收益已調整為反映交換比率的份額金額。

注4-關聯方交易

下表為關聯方資產負債表彙總：


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020		財務報表行項目
營銷協議	$	1,000	$	1,000	無形資產，淨值
營銷協議	$	—	$	20,000	應計負債

“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，我沒有從關聯方確認任何收入。

關於業務合併及根據合併協議，於截至2021年12月31日止年度，本公司支付$2.5我的事業慈善基金會(“我的事業”)，501(C)(3)基金會，由公司的某些管理層成員建立和管理。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司從關聯方確認的剩餘費用並不重要。

米高梅國際度假村(MGM Resorts International)

米高梅是股東之一，米高梅的首席商務官也是該公司董事會成員。米高梅擁有大約16.6百萬和14.6截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已發行的A類普通股分別為100萬股。

營銷協議

於二零一一年四月，本公司與米高梅訂立聯合營銷協議(經修訂，“營銷協議”)，以換取協助營銷活動及獨家使用米高梅的特許商標及特許版權，以開發本公司的若干社交賭場遊戲。最初的任期是為了一年自2012年7月第一場這樣的遊戲上線之日起，連續兩年制基於我們的遊戲的條款符合一定的性能標準。如果我們的遊戲沒有達到指定的性能標準，該期限將自動續訂一年一年期在此期間，使用米高梅許可商標和版權的權利將成為非獨家的。非排他性條款將自動續訂連續一年期只要我們的遊戲滿足某些其他性能標準。作為使用米高梅知識產權的代價，該公司發行了19.2百萬股普通股，相當於10作為支付特許權使用費的替代，公司同意向米高梅支付以下利潤份額：(I)在獨家期限內，按照營銷協議的定義，佔累計淨營業收入的中至高個位數百分比；(Ii)在非獨家期限內，佔累計淨營業收入的低至中至個位數百分比。如附註9進一步所述-商譽與無形資產，營銷協議被記錄為無限期無形資產。

於二零二零年十月三十日，本公司與美高梅同意修訂營銷協議(“美高梅修訂”)，根據該協議，本公司與美高梅同意終止利潤分成條款。作為交換，該公司同意向米高梅一次性匯款#美元。20.0百萬美元，在(I)管道融資，(Ii)公司放棄米高梅參與管道融資的承諾之日，或(Iii)兩年從米高梅修正案之日起生效。此外，米高梅同意對該公司進行最低金額為#美元的再投資。20.0通過參與PIPE融資或向第三方投資者私募股權，向公司提供最低毛收入為$50.0百萬美元。由於終止，本公司不再有義務支付利潤份額，但營銷協議項下的其他權利和義務繼續完全有效。公司記錄了零, $0.3百萬美元，而且零分別作為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度利潤分享費用。

2021年6月21日，公司完成了之前宣佈的業務合併，米高梅參與了管道融資。關於管道融資，公司記錄了米高梅的股權出資，作為對#美元的結算。20.0百萬負債。截至2021年12月31日，美元20.0100萬美元的債務已全部清償，沒有未清償的金額。

注5-應收賬款

應收款包括以下內容：


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
貿易應收賬款	$	20,540	$	16,616
其他應收賬款	153		—
應收賬款總額	$	20,693	$	16,616

應收貿易賬款是指社交和移動平臺運營商(包括蘋果、谷歌、亞馬遜和Facebook)欠本公司的金額。應收貿易賬款在對價權變得無條件時入賬。不是從2021年12月31日和2020年12月31日起，壞賬撥備被認為是必要的。

信用風險集中

截至2021年12月31日，Apple，Inc.和Google，Inc.43.0%和34.6分別佔公司應收賬款總額的3%，而截至2020年12月31日，蘋果公司和谷歌公司分別佔49.0%和43.0分別佔公司應收賬款總額的%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何額外的交易對手超過公司應收賬款淨額的10%。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司簽訂了協議，據此，本公司獲得了俄羅斯方塊®品牌手機遊戲的開發和運營權。正如協議中所設想的那樣，該公司同意支付$8.0百萬預付款(定義見附註15-承諾和或有事項)。如果本公司和c對手方如果未能按照協議條款履行，公司可能遭受的最大損失金額約為#美元。9.7百萬美元，其中$8.0在綜合資產負債表的其他長期資產項目中，報告了與預付款相關的600萬美元。

注6-公允價值計量

本公司現金及現金等價物、應收貿易賬款和應付賬款的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日未按公允價值經常性計量的金融資產：


	2021年12月31日
	賬面價值		估計公允價值		公允價值層次	財務報表行項目
金融資產：
應收票據-當期	$	8	$	8	3級	應收賬款
應收票據-非流動票據	3,391		3,391		3級	其他長期資產
預付款-非流動	8,000		8,000		3級	其他長期資產
金融資產總額	$	11,399	$	11,399


	2020年12月31日
	賬面價值		估計公允價值		公允價值層次	財務報表行項目
金融資產：
應收票據-非流動票據	$	815	$	815	3級	其他長期資產
金融資產總額	$	815	$	815

應收票據是固定利率投資，沒有交易，也沒有可觀察到的市場投入，因此，公允價值估計等於賬面價值。預付款是一項非交易資產，沒有可觀察到的市場投入，因此，公允價值估計等於賬面價值。

下表列出了2021年12月31日綜合資產負債表中按投入水平在經常性基礎上按公允價值計量的負債：


	2021年12月31日
	1級		2級		3級		總計
財務負債：
公開認股權證	$	4,255	—		—		4,255
私人認股權證	—		2,266		—		2,266
金融負債總額	$	4,255	$	2,266	$	—	$	6,521

截至2020年12月31日，本公司並無任何類似於上述需要公允價值計量的負債。

注7-財產和設備，淨值

財產和設備，網絡包括以下內容：


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
計算機設備	$	9,361	$	8,328
租賃權的改進	6,310		6,365
傢俱和固定裝置	2,125		2,266
在建工程正在進行中	721		90
總資產和設備	18,517		17,049
減去：累計折舊	(13,228)		(10,848)
財產和設備合計(淨額)	$	5,289	$	6,201

財產和設備的折舊費用合計淨額反映在合併經營報表的“折舊和攤銷”中。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，折舊費用為2.8百萬，$2.8百萬美元，以及$2.6分別為百萬美元。不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度記錄了減值費用或材料沖銷。

按區域淨值計算的財產和設備包括：


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
美國	$	1,672	$	2,098
歐洲、中東和非洲地區(1)	2,813		3,436
所有其他地區和國家	804		667
財產和設備合計(淨額)	$	5,289	$	6,201

(1)歐洲、中東和非洲(“EMEA”)。數額主要用於改善當地辦公空間和計算機設備的租賃。

注8-內部使用軟件，網絡

內部使用軟件，NET由以下組件組成：


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
內部使用軟件	$	130,942	$	103,041
減去：累計攤銷	(87,675)		(64,285)
內部使用軟件總數，網絡	$	43,267	$	38,756

內部使用軟件的總攤銷費用淨額反映在綜合經營報表的“折舊和攤銷”中。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司將內部使用軟件開發成本資本化為28.3百萬，$25.8百萬美元，以及$21.9分別為百萬美元。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度，與其資本化的內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用總額為23.7百萬，$18.7百萬美元，以及$21.1分別為百萬美元。有幾個不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度記錄的註銷或減值費用。

在2021年12月31日之後，本公司通過了一項計劃，暫停進一步開發王國老闆在2022年第一季度期間，導致與以下項目相關的資產的使用壽命發生變化王國老闆。該公司預計將在2022年第一季度記錄非現金減值費用。截至2021年12月31日，與以下項目相關的內部使用軟件的總賬面價值王國老闆是$8.7百萬美元，累計攤銷總額為$0.1百萬美元。

注9-商譽和無形資產

商譽

該公司有$5.1截至2021年12月31日和2020年12月31日的商譽為100萬美元。除附註3所述的業務合併和反向資本重組外-企業合併在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，沒有業務合併。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有減損指標。

無形資產

下表提供了除商譽以外的每一大類無形資產的賬面總值和累計攤銷情況：


	2021年12月31日						2020年12月31日
	毛收入攜帶金額		累計攤銷		網絡攜帶金額		毛收入攜帶金額		累計攤銷		網絡攜帶金額
可攤銷無形資產：
許可證	$	19,000	$	(1,245)	$	17,755	$	1,000	$	(500)	$	500
商號	1,240		(1,240)		—		1,240		(1,116)		124
	20,240		(2,485)		17,755		2,240		(1,616)		624
不可攤銷無形資產：
與米高梅度假村國際公司簽訂的營銷協議	1,000		—		1,000		1,000		—		1,000
無形資產總額	$	21,240	$	(2,485)	$	18,755	$	3,240	$	(1,616)	$	1,624

無形資產包括商號和與各種第三方簽訂的長期許可協議。“公司”(The Company)與N3twork Inc.和俄羅斯方塊公司LLC簽訂協議，據此該公司獲得開發和運營俄羅斯方塊的權利®-品牌手機遊戲，初始任期至2024年8月。該公司向N3twork Inc.支付了$13.0成交時為100萬美元，並同意額外支付至多美元34.0百萬元，但須符合若干條件，其中$8.0百萬美元是一個預付款(定義見附註15-承諾和或有事項)。此外，該公司還將向該權利的許可方俄羅斯方塊公司(Tetris Company，LLC)支付特許權使用費。

應攤銷無形資產的攤銷費用合計反映在合併經營報表的“折舊和攤銷”中。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，攤銷金額為0.9百萬，$0.7百萬美元，以及$1.4分別為百萬美元。有幾個不是截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度無形資產減值費用。

截至2021年12月31日，截至2021年12月31日至2025年的年度攤銷費用估計如下：


截至十二月三十一日止的年度：	預計攤銷費用
2022	$	6,745
2023	6,645
2024	4,365
2025	—
2026	—

總計	$	17,755

注10-認股權證負債

公有權證和私募權證

在業務合併結束後，大約有7.2百萬份公開交易的可贖回認股權證，用以購買A類普通股(“公開認股權證”)及3.8百萬股可贖回認股權證，用以購買Acies最初以私募方式向保薦人發行的A類普通股股份(“私募認股權證”)。每份完整的公共認股權證使註冊持有人有權購買一公司A類普通股的全部股份，價格為$11.50自2021年10月27日起，根據下文討論的調整，以每股現金計算。根據認股權證協議，公開認股權證的持有者只能對整數量的A類普通股行使公開認股權證。公開認股權證將會到期5在企業合併完成後數年，或者在贖回或清算時更早的時間。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份在業務合併完成後方可轉讓，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證只要由初始持有人或其任何獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始持有人或其許可受讓人以外的其他人持有，則該等私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要保薦人或某些獲準受讓人持有即可。

公司可全部贖回(但不能部分贖回)未償還認股權證，贖回價格為$0.01根據公共授權書，至少30如果且僅當公司普通股的最後銷售價格等於或超過$時，提前幾天發出贖回書面通知18.00每股每股20-一個交易日內的交易日30-交易日結束三在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前數個營業日。如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算行使公共認股權證。

在2021年12月31日，大約有7.2百萬份公共認股權證和3.8百萬份未發行的私募認股權證。請參閲附註6-公允價值計量以獲取更多信息。

注11-應計負債

應計負債包括以下內容：


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
米高梅盈利股票收購	$	—	$	20,000
應計工資單和假期	5,696		4,860
最低保證責任	5,200		—
其他應計項目	4,703		4,229
應計負債總額	$	15,599	$	29,089

米高梅盈利股票收購

如附註4進一步所述-關聯方交易根據該等綜合財務報表，於二零二零年十月，本公司與米高梅同意修訂營銷協議以終止利潤分成撥備。作為交換，該公司同意向米高梅一次性匯款#美元。20.0百萬美元，在(I)管道融資，(Ii)公司放棄米高梅參與管道融資的承諾之日，或(Iii)兩年從米高梅修正案之日起生效。在業務合併結束時，公司履行了與米高梅利潤股票收購相關的所有義務。

注12-與客户簽訂合同的收入

收入的分類

下表彙總了按類型以及按時間或時間點確認分類的公司收入：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
虛擬貨幣(隨着時間的推移)(1)	$	280,087	$	268,137	$	231,726
廣告(時間點)	6,964		1,745		383
其他收入(時間點)	$	368	$	—	$	7,312
總淨收入	$	287,419	$	269,882	$	239,421

(1)虛擬貨幣是在估計的消費期內確認的。

下表彙總了該公司按地理位置分類的收入：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
美國	$	250,252	$	228,568	$	200,418
所有其他國家/地區	37,167		41,314		39,003
總淨收入	$	287,419	$	269,882	$	239,421

合同餘額

合同資產代表公司根據合同完成的履約義務向客户開具帳單的能力。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是在公司合併資產負債表中記錄的合同資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與購買虛擬貨幣相關的遞延收入餘額並不重要。應收貿易賬款的期初和期末餘額在附註5中作了進一步説明-應收賬款.

注13-長期債務

信貸協議

2021年6月24日，與結業相關，本公司終止並更換了左輪車(定義見下文)。本公司為本公司之附屬公司，摩根大通銀行為行政代理，摩根大通銀行、矽谷銀行及富國銀行為聯席賬簿管理人及聯席牽頭安排行，訂立信貸協議(“信貸協議”)，規定五年期循環信貸安排，本金總額為#美元75.0百萬美元。信貸協議項下的借款可由本公司借入、償還及再借入，並可用作營運資金、一般公司用途及經準許的收購。

承諾費和利率是根據歐洲美元匯率或備用基本利率加上適用的保證金確定的。適用的利潤率最初為2.50%，在歐洲美元貸款的情況下，以及1.50%，在備用基本利率貸款的情況下。適用保證金將根據本公司的總淨槓桿率(定義見信貸協議)進行調整。歐洲美元利率和備用基本利率的下限為0.00%和1.00%。信貸協議包含適用於本公司及其子公司的各種肯定和否定的財務和經營契約。

信貸協議包括慣常的報告要求、借款的先決條件以及肯定、否定和金融契約。具體的財務契約包括以下內容，從截至2021年9月30日的季度開始：

•的最大淨槓桿率3.50：1.00(以增加至4.00：1.00在某些材料收購完成後)

•最低固定費用覆蓋率1.25:1.00.

發行時，公司資本化了$0.7百萬美元的債券發行成本。截至2021年12月31日，本公司尚未對信貸協議進行任何提款。

民營風險成長資本貸款

2020年3月27日，本公司與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了一項循環信貸安排(“Revolver”)協議。Revolver由該公司包括知識產權在內的資產擔保，將於2022年9月27日到期。根據Revolver的借款可以由公司借款、償還和再借款，並可用於營運資金、一般公司用途和允許的收購。最高可達$3.0數以百萬計的左輪車可用於信用證。2021年6月24日，與結業相關，本公司如上所述終止並更換了Revolver。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，連同上述再融資，本公司撇銷其餘下之$0.1在合併經營報表中，債務發行成本中的100萬記入“利息收入(費用)，淨額”。

附註14-所得税

截至2021年12月31日，境外子公司未匯出收益無限期再投資。如果這些收益在未來以股息或其他形式分配，該公司將被徵收應付給各個司法管轄區的預扣税。根據2017年税法，從外國子公司匯回現金不徵收美國聯邦税，但可能需要繳納外國預扣税和美國州所得税。

按税收管轄區劃分的所得税前收入包括以下內容：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
美國	$	25,181	$	8,738	$	11,164
外國	(14,702)		2,398		6,425
總收入	$	10,479	$	11,136	$	17,589

當期所得税和遞延所得税撥備包括以下內容：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
當期税費：
聯邦制	$	959	$	945	$	241
狀態	731		297		720
外國	396		791		665
當期税費總額	$	2,086	$	2,033	$	1,626

遞延税費：
聯邦制	$	1,443	$	(3,045)	$	1,997
狀態	(404)		(748)		55
外國	(3,383)		89		297
遞延税費總額	$	(2,344)	$	(3,704)	$	2,349

所得税費用(福利)	$	(258)	$	(1,671)	$	3,975

實際利率與聯邦法定利率之間的差額如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
法定費率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
外國條款	0.6		(0.3)		(6.5)
州/省所得税	4.0		0.1		5.6
股票薪酬	(1.6)		(19.2)		7.5
未確認的税收優惠	8.9		—		—
勾選的其他影響	—		(6.2)		0.2
研究學分	(11.0)		(11.5)		(5.9)
賬面價值調整	1.5		(4.0)		(0.3)
外國税收抵免	(4.6)		(9.1)		(0.7)
估值免税額	3.2		9.0		—
外國派生無形收入扣除(FDII)	—		(2.7)		(1.1)
不可扣除的費用--其他	3.4		2.4		2.0
外國分行收入	1.3		4.5		1.0
權證的公允價值調整	(27.9)		—		—
其他	(1.3)		1.0		(0.2)
實際税率	(2.5)	%	(15.0)	%	22.6	%

遞延税項資產和負債包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2021		2020
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	10,384	$	—
税收抵免結轉	4,929		6,882
應計負債	785		5,576
股票薪酬	2,221		1,457
慈善捐款	697		—
遞延租金	41		74
其他	89		276
遞延税項總資產總額	$	19,146	$	14,265
減去：估值免税額	(1,334)		(1,002)
遞延税項資產總額	$	17,812	$	13,263
遞延税項負債：
無形資產	176		185
財產和設備	10,189		12,457
預付税款	1,165		482
遞延税項負債總額	$	11,530	$	13,124
遞延税項資產(負債)，淨額	$	6,282	$	139

外國税收抵免可以結轉，以抵消未來美國應税收入，但受一定限制，期限為10年。$的外國税收抵免1.32030年將有100萬人口開始到期。截至2021年12月31日，該公司的全額估值津貼為$1.3由於未來外國來源應税收入的不確定性，主要由於與未來行使不合格股票期權相關的預計減税，結轉的外國税收抵免為670億美元。在作出這項決定時，本公司考慮了所有可獲得的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應税收入、預計未來外國來源收入、税收

規劃戰略和最近的財務操作。這些假設需要對未來應税和外國收入的預測做出重大判斷。

以下是遞延税項資產估值免税額總額的對賬表格：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
期初餘額	$	1,002	$	—
計入所得税撥備	332		1,002

期末餘額	$	1,334	$	1,002

該公司大約有$40.0截至2021年12月31日的累計聯邦淨營業虧損100萬美元，可能會無限期結轉，以抵消應税收入。該公司大約有$0.6截至2021年12月31日，有100萬聯邦研究信貸結轉。聯邦研究學分的有效期為20年，將於2041年到期。

該公司結轉的受税項影響的國家淨營業虧損約為#美元。1.9截至2021年12月31日，這一數字為100萬美元，將在2036年至2041年之間到期。該公司有$3.1截至2021年12月31日，加州有100萬研究信貸結轉，可能會無限期結轉。該公司還擁有$0.6截至2021年12月31日，德克薩斯州有100萬研究信貸結轉，可能會結轉20年，從2037年開始到期。

以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
期初餘額	$	—	$	—	$	—
增加前幾年的税收頭寸	609		—		—
本年度税位增加情況	148		—		—

聚落	(120)		—		—

期末餘額	$	637	$	—	$	—

該公司已經分析了它需要提交所得税申報單的所有聯邦、州和外國司法管轄區的申報頭寸，以及所有開放納税年度的申報頭寸。截至2021年12月31日，該公司記錄的金額約為0.6數百萬未確認的税收優惠，如果得到確認，所有這些都將影響實際税率。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生實質性變化。公司記錄與審計和未確認税收優惠相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為所得税費用的組成部分。截至2021年12月31日，所得税費用包括應計項目$0.1100萬美元用於支付利息和與未確認的税收優惠相關的罰款。

該公司在美國、各州和外國司法管轄區納税。除極少數例外，該公司將接受2018年至今年度美國聯邦和州納税申報單的審查。2020年6月，美國國税局通知本公司，對本公司截至2017年12月31日的納税年度的聯邦所得税申報單進行審查。審查於2021年底結束，導致審計調整#美元。0.1百萬美元。2019年末，本公司接到以色列税務當局的通知，公司截至2016年12月31日至2018年的納税年度的以色列納税申報單正在審查中。根據以色列税務局對以色列的訴訟時效，2016年至2021年的納税年度仍然可以進行審查。從2018年開始的納税年度仍然可以接受香港税務局亞洲分部的審查。對於其餘司法管轄區，自公司在各自的外國司法管轄區開始運營之日起至今，本公司須接受税務機關的審查。

注15-承諾和或有事項

最低保證責任

以下是該公司的最低擔保債務總額：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
最低保證責任--當期	$	5,200	$	100
最低保證責任--非流動	—		300
最低保障義務總額	$	5,200	$	400
加權平均剩餘期限(年)	2.6		2.5

以下是截至2021年12月31日公司對最低擔保義務的剩餘預期未來付款情況：


截至十二月三十一日止的年度：	最低保證金義務
2022	$	5,200
2023	—
2024	—
2025	—
2026	—
總計	$	5,200

租契

本公司同時租賃辦公空間和辦公設備，並根據個別租賃協議的條款和條件將這些租賃分類為營運租賃或資本租賃，用於會計目的。截至2021年12月31日，所有租約均被歸類為經營租約，並於不同日期到期至2027年，其中某些租約包含二至五年在目前的租賃條款結束時。

公司截至2021年12月31日的未來最低租金承諾如下：


截至十二月三十一日止的年度：	最低租金承付款
2022	$	4,200
2023	4,415
2024	4,349
2025	2,598
2026年及其後	3,177
總計	$	18,739

某些租賃協議在租賃期內有租金上漲條款。本公司以直線法確認租賃期內的租金支出。租金是$4.7百萬，$4.7百萬美元，以及$4.3截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元，計入合併業務報表中的“一般和行政”費用。

N3twork，Inc.

2021年11月22日，該公司與N3twork Inc.和俄羅斯方塊公司(The Tetris Company，LLC)簽訂了協議，根據這些協議，該公司獲得了開發和運營俄羅斯方塊®品牌手機遊戲的權利，初始期限至2024年8月。該公司向N3twork Inc.支付了$13.0成交時為100萬美元，並同意額外支付至多美元34.0在某些條件(“或有付款”)得到滿足的情況下，可支付100萬美元。截至2021年12月31日，公司預付了$8.0或有付款(“預付款”)中的100萬美元。所有的預付款都不是

被視為截至2021年12月31日的收益，計入合併資產負債表中的“其他長期資產”。

其他

本公司是與其業務相關的普通和例行訴訟的當事人。在個案的基礎上，公司聘請內部和外部律師來評估此類訴訟導致的潛在責任的可能性。在作出該等評估後，本公司只會在虧損屬合理可能及可合理估計數額的情況下，才就估計虧損作出應計項目。公司預計任何未決訴訟的結果不會對公司的綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流量表產生實質性影響。

2021年5月，公司成為TeamSava d.o.o提起的訴訟案件的當事人。Beograd(“TeamSava”)和其他相關方。原告於2021年5月向以色列特拉維夫地區法院提交了一份索賠聲明，其中指控該公司違反了與TeamSava和相關方提供的服務有關的商業合同條款，該服務涉及專門為該公司提供遊戲開發服務的塞爾維亞人員的採購和行政管理。懸而未決的訴訟要求賠償27.3100萬新以色列謝克爾(“新謝克爾”)。本公司認為這些索賠是沒有根據的，本公司打算積極抗辯，但不能保證本公司將在這場訴訟中勝訴。該公司的可能損失範圍可能高達27.3根據訴訟的索賠金額，該公司將獲得600萬新謝克爾的賠償，但該公司無法合理估計損失的可能性或金額，因此沒有產生任何應計費用。

附註16-股東權益

股東權益綜合報表反映附註3所述的反向資本重組-企業合併截至2021年6月21日。由於Old PLAYSTUDIOS被認為是與Acies進行反向資本重組的會計收購人，因此在完成日期之前的所有期間都反映了Old PLAYSTUDIOS的餘額和活動。舊PLAYSTUDIOS截至2020年12月31日的合併餘額和經審計的合併財務報表，以及這些合併股東權益報表中的股份活動和每股金額，在適用的情況下采用資本重組交換比率進行了追溯調整。0.233舊PLAYSTUDIOS普通股。舊PLAYSTUDIOS A系列優先股、舊PLAYSTUDIOS B系列優先股、舊PLAYSTUDIOS C-1系列優先股和舊PLAYSTUDIOS C系列優先股被視為轉換為舊PLAYSTUDIOS普通股，換股係數為1.0這是反向資本重組的結果。購買優先股的舊PLAYSTUDIOS認股權證被視為已行使，相關股份根據各自的優先股轉換比率進行轉換。見注3-企業合併以供進一步討論。

普通股

自2021年12月31日起，本公司獲授權發行2.0十億美元，25.0分別發行A類和B類普通股100萬股。該公司擁有110.1百萬和74.4百萬股A類普通股和16.1百萬和19.0截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別發行和發行了100萬股B類普通股。

在任何優先股持有人優先權利的約束下，普通股持有人有權從公司董事會確定的時間和數額的合法可用資金中獲得股息。A類普通股的每位持有者有權一投票給持有的每股A類普通股和每個B類普通股持有者有權二十持有的每股B類普通股的投票權。在應付優先股股東的全部優先金額支付或撥備後，公司可供分配給股東的剩餘資產(如果有)將按每個普通股持有人當時持有的普通股數量按比例分配給普通股持有人。該公司的普通股均不享有優先購買權，也不受贖回的限制。除以下所述將B類普通股轉換為A類普通股外，公司普通股不得轉換為公司股本中的任何其他股份。

如果方正集團的任何成員將B類普通股的股份轉移到方正集團以外(某些允許的轉讓除外)，則B類普通股的股票受“日落”條款的約束。如果發生這種不允許的轉讓，轉讓的任何股份將自動轉換為A類普通股。此外，B類普通股的流通股將受“日落”條款的約束，根據該條款，如果持有者佔A類普通股(I)的多數，所有B類普通股的流通股將自動轉換為A類普通股(I)。

B類普通股投票將B類普通股轉換為A類普通股，(Ii)如果創始人集團及其允許受讓人集體不再至少實益擁有20方正集團於生效日期合計持有的B類普通股股數的百分比，或(Iii)於九個月期創辦人去世或殘疾週年紀念日，除非該日期經本公司多數獨立董事延長。

累計其他綜合收益

下表為累計其他綜合收益變動情況彙總：


	貨幣翻譯調整，調整		累計總額其他綜合收入
截至2020年12月31日的餘額	$	481	$	481
外幣折算	(88)		(88)
截至2021年12月31日的餘額	$	393	$	393


	貨幣翻譯調整，調整		累計總額其他綜合收入
截至2019年12月31日的餘額	$	98	$	98
外幣折算	383		383
截至2020年12月31日的餘額	$	481	$	481

股票回購計劃

2021年11月10日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司購買至多$50.0百萬美元的公司A類普通股12月份。根據適用的規則和規定，股票可以不時在公開市場或私下協商的交易中購買。此類購買將根據市場狀況、法律要求和其他業務考慮等因素，按公司認為適當的時間和金額進行。截至2021年12月31日，公司尚未根據股票回購計劃回購任何A類普通股。

附註17-基於股票的薪酬

2011和2021年股權激勵計劃

舊PLAYSTUDIOS的二零一一年綜合股票及獎勵計劃(“二零一一年計劃”)規定向本公司的僱員、董事及顧問授予獎勵及非法定期權、股票增值權、限制性股票獎勵及限制性股票單位，統稱為“獎勵”。

2011年計劃中的每個舊PLAYSTUDIOS股票期權，在緊接合並之前未償還，並由現有員工或服務提供商持有，無論是既得性的還是非既得性的，都被轉換為購買期權0.233普通股(每個這樣的期權，一個“交換期權”)。除合併協議明確規定外，於合併完成後，各交換購股權繼續受緊接合並完成前適用於相應前舊PLAYSTUDIOS購股權的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。所有股權獎勵活動均追溯重述，以反映交換的期權。

2021年6月17日，公司批覆了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。根據2021年計劃，最初為未來發行預留的普通股總數為16.7百萬美元。根據2021年計劃，從截至2022年12月31日的日曆年開始，每個日曆年的第一天可獲得的普通股數量將每年增加，每年增加的數量相當於(I)的較小者。5上一會計年度最後一個營業日發行和發行的普通股數量的百分比，以及(Ii)公司董事會確定的金額。截至2021年12月31日，本公司尚未根據2021年計劃頒發任何獎勵。

2021年計劃規定向員工、高級管理人員、非員工授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵以及績效獎勵

本公司董事及獨立承包人。2021年計劃在合併結束後立即生效，取代了2011年的計劃。

基於股票的薪酬

關於國產化和企業合併的結束，方正集團實益擁有16.1百萬股B類普通股，導致74.6公司表決權的%。此外，在業務合併結束之日，方正集團是2.2B類普通股的基本股票中有100萬股完全歸屬期權，這些期權佔了帕斯卡先生在業務合併結束日的所有未償還期權。作為業務合併的結果，方正集團擁有本公司的控股權。由於方正集團在緊接業務合併前並不控制Old PLAYSTUDIOS，而Pascal先生是本公司的僱員，因此超級投票溢價產生的增量價值計入增量補償成本。在截至2021年12月31日的年度內，本公司產生了$1.1截至截止日期，方正集團在B類普通股和相關既得期權中的實益所有權權益相關的額外補償支出為100萬歐元。

下表彙總了公司在所示時期的營業收入(虧損)中記錄的基於股票的薪酬支出：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
銷售和營銷	$	72	$	94	$	85
一般事務和行政事務	1,704		1,044		964
研發	2,679		2,381		4,835
基於股票的薪酬費用	$	4,455	$	3,519	$	5,884
資本化股票薪酬	$	657	$	605	$	912

股票期權

根據2011年計劃授予的所有期權都有基於時間的歸屬期，歸屬期為三至四年了最長期限為10從授予之日起數年。

以下為截至2021年12月31日的年度時間型期權的股票期權活動摘要(單位：千，不包括加權平均行權價和剩餘期限)：


	不是的。的選項	加權平均行權價格		加權平均剩餘期限(以年為單位)	集料內在價值
未償還-2020年12月31日	18,093	$	0.85
授與	128	7.85
練習	(2,676)	0.90
沒收	(658)	1.90
過期	(138)	1.63
未償還-2021年12月31日	14,749	0.85		6.3	$	46,246
未授權-2021年12月31日	3,875	0.88		7.5	12,299
可行使-2021年12月31日	10,874	0.84		5.8	33,947

下表列出了用於估計公司合併財務報表中授予的股票期權的公允價值的加權平均假設：


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
	2021	2020	2019
預期期限(以年為單位)	5.86	5.96	5.93
預期波動率	51.24%	59.56%	70.00%
無風險利率區間	0.54% – 0.60%	0.24% – 0.51%	1.54% – 2.59%
股息率	0%	0%	0%
授予日期公允價值	$4.01	$0.60	$0.27

截至2021年12月31日，大約有5.9與員工股票期權相關的未確認薪酬支出總額的100萬美元。截至2021年12月31日，這一成本預計將在剩餘的平均期限內確認1.6。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，根據2011年計劃的規定行使的股票期權的內在價值總額為$17.6百萬，$19.6百萬美元，以及$1.2分別為百萬美元。

限制性股票單位(“限制性股票單位”)

在2021年12月31日之後，本公司共授予7.6向員工發放百萬個RSU。RSU隨時間授予，但須繼續受僱，RSU的公允價值於授出日按相關股價估計。與RSU相關的未確認補償費用總額為$32.5百萬美元，預計將在剩餘的2.7好幾年了。

100

附註18-每股淨收益

每股基本淨收入的計算方法是，A類和B類普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收入的計算方法是將A類和B類普通股股東應佔的淨收入除以每類已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋證券。在計算每股攤薄淨收益時，A類和B類普通股股東應佔淨收益進行了調整，以反映稀釋證券的潛在影響。

作為反向資本重組的結果，本公司追溯調整了業務合併前的加權平均流通股，以實施用於確定轉換為普通股的普通股數量的交換比率。

下表列出了A類和B類普通股股東每股基本和稀釋後淨收益的計算方法(除每股數據外，以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021				2020				2019
	甲類		B類		甲類		B類		甲類		B類
分子

普通股股東應佔淨收益 - Basic	$	9,182	$	1,555	$	10,191	$	2,616	$	10,819	$	2,795
股票期權的潛在稀釋效應	4		(4)		79		(79)		37		(37)
普通股股東應佔淨收益稀釋後的 -	$	9,186	$	1,551	$	10,270	$	2,537	$	10,856	$	2,758
分母
已發行普通股加權平均股份-基本	95,588		16,130		73,940		18,977		73,462		18,977
股票期權的潛在稀釋效應	11,229		1,951		8,819		1,467		3,914		678
普通股加權平均流通股-稀釋	106,817		18,081		82,759		20,444		77,376		19,655
每股普通股股東應佔淨收益
基本信息	$	0.10	$	0.10	$	0.14	$	0.14	$	0.15	$	0.15
稀釋	$	0.09	$	0.09	$	0.12	$	0.12	$	0.14	$	0.14

在上述期間，A類普通股和B類普通股的每股淨收益金額相同，因為根據公司註冊證書，每個類別的持有者在清算時有權獲得相等的每股股息或分配。分配每個期間的未分配收益

101

基於A類和B類普通股的合同參與權，就好像該期間的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。

由於具有反稀釋效應，在每個期間結束時尚未支付的下列股權獎勵已不包括在所述期間普通股每股攤薄淨收益的計算中：


	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
股票期權	—	79	6,478
公開認股權證	7,175	—	—
私人認股權證	3,821	—	—
溢價股份	15,000	—	—
	25,996	79	6,478

102

附註19-員工福利計劃

該公司向符合條件的員工提供401(K)退休儲蓄計劃。員工繳費是自願的，並在税前基礎上進行，受美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。該公司與其員工所作的任何貢獻都不匹配。

103

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)的設計和操作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據“交易所法案”提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。根據對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

正如我們之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告第1號修正案中披露的那樣，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們在2020年10月首次公開募股(IPO)時發行的公開認股權證和私募認股權證的會計不準確有關。

重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。重大的疲軟與我們無法對我們的公開認股權證和私募認股權證應用適當的會計和報告有關。管理層在美國證券交易委員會發布日期為2021年4月12日的《關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項的員工聲明》(以下簡稱《美國證券交易委員會員工聲明》)後發現了這一錯誤。美國證券交易委員會員工聲明提到了與權證相關的某些會計和報告考慮因素，這類權證與我們在2020年10月首次公開募股(IPO)時發佈的權證類似。這一控制缺陷導致我們不得不在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中重述我們的經審計綜合財務報表，如果不加以補救，可能會導致對未來年度或中期綜合財務報表的重大錯報，這將無法防止或檢測到。

因此，管理層已認定這一控制缺陷構成重大弱點。

財務報告內部控制重大缺陷的彌補

我們致力於維持一個強大的內部控制環境，並將做出補救努力，以改善我們的控制。在高級管理層的監督下，在2020年12月31日之後，制定並實施了一項計劃，以補救實質性薄弱的根本原因，並提高財務報告內部控制和我們的披露控制的設計和運行有效性。截至2021年12月31日，整改方案已完成，我們的管理層得出結論，實質性薄弱環節得到了整改。

管理層關於財務報告內部控制的報告

正如本年度報告Form 10-K中的其他部分所討論的，我們於2021年6月21日完成了業務合併。業務合併後公司財務報告的內部控制設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，管理層無法在不招致不合理努力或費用的情況下，對我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規與披露解釋215.02節關於財務報告內部控制的報告。

104

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關。

對信息披露控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和執行得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法檢測到。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。鑑於上述情況，我們披露

控制和程序旨在為實現他們的目標和我們的行政長官提供合理的保證

高級管理人員和首席財務官得出的結論是，這種控制和程序實際上有效地提供了

合理的保證。

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

105

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東周年大會委託書中，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120日內提交(以下簡稱《2022年委託書》)，並併入本文作為參考。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息將包括在我們的2022年委託書中，該委託書通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所需信息將包括在我們的2022年委託書中，該委託書通過引用併入本文。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需信息將包括在我們的2022年委託書中，該委託書通過引用併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所需信息將包括在我們的2022年委託書中，該委託書通過引用併入本文。

106

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

1.財務報表：本項目所要求的有關本公司財務報表和獨立註冊會計師事務所報告的信息，在此以引用方式併入本年度報告表格10-K中題為“財務報表和補充數據”的第8項中。

2.財務報表明細表：不需要明細表。

3.以下證物作為表格10-K的本年度報告的一部分存檔，或通過引用併入本年度報告中。


展品編號						描述
2.1						協議和合並計劃，日期為2021年2月1日，由Acis Acquisition Corp.、AciS Acquisition Corp.的全資子公司Catalyst Merge Sub I，Inc.、Acis Acquisition Corp.的全資子公司Catalyst Merger Sub II，LLC和PlayStudios，Inc.(通過引用Acis Acquisition Corp.提交的當前表格8-K的當前報告中的附件2.1合併而成)。
3.1						PLAYSTUDIOS，Inc.的公司註冊證書(通過引用附件3.1合併到2021年6月25日提交的8-K表格的當前報告中)。
3.2						PLAYSTUDIOS，Inc.的章程，自2021年6月21日起生效(通過引用附件3.2併入2021年6月25日提交的當前8-K表格報告中)。
4.1						PLAYSTUDIOS，Inc.的A類普通股證書樣本(通過引用表格S-4註冊聲明修正案第1號附件4.5(文件號333-253135)於2021年3月26日提交)(“S-4修正案第1號”)。
4.2						Acies Acquisition Corp.與大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之間的權證協議，日期為2020年10月22日，作為認股權證代理(通過參考Acies Acquisition Corp.於2020年10月27日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)。
10.1						認購協議表(通過引用Acies Acquisition Corp.於2021年2月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。
10.2						贊助商支持協議，日期為2021年2月1日，由Acis Acquisition LLC、Acies Acquisition Corp.和PlayStudios，Inc.簽訂(通過引用Acies Acquisition Corp.於2021年2月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。
10.3						修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年6月21日，由Acies Acquisition Corp.、Acies Acquisition LLC和PLAYSTUDIOS，Inc.的某些股東之間簽署(通過引用附件10.3併入2021年6月25日提交的當前8-K表格報告中)。
10.4^						PLAYSTUDIOS，Inc.2011年綜合股票和獎勵計劃(經修訂)(通過引用S-4修正案第1號附件10.12併入)。
10.5^						PlayStudios，Inc.2011年綜合股票和獎勵計劃(經修訂)下的股票期權獎勵協議格式(通過引用S-4修正案第1號附件10.13併入)。
10.6^						PLAYSTUDIOS，Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用附件10.6併入2021年6月25日提交的8-K表格的當前報告中)。
10.7^						2021年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.1併入2021年11月12日提交的Form 10-Q季度報告中)。
10.8^						PLAYSTUDIOS，Inc.2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.7併入2021年6月25日提交的8-K表格的當前報告中)。
10.9^						PlayStudios，Inc.於2018年12月17日給Joel Agena的邀請函(通過引用S-4修正案第1號附件10.16併入本文)。
10.10^						賠償協議表(通過引用附件10.9併入2021年6月25日提交的當前8-K表報告中)。
10.11						PlayStudios，Inc.與MGM Resorts International於2011年4月13日簽訂的營銷協議(“營銷協議”)(通過參考S-4修正案第1號附件10.18併入)。
10.12						PlayStudios，Inc.與MGM Resorts International於2011年7月13日簽訂的信函協議(通過引用S-4表格註冊聲明的附件10.19併入(於2021年5月10日提交的第333-253135號文件(“S-4修正案2”))。
10.13						2011年7月20日，PlayStudios，Inc.和米高梅國際度假村之間的營銷協議的更正修正案。(通過引用S-4修正案第2號附件10.20併入)。

107


10.14						PlayStudios，Inc.和MGM Resorts International於2014年6月18日簽署的營銷協議第三修正案。(通過引用S-4第2號修正案附件10.21併入)。
10.15						PlayStudios，Inc.和MGM Resorts International於2015年5月1日簽署的營銷協議第四修正案。(通過引用S-4第2號修正案附件10.22併入)。
10.16						PlayStudios，Inc.和MGM Resorts International於2016年1月4日簽署的營銷協議第五修正案。(通過引用S-4第2號修正案附件10.23併入)。
10.17						PlayStudios，Inc.和米高梅度假村國際公司於2019年12月4日簽署的營銷協議第六修正案。(通過引用S-4第2號修正案附件10.24併入)。
10.18						PlayStudios，Inc.和MGM Resorts International於2020年10月30日簽訂的營銷協議第七修正案(通過引用S-4修正案第2號附件10.25合併而成)。
10.19						PLAYSTUDIOS，Inc.，PLAYSTUDIOS US，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和貸款人之間的信貸協議，日期為2021年6月24日(通過引用附件10.18併入2021年6月25日提交的當前8-K表格報告中)。
10.20						PLAYSTUDIOS，Inc.、PLAYSTUDIOS US，LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.之間的質押和擔保協議，日期為2021年6月24日(通過引用附件10.19併入2021年6月25日提交的當前8-K表格報告中)。
16.1						Marcum LLP於2021年6月25日致證券交易委員會的信(通過引用附件16.1併入2021年6月25日提交的當前8-K表格報告中)。
21.1*						子公司名單。
31.1*						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對定期報告的首席執行官進行認證。
31.2*						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席財務官進行定期報告的認證。
32.1*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS**						內聯XBRL實例文檔
101.SCH*						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.PRE*						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.LAB*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
104						封面交互數據文件，格式為內聯XBRL，包含在附件101中。


*			在此提交
**			實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
^			表示管理合同或補償計劃

項目16.表格10-K總結

沒有。

108

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於3月3日在內華達州拉斯維加斯正式促使本10-K表格年度報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署研發2022年3月的一天。


		PLAYSTUDIOS，Inc.
日期：	March 3, 2022	由以下人員提供：	/s/Andrew Pascal
		姓名：	安德魯·帕斯卡
		標題：	董事長兼首席執行官
			(首席行政主任)

以下簽名的每名人士在此組成並委任安德魯·帕斯卡(Andrew Pascal)和斯科特·彼得森(Scott Peterson)各自單獨或與另一名事實受權人一起擔任其真正合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再代理權力，以其姓名、地點和代理的任何和所有身份，在本10-K表格中籤署對本年報的任何或所有修訂，並將該年報連同所有證物和與此相關的其他文件提交證券公司。完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或其代理人或其替代人，可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切行為和事情。(B)在此批准和確認上述代理律師和代理人，或其代理人或其代理人可以合法地作出或促使作出的所有行為和事情。(B)批准和確認上述代理律師和代理人或其代理人可以合法地作出或促使作出的所有行為和事情。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/Andrew Pascal

首席執行官(首席執行官)兼董事會主席

March 3, 2022

安德魯·帕斯卡

/s/斯科特·彼得森

首席財務官(首席財務和會計官)

March 3, 2022

斯科特·彼得森

/s/詹姆斯·穆倫

董事

March 3, 2022

詹姆斯·穆倫

/s/朱迪·K·門徹(Judy K.Mencher)

董事

March 3, 2022

朱迪·K·門徹

/s/Jason Krikorian

董事

March 3, 2022

傑森·克里科裏安

/s/喬·霍洛維茨

董事

March 3, 2022

喬·霍洛維茨

/s/Steven J.Zanella

董事

March 3, 2022

史蒂文·J·扎內拉

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