arqt-20211231
00017873062021財年千真萬確提交本修正案的唯一目的是糾正“關於財務報告內部控制的意見”開篇第二句中對Arcutis BioTreateutics，Inc.的引用。00017873062021-01-012021-12-3100017873062021-06-30Iso4217：美元00017873062022-02-16Xbrli：共享

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
修正案第1號
(標記一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021
或
☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
從以下日期開始的過渡期 至
委託文件編號：001-39186
ARCUTIS生物治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
81-2974255
(國際税務局僱主識別號碼)
湯斯蓋特路3027號套房300
西湖村, 加利福尼亞
(主要行政辦公室地址)
91361
(郵政編碼)
(805) 418-5006
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元ARQT納斯達克全球精選市場
依據“證券條例”第12(G)條登記的證券 動作：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是☒
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲聯交所規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”及“新興成長型公司”的定義。 行動起來。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是☐不是☒
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。1,082,483,639，基於納斯達克全球精選市場上報道的註冊人普通股的收盤價。
截至2022年2月16日，註冊人發行的普通股數量為50,380,254.
通過引用併入的文件：
註冊人在2022年股東年會上的委託書的部分內容以引用的方式併入本表格10-K的第三部分，其範圍在此陳述的範圍內。委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交。


解釋性註釋
本修正案第1號(“修正案”)修訂Arcutis BioTreateutics，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報，該年報於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)(“Form 10-K”)。
提交本修正案的唯一目的是更正表格10-K中第9A項下包含的關於公司獨立審計師安永有限責任公司財務報告的內部控制的意見開篇第二句中對Arcutis BioTreateutics，Inc.的提及。“控制和程序。”由於筆誤，這句話無意中提到了一個錯誤的公司名稱。
本修正案只包括上一頁的封面，本説明性説明，以及替換的第9A項。“控制和程序”，其中包含對Arcutis BioTreateutics，Inc.的更正引用、簽名頁，以及包含在Form 10-K第四部分第15(B)項中的更新的展品索引，僅包括根據經修訂的1934年證券交易法第12b-15條所要求的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的新認證。除非本修正案另有明確説明，否則本修正案不會修改、修改或更新表格10-K中列出的任何財務信息或任何其他信息。因此，本修正案應與原始表格10-K一起閲讀。





第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年12月31日，我們的披露控制程序和程序設計在合理的保證水平，並有效地提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等所需信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制管理報告
管理層有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估結果，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所審計，其報告載於本年度報告(Form 10-K)第四部分第15項“證物，財務報表明細表”中。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日止年度內，本年報(Form 10-K)所涵蓋的財務報告內部控制並無重大影響，或合理地可能會對財務報告內部控制造成重大影響。
控制和程序有效性的固有限制
我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
(I)關於備存合理詳細地準確而公平地反映我們資產的交易和處置的紀錄；
(Ii)提供合理保證，保證根據美國公認會計原則編制財務報表所需記錄的交易，以及我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及
(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的內部控制能夠防止或發現所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何內部控制評估都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。此外，對未來期間控制效果的任何評估都有這樣的風險，即這些內部控制可能會因為業務條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。



獨立註冊會計師事務所報告
致Arcutis BioTreateutics，Inc.股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們審計了Arcutis BioTreateutics，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中建立的標準。 (COSO標準)。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，Arcutis BioTreateutics，Inc.(本公司)在所有重要方面都保持着對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關經營報表和全面虧損、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註和我們於2022年2月22日發佈的報告，對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 安永律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯
2022年2月22日






項目15.證物和財務報表附表
現僅對錶格10-K的第15(B)項進行修改，以便根據修訂後的1934年證券交易法第12b-15條所要求的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節所要求的新證書更新展品索引。
(B)展品.
展品
數
文件説明以引用形式合併日期數茲存檔/提供
3.1
重述的公司註冊證書。
S-1/A1/21/203.2
3.2
重述的附則。
S-1/A1/21/203.4
4.1
普通股證書格式。
S-1/A1/21/204.1
4.2†
由註冊人及其某些股東修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2019年10月8日。
S-1/A1/21/204.2
4.3
Arcutis BioTreateutics根據1934年證券交易法第12條註冊的證券描述。
10-K3/19/204.3
10.1#
彌償協議書的格式。
S-11/6/2010.1
10.2#
2017年度股權激勵計劃及獎勵協議格式。
S-11/6/2010.2
10.3#
2020年股權激勵計劃及獎勵協議形式。
S-1/A1/21/2010.3
10.4#
2020年員工購股計劃及獎勵協議格式。
S-1/A1/21/2010.4
10.5#
2022年就業激勵計劃和獎勵協議形式。
10-K2/22/2210.5
10.6#
邀請函，日期為2020年1月9日，由註冊人和託德·富蘭克林·渡邊(Todd Franklin Watanabe)撰寫。
S-1/A1/21/2010.5
10.7#
邀請函，日期為2020年1月9日，由註冊人和大衞·W·奧斯本(David W.Osborne)撰寫。
S-1/A1/21/2010.6
10.8#
邀請函，日期為2020年1月9日，由註冊人和霍華德·G·韋爾格斯醫學博士(Howard G.Welgus，M.D.)撰寫。
S-1/A1/21/2010.7
10.9#
邀請函，日期為2020年1月9日，由註冊人和約翰·W·史密瑟(John W.Smither)撰寫。
S-1/A1/21/2010.8
10.10#
邀請函，日期為2020年1月9日，由註冊人和肯尼思·A·洛克(Kenneth A.Lock)撰寫。
S-1/A1/21/2010.9
10.11#
邀請函，日期為2020年1月9日，由註冊人和帕特里夏·A·特尼(Patricia A.Turney)撰寫。
S-1/A1/21/2010.10
10.12#
Bhaskar Chaudhuri和註冊人之間於2016年8月16日簽署的諮詢協議。
S-11/6/2010.11
10.13†^
阿斯利康AB與註冊人之間於2018年7月23日簽署的許可協議。
S-11/6/2010.12
10.14†^
獨家選擇權和許可協議，日期為2018年1月4日，由江蘇恆瑞醫藥有限公司和註冊人之間簽訂。
S-11/6/2010.13
10.15†^
鷹眼治療公司和註冊人之間的合作協議，日期為2019年6月28日。
S-11/6/2010.14
10.16#
過渡和修正協議，日期為2019年12月13日，由Bhaskar Chaudhuri和註冊人之間簽署，日期為2019年12月13日。
S-11/6/2010.15
10.17
江蘇恆瑞醫藥股份有限公司和註冊人之間於2019年12月5日發出的期權通知和獨家期權和許可協議修正案第2號。
S-11/6/2010.16
10.18#
註冊人與渡邊拓德·富蘭克林·渡邊之間的遣散費和控制權變更協議。
S-1/A1/21/2010.17


10.19#
遣散費和控制權變更協議，由註冊人和大衞·W·奧斯本簽署，並由註冊人和大衞·W·奧斯本之間簽署。
S-1/A1/21/2010.18
10.20#
註冊人與霍華德·G·韋爾格斯醫學博士簽訂的“遣散費與控制權變更協議”。
S-1/A1/21/2010.19
10.21#
註冊人和約翰·W·史密瑟之間的遣散費和控制權變更協議。
S-1/A1/21/2010.20
10.22#
註冊人和肯尼斯·A·洛克之間的離職和控制權變更協議。
S-1/A1/21/2010.21
10.23#
遣散費和控制權變更協議，由註冊人和帕特里夏·A·特尼(Patricia A.Turney)簽署。
S-1/A1/21/2010.22
10.24#
邀請函，日期為2020年12月18日，由註冊人和馬修·R·摩爾(Matthew R.Moore)撰寫。
10-K2/16/2110.23
10.25#
註冊人和馬修·R·摩爾之間的遣散費和控制權變更協議。
10-K2/16/2110.24
10.26†^
由註冊人和Interquim，S.A.簽署和之間的供應協議，日期為2020年11月24日。
10-K2/16/2110.25
10.27†^
獨家經銷協議，日期為2021年2月8日，由註冊人和紅衣主教健康105公司簽署。
10-Q5/6/2110.1
10.28#
註冊人和斯科特·L·布倫斯之間的“遣散費和控制權變更協議”。
10-Q5/6/2110.2
10.29
註冊人和考恩有限責任公司之間的銷售協議，日期為2021年5月6日。
10-Q5/6/2110.3
10.30†
DPT實驗室有限公司與註冊方於2021年9月15日簽訂的《供應和製造協議》。
10-Q11/4/2110.1
10.31#
註冊人和松田之間的邀請函，日期為2021年12月13日。
10-K2/22/2210.31
10.32#
註冊人和松田之間的遣散費和控制權變更協議。
10-K2/22/2210.32
10.33^
貸款和擔保協議，日期為2021年12月22日，由註冊人、SLR投資公司和貸款人簽署。
10-K2/22/2210.33
23.1
獨立註冊會計師事務所同意。PCAOB ID：42
10-K2/22/2223.1
24.1
授權書(包括在本年報的10-K表格簽名頁內)。
10-K2/22/2224.1
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
10-K2/22/2231.1
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
10-K2/22/2231.2
31.3
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
*
31.4
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
*
32.1
根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發首席執行官和首席財務官證書。
10-K2/22/2232.1


101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。*
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。*
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。*
______________
*現送交存檔。
†登記人遺漏了S-K條例第601(B)(10)項允許的部分展品。
根據S-K條例第601(A)(5)項，註冊人遺漏了附表和證物。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會補充提供一份遺漏的時間表和展品的複印件。
#表示管理合同或補償計劃。



簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署表格10-K/A年度報告的第1號修正案。
ARCUTIS生物治療公司
日期：March 03, 2022由以下人員提供：/s/Todd Franklin Watanabe
託德·富蘭克林·渡邊
董事總裁、首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)

日期：March 03, 2022由以下人員提供：/s/斯科特·L·布倫斯
斯科特·L·布倫斯
首席財務官
(首席財務會計官)