補充性義齒

之間

前景資本公司

和

美國銀行全國協會，

作為受託人

日期為本合同附件B規定的日期。

補充性義齒

本補充契約(“補充契約”)應被視為本合同附件B所述的列舉補充契約，由馬裏蘭州的Prospect Capital Corporation(“公司”)和作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽訂。此處使用的所有大寫術語應具有基礎義齒(定義如下)中給出的含義。

公司的獨奏會

本公司與受託人簽署並交付一份日期為2012年2月16日的契約，該契約經本公司、受託人及美國股票轉讓與信託公司有限責任公司(“基礎契約”，並輔以一個或多個補充契約，包括本補充契約，“契約”)於2012年3月12日訂立及之間的若干辭職、委任及接受協議修訂，以就本公司不時發行本公司的無抵押債券作出規定。該契約日期為2012年2月16日，經本公司、受託人及美國股票轉讓及信託公司之間於2012年3月12日簽署及交付的若干辭職、委任及接受協議修訂後，由本公司、受託人及美國股票轉讓及信託公司有限責任公司(“基礎契約”)以及一個或多個補充契約(包括本補充契約“契約”)予以修訂，以規定本公司不時發行本公司的無抵押按本契約規定以一個或多個系列發行。

本公司擬發行及出售附件B所述本公司優先票據附件B所列本金總額(“該等票據”)。

基礎契約第9.01(5)及9.01(7)條規定，未經根據契約發行的任何系列證券的持有人同意，本公司(經董事會決議或依據董事會決議授權)及受託人可隨時及不時：可簽訂一份或多份基礎契約的補充契約，以(I)在簽署有權受益於基礎契約的補充契約之前創建的任何系列沒有未償還的擔保時，更改或取消基礎契約的任何條款，以及(Ii)建立基礎契約第2.01節和第3.01節所允許的任何系列的證券形式或條款。(Ii)在基礎契約的第2.01節和第3.01節允許的情況下，更改或取消該契約的任何一系列的擔保條款，並且(Ii)建立基礎契約第2.01節和第3.01節所允許的任何系列的證券形式或條款。

本公司希望確立債券的格式及條款，併為債券持有人的利益修改、更改、補充及更改基礎契約的若干條文(未來的補充契約(“未來補充契約”)可能規定者除外)。

本公司已正式授權籤立及交付本補充契約，以就發行票據作出規定，而使本補充契約成為本公司有效、具約束力及法定責任及構成本公司有效協議(根據其條款)所需的一切行動及事情均已完成及履行。

因此，現在這份契約見證了：

就有關處所及債券持有人購買債券一事及代價而言，雙方同意為使所有債券持有人享有相等及相稱的利益，協議如下：

第一條

附註的條款

第1.01節“附註”的條款。茲確定以下與“債券”有關的術語：

(A)票據應構成一系列證券，其名稱如本協議附件B所述，並應被指定為本契約項下的高級證券。附註應帶有CUSIP號和ISIN號，如本協議附件B所述。

(B)可根據本契約初步認證及交付的票據本金總額(根據基礎契約第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節註冊、轉讓或交換或代替其他票據而認證及交付的票據除外)應如本協議附件B所述。(見附件B)(B)可根據本契約初步認證及交付的票據本金總額(根據基礎契約第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節註冊、轉讓或交換或代替其他票據而認證及交付的票據除外)須如本協議附件附件B所述。根據董事會決議案、根據董事會決議案發出的高級人員證書或契約補充文件，本公司可不時在未經債券持有人同意的情況下發行與債券相同排名及相同利率、到期日及其他條款的額外票據(在任何該等情況下為“額外票據”)。任何附加附註及現有附註將構成本契約項下的單一系列，除文意另有所指外，本文中對相關附註的所有提述均應包括附加附註。

(C)票據的全部未償還本金須於附件B所示的到期日支付。

(D)如該等票據在附件B上標明為“固定”，則該等票據的利息利率須為附件B所示“票面利率”的年利率；而如該等票據在附件B上標明為“階梯”，則該等票據的利息應為本表B“票面利率”(“適用利率”)下適用腳註所指明的相應期間內的年利率百分率。票據的計息日期為附件B所指定的日期，或支付或提供利息的最新付息日期；票據的付息日期應為每年附件B所示的付息日期，從附件B中確定的第一個票面利率日期開始(如果付息日期不是營業日，則適用的付息日期將在下一個營業日支付)。(如果付息日期不是營業日，則適用的利息支付將在下一個營業日支付。)(如果付息日期不是營業日，則適用的付息日期將在下一個營業日支付。)(如果付息日期不是營業日，則適用的付息日期將在下一個營業日支付。(如果付息日期不是營業日，則適用的付息日期將在下一個營業日支付。初始利息期間是指從本合同附件B中確定的第一個票面利率日期(或已支付或提供利息的最近付息日期)起至(但不包括)初始付息日期的期間，隨後的利息期間將是從付息日期開始(包括付息日期)至(但不包括)下一個付息日期或規定的到期日(視情況而定)的期間；在任何付息日期，如期支付或妥為撥備的利息，將於該利息的正常記錄日期的營業時間結束時，付給以其名義登記該票據(或一張或多於一張前身票據)的人, 該日期應為本合同附件B中確定的記錄日期(無論是否為營業日)，視情況而定

在該付息日之前。票據在本附件B確定的第一個票面利率日(或初始付息日)的首次付息金額，應等於本文件附件B確定的第一個票面利率金額。在本附件B中確定的第一個票面利率日，即初始付息日期，應等於本文件附件B中確定的第一個票面利率金額。債券的本金(及溢價(如有))及任何該等利息將於受託人位於紐約的企業信託辦事處以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣為支付公共及私人債務的法定貨幣；惟本公司可選擇以支票郵寄至證券登記冊所載有權享有該地址的人士的地址支付利息。該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。

(E)票據最初應以全球形式發行(每張此類票據均為“全球票據”)。全球票據及其上的受託人認證證書應基本上採用本協議附件A的形式。每張全球票據應代表其中規定的未償還票據，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的總額，其所代表的未償還票據的總額可不時減少或增加(視情況而定)，以反映交易所和贖回情況。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或證券註冊處根據本契約第2.03和3.05節作出。

(F)該等全球票據的保管人(“保管人”)為紐約存託信託公司。有關全球票據的證券註冊處將為受託人。

(G)根據基託第14.02節或第14.03節的規定，這些票據應失效。基託合同第14.03節中包含的契約失效適用於本契約第10.06和10.08節中包含的契約。

(H)根據基礎契約第11.01節的規定，債券可贖回，具體如下：

(I)債券可由本公司選擇在本表格B所示的可選贖回日期當日或之後，在任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格為每份債券1,000美元，另加截至(但不包括)指定贖回日期的當時應計的季度利息期間應支付的應計和未支付的利息。(I)債券可由本公司選擇在本附件B中確定的可選贖回日期當日或之後全部或部分贖回，贖回價格為每份票據1,000美元，否則應就當時應計的季度利息期間支付利息，但不包括指定的贖回日期。

(Ii)贖回通知須以書面發出，並以頭等郵資預付或保證翌日派遞的隔夜快遞方式，在贖回日期前不少於五(5)天亦不多於六十(60)天寄往債券持有人於證券登記冊所載的持有人地址。所有贖回通知應包含基礎契約第11.04節中規定的信息。

(Iii)公司贖回票據的選擇權的任何行使都將符合“投資公司法”的規定。

(Iv)如本公司選擇只贖回部分債券，受託人將根據投資公司法決定選擇贖回特定債券的方法。

(V)除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，根據本協議須贖回的票據將停止計息。

(I)第2.01節界定“倖存者選擇權”，如適用於票據，則為票據中的一項條文，根據該條文，如票據實益擁有人的授權代表提出要求，本公司同意在票據實益擁有人去世後償還該票據，只要該票據在提出要求前至少六個月由該實益擁有人或該實益擁有人的遺產擁有。倖存者的選擇權(如果適用)應在本合同附件B的“倖存者選擇權”項下注明。

在有效行使任何倖存者選擇權及恰當地投標償還該票據後，本公司將根據其選擇權，以相等於已故實益擁有人在該票據中的權益本金金額的100%加上截至償還日期應累算的未付利息的價格，全部或部分償還或購回該票據。

任何遺屬選擇權必須由根據適用司法管轄區法律有權代表票據已故實益擁有人行事的人士(包括但不限於已故實益擁有人的遺產代理人或遺囑執行人，或尚存的共同擁有人與已故實益擁有人)行使，方可生效。

持有票據實益擁有權權益的人士如與另一人作為聯權承租人或整體承租人，或與已故持有人的配偶作為共同承租人身故，將被視為該票據的實益擁有人的死亡，而如此持有的票據的全部本金金額將由吾等應要求予以償還。然而，以承租人身分持有票據實益擁有權權益的人士與該已故持有人的配偶以外的其他人士的死亡，只會就該已故人士在票據的權益而言被視為實益擁有人的死亡。

任何人如在生時有權享有一張紙幣的幾乎所有實益擁有權權益，則就任何倖存者的選擇權而言，該人的死亡將被視為該紙幣的實益擁有人的死亡，而不論該實益擁有人是否該紙幣的登記持有人，如能確立該等權益的權利令受託人滿意，則該人的死亡將被視為該紙幣的實益擁有人的死亡。在被提名人所有權、《統一轉讓給未成年人法》或《統一贈與未成年人法》規定的所有權、共同財產或雙方之間的其他共同所有權安排的典型情況下，實益所有權權益將被視為存在。

丈夫和妻子。此外，如果一個人在其有生之年擁有適用票據的所有實益所有權權益，則實益所有權權益將被視為存在於託管和信託安排中。

本公司有權酌情將本金總額限制在本公司於任何歷年可接受所有已故實益擁有人的授權代表行使任何倖存者選擇權的範圍內，數額為2,000,000美元或最近一日曆年末所有未償還債券本金的2%(以較大者為準)，而本公司有權將本金總額限制為相等於最近一日曆年末所有未償還債券本金金額的2,000,000美元或2%的數額。本公司亦有權酌情將任何歷年的票據本金總額限制在250,000美元以內，以決定吾等在該歷年接受任何已故票據實益擁有人的授權代表行使任何存續選擇權。此外，除本金為1,000美元及1,000美元的倍數外，本公司不允許行使任何倖存者選擇權。行使任何倖存者選擇權的其他有效選舉不得撤回。為行使任何尚存人選擇權而作出的每項選擇，將按受託人接獲選擇的先後次序接受，但如承兑任何承兑會違反前段所述任何限制的承付票，則屬例外。通過行使任何倖存者選擇權接受償還的票據通常將在承兑日期後20個日曆日或更長時間的第一個付息日償還。例如，如果通過有效行使任何倖存者選擇權提交的票據的承兑日期是2011年9月1日，並且該票據的利息是按月支付的，公司通常會在2011年10月15日的付息日期償還該票據，因為9月15日, 2011年付息日期將從承兑之日起20天內支付。凡因適用前段所述任何限制而於任何歷年不獲接納的投標票據，將被視為在下一歷年按所有該等票據最初投標的次序進行投標。如透過有效行使任何存續人選擇權而提交的紙幣不獲接受，受託人將以頭等郵遞方式將通知送交登記持有人，地址為該持有人在紙幣登記冊上註明的最後為人所知的地址，述明該紙幣未獲接受償還的原因。

關於由全球票據代表的票據，DTC或其代名人被視為票據的持有人，並將是唯一可以對此類票據行使任何倖存者選擇權的實體。為依據行使遺屬對票據的選擇權獲得償還，已故實益擁有人的授權代表必須向已故實益所有人通過其持有票據實益權益的經紀或其他實體提供下列物品：

·向該經紀人或其他實體發出書面指示，通知DTC授權代表希望根據該倖存者選擇權獲得還款；

·令受託人信納的適當證據：(A)死者在死亡時是該紙幣的實益擁有人，而他或她在該紙幣上的權益最少在要求還款前6個月由該已故實益擁有人或其遺產擁有；。(B)該實益擁有人的死亡已發生，。(C)。

實益所有人的死亡日期，以及(D)該代表有權代表實益所有人行事；

·如紙幣的權益由已故實益擁有人的代名人持有，則由代名人發出令受託人滿意的證明書，證明死者對該紙幣的實益擁有權；

·由已故實益所有人的授權代表簽署的書面還款請求，並由註冊的全國性證券交易所或全國證券交易商協會的會員公司或在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司擔保簽名；

·如果適用，適當簽署的轉讓或背書；

·免税和受託人合理要求的任何其他文書或文件，以確定票據的實益所有權和申索人的付款權利的有效性；以及

·受託人合理要求的任何附加資料，以證明行使任何倖存者選擇權的任何條件已獲滿足，或證明作出選擇和安排償還承付票的實益擁有權或權限。

反過來，經紀或其他實體將向受託人交付這些項目中的每一項，並附上經紀或其他實體令受託人滿意的證據，説明其代表已故實益所有者。

與另一人或其他人共同擁有全部或全部租賃票據的人的死亡，須被視為票據持有人的死亡，而如此持有的票據的全部本金須予償還，連同其應累算至還款日的利息。因租賃而擁有票據的人的死亡，須僅就已故持有人在如此持有的以租賃方式持有的票據的權益而言，當作為票據持有人的死亡；但如票據是由夫妻以共有租客身分持有，則其中一人的死亡須當作票據持有人的死亡，而如此持有的票據的全部本金均須予以償還。在生前有權享有票據所有權的幾乎所有實益權益的人的死亡，就本規定而言，應被視為票據持有人的死亡，而不論登記持有人是誰，如果該等實益權益的確立能令受託人和我們滿意的話。這種實益權益應被視為存在於典型的被提名者所有權、根據《統一贈與未成年人法》、《統一轉讓未成年人法》、夫妻共同財產或其他共同所有權安排以及信託安排的情況下，即一個人在其有生之年基本上擁有票據的全部實益所有權權益。

如上所述，公司保留在任何一個日曆年接受適用於票據的任何倖存者選擇權的行使的權利，以限制票據的本金總額。關於任何倖存者選擇權的任何行使的資格或有效性的所有其他問題將由受託人自行決定，這一決定將是最終的，對各方都具有約束力。

(J)根據基礎契約第12.01節的規定，債券不受任何償債基金的約束。

(K)該批債券可發行面額為1,000元及超出1,000元的整數倍數。

(L)債券持有人無權選擇在指定到期日之前償還債券。

第二條

一般適用的定義及其他條文

第2.01條除未來補充契約另有規定外，為了票據持有人的利益，但本契約項下的任何其他證券系列，無論是現在或以後發行的和未償還的，基礎契約第一條應按適當的字母順序在第1.01節中增加下列定義術語，如下所示：

“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”及其後續的任何法規。

‘GAAP’指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、上市公司會計監督委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或者在美國會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的，這些原則是不時有效的。‘GAAP’是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、上市公司會計監督委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國公認的會計原則，或者在美國會計專業的相當一部分人批准的其他聲明中提出的，這些原則是不時有效的。

“投資公司法”係指經修訂的1940年“投資公司法”及其適用範圍內頒佈的規則、條例和解釋，以及其後續的任何法規。

“遺屬選擇權”在適用的情況下，指票據持有人在票據持有人死亡時要求本公司在指定到期日之前償還該票據的權利，但須符合本章有關該選擇權的規定。

第三條

補救措施

第3.01節故意留空。

第四條

聖約

第4.01條除未來補充契約另有規定外，為使票據持有人受益，但本契約下的任何其他證券系列，無論是現在或以後發行和未償還的，基礎契約第10條均應修改，增加以下新的第10.08條，每條如下所述：

“”投資公司法“第10.08條第18(A)(1)(A)條。

本公司特此同意，在未清償票據期間，本公司不會違反經“投資公司法”第61(A)(1)條或“投資公司法”的任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)條，無論是否受其約束。“

第五條

其他

第5.01節本補充契約和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。本補充契約受“信託契約法”中要求成為契約一部分的條款的約束，並且在適用的範圍內，應受此類條款的約束。？

第5.02節如果本補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第5.03節本補充契約可以簽署任何數量的副本，每個副本都將是原件，但這些副本加在一起只能構成一個且相同的補充契約。就所有目的而言，通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式交換本補充契約的副本和簽名頁應構成本補充契約的有效簽署和交付。在任何情況下，通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式傳輸的雙方簽名均應視為其原始簽名。

第5.04節經本補充壓痕補充和修訂的基礎壓痕在各方面均已獲得批准和確認，基礎壓痕和本補充壓痕應被解讀、理解和解釋為關於註釋的同一文書。除非法律不允許，本補充契約中包含的所有條款將取代基礎契約中與註釋相關的任何相互衝突的條款。受託人接受由本補充協議補充的由本契約設立的信託

契約，並同意按照本補充契約補充的本契約的條款和條件履行該契約的條款和條件，並同意按照本補充契約的條款和條件履行該契約，並同意按照本補充契約的條款和條件履行該契約。

第5.05節本補充契約的規定自本契約之日起生效。

第5.06節儘管有任何其他相反規定，本補充契約的條款及條文只適用於票據，不適用於本契約項下的任何其他證券系列，而本補充契約不應亦不以其他方式影響、修改、更改、補充或更改本契約項下任何其他系列證券的條款及條文(不論是現在或以後發行及未償還的)。

第5.07節本文和附註中的敍述應視為公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人並無就本補充契約、票據或任何額外票據的有效性或充分性作出任何陳述，除非受託人表示其獲正式授權簽署及交付本補充契約、認證票據及任何額外票據，並履行其在本契約項下的義務。受託人不會對公司使用或應用票據或任何額外票據或其收益負責。

茲證明，本補充契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此為證。

前景資本公司

作者：/s/克里斯汀·範·達斯克
姓名：克里斯汀·範達斯克(Kristin Van Dask)
職位：首席財務官和
首席合規官

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人

作者：/s/貝弗利·A·弗里尼(Beverly A.Freeney)
姓名：貝弗利·A·弗里尼(Beverly A.Freeney)
職務：副總裁

附件A

本證券是下文所指契約意義上的全球證券，並以託管人或託管人的代名人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，這種全球證券才可兑換以保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，除非在這種有限的情況下，否則不得登記這種證券的轉讓(保管人將整個證券轉讓給保管人的代名人或由保管人的一名代名人轉讓給保管人或另一代保管人的情況除外)，但在這種有限的情況下，不得登記本證券的轉讓(由保管人將整個保證金轉讓給保管人的代名人或由保管人的一名代名人轉讓給保管人或另一代保管人的情況除外)。

除非本證明書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)的授權代表向該公司或其代理人出示，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證明書均以CEDE&CO的名義登記。或存託信託公司授權代表要求的其他名稱，以及在此向任何人支付的任何款項、任何轉讓、質押或其他有值轉讓、質押或其他用途，都是錯誤的，因為本合同的註冊所有人，CELDE&CO.，在本合同中擁有權益，因此，任何人或向任何人以其他方式轉讓、質押或其他使用本合同的任何款項都是錯誤的，因為本合同的註冊所有人在本合同中擁有權益。

前景資本公司
潛在資本互動(PROVED CAPITAL INTERNOTES)

以下術語摘要

以本協議背面所列信息為準：

本金：469,000.00美元

發行價：(佔本金總額的百分比)：100.000%

付息日期(如適用，請勾選一個)

贖回權x是(如果是，公司有權在2022年9月15日之後的任何工作日贖回本證券。)

還款權o是(如果是，本證券持有人有權在之後的任何利息支付日償還本證券。)

倖存者的選擇：

x Yes o No

前景資本公司是馬裏蘭州的一家公司(此處稱為“公司”，其術語包括本契約下的任何後續公司)，根據收到的價值，特此承諾在上述到期日向讓與公司或註冊受讓人支付上述本金，並在每個付款日期和到期日支付利息如下：

·對於規定按月支付利息的證券，利息支付日期應為每個日曆月的第15天(或，如果不是營業日，則為下一個營業日)，從發行擔保的月份後的下一個日曆月開始；

·對於規定每季度支付利息的證券，利息支付日期應為每三個月的第15天(或，如果不是營業日，則為下一個營業日)，從發行證券的月份後的第三個日曆月開始；

·對於規定每半年支付一次利息的證券，利息支付日期應為每六個月的第15天(或，如果不是營業日，則為下一個營業日)，從發行證券的月份後的下一個歷月的第六個日曆月開始；以及

·對於規定每年支付利息的證券，利息支付日期應為每12個月的第15天(或，如果不是營業日，則為下一個營業日)，從發行證券的月份後的第12個日曆月開始。

最初在記錄日期和付息日期之間發行的任何證券的首次利息支付將在下一個記錄日期後的付息日期向該證券的註冊擁有人在該下一個記錄日期支付。除非適用的定價補充另有説明，否則證券的利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

本證券的利息支付將包括已支付利息的最後日期或正式計提利息的最後日期(或如未支付或撥備利息，則包括原始發行日期)至(但不包括利息支付日期或到期日(視情況而定))的應計利息。如任何證券的付息日期或到期日並非營業日，則本金及利息可於下一個營業日支付，而自該付息日期或到期日(視屬何情況而定)起計，該等付款的利息不得累算。除本文件背面提及的契約所規定的若干例外情況外，於任何付息日應付的利息將支付予在記錄日期(即發生該付息日期的歷月首日營業時間結束時)以其名義登記本證券的人士，而不論該日期是否為營業日，到期應付的利息將支付予應獲支付本證券本金的人士。

本金和利息應在公司位於紐約的辦事處或機構以美元支付，但公司有權更改或終止該機構的委任，最初應在美國銀行全國協會的主要辦事處(地址為100Wall Street-Suit1600，New York，New York，NY 10005)(“公司信託辦公室”)支付；但公司可以選擇以郵寄到有權獲得該地址的人的地址(該地址應出現在證券登記冊上)的支票支付利息；如果託管機構的另一個指定人是本證券的註冊所有人，本金和利息將通過託管機構的當日資金結算系統以即時可用資金支付。

在此，請參考本文反面陳述的本擔保的進一步規定。就所有目的而言，該等進一步條文須具有猶如在本地方完全列明一樣的效力。

在本保證書背面所指的契約項下的受託人簽署本保證書之前，本保證金在任何目的下均無效或成為強制性的。

[簽名顯示在以下頁面上]

前景資本公司已安排其正式授權的代表以傳真方式在本文書上簽字，特此為證。

日期：2022年3月3日

受託人認證證書

這是上述契約中所指的在此指定的系列證券之一。

安全反轉

前景資本公司

潛在資本互動(PROVED CAPITAL INTERNOTES)

1.將軍。本票據是本公司正式授權發行的證券(在此稱為“證券”)之一，根據一份日期為2012年2月16日的經修訂的契約(“契約”)發行和將發行的一個或多個系列證券(“契約”)由本公司與美國銀行全國協會(在此稱為“受託人”，術語包括本契約下的任何繼任受託人)發行，在此提及該契約及其所有補充契約，以説明各自的權利、權利限制受託人和證券持有人以及證券認證和交付的條款。本證券是本證券票面上指定的系列證券之一。該系列證券可能會有不同的期限、不同的到期時間和不同的利率。本系列證券可不時發行，本金總額不限。

2.由公司選擇贖回。除非在本證券票面上註明贖回權，否則在本證券票面指定的到期日之前，本證券不得由本公司選擇贖回。如指定贖回權利，本證券可由本公司選擇於本證券票面指定的日期(如有)當日及之後的任何營業日(每個“贖回日期”)贖回。本證券可於任何贖回日期全部或部分贖回，增量為1,000美元(“授權面額”)，由本公司選擇，贖回價格相當於本金的100%，連同贖回日的應計利息，但須在建議贖回日期前不超過60天或不少於5天發出書面通知。如果僅贖回部分本證券，則在本證券交出時，應以本證券持有人的名義發行一份新的證券，用於贖回本證券的未贖回部分。

3.根據持有者的選擇償還。除非本證券的票面上指定了還款權，否則本證券不得在本證券票面規定的到期日之前的任何日期由持有人選擇償還，但與任何適用的倖存者選擇權(定義見下文)相關的除外。如指定還款權，則本證券可由持有人選擇於本證券面額所示日期(如有)及之後的任何付息日期(每個為“還款日”)償還。在任何還款日，本證券的持有人可選擇以1,000美元的增量全部或部分償還，償還價格相當於待償還本金的100%，連同到還款日的應計利息一起償還。在任何償還日期，本證券應按1,000美元的增量全部或部分償還，償還價格相當於將償還的本金的100%，並應計至還款日的利息。為使持有人可選擇償還全部或部分證券，受託人必須在本證券的償還日期最少30天但不超過60天前，於公司信託辦事處或本公司不時通知證券持有人的其他辦事處收到本證券，並妥為填妥以下題為“選擇償還的選擇權”的表格。一旦本證券交付償還，持有人不得撤銷其償還選擇權的行使。

4.死亡後的補償。如果存活人的選擇權在本合同面上明確規定，證券持有人有權要求本公司在證券實益所有人死亡後在到期日之前償還證券，如下所述。該公司稱這項權利為“倖存者的選擇權”。

在倖存者行使選擇權後，公司將根據其選擇權，以相當於以下金額的價格償還或回購由有權代表已故的證券實益所有人(“代表”)或其代表適當投標償還的任何證券(或其部分)：

·已故實益所有人在此類擔保中實益權益的本金的100%，以及

·截至償還或回購之日為止的應計和未付利息(如有)，但須受以下限制。

倖存者的選擇權不得行使，除非擔保物至少在行使前六個月由實益所有人或該實益所有人的財產所有。此外，本公司可對倖存者選擇權可行使的證券本金總額進行如下限制：

·在任何日曆年，公司可全權酌情將本金總額限制在最近完成的日曆年12月31日證券未償還本金總額的2%或2,000,000美元。該公司將這一限制稱為“年度看跌限制”。

·對於證券的任何個人已故實益所有者，公司可將任何日曆年的本金總額限制在25萬美元。該公司將這一限制稱為“個人認購限制”。

本公司將不會根據倖存者選擇權的行使支付本金，除非本金金額為1,000美元且為1,000美元的倍數。如果上述限制將導致部分償還任何保證金，則還款後仍未償還的保證金本金必須至少為1,000美元。

行使倖存者選擇權的其他有效選舉不得撤回。根據倖存者選擇權的有效行使而投標的每份證券(或其部分)將按受託人收到所有該等證券的順序接受，除非接受該證券會違反年度認沽限額或個別認沽限額。如截至任何公曆年終，在該年度內依據存活人選擇權的有效行使而投標的證券(或其部分)的本金總額已超過該年度的年度認沽限額或個別認沽限額，則就該歷年未獲接納的證券(或其部分)行使的任何存活人認購權，因該項接受會違反上述任何一項限制，須被視為在下一個歷年按所有該等證券(或其部分)的順序投標

根據存活人選擇權獲接受償還或回購的任何保證金(或其部分)將於承兑日期後最少20個歷日的第一個付息日償還或購回。如果該日期不是營業日，將在下一個營業日付款。如果根據倖存者選擇權的有效行使而投標償還或回購的證券(或其任何部分)不被接受，受託人將以頭等郵遞方式將通知送達註冊持有人，地址為該持有人在證券登記冊上顯示的最後為人所知的地址，説明該證券(或其部分)未被接受償還的原因。

在符合上述規定的情況下，為了有效行使倖存者選擇權，受託人必須從已故實益擁有人的代表那裏獲得：

·令受託人信納的適當證據：(A)死者在死亡時是該證券的實益擁有人，且該證券的權益至少在提出償還或購買請求前六個月由該已故實益擁有人或其遺產擁有；(B)該實益擁有人已死亡；(C)死亡日期；及(D)該代表有權代表已故實益擁有人行事；

·如抵押品權益由已故實益擁有人的代名人持有，則由該代名人發出令受託人滿意的證明書，證明死者對抵押品的實益擁有權；

·由代表簽署的書面還款請求，簽名由註冊的國家證券交易所或金融業監管局公司的會員公司或在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司擔保；

·如果適用，適當簽署的轉讓或背書；

·免税和受託人合理要求的其他文書或文件，以確定擔保的實益所有權和索賠人的付款權利的有效性；以及

·受託人合理要求的任何附加信息，以證明已滿足任何條件，以行使倖存者的選擇權，或證明作出選擇的實益所有權或權力，並導致償還或回購證券。

在年度認沽限額及個人認沽限額的規限下，所有有關倖存者選擇權行使資格或有效性的問題，將由受託人全權酌情決定。受託人的決定是最終的，對各方都有約束力。

持有證券實益權益的人作為與另一人的共同承租人或全部承租人，或作為已故持有人的配偶的共同承租人的死亡，將被視為證券的實益所有人的死亡，如此持有的證券的全部本金金額將取決於倖存者的選擇權。與該已故持有人配偶以外的人共同持有證券實益權益的承租人的死亡，僅就已故持有人在證券中的權益而言，將被視為證券實益擁有人的死亡。一個人在他或她的有生之年有權享有幾乎所有的利益的人的死亡

就倖存者的選擇權而言，擔保的所有權轉移將被視為實益所有人的死亡，而不論擔保的登記持有人是誰，前提是此類受益權益的確立能令受託人滿意。此類實益權益將被視為存在於典型的被提名人所有權、《統一轉讓給未成年人法》或《統一贈與未成年人法》規定的所有權、夫妻共同財產或其他共同所有權安排以及監護和信託安排中，如果一個人在其有生之年基本上擁有證券的全部實益所有權權益。

對於由全球證券代表的證券，託管人或其代名人應是該證券的持有人，因此應是唯一可以行使倖存者對該證券的選擇權的實體。為根據存續人就該等證券行使選擇權而取得還款或回購，代表必須向已故實益擁有人透過其持有該等證券實益權益的經紀或其他實體提供(I)前述第三段所述文件及(Ii)向該經紀或其他實體發出書面指示，通知託管銀行該代表希望根據行使存續人選擇權取得償還或回購。該經紀或其他實體應向受託人提供(I)前一句第(I)款所述代表提交的文件和(Ii)該經紀或其他實體出具的令受託人滿意的證明，表明其代表已故實益所有人。該經紀人或其他實體應負責將其根據倖存者選擇權獲得的任何付款支付給適當的代表。

5.違約事件。如果與本系列證券有關的違約事件將會發生並繼續發生，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

6.修改和放棄；公司的絕對義務。除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人可在本公司及受託人同意下，隨時修訂及修改本公司的權利及義務及各系列證券持有人的權利，而該等修訂及修訂須經當時持有該等證券本金最少多數的持有人同意而受影響，而該等修訂及修訂將會影響各系列證券持有人的權利及義務及各系列證券持有人的權利，而本公司及受託人須徵得當時最少大部分證券本金持有人的同意，方可根據該公司契約修訂及修訂本公司權利及義務及各系列證券持有人的權利。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金的指定百分比的持有人代表該系列的所有證券持有人免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本證券持有人的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券的所有未來持有人以及登記轉讓本證券或作為本證券的交換或替代時發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

本文中提及的契約及本證券或本契約的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件地按本文規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本證券的本金及利息的責任，亦不會改變或損害本公司絕對及無條件地支付本證券的本金及利息的責任，亦不會改變或損害本公司按本文規定的時間、地點及利率以硬幣或貨幣支付本證券的本金及利息的責任。

7.授權面額。這些證券可以登記形式發行，沒有息票，面額為1,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。如本契約所規定，並在本契約所載若干限制及下述限制(如適用)的規限下，本系列證券可按交回該等證券的持有人的要求，交換本系列相同本金總額的證券及不同授權面值的相同基期證券。

8.轉讓登記。根據本契約的規定，在符合本契約規定的某些限制的情況下，本證券的轉讓可在本證券交出時登記在證券登記冊中，以便在公司在紐約市為此目的設立的辦事處或機構登記轉讓，並由公司和證券註冊處(最初應為受託人，美國銀行全國協會，100Wall Street-Suit1600，New York，NY 10005，收件人：公司信託管理局)以令公司和證券註冊處滿意的形式正式背書或隨附轉讓文書。(或按其指定為紐約市主要公司信託辦事處的其他地址)，並由本合約持有人或其正式書面授權的受託代表人正式籤立，屆時將向指定受讓人發行一隻或多隻授權面值及相同本金總額的本系列及類似期限的新證券，並以相同的本金總額向指定的一名或多名受讓人發行本金總額相同的一隻或多隻該系列的新證券(或按其指定的其他地址作為其在紐約市的主要公司信託辦事處)。

只有在(X)託管機構通知本公司它不願意或不能繼續作為本擔保的託管機構，或者託管機構在任何時候不再是根據1934年證券交易法(修訂本)註冊的結算機構的情況下，本擔保才可交換，(Y)本公司可自行決定本擔保可交換為登記形式的認證證券，或(Z)違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出而成為違約事件的事件，其中，在以下情況下，本證券才可交換：(X)託管機構通知本公司它不願意或不能繼續作為本擔保的託管機構，或者託管機構在任何時候不再是根據修訂的1934年《證券交易法》註冊的結算機構；

在此所述的最終證券已經發生並將繼續，但為交換本永久證券而發行的最終證券的面值應為1,000美元及其超出的1,000美元的任何整數倍，且本金和期限合計與本永久證券的待交換部分相同。此外，除非公司另有同意，否則只有在向受託人或證券發出書面通知要求以證書註冊形式發行本系列證券以換取本永久證券或其任何部分的情況下，才會發行本系列的證券，以換取本永久證券或其任何部分。除上述規定外，本永久證券之實益權益持有人將無權接受經認證登記形式之證券實物交割，且不會因本契約下之任何目的而被視為該等證券之持有人。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

9.貓頭鷹。在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人和本公司的任何代理或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人視為本證券的所有者，而不論本證券是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

10.不得向某些人追索。對於本證券的本金或利息的支付，或基於本證券或以其他方式提出的任何索賠，不得直接或通過本公司的任何法人團體、股東、高級職員或董事，直接或通過本公司在本公司或其任何補充契約或任何證券中的任何義務、契諾或協議下或根據或根據本公司在該契約或其任何補充契約或任何證券中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務而向本公司或其任何一位的任何繼承人、股東、高級職員或未來的任何法人團體擁有追索權。法規、規則或法律，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，所有此類責任均通過接受本協議，並作為本協議問題的條件和對價的一部分，明確放棄和免除。

11.玩忽職守。根據本契約第14條的規定，在支付該系列的所有證券或向受託人存入足以支付該等款項的現金或美國政府債務(或其組合)後，在符合本契約條款的前提下，任何系列的契約將被解除和註銷，但其中某些部分除外。

12.依法行政。契約和證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

13.定義的術語。本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

選擇還款的選擇權

以下籤署人不可撤銷地要求並指示本公司根據其條款，以相當於本證券本金100%的價格償還本證券(或以下指定的部分證券)，連同本證券的應計未付利息，支付給下文簽字人，地址為。(請用印刷體或打字機填寫以下簽名者的姓名和地址)

如欲償還本證券，簽署人必須於還款日期前不遲於60日或不少於30日，將本證券連同本“選擇償還選擇權”表格妥為填妥，交予信託人，地址為100Wall Street-Suite1600，New York，NY 10005，Attn：Corporation Trust Administration，或本公司不時通知證券持有人的其他一個或多個地點。

如果要償還的本金少於本證券的全部本金，請指明持有人選擇償還的部分(增量為1,000美元)，並指明為未償還的部分向持有人發行的證券的一個或多個面額(應為授權面額)(在沒有任何此類説明的情況下，將為未償還的部分發行一份此類證券)：

以下縮略語在《證券內幕》的銘文中使用時，應按照適用的法律或法規將其全部寫出。

十個COM-作為共同的租户
十個ENT-作為整體租户
JT10-作為有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓並轉讓(A)給：

請插入社保
號碼或其他標識
受讓人人數

 

附件B

前景資本公司

Prospect Capital InterNotes®

2.500% Notes due 2025 (the “2025 Notes”)

2027年到期的4.250釐債券(下稱“2027年債券”)

2032年到期的4.375釐債券(“2032年債券”)

2052年到期的4.500釐債券(“2052年債券”及連同

2025年債券，2027年債券和2032年債券，簡稱“債券”)

根據規則第424(B)(2)條提交，註冊説明書第333-236415號

價格補充編號1138、1139、1140和1141-日期：2022年2月28日(星期一)

(致：2020年2月13日招股説明書、2020年2月13日招股説明書副刊)

交易日期：2022年2月28日星期一美國東部時間下午12：00

結算日期：2022年3月3日(星期四)

最低面額/增量：$1,000.00/$1,000.00

初始交易結算持平和清算SDFS：僅DTC賬簿條目

債券將根據日期為二零一二年二月十六日的契約發行，該契約經日期為二零二二年三月三日的一千一百三十八、一千零三十九、1,100、一百零四十一份補充契約修訂及補充。

該批債券將於二零二二年三月三日(星期四)開始計息。債券的“付息日期”為每年的3月15日及9月15日，由2022年9月15日起計；於任何付息日期應付的利息，將於債券(或一份或多份前身債券)於正常記錄日期(定義見契約)的營業時間結束時，支付予以其名義登記的人士，該利息的日期為該付息日期之前的3月1日或9月1日(視屬何情況而定)，而該等利息須於該付息日期之前的下一個付息日期之前的3月1日或9月1日(視屬何情況而定)支付給該等利息支付日期之前的下一個付息日期，即3月1日或9月1日(視屬何情況而定)。

這些債券可由展望資本公司選擇在2022年9月15日或之後贖回全部或部分債券，贖回價格為每份債券1000美元，另加招股説明書中所述的當時的半年度利息期間(但不包括指定的贖回日期)的應計和未付利息支付，並在不少於5天但不超過60天的提前通知票據持有人和受託人。

除售予定額收費户口的債券外，向公眾發售的債券將按上文所述的公開發售價格發售。代理人為客户代購票據，應當以公開發行價購買票據。代理人自行出售的票據，可以減去上述規定的折扣價的公開發行價出售。代理代表定額收費賬户購買的票據可以上述公開發行價的折扣價出售給該等賬户，在這種情況下，該等代理將不保留銷售價格的任何部分作為補償。

Prospect Capital Corporation是一家金融服務公司，向中端市場的私人持股公司提供貸款和投資。我們是一家外部管理的非多元化封閉式管理投資公司，根據1940年“投資公司法”，我們已選擇被視為業務發展公司。Prospect Capital Management L.P.負責管理我們的投資，Prospect Administration LLC為我們提供運營所需的行政服務。

本初步定價補充僅涉及隨附的招股説明書中描述的證券，僅是變化的摘要，應與隨附的招股説明書一起閲讀，其中包括從招股説明書第11頁開始的題為“風險因素”的部分。這份初步定價補充文件和隨附的招股説明書包含重要信息，您在投資我們的證券之前應瞭解這些信息。請您在投資前先閲讀一下，並保留下來以備將來參考。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。您可以通過紐約東40街10號42樓，NY 10016或撥打電話(212)448-0702免費獲取此信息。美國證券交易委員會設有網站www.sec.gov，如有書面或口頭要求，可免費提供此類信息。我們的網址是www.prospectstreet.com。本公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本初步定價補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將本公司網站上包含的信息視為本初步定價補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞這一初步定價補充的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。展望資本公司及其任何子公司的義務不受美利堅合眾國完全信任和信用的擔保。展望資本公司或展望資本公司的任何子公司都不是政府支持的企業，也不是美利堅合眾國的工具。

InterNotes®是InspereX Holdings LLC的註冊商標。

最近發生的事件：

2022年2月7日，我們向Global Tele*Link Corporation額外投資了7500萬美元的第二留置權定期貸款。額外投資的結算髮生在2022年2月11日。

在2022年1月6日至2022年2月17日期間，我們總共發行了2,602,382股我們5.50%的A1系列優先股和543,820股我們5.50%的M1系列優先股，不包括通過優先股股息再投資計劃發行的股票，淨收益為7870萬美元。

在2022年1月14日至2022年2月15日期間，我們向National Property REIT Corp.(“NPRC”)及其全資子公司提供了1920萬美元的高級擔保定期貸款A融資，以提供營運資金。在2022年1月13日至2022年2月24日期間，我們分別向NPRC提供了2250萬美元的高級擔保定期貸款B和560萬美元的股權融資，以支持購買高收益公司債券。在2022年1月7日至2022年2月2日期間，我們分別向NPRC提供了3220萬美元的高級擔保定期貸款C和280萬美元的股權融資，為購買評級為擔保的結構性票據提供資金。

於2022年2月18日，吾等與InspereX LLC(“交易商經理”)及不時列名的其他代理訂立經修訂及重新簽署的交易商經理協議，根據該協議，交易商經理已同意擔任吾等的代理及交易商經理，提供多達10,000,000股5.50%系列AA1優先股及5.50%系列MM1優先股，每股面值0.001美元，每股清算優先權為25美元。

法律事務：

展望管理的授權簽字人、馬裏蘭州一家公司(“本公司”)展望資本公司(“本公司”)的管理人Jonathan Li認為，證明票據的證書(“票據證書”)構成本公司的有效和有約束力的義務，可根據紐約州法律的條款對本公司強制執行，包括但不限於適用的破產、無力償債和類似的影響債權人權利的法律、合理性概念和一般適用性的衡平法原則(包括但不限於概念但該律師不對欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響表示意見。本意見自本協議生效之日起發表，僅限於紐約州自本協議之日起生效的法律。此外，本意見還受到下列假設和限制的約束：(I)票據證書已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並已由公司根據馬裏蘭州法律正式籤立，其日期為2012年3月8日，作為本公司N-2表格註冊聲明(文件編號333-176637)的附件(L)(5)；以及(I)票據證書已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並由本公司根據馬裏蘭州法律正式籤立，其中包括：(I)票據證書已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權，並已由本公司根據馬裏蘭州法律正式籤立，該信函作為本公司N-2表格註冊聲明(文件編號333-176637)的附件(L)(5)。及(Ii)經信託人正式認證，並由本公司根據第五次修訂及重訂銷售代理協議及契約的條款於付款後發行及交付。本款中使用的未定義的大寫術語具有隨附的招股説明書附錄中賦予它們的含義。

前景資本公司

東40街10號，42樓

紐約，紐約10016

Venable LLP作為公司的馬裏蘭州法律顧問認為，(I)公司籤立和交付日期為2012年2月16日的契約(經修訂並通過公司與美國銀行全國協會之間的1038、1039、1,100 40和1041補充契約補充)，以及代表根據該補充契約發行的票據的全球紙幣(I)債券已獲本公司正式授權；及(Ii)票據的發行已獲本公司正式授權。本意見自2022年2月28日起給予本公司，僅限於馬裏蘭州於2022年2月28日生效的法律。此外，本意見受日期為2019年9月12日的致Venable LLP公司的意見信(作為公司N-2表格註冊説明書(文件編號333-232998)附件(L)(1))中所述的相同假設、限制和限制的約束。本款中使用的未定義的大寫術語具有隨附的招股説明書附錄中賦予它們的含義。