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March 3, 2022

主街資本公司
後橡樹大道1300號，8號地板
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056

回覆：

表格N-2上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州Main Street Capital Corporation(以下簡稱“公司”)的律師，與編制和提交表格N-2(修訂後的“註冊聲明”)有關的事宜，該註冊聲明於本合同日期根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交給美國證券交易委員會(“委員會”)。關於本公司可能不時發行的以下證券，其首次公開發行總價不確定：(1)本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，包括行使認購權 (定義見下文)或轉換優先股(定義見下文)後可發行的普通股；(2)本公司的普通股，面值為每股0.01美元(“普通股”)，包括行使認購權或轉換優先股(定義見下文)後可發行的普通股；(2)公司優先股(“優先股”)；(3)債務證券(“債務證券”)；及(4)購買普通股的權利(“認購權”)。普通股、優先股、債務證券和認購權在本文中統稱為證券。

註冊説明書規定，證券可在註冊説明書所包含的招股説明書的一個或多個補充文件(每份均為“招股説明書補充文件”)中分別或按不同的系列、金額、價格和條款進行發售。本意見書是根據證券法中表格N-2第25項的要求向本公司提交的，我們在此對除有關招股説明書的合法性以外的任何事項不發表任何意見。本意見書是根據證券法規定的表格N-2第25項的要求提交給本公司的，除關於招股説明書中包含的招股説明書的合法性外，我們不對其他任何事項發表意見。

在陳述以下意見時，我們已審核並依賴經我們滿意地認證或以其他方式識別的文件、公司記錄和其他文書的正本或副本，以及公職人員的協議、證書和收據，公司和其他人員的高級管理人員或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件，以作為以下意見的基礎，包括以下文件：

(i)

註冊聲明；

(Ii)

經修訂的公司修訂和重述章程，自本章程之日起經公司一名高級管理人員認證 (以下簡稱“憲章”)；

(Iii)

公司修訂和重新修訂的章程(以下簡稱“章程”)，自本章程之日起經本公司一名高級管理人員認證；

(Iv)

截至最近，由馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)出具的關於該公司的良好信譽證書(“SDAT”)；

(v)

本公司董事會的決議涉及(其中包括) (A)授權和批准編制和備案登記説明書和(B)授權、發佈、根據註冊説明書發行和出售證券，自注冊説明書之日起，由本公司一名高級管理人員認證；和

(Vi)

我們認為表達以下觀點所需或適當的其他文件和事項，但須遵守此處所述的假設、限制和限制。

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資本公司

March 3, 2022

第2頁

由於本意見所依據的事實，我們依賴公職人員證書和本公司代理人、高級管理人員、董事和代表的書面聲明，而沒有對該等事實事項進行獨立核實的情況下，我們一直依賴公職人員證書和證書以及本公司代理人、高級管理人員、董事和代表的書面聲明。

在我們的審核中，我們假設所有簽名的真實性、作為原始文件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、作為我們檢查的文件的簽字人的自然人的法律行為能力，以及代表該等文件的各方(除本公司以外的 )簽名的所有人員的法律權力和權威。我們還假設，我們用來構成以下意見基礎的任何協議、文件或文書均未進行口頭修改、修改或補充(包括任何明示的或默示的放棄，但因此而產生)。的任何協議、文件或文書均未經口頭修改、修改或補充(包括任何明示的或默示的放棄)。

在前述基礎上，根據本函所述的假設、限制和限制，我們認為：

1.  公司是根據和憑藉馬裏蘭州法律正式成立和存在的公司，在特別行政區享有良好的信譽。

2. 在與普通股相關的所有公司程序(如本文定義)完成後，普通股的發行將獲得正式授權，並且，如果根據註冊聲明發行並交付公司程序，則普通股將有效發行、全額支付和不可評估。公司訴訟程序完成後，普通股的發行將獲得正式授權，如果根據註冊聲明發行並交付，則普通股將被有效發行、全額支付和不可評估。在完成與普通股相關的所有公司訴訟程序後，普通股的發行將獲得正式授權。

3. 在完成所有公司訴訟程序並提交與特別税務局有關優先股的補充條款後，優先股的發行將獲得正式授權，如果根據註冊聲明公司訴訟程序發行和交付時付款，優先股將有效發行、全額支付和不可評估。

4. 在完成與債務證券有關的所有公司程序後，債務證券的發行將獲得正式授權。債務證券，當(A)經本公司正式授權、籤立並經受託人按照適用的有效、有約束力和可強制執行的契約的規定進行認證，並根據登記聲明和適用的招股説明書補充條款發行和出售，以及(B)在本公司收到董事會(或其正式授權的委員會或本公司的正式授權人員)為此支付的合法代價時，交付給該債券的購買者可合法。該債券由本公司正式授權、籤立並經受託人認證，並按照註冊説明書和適用的招股説明書的規定發行和出售。債務證券在本公司收到董事會(或其正式授權的委員會或本公司的正式授權的高級職員)為此的合法代價後，可合法{

5. 在與認購權相關的所有公司程序完成後，認購權的發行將獲得正式授權。認購權於根據註冊聲明及適用的招股章程副刊及適用認購證書及任何適用及有效、具約束力及可強制執行的認購協議的規定妥為授權及發行時，將為本公司根據其各自條款可強制執行的有效及具約束力的義務。

本文陳述的意見受以下假設、限制、限制和例外的約束，這些假設、限制和例外在根據註冊聲明和/或適當的招股説明書提供的任何證券交付時或之前是真實和正確的：

(i)

在發行任何證券時，根據馬裏蘭州的法律，本公司將是一家信譽良好的有效存續公司。

(Ii)

董事會(包括由此任命的任何適當委員會)和/或公司的適當高級管理人員應已正式(X)確立證券條款，並(Y)授權並採取任何其他必要的公司或其他行動以批准設立(如果適用)。證券的發行和銷售及相關事宜(此處稱為“公司程序”)。

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March 3, 2022

第3頁

(Iii)

發行任何普通股證券，包括可轉換為或可行使普通股的任何其他證券轉換或行使時可能發行的普通股，已發行及已發行普通股總數將不超過本公司根據憲章獲授權發行的普通股總數。

(Iv)

條款補充分類和指定公司將發行的任何類別或系列優先股的股票數量和條款，並以其他方式遵守馬裏蘭總公司法律，在發行此類優先股之前，將向SDAT備案並接受其備案。

(v)

在發行為優先股的任何證券(包括在轉換或行使任何其他可轉換為優先股或可行使優先股的證券時可能發行的優先股)時，已發行和已發行的優先股股票總數，以及根據憲章指定的適用類別或系列優先股的已發行和流通股總數，將不超過優先股的股份總數或本公司當時根據憲章獲授權發行的該類別或系列優先股的股份數目。

(Vi)

在證券發行時，此類證券不會違反適用於本公司的任何法律，也不會導致違約或違反當時對本公司具有約束力的任何協議或文書，並且此類證券將遵守所有要求和限制(如果有)。適用於本公司，由對本公司擁有管轄權的任何法院或政府或監管機構實施。

(七)

確立最終條款並授權本公司註冊、要約、出售和發行證券的決議在本公司發售、出售或發行證券期間始終有效且保持不變。

(八)

債務證券的利率不得高於適用法律不時允許的最高合法利率。

(Ix)

目前未在註冊聲明或章程中規定的每類證券和系列證券的最終條款，以及證券(X)的發行和出售條款應已根據所有適用法律和章程及章程、任何契約、承銷協議和認購協議(視情況而定)，以及與條款和證券發售有關的任何其他相關協議(統稱為《文件》)和董事會授權決議，並反映在我們審閲的相應文檔中，且(Y)不得違反任何適用法律或文件(但須進一步假設此類文件自本文件之日起未以影響本文件中任何意見的有效性的方式進行修改)，或導致違約或違反(也不構成經通知的任何事件，時間流逝或兩者兼而有之將構成違約或導致違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以遵守任何對本公司擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制。

(x)

證券(包括行使、轉換或交換其他證券時可發行的任何證券)和代表相關證券的任何證書(包括行使、轉換或交換其他證券時可發行的任何證券)均已經過正式認證、簽署、會籤、在支付商定的法律代價後登記並交付，已按照任何相關協議正式發行和出售，且已由本公司和任何其他適當的各方正式授權、籤立和交付(如適用)。

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第4頁

(Xi)

每份契約及認購協議(視何者適用而定)及任何其他相關協議均已獲各方(本公司除外)正式授權、簽署及交付，並將構成各方( 除外)的有效及具約束力的義務。

(Xii)

根據規則462提交的註冊聲明(包括本規則生效後的所有必要修訂)和任何附加註冊聲明應根據證券法生效，且此類有效性不應終止或撤銷。

(Xiii)

適當的招股説明書補充文件應已按照證券法及其適用的規則和條例編制、交付和歸檔，以描述其提供的證券。

(Xiv)

證券的發行和銷售應遵守所有美國聯邦和州證券法，並僅按照註冊聲明和適用的招股説明書附錄中所述的方式進行，且不得發生任何影響本文所述意見有效性的法律變更。

(Xv)

如果證券將根據公司承諾承銷發行進行出售，則已正式授權與證券有關的承銷協議，該承銷協議採用作為註冊聲明或任何生效後的修正案(或通過引用併入其中)作為證據的表格。簽署並由本公司及其其他各方交付。

(Xvi)

簽訂後，管轄債務證券的任何契約應根據修訂後的1939年《信託契約法》獲得適當資格。

(Xvii)

如屬發行任何證券所依據的協議或文書，其中不得有任何條款或規定影響本協議或文書所載任何意見的有效性。

本文就公司債務的可執行性提出的意見受：(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或類似的現在或以後影響債權人權利執行的法律、和衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行還是在法律上尋求強制執行)，以及可向其提起訴訟的法院或其他機構的自由裁量權的約束；(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或類似的法律，和一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)以及法院或其他機構的自由裁量權；(Ii)在某些情況下，根據法律或法院裁決，在違反公共政策的情況下，規定賠償或分擔一方責任的條款不可強制執行；(Iii)可能要求美國法院對金錢損害的判決僅以美元表示的法律條款；(Iv)要求對非美元計價的任何債務證券的索賠(或關於該索賠的非美元計價的判決)按照根據適用法律確定的日期的有效匯率轉換為美元；以及(V)政府有權限制、延遲或禁止在美國境外或以外幣或複合貨幣付款。

對於任何協議或文書中 (I)要求或與支付利率或金額有關的任何協議或文書中的任何條款的有效性、法律約束力或可執行性，我們不發表任何意見，該利率或金額為法院根據適用法律確定為商業上不合理的利率或金額，或(Ii)涉及管轄法律和當事人提交的一個或多個特定法院的管轄權。

此處表達的意見僅限於馬裏蘭州的法律。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見，我們也不對任何州證券或“藍天”法律、規則或法規，或與證券發售和/或銷售有關的任何聯邦、州、地方或外國法律、規則或法規發表意見。

此處表達的意見是基於現行法律以及我們在本協議日期所知的文件和事實。我們不承諾將法律的任何後續變更或今後可能引起我們注意的任何事實通知您。

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March 3, 2022

第5頁

本意見信僅供您在註冊聲明中使用。我們沒有義務在註冊聲明生效後通知您上述內容的任何變化。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的標題“法律事項”下提及本公司。我們還同意根據本函件將其納入根據規則462(B)提交的關於該證券的任何註冊聲明中。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條或其下的委員會規則和法規所要求同意的人員類別。

非常真誠地屬於你，

/s/Dechert LLP