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2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的文件
Securities Act File No. 333-     ​
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
Form N-2
註冊聲明
UNDER
1933年證券法
Main Street Capital Corporation
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
後橡樹大道1300號,8樓
Houston, TX 77056
(713) 350-6000
(主要執行機構的地址和電話,包括區號)
Dwayne L. Hyzak
首席執行官
Main Street Capital Corporation
後橡樹大道1300號,8樓
Houston, TX 77056
(服務代理名稱和地址)
COPIES TO:
Jason B. Beauvais
執行副總裁兼總法律顧問
首席合規官兼祕書
Main Street Capital Corporation
1300 Post Oak Boulevard, 8th Floor
Houston, TX 77056
Harry S. Pangas, Esq.
Dechert LLP
1900 K Street, NW
Washington, DC 20006-1110
建議公開發售的大約開始日期:不時在本註冊聲明生效日期之後。
如果此表單上僅註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的,則選中此複選框。
如果根據1933年證券法(“證券法”)規則415,在此表格中註冊的任何證券將延遲或連續發售,則會選中此複選框,但與股息再投資計劃相關的證券除外。
如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後修正案的註冊聲明,則選中此複選框。
如果此表格是根據一般指示B或其生效後修訂的註冊聲明,將在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效。
如果本表格是根據《證券法》第413(B)條規則413(B)註冊附加證券或附加類別證券的一般指示B提交的註冊聲明的事後修訂,則選中此複選框。
此申請是否建議生效(勾選相應的框):
根據證券法第8(C)條宣佈生效
如果合適,請選中以下框:
此生效後的修訂為以前提交的註冊聲明指定了新的生效日期。
根據證券法下的規則462(B)和證券法註冊聲明,提交此表格是為了註冊發行的額外證券。同一發行的較早生效註冊聲明的編號為 。
本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂,同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號為 。
本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號為 。
選中每個適當描述註冊人特徵的複選框:
註冊封閉式基金(根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)註冊的封閉式公司)。
業務發展公司(根據《投資公司法》打算或已經選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式公司)。
間隔基金(根據《投資公司法》規則23c-3定期回購的註冊封閉式基金或商業發展公司)。
A.2合格(根據本表格A.2一般説明有資格註冊證券)。
知名經驗豐富的發行商(根據證券法第405條的定義)。
新興成長型公司(根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-2條的定義)。
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已根據證券法第7(A)(2)(B)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
新註冊人(在本申請之前根據《投資公司法》註冊或監管的時間不到12個日曆月)。

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PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396440/000110465922029985/lg_mainst-4c.jpg]
Common Stock
優先股
訂閲權限
債務證券
Main Street Capital Corporation是一家主要致力於通過我們的私人貸款和中端市場投資策略為中低端市場(“LMM”)公司和債務資本提供定製債務和股權融資的主要投資公司。我們的LMM投資策略涉及對年收入一般在1000萬美元到1.5億美元之間的公司的投資,我們的LMM組合投資的規模一般在500萬美元到7500萬美元之間。我們的中端市場投資戰略涉及對規模通常大於我們LMM公司的公司的投資,年收入通常在1.5億美元至15億美元之間,我們的中端市場投資規模一般在300萬美元至2500萬美元之間。我們的私人貸款投資戰略涉及與我們的LMM和中端市場投資戰略中的公司規模一致的公司投資,我們的私人貸款投資規模一般在1000萬美元到7500萬美元之間。
我們是一家內部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司,根據修訂後的1940年《投資公司法》,我們已選擇被視為業務發展公司(BDC)。我們的主要投資目標是通過從債務投資中獲得當前收入以及從我們的股權和與股權相關的投資(包括權證、可轉換證券和其他獲得投資組合公司股權證券的權利)中獲得資本增值,來最大化我們投資組合的總回報。
我們可能會不時在一個或多個產品或系列中提供我們的普通股、優先股、認購權或債務證券,統稱為“證券”。我們的證券可能會按照將在本招股説明書的一個或多個附錄中披露的價格和條款提供。如果我們發行普通股,我們普通股的每股發行價,減去任何承銷佣金或折扣,將不低於發售時我們普通股的每股資產淨值,除非(I)與向我們的現有股東配股有關,(Ii)事先得到我們大多數普通股股東的批准,或(Iii)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許的情況下。以低於每股資產淨值的價格出售普通股,稀釋了現有股東的利益,降低了我們每股的淨資產價值,並可能降低我們的每股市場價格。
投資我們的證券涉及高度風險,應被視為高度投機性。您應仔細審閲本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中標題為“風險因素”一節所述的風險和不確定性,包括槓桿和攤薄風險,並以引用的方式併入本招股説明書或通過引用將其併入本招股説明書、適用的招股説明書和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書。
我們一般投資的LMM、私人貸款和中間市場證券,如果被評級機構評級,將被評為低於投資級。低於投資級的證券,通常被稱為“垃圾”,在發行人支付利息和償還本金的能力方面,具有主要的投機性特徵。它們可能也很難估值,而且缺乏流動性。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,代碼為“Main”。2022年3月1日,我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告出售價格為每股42.75美元,2021年12月31日(我們確定每股資產淨值的招股説明書日期之前的最後一天)我們普通股的每股資產淨值為25.29美元。
本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用合併的文件。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以撥打德克薩斯州休斯敦郵編77056 8樓Post Oak Boulevard 1300Post Oak Boulevard免費聯繫我們,也可以撥打電話(7133506000)或登錄我們的網站www.mainstcapital al.com.我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書,您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還在www.sec.gov網站上維護了一個包含此類信息的網站。
美國證券交易委員會、任何國家證監會或其他監管機構均未對這些證券進行批准或否決,也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
除附招股説明書副刊外,本招股説明書不得用於完善證券銷售。
本招股説明書日期為2022年3月3日
 

目錄​
 
目錄
PROSPECTUS SUMMARY
1
FEES AND EXPENSES
8
FINANCIAL HIGHLIGHTS
10
RISK FACTORS
10
有關前瞻性陳述的警示聲明
10
USE OF PROCEEDS
11
普通股價格區間
12
管理層對財務狀況的討論和分析
AND RESULTS OF OPERATIONS
12
PORTFOLIO COMPANIES
13
SENIOR SECURITIES
38
BUSINESS
38
MANAGEMENT
38
某些關係和關聯方交易
38
控制人和主要股東
38
出售資產淨值以下的普通股
39
股息再投資和直接購股計劃
44
普通股説明
45
我們的優先股説明
52
我們的認購權説明
53
我們的債務證券説明
54
某些美國聯邦所得税考慮因素
67
REGULATION
73
PLAN OF DISTRIBUTION
74
託管人、轉賬和分銷支付代理和登記員
76
經紀業務分配和其他做法
76
LEGAL MATTERS
76
獨立註冊會計師事務所
76
可用信息
76
引用合併
77
PRIVACY NOTICE
77
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的自動註冊聲明的一部分,該自動註冊聲明使用的是根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)第405條規則所定義的“知名經驗豐富的發行人”的“擱置”註冊流程。根據此貨架註冊聲明,我們可以不時以一個或多個產品或系列的形式發售我們的證券,條款將在發售時確定。本招股説明書為您提供了一般性説明
我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時,我們都會提供一份招股説明書附錄,其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書,這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中,我們還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件,將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買任何提供的證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和
 
i

目錄
 
適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書,以及標題為“可用信息”一節中描述的其他信息。
本招股説明書可能包含基於行業出版物和報告的有關我們行業的估計和信息。此信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素,包括標題為“風險因素”的章節中描述的因素,我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險,這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。
本招股説明書包括本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些規定的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入其中,作為註冊説明書的證物,您可以獲取這些文件的副本,如標題為“可用信息”一節中所述。
您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息,或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中的信息。吾等並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士就本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程中未有陳述的事項,向閣下提供不同的資料或作出陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不應該依賴它。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料以及由 或其代表編寫的任何自由撰寫的招股説明書
我們或我們提到的您並不構成由任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約,而該人向任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約是非法的,或向任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約是非法的。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。
 
ii

目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息。它並不完整,可能沒有包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書,包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書的“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險,以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。在作出投資決定前,閣下亦應仔細閲讀本招股説明書中的參考資料,包括本公司的財務報表及相關附註,以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。本招股説明書中包含或引用的任何與我們投資組合中的債務投資相關的收益率信息,並不是為了估算您對我們的投資的回報,也沒有考慮到我們業務的其他方面,包括我們的運營和其他費用,或您在我們的投資中產生的其他成本。
Organization
Main Street Capital Corporation(“MSCC”)是一家主要投資公司,主要致力於向中低端市場(“LMM”)公司提供定製的債務和股權融資,向中端市場(“中間市場”)公司提供債務資本。摩根士丹利資本國際及其合併子公司的組合投資通常是為了支持管理層收購、資本重組、增長融資、再融資和收購在各種行業運營的公司。摩根士丹利資本國際尋求與企業家、企業主和管理團隊合作,通常在其LMM投資組合中提供“一站式”融資選擇。摩根士丹利資本國際公司及其合併子公司主要投資於總部設在美國的LMM公司的擔保債務投資、股權投資、認股權證和其他證券,以及總部一般設在美國的中間市場公司的擔保債務投資。
MSCC成立於2007年3月,根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”),作為內部管理的業務發展公司(“BDC”)運營。MSCC全資擁有多個投資基金,包括Main Street Mezzanine Fund,LP(“MSMF”)和Main Street Capital III,LP(“MSC III”,連同MSMF,“Funds”),以及它們各自的普通合夥人。這些基金均獲美國小企業管理局(“SBA”)發牌為小企業投資公司(“SBIC”)。由於MSCC是內部管理的,所有高管和其他員工都受僱於MSCC。因此,摩根士丹利資本國際不支付任何外部投資諮詢費,而是直接產生與聘用投資和投資組合管理專業人員相關的運營成本。
MSC Adviser I,LLC(“外部投資經理”)成立於2013年11月,是MSCC的全資子公司,向MSCC及其子公司或其投資組合公司(“外部方”)以外的各方提供投資管理和其他服務,並從這些服務中獲得手續費收入。美國證券交易委員會已給予摩根士丹利資本國際不採取行動的寬免,準許該外部投資經理根據經修訂的1940年“投資顧問法案”(“投資顧問法案”)註冊為註冊投資顧問。由於外部投資經理為外部各方進行所有投資管理活動,因此其作為MSCC的有價證券投資入賬,而不作為MSCC的合併子公司計入MSCC的綜合財務報表。
摩根士丹利資本國際已選擇根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱《準則》)第M章,就美國聯邦所得税而言,被視為受監管的投資公司(“RIC”)。因此,摩根士丹利資本國際(MSCC)通常不會為其分配給股東的任何淨普通應税收入或資本利得支付美國聯邦所得税。
MSCC擁有某些直接和間接全資子公司,這些子公司已選擇為應税實體(“應税子公司”)。應税子公司的主要目的是允許摩根士丹利資本國際(MSCC)持有對投資組合公司的股權投資,出於税收目的,這些公司是“傳遞”實體。
除非另有説明或上下文另有説明,否則術語“我們”、“公司”和“主街”是指MSCC及其合併子公司,包括基金和應税子公司。
 
1

目錄
 
Overview
我們的主要投資目標是通過從我們的債務投資中獲得當前收入,從我們的股權和股權相關投資(包括權證、可轉換證券和其他收購投資組合公司股權證券的權利)中獲得當前收入和資本增值,來最大化我們投資組合的總回報。我們尋求通過我們的LMM、私人貸款和中端市場投資策略來實現我們的投資目標。
我們的LMM投資策略涉及對年收入一般在1000萬美元到1.5億美元之間的公司的投資,我們的LMM組合投資的規模通常在500萬美元到7500萬美元之間。我們的中端市場投資戰略涉及對規模通常大於我們LMM公司的公司的投資,年收入通常在1.5億美元至15億美元之間,我們的中端市場投資規模一般在300萬美元至2500萬美元之間。我們的私人貸款(“私人貸款”)投資策略涉及與我們的LMM和中端市場投資策略中的公司規模一致的公司的投資,我們的私人貸款投資的規模一般在1000萬美元到7500萬美元之間。
我們尋求填補LMM企業的融資缺口,這些企業在歷史上從商業銀行和其他傳統渠道獲得融資的渠道有限。LMM服務不足的性質為我們創造了滿足LMM公司融資需求的機會,同時也為我們談判有利的交易條款和股權參與創造了機會。我們能夠在公司的資本結構中進行投資,從擔保貸款到股權證券,使我們能夠為投資組合中的公司提供一整套融資選擇,或“一站式”融資解決方案。提供定製的“一站式”融資解決方案對LMM投資組合公司非常重要。我們通常尋求與企業家、管理團隊和企業主直接合作進行投資。我們的LMM組合債務投資通常以投資組合公司資產的第一留置權為擔保,通常期限為自最初投資日期起五至七年。
私人貸款投資通常由我們直接發起或與其他投資基金在合作基礎上通過戰略關係發起的貸款組成,在債務市場上通常被稱為“俱樂部交易”。私人貸款投資通常在規模、結構、條款和條件上與我們在LMM投資組合和中端市場投資組合中持有的投資相似。我們的私人貸款組合債務投資通常以投資組合公司資產的優先留置權為擔保,通常從最初的投資日期起有三到七年的期限。
我們的中端市場投資組合投資主要包括對總部位於美國的私人持股公司的直接投資或次級購買有息銀團貸款或債務證券,這些公司的規模通常大於我們LMM投資組合中包括的公司。我們的中間市場組合債務投資通常以投資組合公司資產的優先留置權為擔保,通常預期期限為自最初投資日期起三至七年。
我們的其他投資組合(“其他投資組合”)投資主要包括與我們的LMM、私人貸款或中端市場投資組合投資的典型配置不一致的投資,包括可能由第三方管理的投資。在我們的其他投資組合中,我們可能會產生與第三方管理的投資相關的間接費用和支出,例如投資於其他投資公司或私人基金。
根據我們現金和整體流動性的變化,我們的投資組合可能還包括非典型的LMM、中間市場和私人貸款組合投資的短期組合投資,因為它們旨在進行短期資本部署。這些資產通常預計將在一年或更短時間內清算,預計不會在整個投資組合中佔很大比例。
我們的外部資產管理業務是通過外部投資經理進行的。外部投資經理根據所管理基金的資產賺取管理費,並可能根據所管理基金的表現賺取激勵費或附帶權益。
 
2

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我們的投資組合一般通過MSCC、應税子公司和基金進行。摩根士丹利資本國際、應税子公司和基金共享相同的投資策略和標準,儘管它們受到不同的監管制度的約束(參見我們最近提交的10-K表格年度報告中的“商業 - 監管”,以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的“商業監管”,通過引用將其併入本文)。投資者在MSCC的回報在一定程度上將取決於應税子公司的投資回報和基金的投資回報,因為它們是MSCC的全資子公司。
新組合投資活動的水平將根據我們對當前經濟基本面的看法、識別符合我們投資標準的新投資機會的能力以及完善已確定機會的能力而不同時期波動。新投資活動的水平,以及相關的利息和手續費收入,將直接影響未來的投資收入。此外,投資組合公司支付的股息水平和非權責發生狀態的投資組合債務投資部分將直接影響未來的投資收益。雖然我們打算長期增加我們的投資組合和投資收入,但在經濟低迷時期,我們的增長和經營業績可能會受到更多限制。然而,我們打算根據適用的經濟條件和我們的投資前景,適當地管理我們的成本結構和流動性狀況。我們投資的已實現損益水平和未實現增值或貶值水平也將根據投資組合活動、經濟狀況和我們各個投資組合公司的表現而波動。已實現損益和未實現升值或折舊的變化可能會對我們的經營業績產生實質性影響。
因為我們是內部管理的,所以我們不支付任何外部投資諮詢費,而是直接產生與聘用投資和投資組合管理專業人員相關的運營成本。我們相信,與其他外部管理的上市和私人持股投資公司相比,我們的內部管理結構為我們的管理團隊、員工和股東之間的利益提供了更好的協調,並提供了一個有益的運營費用結構,我們的內部管理結構使我們有機會在擴大投資組合時利用我們的非利息運營費用。
通過外部投資經理,根據外部投資經理與MSC收入之間簽訂的投資諮詢和行政服務協議(“諮詢協議”),我們擔任MSC收入的唯一投資顧問和管理人。根據諮詢協議,外部投資經理可賺取1.75%的年度基礎管理費和20%的獎勵費用,用於支付MSC Income的投資前費用、高於指定門檻比率的淨投資收入,以及資本利得獎勵費用,以換取為MSC Income提供諮詢服務。
此外,外部投資經理還與MS Private Loan Fund I,LP簽訂了投資管理協議,MS Private Loan Fund I,LP是一傢俬人投資基金,其戰略是與Main Street共同投資於私人貸款組合投資(“私人貸款基金”),根據該協議,外部投資經理向私人貸款基金提供投資諮詢和管理服務,以換取基於資產的費用和某些獎勵費用。
我們已與外部投資管理公司達成協議,在總體上分享與其資產管理業務相關的員工,特別是與MSC Income及其其他客户的關係。通過這項協議,我們與外部投資經理分享員工,包括他們的相關基礎設施、業務關係、管理專長和融資能力,並根據分享協議將相關費用分配給外部投資經理。
我們收到了美國證券交易委員會的豁免命令,允許我們、MSCIncome以及外部投資經理建議的其他基金和客户在某些談判交易中進行共同投資,否則根據1940年法案,共同投資是被禁止的。根據訂單的條件,我們已經並打算繼續與MSC Income、私人貸款基金和外部投資經理建議的其他客户共同投資,我們已經並打算繼續與MSC Income、私人貸款基金和外部投資經理建議的其他客户進行共同投資。該命令要求吾等及外聘投資經理考慮每個投資機會是否適合吾等及外聘投資經理的顧問客户(視何者適用而定),並在適當的情況下建議在該等各方之間分配投資機會。因為外部投資經理可能會獲得基於績效的費用補償
 
3

目錄
 
來自外部投資經理建議的基金和客户,這可能會激勵公司和外部投資經理將機會分配給其他參與基金和客户,而不是我們。然而,我們和外部投資經理都有政策和程序來管理這一衝突,包括由我們董事會的獨立成員進行監督。
您應該意識到,對我們投資組合公司的投資存在許多風險,包括但不限於,投資於運營歷史和財務資源可能有限的公司,以及投資於低於投資級的債務和股權投資於私人、較小公司的其他常見風險。請參閲我們最新提交的10-K表格年度報告以及後續提交給美國證券交易委員會的文件中的“與我們投資相關的風險因素和風險”,以更全面地討論投資我們投資的公司所涉及的風險。
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓郵政橡樹大道1300號8樓,郵編:77056,電話號碼是(7133506000)。我們在http://www.mainstcapital.com.上維護着一個網站我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書,您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。
與我們業務相關的風險
我們的業務面臨許多風險,如適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書中題為“風險因素”的部分所述,以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的描述,包括我們最新的10-K表格年度報告中的“風險因素”一節,以及美國證券交易委員會的後續文件中的“風險因素”部分。
股息再投資和直接購股計劃
我們採用了股息再投資和直接購股計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃主要包括股息再投資功能和直接股票購買功能。該計劃的直接股票購買功能旨在為我們普通股的新投資者和現有持有者提供一種方便和經濟的方式購買我們普通股的股票,在另一份招股説明書附錄中有更詳細的描述。本計劃的股息再投資功能,或股息再投資計劃,規定代表我們在美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)、計劃管理人和我們的轉讓代理和登記員,或已選擇參與我們的股息再投資計劃的某些經紀公司的註冊股東對股息進行再投資,除非股東已選擇接受現金股息。有關詳細信息,請參閲《股利再投資和直接購股計劃》。
 
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目錄
 
The Offering
我們可能會不時在一個或多個產品或系列中提供本招股説明書下的證券,以及適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書,價格和條款將在任何發售時確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在招股説明書下提供一種或一系列證券時,我們都會提供一份招股説明書附錄,描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。我們授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。
我們的證券可以由我們直接提供給一個或多個購買者,或者通過我們不時指定的代理,或者通過承銷商或交易商直接提供給一個或多個購買者。有關發售的招股説明書副刊將披露發售條款,包括吾等出售吾等證券的任何代理人或承銷商的姓名或名稱、購買價格、吾等與吾等代理人或承銷商之間或吾等承銷商之間的任何費用、佣金或折扣安排,或計算該等金額的基準。請參閲“分配計劃”。
以下是有關我們證券發行的其他信息:
Use of proceeds
除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外,我們打算根據我們的投資目標和策略使用任何發售所得款項淨額進行投資,支付我們的運營費用和其他現金義務,並用於一般公司目的,包括償還或回購未償債務,在這種情況下,其利率和到期日將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明。請參閲“收益的使用”。
NYSE symbol
“MAIN”
股息和分配
我們的股息和其他分配(如果有的話)將由我們的董事會隨時決定。
我們宣佈股息的能力取決於我們的收益、我們的整體財務狀況(包括我們的流動性狀況)、我們RIC地位的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。
在進行分配時,我們需要確定從當前或累計收益、確認的資本收益或資本中支付此類分配的程度。只要有資本回報(股東投資資本的分配),出於聯邦税收的目的,投資者將被要求減少他們在我們股票的基數。在未來,我們的分配可能包括資本返還。
Taxation
MSCC已選擇根據《守則》M子章將其作為RIC對待,以繳納美國聯邦所得税。因此,我們通常不會為我們作為股息分配給股東的任何淨普通收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得税。為了保持我們作為美國聯邦所得税RIC的資格,我們必須滿足特定的收入來源和資產多樣化要求,每年至少分配我們普通淨收入的90%和超過已實現淨長期資本損失的已實現淨短期資本收益(如果有的話)。
 
5

目錄
 
根據納税年度的應税收入水平,我們可能會選擇將超出本年度分配的應税收入結轉到下一納税年度,併為此類收入繳納4%的美國聯邦消費税。任何這種結轉的應税收入必須通過在(I)提交適用會計年度的美國聯邦所得税申報單或(Ii)產生此類應税收入的年度結束後的第9個月15日或之前宣佈的股息進行分配。請參閲“某些美國聯邦所得税注意事項”。
股息再投資和直接購股計劃
我們採用了股息再投資和直接購股計劃,即本計劃。該計劃主要包括股息再投資功能和直接股票購買功能。該計劃的直接股票購買功能旨在為我們普通股的新投資者和現有持有者提供一種方便和經濟的方式購買我們普通股的股票,在另一份招股説明書附錄中有更詳細的描述。本計劃的股息再投資功能,或股息再投資計劃,規定代表我們在美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)、計劃管理人和我們的轉讓代理和登記員,或已選擇參與我們的股息再投資計劃的某些經紀公司的註冊股東對股息進行再投資,除非股東已選擇接受現金股息。因此,如果我們宣佈現金股息,我們的註冊股東(或通過參與的經紀公司持有股票的股東)如果沒有適當地“退出”股息再投資計劃,他們的現金股息將自動再投資於我們普通股的額外股份。參見“股息再投資和直接購股計劃”。
以股票形式獲得股息的股東將與選擇以現金形式獲得股息的股東一樣,繳納相同的聯邦、州和地方税後果。參見“股息再投資和直接購股計劃”。
Trading at a discount
封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。這一風險與我們每股淨資產價值可能下降的風險是分開的,也是截然不同的。我們無法預測我們的股票交易價格會高於、低於資產淨值。
出售資產淨值以下的普通股
我們普通股的每股發行價,減去任何承銷佣金或折扣,將不低於發售時我們普通股的每股資產淨值,除非(I)與向我們的現有股東配股有關,(Ii)事先得到我們大多數普通股股東的批准,或(Iii)在美國證券交易委員會允許的情況下。此外,我們不能發行低於資產淨值的普通股,除非我們的董事會認為這樣做符合我們和我們股東的最佳利益。
 
6

目錄
 
我們以低於資產淨值的價格出售普通股,這對我們的現有股東(無論他們是否參與發售)以及參與發售的新投資者都會帶來潛在風險。請參閲:低於資產淨值的普通股銷售。
可用信息
我們根據修訂後的1934年證券交易法(以下簡稱交易法)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可通過以下方式免費獲取:致電德克薩斯州休斯頓郵政橡樹大道1300Post Oak Boulevard 8樓,郵編:77056,電話:(713350-6000),或登錄我們的網站http://www.mainstcapital.com.。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息的註冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.本招股説明書或任何相關招股説明書附錄中不包含本公司網站上包含的信息,您不應將本公司網站上包含的信息視為本招股説明書或任何相關招股説明書補充內容的一部分。
 
7

目錄​
 
FEES AND EXPENSES
下表旨在幫助您瞭解此產品的投資者將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您,下表中顯示的一些百分比是估計值,可能會有所不同。除非上下文另有暗示,否則只要本招股説明書中提及“您”、“我們”或“主街”支付的費用或費用,或“我們”將支付費用或費用,股東將作為我們的投資者間接承擔這些費用或費用。
股東交易費用:
銷售負荷(佔發行價的百分比)
—%(1)
發售費用(佔發行價的百分比)
—%(2)
股息再投資和直接購股計劃費用
—%(3)
股東交易總費用(佔發行價的百分比)
—%(4)
公司年度費用(佔普通股淨資產的百分比):
Operating expenses
3.23%(5)
借款付息
3.57%(6)
Income tax expense
1.84%(7)
收購基金手續費及費用
0.30%(8)
Total annual expenses
8.94%
(1)
如果我們的證券出售給承銷商或通過承銷商出售,相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷。
(2)
如果我們進行證券發售,相應的招股説明書附錄將披露預計的發售費用。
(3)
我們的股息再投資和直接購股計劃的管理費用包括在運營費用中。
(4)
股東交易總費用可能包括銷售負荷,並將在未來的招股説明書附錄(如果有)中披露。
(5)
本表中的運營費用為MSCC及其合併子公司的預計費用。
(6)
借入資金的利息支付代表我們根據當前債務水平估計的借入資金的年度利息支付,並根據未來12個月債務水平的預期增加(但不是減少)進行調整。
(7)
所得税支出涉及(A)遞延税金撥備(收益)的應計費用,主要與虧損結轉、未實現淨值升值或折舊的時間差異以及我們在應税子公司持有的投資組合的其他臨時賬面税差異有關,以及(B)消費税、州税和其他税。遞延税金本質上是非現金的,在不同的時期可能會有很大的不同。我們被要求在計算年度費用時包括遞延税金,即使遞延税金目前既不是應付的也不是應收的。由於遞延税費的可變性質(可能是所得税費用的很大一部分),以及很難提供未來期間的估計,本所得税費用估計是基於截至2021年12月31日的年度的實際所得税費用金額。
(8)
收購的基金手續費和費用是指因投資其他投資公司和私募基金而發生的估計間接費用。
Example
以下示例展示了假設投資於我們的普通股在不同時期將產生的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時,我們假設沒有額外的槓桿,並且
 
8

目錄
 
我們的年度運營費用將保持在上表中列出的水平。如果與本招股説明書相關的股票被出售給承銷商或通過承銷商出售,相應的招股説明書附錄將重述此示例,以反映適用的銷售負荷。
1 Year
3 Years
5 Years
10 Years
假設1,000美元的投資,您將支付以下費用
a 5.0% annual return
$ 88 $ 253 $ 405 $ 736
上表中的示例和費用不應被視為代表我們未來的費用,實際費用可能比顯示的費用多,也可能少。雖然這個例子按照美國證券交易委員會的要求,假設年回報率為5.0%,但我們的表現會有所不同,回報率可能會高於或低於5.0%。此外,雖然該示例假設所有股息按資產淨值進行再投資,但股息再投資計劃的參與者將獲得一定數量的普通股。支付給參與者的股息總額除以(I)我們董事會決定的估值日期收盤時我們普通股的每股市場價格(如果我們使用新發行的股票滿足股息再投資計劃的股份要求)或(Ii)計劃管理人購買的所有普通股的平均購買價(如果我們在公開市場購買股票以滿足股息再投資計劃的股份要求,可能是資產淨值以上或以下)。有關我們的股息再投資計劃的其他信息,請參閲“股息再投資和直接購股計劃”。
 
9

TABLE OF CONTENTS​​​
 
財務亮點
截至2021年12月31日的十年及每一年的財務數據在我們的經審計的綜合財務報表附註中的“備註F - 財務摘要”中列出,該附註包括在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中,並通過引用全文併入本招股説明書中。財務數據已由均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)審計,該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所,其有關報告通過引用併入本招股説明書。我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告副本可以從www.sec.gov獲取,也可以根據要求獲取。您閲讀這些財務要點時,應結合我們的綜合財務報表及其説明、通過引用併入本招股説明書的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、通過引用納入本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的任何文件,或我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。
RISK FACTORS
投資我們的證券風險很高。在決定是否投資我們的證券之前,閣下應仔細考慮適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書中題為“風險因素”一節所描述的風險和不確定因素,並在我們最新的年度報告10-K表格中的“風險因素”一節以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中討論的風險和不確定因素,這些內容通過引用全文併入本招股説明書,連同本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件,以及我們可能授權用於相關的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標,歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的資產淨值和證券的交易價格下降,導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書(包括我們在此引用的文件)以及任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書(包括我們通過引用納入的文件)可能包含前瞻性陳述,包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。除歷史事實以外的所有陳述,包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述,都是前瞻性陳述。本招股説明書以及任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述可能包括以下陳述:

我們未來的經營業績和股息預測;

我們的業務前景和我們投資組合公司的前景;

我們預期進行的投資的影響;

我們投資組合公司實現目標的能力;

我們預期的融資和投資;

我們的現金資源和營運資本是否充足;以及

我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間。
在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將“或”將“或這些單詞的否定或其他
 
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目錄​
 
類似的術語或表述,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語或表述。本招股説明書以及任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。由於任何原因,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果存在實質性差異,包括我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告(Form 10-K)以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中“風險因素”中陳述的因素,以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的其他內容。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括:

經濟變化;

由於疾病大流行、戰爭行為、恐怖行為、網絡攻擊或自然災害可能導致我們的運營或經濟中斷的風險;以及

{br]未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。
包含這些前瞻性陳述的討論可以在我們最新的10-K表格年度報告中引用的標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到,也可以在美國證券交易委員會的後續文件中找到。我們將在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、最新的Form 10-K年度報告以及美國證券交易委員會的後續文件中,更詳細地討論這些風險和不確定因素,並通過引用將這些風險和不確定性全部納入本招股説明書。此外,我們“相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書、自由撰寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的適用日期獲得的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
收益使用情況
除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費撰寫招股説明書中所述外,吾等打算根據我們的投資目標和策略使用任何發售所得款項淨額進行投資,支付我們的運營費用和其他現金義務,並用於一般公司目的,包括償還或回購未償債務,在這種情況下,其利率和到期日將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明。
我們預計,根據本招股説明書及其相關招股説明書附錄進行的證券發行的淨收益將在任何此類發行後三個月內用於上述目的,具體取決於是否有符合我們投資目標的適當投資機會,但不會超過任何此類發行後的六個月。
我們實現投資目標的能力可能有限,因為在全額投資之前,發行的淨收益以計息存款或其他短期工具的形式持有。請參閲我們最近提交給美國證券交易委員會(Form 10-K)的年報以及隨後提交給美國證券交易委員會的報告中的“風險因素和與我們的證券相關的風險”(Risk Functions - Risks Under On Our Securities - ),我們可能無法以可接受的條件投資於股票發行或退出投資或其他資本的很大一部分淨收益,這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
 
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目錄​​
 
普通股價格區間
我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼是“Main”。
下表列出了所示期間我們普通股在紐約證券交易所的最高和最低收盤價範圍,以及銷售價格佔我們普通股每股資產淨值的百分比。
Price Range
Premium of
High Closing
Price to
NAV(2)
Premium of
Low
Closing
Price to
NAV(2)
NAV(1)
High
Low
Year ending December 31, 2022
First Quarter (through March 1, 2022)
* $ 44.88 $ 41.08 * *
Year ended December 31, 2021
Fourth Quarter
$ 25.29 $ 46.61 $ 41.35 84% 64%
Third Quarter
24.27 42.81 40.20 76% 66%
Second Quarter
23.42 43.41 38.14 85% 63%
First Quarter
22.65 39.56 31.35 75% 38%
Year ended December 31, 2020
Fourth Quarter
$ 22.53 $ 32.59 $ 27.39 46% 23%
Third Quarter
21.52 33.01 28.66 53% 33%
Second Quarter
20.85 35.82 17.34 72% -17%
First Quarter
20.73 45.00 15.74 117% -24%
*
2022年第一季度的資產淨值尚未確定。
(1)
每股資產淨值(或資產淨值)是在相關季度的最後一天確定的,因此可能不能反映高收盤價和低收盤價當日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據每個期末的流通股計算的。
(2)
每個季度的計算方法是:(I)高或低股價減去資產淨值,再除以(Ii)資產淨值。
2022年3月1日,我們普通股在紐約證券交易所的最後一次售價為每股42.75美元,約有360名普通股持有者登記在冊,這還不包括以“被提名人”或“街頭巷尾”的名義持有普通股的股東。我們普通股在2021年12月31日(我們確定每股資產淨值的招股説明書日期之前的最後一天)的每股資產淨值為25.29美元,我們普通股2022年3月1日收盤價的溢價是每股資產淨值的77%。
BDC的股票交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。我們普通股的交易價格將低於每股淨資產價值或溢價,這在長期內是不可持續的,這與我們每股淨資產價值將下降的風險是分開和截然不同的。無法預測我們的普通股交易價格是每股資產淨值、高於還是低於每股資產淨值。自2007年10月首次公開募股以來,我們普通股的交易價格一直低於或超過每股淨資產價值。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我們最新的Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下包含的信息在此引用,以供參考。
 
12

目錄​
 
投資組合公司
下表列出了截至2021年12月31日的某些未經審計的信息(以千美元為單位),這些信息針對我們進行了債務或股權投資的投資組合公司。除了這些投資,我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們投資的輔助管理協助,以及我們可能獲得的董事會觀察員或參與權。截至2021年12月31日,我們的投資組合公司投資沒有一項佔我們總資產的5%或更多。下表不包括我們對有價證券的投資和閒置資金投資。
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Control Investments(5)
Analytical Systems
Keco Holdings, LLC
9515 Windfern Road
Houston, TX 77064
液體制造商
and Gas Analyzers
Secured Debt(9) 8/16/2019 12.00% (L+10.00%,
Floor 2.00%)
8/16/2024 $ 4,945 $ 4,736 $ 4,736
Preferred Member
Units(38)
8/16/2019 61.7% 3,200
Preferred Member
Units(38)
5/20/2021 64.7% 2,427 4,894
Warrants(27) 8/16/2019 3.8% 8/16/2029 316
10,679 9,630
ASC Interests, LLC
16500 Westheimer Parkway
Houston, TX 77082
Recreational and
教育拍攝
Facility
Secured Debt 12/31/2019 13.00% 7/31/2022 200 200 200
Secured Debt 8/1/2013 13.00% 7/31/2022 1,650 1,636 1,636
Member Units 8/1/2013 48.4% 1,500 720
3,336 2,556
ATS Workholding, LLC(10)
30222 Esperanza Rancho
Santa Margarita, CA 92688
Manufacturer of
Machine Cutting Tools
and Accessories
Secured Debt(14) 11/16/2017 5.00% 8/16/2023 4,794 4,635 3,005
Preferred Member
Units(38)
11/16/2017
41.9% 3,726
8,361 3,005
Barfly Ventures, LLC(10)
3400 Carlisle Street, Suite 340
Dallas, TX 75204
Casual Restaurant
Group
Secured Debt 10/15/2020 7.00% 10/31/2024 711 711 711
Member Units 10/26/2020 36.8% 1,584 1,930
2,295 2,641
黑豹集團有限責任公司
6790 Winchester Circle
Boulder, CO 80301
Consumer Goods and
Fuel Retailer
Secured Debt(9) 12/31/2020 10.50% (L+9.00%,
Floor 1.50%)
12/31/2025 39,000 38,687 39,000
Class A Preferred
Member Units(8)(39)
12/31/2020 14.00% 10,194 10,194
Class B Preferred
Member Units(8)(38)
12/31/2020
100.0%
8.00%
14,000 23,170
62,881 72,364
Brewer Crane Holdings,LLC
12570 Highway 67 Lakeside,
CA 92040
Provider of Crane
Rental and Operating
Services
Secured Debt(9) 1/9/2018
11.00% (L+10.00%,
Floor 1.00%)
1/9/2023 8,060 8,037 8,037
Preferred Member
Units(8)(38)
1/9/2018
80.0% 4,280 7,710
12,317 15,747
 
13

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Bridge Capital Solutions
Corporation
300 Motor Parkway, Suite
215 Hauppauge, NY 11788
金融服務和
Cash Flow Solutions
Provider
Secured Debt 7/25/2016 13.00% 12/11/2024 8,813 8,813 8,813
Warrants(27) 7/25/2016 29.0% 7/25/2026 2,132 4,060
Secured Debt(30) 7/25/2016 13.00% 12/11/2024 1,000 1,000 1,000
Preferred Member
Units(8)(30)(38)
7/25/2016
62.0% 1,000 1,000
12,945 14,873
Café Brazil, LLC
202 West Main Street, Ste.
100 Allen, TX 75013
Casual Restaurant
Group
Member Units(8) 6/9/2006 69.0% 1,742 2,570
California Splendor Holdings
LLC
7684 Saint Andrews Ave
Suite A San Diego, CA 92154
Processor of Frozen
Fruits
Secured Debt(9) 3/30/2018 11.00% (L+10.00%,
Floor 1.00%)
3/30/2023 28,000 27,915 27,915
Preferred Member
Units(8)(19)(38)
7/31/2019 96.2% 15.00% PIK 9,510 9,510
Preferred Member
Units(8)(38)
3/30/2018
63.4% 10,775 13,275
48,200 50,700
CBT Nuggets, LLC
1550 Valley River Drive
Eugene, OR 97401
Produces and Sells IT
培訓認證
Videos
Member Units(8) 6/1/2006 40.8% 1,300 50,620
中心技術控股公司,
LLC
16801 Greenspoint Park Dr.
#200 Houston, TX 77060
Provider of IT
Hardware Services and
Software Solutions
Secured Debt(9) 1/4/2019 12.00% (L+10.00%,
Floor 2.00%)
1/4/2024 9,416 9,370 8,864
Preferred Member
Units(38)
1/4/2019
70.4% 5,840 5,840
15,210 14,704
Chamberlin Holding LLC
7510 Langtry St Houston,
TX 77040
Roofing and
防水專業
Contractor
Secured Debt(9) 2/26/2018
9.00% (L+8.00%,
Floor 1.00%)
2/26/2023 17,817 17,738 17,817
Member Units(8) 2/26/2018 44.1% 11,440 24,140
Member Units(8)(30) 11/2/2018 45.8% 1,322 1,540
30,500 43,497
Charps, LLC
453 Tower St NW
Clearbrook, MN 56634
管道維護
and Construction
Unsecured Debt 8/26/2020 10.00% 1/31/2024 5,694 4,599 5,694
Preferred Member
Units(8)(38)
2/3/2017
80.0% 1,963 13,990
6,562 19,684
Clad-Rex Steel, LLC
11500 W. King Street
Franklin Park, IL 60131
Specialty Manufacturer
of Vinyl-Clad Metal
Secured Debt(9)
12/20/2016
10.50% (L+9.50%,
Floor 1.00%)
1/15/2024 10,480 10,401 10,401
Member Units(8)
12/20/2016
66.0% 7,280 10,250
Secured Debt
12/20/2016
10.00% 12/20/2036 1,081 1,071 1,071
Member Units(30)
12/20/2016
80.0% 210 530
18,962 22,252
 
14

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
CMS礦業投資
3040 Stout Street Denver,
CO 80205
Oil & Gas Exploration
& Production
Member Units(8)(30) 4/1/2016 100.0% 1,838 1,974
Cody Pools, Inc.
5117 S IH – 35 Georgetown,
TX 78626
Designer of Residential
and Commercial Pools
Secured Debt(9) 3/6/2020 12.25% (L+10.50%,
Floor 1.75%)
12/17/2026 42,497 42,117 42,484
Preferred Member
Units(8)(30)(38)
3/6/2020
80.0% 8,317 47,640
50,434 90,124
殖民地電力公司
LLC
4444 Solomons Island Road
Harwood, MD 20776
電氣供應商
承包服務
Secured Debt 3/31/2021 12.00% 3/31/2026 24,570 24,351 24,351
Preferred Member
Units(8)(38)
3/31/2021
68.0% 7,680 9,130
32,031 33,481
CompareNetworks Topco,LLC
395 Oyster Point Blvd., Suite
321 San Francisco, CA 94080
互聯網出版和
Web Search Portals
Secured Debt(9) 1/29/2019 10.00% (L+9.00%,
Floor 1.00%)
1/29/2024 6,477 6,452 6,477
Preferred Member
Units(8)(38)
1/29/2019
71.8% 1,975 12,000
8,427 18,477
Copper Trail
Fund Investments(12)(13)
621 17th Street Denver,
CO 80293
投資夥伴關係
LP Interests (CTMH,
LP)(31)
7/17/2017 38.8% 710 710
Datacom, LLC
100 Enterprise Boulevard
Lafayette, LA 70506
Technology and
電信
Provider
Secured Debt 3/31/2021 5.00% 12/31/2025 8,892 8,296 7,668
Preferred Member
Units(38)
3/31/2021
72.0% 2,610 2,610
10,906 10,278
數碼產品控股有限責任公司
900 N. 23rd Street St. Louis,
MO 63106
Designer and
Distributor of
消費電子
Secured Debt(9) 4/1/2018 11.00% (L+10.00%,
Floor 1.00%)
4/1/2023 16,853 16,801 16,801
Preferred Member
Units(8)(38)
4/1/2018
80.0% 9,501 9,835
26,302 26,636
直銷解決方案,
Inc.
8534 NE Alderwood Road.
Portland, OR 97220
Provider of Omni-
Channel Direct
Marketing Services
Secured Debt(9) 2/13/2018
12.00% (L+11.00%,
Floor 1.00%)
2/13/2024 24,070 23,911 24,048
Preferred Stock(8)(38) 2/13/2018 80.0% 8,400 18,350
32,311 42,398
Gamber-Johnson Holdings,
LLC
3001 Borham Ave. Stevens
Point, WI 54481
Manufacturer of
Ruggedized Computer
Mounting Systems
Secured Debt(9) 6/24/2016 9.50% (L+7.50%,
Floor 2.00%)
1/1/2025 21,598 21,535 21,598
Member Units(8) 6/24/2016 72.1% 17,692 49,700
39,227 71,298
 
15

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Garreco, LLC
430 Hiram Rd. Heber
Springs, AR 72543
Manufacturer and
Supplier of Dental
Products
Secured Debt(9) 7/15/2013 9.00% (L+8.00%,
Floor 1.00%,
Ceiling 1.50%)
7/31/2022 4,196 4,196 4,196
Member Units(8) 7/15/2013 32.0% 1,200 2,270
5,396 6,466
GRT橡膠技術有限責任公司
201 Dana Dr. Paragould,
AR 72450
Manufacturer of
Engineered Rubber
Products
Secured Debt
12/19/2014
8.10% (L+8.00%) 10/29/2026 38,885 38,672 38,885
Member Units(8)
12/19/2014
59.1% 13,065 46,190
51,737 85,075
海灣製造有限責任公司
1221 Indiana St. Humble,
TX 77396
Manufacturer of
Specialty Fabricated
Industrial Piping
Products
Member Units(8) 8/31/2007 35.1% 2,980 5,640
海灣出版控股有限公司
2 Greenway Plaza, Suite 1020
Houston, TX 77046
Energy Industry
Focused Media and
Publishing
Secured Debt(9)(17)(19) 9/29/2017 10.50% (5.25%
Cash, 5.25% PIK)
(L+9.50%, Floor
1.00%)
9/30/2020 257 257 257
Secured Debt(17)(19) 4/29/2016 12.50% (6.25%
Cash, 6.25% PIK)
4/29/2021 13,565 13,565 9,717
Member Units 4/29/2016 31.7% 3,681
17,503 9,974
Harris Preston
Fund Investments(12)(13)
2901 Via Fortuna, Bldg 6,
Suite 500 Austin, TX 78746
投資夥伴關係
LP Interests (2717 MH,
L.P.)(31)
10/1/2017 49.3% 2,703 3,971
Harrison Hydra-Gen, Ltd.
14233 West Road Houston,
TX 77041
Manufacturer of
水輪發電機
Common Stock 6/4/2010 33.6% 718 3,530
愛達荷州Jensen珠寶商有限責任公司
130 Second Avenue North
Twin Falls, ID 83301
珠寶店零售
Secured Debt(9)
11/14/2006
10.00%
(Prime+6.75%,
Floor 2.00%)
11/14/2023 2,550 2,536 2,550
Member Units(8)
11/14/2006
65.8% 811 12,420
3,347 14,970
Johnson Downie Opco,LLC
609 Main Street, Suite 4350
Houston, TX 77002
Executive Search
Services
Secured Debt(9)
12/10/2021
13.00% (L+11.50%,
Floor 1.50%)
12/10/2026 11,475 11,344 11,344
Preferred Equity(38)
12/10/2021
71.6% 3,150 3,150
14,494 14,494
KBK Industries, LLC
East Hwy 96 Rush Center,
KS 67575
Manufacturer of
特種油田和
工業品
Member Units(8) 1/23/2006 25.5% 783 13,620
Kickhaefer製造
Company, LLC
1221 S. Park Street Port
Washington, WI 53074
Precision Metal Parts
Manufacturing
Secured Debt
10/31/2018
11.50% 10/31/2023 20,415 20,324 20,324
Member Units
10/31/2018
65.6% 12,240 12,310
Secured Debt
10/31/2018
9.00% 10/31/2048 3,915 3,876 3,876
Member Units(8)(30)
10/31/2018
80.0% 992 2,460
37,432 38,970
 
16

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
市場力量信息,
LLC
371 Centennial Parkway,
Suite 210 Louisville,
CO 80027
Provider of Customer
Experience
管理服務
Secured Debt(9) 7/28/2017 12.00% (L+11.00%,
Floor 1.00%)
7/28/2023 3,400 3,400 3,400
Secured Debt(14)(19) 7/28/2017 12.00% PIK 7/28/2023 26,079 25,952 8,936
Member Units 7/28/2017 66.9% 16,642
45,994 12,336
MH Corbin Holding LLC
8355 Rausch Dr. Plain City,
OH 43064
Manufacturer and
流量分配器
Safety Products
Secured Debt 8/31/2015 13.00% 3/31/2022 8,250 8,241 5,934
Preferred Member
Units(38)
3/15/2019 73.5% 4,400
Preferred Member
Units(38)
9/1/2015
80.0% 6,000
18,641 5,934
MS Private Loan Fund I,
LP(12)(13)
1300 Post Oak Boulevard, 8th
Floor Houston, TX 77056
投資夥伴關係
Unsecured Debt 2/11/2021 5.00% 2/28/2022 63,151 63,151 63,151
LP Interests(31) 1/26/2021 12.1% 2,500 2,581
65,651 65,732
MSC Adviser I, LLC(16)
1300 Post Oak Boulevard, 8th
Floor Houston, TX 77056
第三方投資
Advisory Services
Member Units(8)
11/22/2013
100.0% 29,500 140,400
神祕物流控股有限公司
2187 New London Tpke
South Glastonbury,
CT 06073
Logistics and
分銷服務
Provider for Large
Volume Mailers
Secured Debt 8/18/2014 12.00% 1/17/2022 6,378 6,377 6,378
Common Stock(8) 8/18/2014 63.5% 2,720 8,840
9,097 15,218
NAPCO Precast, LLC
6949 Low Bid Lane San
Antonio, TX 78250
Precast Concrete
Manufacturing
Member Units(8) 1/31/2008 46.8% 2,975 13,560
內布拉斯加州獸醫收購有限責任公司
450 E. Deere St. West Point,
NE 68788
Mixed-Animal
Veterinary and Animal
Health Product
Provider
Secured Debt
12/31/2020
12.00% 12/31/2025 10,500 10,412 10,412
Secured Debt
12/31/2020
12.00% 12/31/2025 4,868 4,829 4,829
Preferred Member
Units(38)
12/31/2020
99.2% 6,987 7,700
22,228 22,941
NexRev LLC
601 Development Drive
Plano, TX 75074
Provider of Energy
Efficiency Products &
Services
Secured Debt 2/28/2018 11.00% 2/28/2023 16,217 16,173 14,045
Preferred Member
Units(8)(38)
2/28/2018
80.0% 6,880 2,690
23,053 16,735
NRP Jones, LLC
210 Philadelphia St LaPorte,
IN 46350
Manufacturer of Hoses,
配件和組件
Secured Debt
12/21/2017
12.00% 3/20/2023 2,080 2,080 2,080
Member Units(8)
12/22/2011
46.4% 3,717 6,440
5,797 8,520
 
17

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
NuStep, LLC
5111 Venture Drive Ann
Arbor, MI 48108
設計師、製造商
and Distributor of
Fitness Equipment
Secured Debt(9) 1/31/2017
7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
1/31/2025 1,720 1,720 1,720
Secured Debt 1/31/2017 11.00% 1/31/2025 17,240 17,236 17,240
Preferred Member
Units(38)
1/31/2017
66.9% 10,200 13,500
29,156 32,460
OMi Topco, LLC
1515 E I-30 Service Road
Royse City, TX 75189
Manufacturer of
Overhead Cranes
Secured Debt 8/31/2021 12.00% 8/31/2026 18,000 17,831 18,000
Preferred Member
Units(8)(38)
4/1/2008
95.7% 1,080 20,210
18,911 38,210
Orttech Holdings, LLC
32425 Aurora Road Solon,
OH 44139
Distributor of
Industrial Clutches,
Brakes and Other
Components
Secured Debt(9) 7/30/2021
12.00% (L+11.00%,
Floor 1.00%)
7/31/2026 24,375 24,151 24,151
Preferred Stock(8)(30)(38)
7/30/2021 64.5% 10,000 10,000
34,151 34,151
Pearl Meyer Topco LLC
93 Worcester Street, Suite 100
Wellesley, MA 02481
Provider of Executive
Compensation
諮詢服務
Secured Debt 4/27/2020 12.00% 4/27/2025 32,674 32,438 32,674
Member Units(8) 4/27/2020 100.0% 13,000 26,970
45,438 59,644
PPL RVs, Inc.
10777 Southwest Freeway
Houston, TX 77074
休閒車
Dealer
Secured Debt(9)
10/31/2019
7.50% (L+7.00%,
Floor 0.50%)
11/15/2022 750 726 726
Secured Debt(9)
11/15/2016
7.50% (L+7.00%,
Floor 0.50%)
11/15/2022 11,655 11,655 11,655
Common Stock(8) 6/10/2010 51.6% 2,150 14,360
14,531 26,741
Principle Environmental,LLC
201 W. Ranch Court
Weatherford, TX 76088
Noise Abatement
Service Provider
Secured Debt 2/1/2011 13.00% 11/15/2026 1,473 1,465 1,465
Secured Debt 7/1/2011 13.00% 11/15/2026 5,924 5,808 5,808
Preferred Member
Units(38)
2/1/2011 87.4% 5,709 11,160
Common Stock 1/27/2021 5.1% 1,200 710
14,182 19,143
優質租賃服務有限責任公司
23403B NW Zac Lentz Pkwy
Victoria, TX 77905
Provider of Rigsite
Accommodation Unit
Rentals and Related
Services
Member Units 6/8/2015 100.0% 9,213 2,149
River Aggregates, LLC
PO Box 8609 The
Woodlands, TX 77387
Processor of
Construction
Aggregates
Member Units(8)(30)
12/20/2013
45.0% 369 3,280
羅賓斯兄弟珠寶公司
1300 W Optical Dr, Suite 200
Azusa, CA 91702
新娘珠寶零售商
Secured Debt(9)
12/15/2021
12.00% (L+11.00%,
Floor 1.00%)
12/15/2026 36,360 35,956 35,956
Preferred Equity(38)
12/15/2021
73.4% 11,070 11,070
47,026 47,026
 
18

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
泰德工業有限責任公司
4411 W. Riverbend Ave. Post
Falls, ID 83854
Manufacturer of
Firearm Holsters and
Accessories
Secured Debt 8/31/2018 12.00% 8/31/2022 16,240 16,181 16,181
Preferred Member
Units(38)
8/31/2018
80.0% 8,579 8,579
24,760 24,760
Televerde, LLC
4636 E. University Drive
Phoenix, AZ 85034
Provider of
電話營銷和數據
Services
Member Units 1/6/2011 45.4% 1,290 7,280
TranTech散熱器Topco,LLC
1 Tranter Drive Edgefield,
SC 29824
Transformer Cooling
產品和服務
Secured Debt 5/31/2019 12.00% 5/31/2024 8,720 8,663 8,712
Common Stock(8) 5/31/2019 61.6% 4,655 8,660
13,318 17,372
UnionRock Energy Fund II,
LP (12)(13)
1999 Broadway, Suite 850
Denvee, CO 80202
投資夥伴關係
LP Interests(8)(31) 6/15/2020 49.6% 3,828 6,122
Vision Interests, Inc.
6630 Arroyo Springs St., Ste.
600 Las Vegas, NV 89113
Manufacturer / Installer
of Commercial Signage
Series A Preferred
Stock(38)
12/23/2011
100.0% 3,000 3,000
VVS Holdco LLC
1118 Pony Express Hwy.
Marysville, KS 66508
全方位渠道零售商
of Animal Health
Products
Secured Debt(9)(30) 12/1/2021 7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
12/1/2026 1,200 1,170 1,169
Secured Debt(30) 12/1/2021 11.50% 12/1/2026 30,400 30,100 30,100
Preferred Equity(30)(38)
12/1/2021 41.0% 11,840 11,840
43,110 43,109
Ziegler’s NYPD, LLC
13901 North 73rd St., #219
Scottsdale, AZ 85260
Casual Restaurant
Group
Secured Debt 6/1/2015 12.00% 10/1/2022 625 625 625
Secured Debt 10/1/2008 6.50% 10/1/2022 1,000 1,000 1,000
Secured Debt 10/1/2008 14.00% 10/1/2022 2,750 2,750 2,750
Preferred Member
Units(38)
6/30/2015 100.0% 2,834 2,130
Warrants(27) 7/1/2015 4.0% 10/1/2025 600
7,809 6,505
小計控制投資
(83.3% of net assets at fair
value)
$
1,107,597
$
1,489,257
關聯投資(6)
AAC Holdings, Inc.(11)
200 Powell Pl Brentwood,
TN 37027
Substance Abuse
Treatment Service
Provider
Secured Debt(19)
12/11/2020
18.00% (10.00%
Cash, 8.00% PIK)
6/25/2025 10,202 10,011 9,794
Common Stock
12/11/2020
2.7% 3,148 2,079
Warrants(27)
12/11/2020
2.5% 12/11/2025 1,940
13,159 13,813
AFG Capital Group, LLC
900 McDuff Avenue
Grandview, TX 76050
Provider of Rent-to-
Own Financing
解決方案和服務
Secured Debt 4/25/2019 10.00% 5/25/2022 144 144 144
Preferred Member
Units(8)(38)
11/7/2014
80.0% 1,200 7,740
1,344 7,884
 
19

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
ATX Networks Corp.(11)
1-501 Clements Road West
Ajax, Ontario L1S 7H4
Provider of Radio
Frequency
Management
Equipment
Secured Debt (9) 9/1/2021 8.50% (L+7.50%,
Floor 1.00%)
9/1/2026 7,667 7,092 7,092
Unsecured Debt(19) 9/1/2021 10.00% PIK 9/1/2028 3,067 1,963 1,963
Common Stock 9/1/2021 5.8%
9,055 9,055
BBB Tank Services, LLC
162 Independence Parkway
North Baytown, TX 77520
Maintenance, Repair
and Construction
Services to the Above-
Ground Storage Tank
Market
Unsecured Debt(9)(17) 4/8/2016 12.00% (L+11.00%,
Floor 1.00%)
4/8/2021 4,800 4,800 2,508
Preferred Stock
(non-voting)(8)(14)(19)(38)
12/17/2018
11.3% 15.00% PIK 162
Member Units 4/8/2016 10.2% 800
5,762 2,508
Boccella預製產品有限責任公司
324 New Brooklyn Road
Berlin, NJ 08009
Manufacturer of
Precast Hollow Core
Concrete
Secured Debt 9/23/2021 10.00% 2/28/2027 320 320 320
Member Units(8)(38) 6/30/2017 19.2% 2,256 4,830
2,576 5,150
Brightwood Capital
Fund Investments(12)(13)
1540 Broadway, 23rd Floor
New York, NY 10036
投資夥伴關係
LP Interests
(Brightwood Capital
Fund V, LP)(31)
7/12/2021 15.8% 1,000 1,000
Buca C, LLC
4700 Millenua Blvd. #400
Orlando, FL 32839
Casual Restaurant
Group
Secured Debt(9)(17) 6/30/2015 10.25% (L+9.25%,
Floor 1.00%)
6/30/2020 19,491 19,491 14,370
Preferred Member
Units(14)(19)(38)
6/30/2015
60.0%
6.00% PIK
4,770
24,261 14,370
職業團隊控股有限責任公司
250 State Street North
Haven, CT 6473
Provider of Workforce
Training and Career
開發服務
Secured Debt
12/17/2021
12.50% 12/17/2026 20,250 20,050 20,050
Class A Common Units
12/17/2021
22.9% 4,500 4,500
24,550 24,550
Chandler Signs Holdings,
LLC(10)
14201 Sovereign Rd Fort
Worth, TX 76155
Sign Manufacturer
Class A Units(38) 1/4/2016 8.9% 1,500 460
Classic H&G Holdings,LLC
490 Pepper Street Monroe,
CT 06468
Provider of Engineered
Packaging Solutions
Secured Debt(9) 3/12/2020
7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
3/12/2025 4,000 4,000 4,000
Secured Debt 3/12/2020 8.00% 3/12/2025 19,274 19,139 19,274
Preferred Member
Units (8)(38)
3/12/2020
74.8% 5,760 15,260
28,899 38,534
 
20

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
一致的信用機會
Funds (12)(13)
3131 McKinney Ave. Suite
850 Dallas, TX 75204
投資夥伴關係
LP Interests
(Congruent Credit
機會基金III,
LP)(8)(31)
2/4/2015 17.4% 10,256 9,959
DMA Industries, LLC
233 N US HWY 701 Bypass
Tabor City, NC 28463 ,
Distributor of
售後乘車控制
products
Secured Debt
11/19/2021
12.00% 11/19/2026 21,200 20,993 20,993
Preferred Equity(38)
11/19/2021
80.0% 5,944 5,944
26,937 26,937
Dos Rios Partners (12)(13)
205 Wild Basin Road S.
Building 3 Suite 100 Austin,
TX 78746
投資夥伴關係
LP Interests (Dos Rios
Partners, LP)(31)
4/25/2013 20.2% 6,605 10,329
LP Interests (Dos Rios
Partners — A, LP)(31)
4/25/2013
6.4% 2,097 3,280
8,702 13,609
Dos Rios Stone Products
LLC(10)
3500 FM 2843 Florence,
TX 76527
Limestone and
Sandstone Dimension
Cut Stone Mining
Quarries
Class A Preferred
Units(30)(38)
6/27/2016 17.7% 2,000 640
EIG Fund Investments (12)(13)
Three Allen Center 333 Clay
Street Suite 3500 Houston,
TX 77002
投資夥伴關係
LP Interests (EIG
Global Private Debt
Fund — A, L.P.)(8)(31)
11/6/2015 11.1% 594 547
火焰王控股有限責任公司
8616 Slauson Ave. Pico
Rivera, CA 90660
Propane Tank and
配件分配器
Secured Debt(9)
10/29/2021
7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
10/31/2026 6,400 6,324 6,324
Secured Debt(9)
10/29/2021
12.00% (L+11.00%,
Floor 1.00%)
10/31/2026 21,200 20,996 20,996
Preferred Equity(38)
10/29/2021
80.0% 10,400 10,400
37,720 37,720
自由港金融基金
(12)(13)​
200 South Wacker Drive,
Suite 750 Chicago, IL 60606
投資夥伴關係
LP Interests (Freeport
Financial SBIC
Fund LP)(31)
3/23/2015 9.3% 5,974 6,078
LP Interests (Freeport
First Lien Loan
Fund III LP)(8)(31)
7/31/2015
6.0% 7,629 7,231
13,603 13,309
GFG Group, LLC.
1138 146th Avenue Wayland,
MI 49348
種植者和經銷商
of a Variety of Plants
and Products to Other
批發商、零售商
and Garden Centers
Secured Debt 3/31/2021 12.00% 3/31/2026 12,545 12,435 12,545
Preferred Member
Units(8)(38)
3/31/2021
80.0% 4,900 6,990
17,335 19,535
 
21

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Harris Preston
Fund Investments(12)(13)
2901 Via Fortuna Austin,
TX 78746
投資夥伴關係
LP Interests
(HPEP 3, L.P.)(31)
8/9/2017 8.2% 3,193 4,712
Hawk Ridge Systems, LLC (13)
575 Clyde Ave Mountain
View, CA 94043
的增值經銷商
工程設計和
Manufacturing
Solutions
Secured Debt(9) 12/2/2016 7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
1/15/2026 2,585 2,585 2,585
Secured Debt 12/2/2016 8.00% 1/15/2026 34,800 34,672 34,800
Preferred Member
Units(8)(38)
12/2/2016 80.0% 2,850 14,680
Preferred Member
Units(30)(38)
12/2/2016
80.0% 150 770
40,257 52,835
休斯頓電鍍和塗層
LLC
1315 Georgia St South
Houston, TX 77587
電鍍供應商和
Industrial Coating
Services
無擔保可兑換
Debt
5/1/2017 8.00% 5/1/2022 3,000 3,000 2,960
Member Units(8) 1/8/2003 14.1% 2,352 3,210
5,352 6,170
I-45 SLF LLC(12)(13)
5400 Lyndon B Johnson
Freeway Suite 1300 Dallas,
TX 75240
投資夥伴關係
Member Units (Fully
diluted 20.0%; 24.40%
profits interest)(8)
10/20/2015
20.0% 19,000 14,387
Iron-Main Investments,LLC
575 East Big Beaver Road,
Suite 300 Troy, MI 48083
Consumer Reporting
Agency Providing
Employment
Background Checks
and Drug Testing
Secured Debt 8/3/2021 13.00% 8/1/2026 4,600 4,557 4,557
Secured Debt 9/1/2021 12.50% 9/1/2026 3,200 3,170 3,170
Secured Debt 8/3/2021 12.50% 11/30/2026 20,000 19,805 19,805
Secured Debt(19) 8/3/2021 12.50% PIK 3/31/2022 8,944 8,944 8,944
Common Stock 8/3/2021 8.0% 1,798 1,798
38,274 38,274
L.F. Manufacturing Holdings,
LLC(10)
P.O. Box 578 Giddings,
TX 78942
Manufacturer of
Fiberglass Products
Preferred Member
Units (non-
voting)(8)(19)(39)
1/1/2019 14.00% PIK 107 107
Member Units
12/23/2013
13.2% 2,019 2,557
2,126 2,664
OnAsset Intelligence,Inc.
8407 Sterling St Irving,
TX 75063
Provider of
Transportation
Monitoring / Tracking
產品和服務
Secured Debt(19) 5/20/2014 12.00% PIK 12/31/2022 935 935 935
Secured Debt(19) 3/21/2014 12.00% PIK 12/31/2022 954 954 954
Secured Debt(19) 5/10/2013 12.00% PIK 12/31/2022 2,055 2,055 2,055
Secured Debt(19) 4/18/2011 12.00% PIK 12/31/2022 4,286 4,286 4,286
Warrants(27) 4/18/2011 13.2% 5/10/2023 1,089
Common Stock 4/15/2021 1.8% 830
Preferred
Stock(14)(19)(38)
4/18/2011 50.0% 7.00% PIK 1,981
Unsecured Debt(19) 6/5/2017 10.00% PIK 12/31/2022 192 192 192
12,322 8,422
 
22

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Oneliance, LLC
10610 Metromont Parkway
Suite 202 Charlotte,
NC 28269
施工清潔
Company
Secured Debt(9) 8/6/2021
12.00% (L+11.00%,
Floor 1.00%)
8/6/2026 5,600 5,547 5,547
Preferred Stock(38) 8/6/2021 80.0% 1,056 1,056
6,603 6,603
Rocaceia,LLC(質量租賃
和Rental Holdings,LLC)
23403B NW Zac Lentz Pkwy
Victoria, TX 77905
Provider of Rigsite
Accommodation Unit
Rentals and Related
Services
Secured Debt(14)(17) 6/30/2015 12.00% 1/8/2018 30,369 29,865
Preferred Member
Units(38)
1/8/2013
22.2% 2,500
32,365
SI East, LLC
4500 South Blvd. Charlotte,
NC 28209
Rigid Industrial
Packaging
Manufacturing
Secured Debt 8/31/2018 10.25% 8/31/2023 65,850 65,738 65,850
Preferred Member
Units(8)(38)
8/31/2018
75.0% 1,218 11,570
66,956 77,420
圓滑創新,有限責任公司
301 E. Second Street, Suite
302 Jamestown, NY 14701
Text Message
Marketing Platform
Secured Debt 9/13/2018 13.00% 9/13/2023 5,320 5,248 5,320
Common Stock 9/13/2018 7.0% 700 1,510
Warrants(27) 9/13/2018 1.8% 9/13/2028 181 400
6,129 7,230
Sonic Systems International,
LLC(10)
1880 S Dairy Ashford Rd
#207 Houston, TX 77077
核電人員配備
Services
Secured Debt(9) 8/20/2021
8.50% (L+7.50%,
Floor 1.00%)
8/20/2026 11,982 11,757 11,757
Common Stock 8/20/2021 7.9% 1,070 1,070
12,827 12,827
上級索具架設
Co.
3250 Woodstock Road
Atlanta, GA 30316
Provider of Steel
Erecting, Crane Rental
& Rigging Services
Secured Debt 8/31/2020 12.00% 8/31/2025 21,500 21,332 21,332
Preferred Member
Units(38)
8/31/2020
100.0% 4,500 4,500
25,832 25,832
The Affiliati Network,LLC
116 E. Yanonali Street, Suite
C2 Santa Barbara, CA 93101
Performance Marketing
Solutions
Secured Debt 8/9/2021 7.00% 8/9/2026 280 262 262
Secured Debt 8/9/2021 11.83% 8/9/2026 12,961 12,834 12,834
Preferred Stock(8)(38) 8/9/2021 80.0% 6,400 6,400
19,496 19,496
UniTek Global Services, Inc.(11)
1777 Sentry Parkway West,
Gwynedd Hall, Suite 202
Blue Bell, PA 19422
Provider of Outsourced
基礎設施服務
Secured Debt(9)(19)
10/15/2018
8.50% (6.50% cash,
2.00% PIK) (2.00%
PIK, L+5.50%
Floor 1.00%)
8/20/2024 397 396 371
Secured Debt(9)(19) 8/27/2018 8.50% (6.50% cash,
2.00% PIK) (2.00%
PIK, L+5.50%
Floor 1.00%)
8/20/2024 1,986 1,974 1,852
 
23

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Secured Convertible
Debt(19)
1/1/2021 15.00% PIK 2/20/2025 1,197 1,197 2,375
Preferred Stock
(8)(19)(38)​
8/29/2019 7.6% 20.00% PIK 1,757 2,833
Preferred Stock
(14)(19)(38)​
8/21/2018 7.6% 20.00% PIK 2,188 1,498
Preferred Stock
(14)(19)(38)​
1/15/2015 6.2% 13.50% PIK 7,924
Preferred Stock
(14)(19)(38)​
6/30/2017 7.6% 19.00% PIK 3,667
Common Stock 4/1/2020 6.6%
19,103 8,929
通用井口服務
Holdings, LLC(10)
5729 Leopard St. Bldg 9
Corpus Christi, TX 78408
Provider of Wellhead
Equipment, Designs,
and Personnel to the Oil
& Gas Industry
Preferred Member
Units(14)(19)(30)(38)
12/7/2016 13.6% 14.00% PIK 1,032
Member Units(30) 12/7/2016 10.1% 4,000
5,032
Volusion, LLC
1835 Kramer Lane #100
Austin, TX 78758
Provider of Online
Software-as-a-Service
電子商務解決方案
Secured Debt(17) 1/26/2015 11.50% 1/26/2020 17,434 17,434 17,434
Unsecured Convertible
Debt
5/16/2018 8.00% 11/16/2023 409 409 409
Preferred Member
Units(38)
1/26/2015 70.0% 14,000 5,990
Warrants(27) 1/26/2015 2.6% 1/26/2025 2,576
34,419 23,833
附屬公司投資小計
(30.7% of net assets at fair
value)
$
578,539
$
549,214
非控股/非關聯
Investments(7)​
聲學工程公司
of Florida(10)
4656 34th St. Orlando,
FL 32811
內部分包商
提供音響
Walls and Ceilings
Secured Debt(9) 11/2/2020
10.00% (L+8.50%,
Floor 1.50%)
11/2/2025 12,111 12,005 12,111
Secured Debt(9)
5/26/2021
14.00% (L+12.50%,
Floor 1.50%)
11/2/2025 850 841 850
12,846 12,961
ADS Tactical, Inc.(11)
621 Lynnhaven Parkway,
Suite 400 Virginia Beach,
VA 23452
Value-Added Logistics
and Supply Chain
國防提供商
Industry
Secured Debt(9) 3/29/2021
6.75% (L+5.75%,
Floor 1.00%)
3/19/2026 22,136 21,734 22,012
美國醫療人員配備
Group, Inc.(10)
3009 Astoria Ct Edmond,
OK 73034 ,
醫療保健臨時
Staffing
Secured Debt(9)
11/19/2021
7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
11/19/2026 7,067 6,988 6,988
American Nuts, LLC(10)
12950 San Fernando Rd.
Sylmar, CA 91342
Roaster, Mixer and
Packager of Bulk Nuts
and Seeds
Secured Debt(9)
12/21/2018
9.00% (L+8.00%,
Floor 1.00%)
4/10/2025 12,017 11,854 12,017
 
24

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
美國電話會議
Services, Ltd.(11)
3280 Peachtree Rd N.E.,
Suite 1000 Atlanta,
GA 30305
Provider of Audio
Conferencing and
Video Collaboration
Solutions
Secured Debt(9)(14)(17) 9/17/2021 7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
9/9/2021 2,980 2,980 89
Secured Debt(9)(14)
5/19/2016
7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
6/28/2023 14,370 13,706 431
16,686 520
ArborWorks, LLC(10)
40034 CA-HWY 49
Oakhurst, CA 93644
Vegetation
管理服務
Secured Debt(9) 11/9/2021 8.00% (L+7.00%,
Floor 1.00%)
11/9/2026 32,605 31,873 31,873
Common Equity 11/9/2021 0.5% 234 234
32,107 32,107
Arrow International,Inc.(10)
9900 Clinton Road
Cleveland, OH 44144
Manufacturer and
Distributor of
Charitable Gaming
Supplies
Secured Debt(9)(23)
12/21/2020
9.18% (L+7.93%,
Floor 1.25%)
12/21/2025 22,500 22,300 22,500
Avex Aviation Holdings,
LLC(10)
205 Durley Avenue, Suite A
Camarillo, CA 93010
Specialty Aircraft
Dealer
Secured Debt(9)
12/15/2021
7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
12/15/2026 13,320 13,005 13,005
Common Equity
12/15/2021
2.1% 360 360
13,365 13,365
Berry Aviation, Inc.(10)
1807 Airport Drive San
Marcus, TX 78666
包機服務
Secured Debt(19) 7/6/2018 12.00% (10.50%
Cash, 1.50% PIK)
1/6/2024 4,694 4,674 4,694
Preferred Member
Units(8)(19)(30)(38)
11/12/2019
2.4% 16.00% PIK 168 208
Preferred Member
Units(14)(19)(30)(38)
7/6/2018
2.4%
8.00% PIK
1,671 2,487
6,513 7,389
Binswanger企業,
LLC(10)
965 Ridge Lake Blvd.
Memphis, TN 38120
Glass Repair and
安裝服務
Provider
Secured Debt(9) 3/10/2017 9.50% (L+8.50%,
Floor 1.00%)
3/10/2023 12,194 12,107 12,194
Member Units 3/10/2017 2.5% 1,050 730
13,157 12,924
Bluestem Brands, Inc.(11)
6509 Flying Cloud Dr. Eden
Prairie, MN 55344
多渠道零售商
of General
Merchandise
Secured Debt(9) 8/28/2020 10.00% (L+8.50%,
Floor 1.50%)
8/28/2025 5,357 5,357 5,337
Common Stock(8) 10/1/2020 2.6% 1 1,515
5,358 6,852
Brainworks Software,LLC(10)
100 South Main Street
Sayville, NY 11782
Advertising Sales and
報紙發行量
Software
Secured Debt(9)(14)(17) 8/12/2014 12.50%
(Prime+9.25%,
Floor 3.25%)
7/22/2019 7,817 7,817 4,201
 
25

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Brightwood Capital
Fund Investments(12)(13)
1540 Broadway, 23rd Floor
New York, NY 10036
投資夥伴關係
LP Interests
(Brightwood Capital
Fund III, LP)(8)(31)
7/21/2014 1.6% 7,200 4,269
LP Interests
(Brightwood Capital
Fund IV, LP)(8)(31)
10/26/2016
0.6% 4,350 4,394
11,550 8,663
燃燒玻璃中間體
Holding Company, Inc.(10)
66 Long Wharf, Floor 2
Boston, MA ‘02110
Provider of Skills-Based
Labor Market Analytics
Secured Debt(9) 6/14/2021
6.00% (L+5.00%,
Floor 1.00%)
6/10/2026 465 429 429
Secured Debt(9)
6/14/2021
6.00% (L+5.00%,
Floor 1.00%)
6/10/2028 20,134 19,803 19,985
20,232 20,414
Cadence Aerospace LLC(10)
610 Newport Center Drive,
Suite 950 Newport Beach,
CA 92660
Aerostructure
Manufacturing
Secured Debt(9)(19)(35)
11/14/2017
9.28% Cash, 0.22%
PIK
11/14/2023 28,540 28,399 26,767
CAI Software LLC
36 Thurber Boulevard
Smithfield, RI 02917
專業化服務提供商
Enterprise Resource
Planning Software
Preferred Equity(38)
12/13/2021
2.6% 1,789 1,789
Preferred Equity(38)
12/13/2021
11.9%
1,789 1,789
Camin Cargo Control, Inc.(11)
1001 Shaw Ave #300
Pasadena, TX 77506
Provider of Mission
Critical Inspection,
Testing and Fuel
Treatment Services
Secured Debt(9) 6/14/2021
7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
6/4/2026 15,920 15,775 15,840
Cenveo Corporation(11)
200 First Stamford Place
Stamford, CT 06902
Provider of Digital
Marketing Agency
Services
Common Stock 9/7/2018 3.4% 6,183 2,852
奇澤姆能源控股公司,
LLC(10)
801 Cherry Street Suite
1200 – Unit 20 Fort Worth,
TX 76102
Oil & Gas Exploration
& Production
Secured Debt(9) 5/15/2019
7.75% (L+6.25%,
Floor 1.50%)
5/15/2026 2,857 2,804 2,663
Clarius BIGS, LLC(10)
311 N Robertson Blvd.
Beverly Hills, CA 90211
Prints & Advertising
Film Financing
Secured Debt(14)(17)(19)
9/23/2014 15.00% PIK 1/5/2015 2,756 2,756 33
Computer Data Source, LLC(10)
275 Industrial Way West
Eatontown, NJ 07724
Third Party
維護提供商
to the Data Center
Ecosystem
Secured Debt(9) 8/6/2021 8.50% (L+7.50%,
Floor 1.00%)
8/6/2026 21,681 21,234 21,234
Construction Supply
Investments, LLC(10)
Nine Greenway Plaza, Suite
2400 Houston, TX 77046
分銷平臺
of Specialty
建築材料
to Professional
Concrete and Masonry
Contractors
Member Units(8)
12/29/2016
0.9% 3,335 14,640
 
26

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Darr Equipment LP(10)
350 Bank Street Southlake,
TX 76092
Heavy Equipment
Dealer
Secured Debt(19)
12/26/2017
12.50% (11.50%
Cash, 1.00% PIK)
6/22/2023 4,685 4,685 4,227
Warrants(29) 4/15/2014 1.4% 12/23/2023 474 160
5,159 4,387
DTE Enterprises, LLC(10)
95 Chancellor Drive Roselle,
IL 60172
Industrial Powertrain
Repair and Services
Secured Debt(9) 4/13/2018 9.50% (L+8.00%,
Floor 1.50%)
4/13/2023 9,324 9,259 8,884
Class AA Preferred
Member Units (non-
voting)(8)(19)(38)
4/13/2018 2.6% 10.00% PIK 1,051 1,051
Class A Preferred
Member Units(14)(19)(38)
4/13/2018
1.4%
8.00% PIK
776 320
11,086 10,255
Dynamic Communities, LLC(10)
5415 West Sligh Avenue, Suite
102 Tampa, FL 33634
Developer of Business
Events and Online
Community Groups
Secured Debt(9) 7/17/2018
9.50% (L+8.50%,
Floor 1.00%)
7/17/2023 5,681 5,638 5,569
東部批發圍欄
LLC(10)
266 Middle Island Road
Medford, NY 11763
Manufacturer and
Distributor of
Residential and
Commercial Fencing
Solutions
Secured Debt(9)
11/19/2020
8.00%, (L+7.00%,
Floor 1.00%)
10/30/2025 31,810 31,238 31,810
EnCap Energy
Fund Investments(12)(13)
1100 Louisiana Street Suite
4900 Houston, TX 77002
投資夥伴關係
LP Interests (EnCap
Energy Capital
Fund VIII, L.P.)(8)(31)
1/22/2015 0.1% 3,745 1,599
LP Interests (EnCap
Energy Capital
Fund VIII Co-
Investors, L.P.)(31)
1/21/2015 0.4% 2,097 777
LP Interests (EnCap
Energy Capital
Fund IX, L.P.)(8)(31)
1/22/2015 0.1% 4,047 2,284
LP Interests (EnCap
Energy Capital Fund X,
L.P.)(8)(31)
3/25/2015 0.1% 8,443 8,276
LP Interests (EnCap
Flatrock Midstream
Fund II, L.P.)(31)
3/30/2015 0.8% 6,582 2,796
LP Interests (EnCap
Flatrock Midstream
Fund III, L.P.)(8)(31)
3/27/2015
0.2% 6,082 5,064
30,996 20,796
EPIC Y-Grade Services, LP(11)
18615 Tuscany Stone San
Antonio, TX 78258
NGL Transportation &
Storage
Secured Debt(9) 6/22/2018 7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
6/30/2027 6,892 6,819 5,862
Event Holdco, LLC(10)
19 Newport Dr., Suite 101
Forest Hill, MD 21050
Event and Learning
Management Software
for Healthcare
Organizations and
Systems
Secured Debt(9)(30)
12/22/2021
8.00% (L+7.00%,
Floor 1.00%)
12/22/2026 51,692 51,135 51,135
 
27

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Flip Electronics LLC(10)
40900 Woodward Avenue,
Suite 200 Bloomfield Hills,
MI 48304
Distributor of Hard-to-
Find and Obsolete
電子元器件
Secured Debt(9)(33) 1/4/2021
9.09% (L+8.09%,
Floor 1.00%)
1/2/2026 5,400 5,304 5,287
Fortna Acquisition Co., Inc.(10)
333 Buttonwood Street West
Reading, PA 19611
Process, Physical
Distribution and
物流諮詢
Services
Secured Debt 7/23/2019 5.09% (L+5.00%) 4/8/2025 7,595 7,525 7,595
Fuse, LLC(11)
700 N. Central Ave., Suite 600
Glendale, CA 91203
Cable Networks
Operator
Secured Debt 6/30/2019 12.00% 6/28/2024 1,810 1,810 1,672
Common Stock 6/30/2019 2.1% 256
2,066 1,672
地質穩定國際
(GSI)(11)
P.O. Box 4709 Grand
Junction, CO 81502
Geohazard Engineering
Services & Maintenance
Secured Debt 1/2/2019 5.35% (L+5.25%) 12/19/2025 20,710 20,615 20,606
GoWireless Holdings, Inc.(11)
9970 W. Cheyenne Avenue
#100 Las Vegas, NV 89129
Provider of Wireless
電信
Carrier Services
Secured Debt(9) 1/10/2018 7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
12/22/2024 18,534 18,440 18,576
Grupo Hima San Pablo, Inc.(11)
P.O. Box 4980 Caguas, Puerto
Rico 00726
三級護理醫院
Secured Debt(9)(14)(17) 3/7/2013 9.25% (L+7.00%,
Floor 1.50%)
4/30/2019 4,504 4,504 1,269
Secured Debt(14)(17) 3/7/2013 13.75% 10/15/2018 2,055 2,040 49
Secured Debt(17) 3/7/2013 12.00% 12/24/2021 147 147 147
6,691 1,465
GS HVAM Intermediate,
LLC(10)
3115 S Melrose Dr Carlsbad,
CA 92010
Specialized Food
Distributor
Secured Debt(9)
10/18/2019
6.75% (L+5.75%,
Floor 1.00%)
10/2/2024 13,243 13,167 13,243
GS Operating, LLC(10)
410 Freeport Pkwy Suite 120
Coppell, TX 75019
Distributor of
工業和專業
Parts
Secured Debt(9) 2/24/2020 8.00% (L+6.50%,
Floor 1.50%)
2/24/2025 28,451 28,068 28,451
HDC/HW Intermediate
Holdings(10)
100 N Riverside, Suite 800
Chicago, IL 60606
Managed Services and
Hosting Provider
Secured Debt(9)
12/21/2018
8.50% (L+7.50%,
Floor 1.00%)
12/21/2023 3,449 3,419 3,059
Heartland Dental, LLC(10)
1200 Network Centre Drive
Effingham, IL 62401
Dental Support
Organization
Secured Debt(9) 9/9/2020 7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
4/30/2025 14,813 14,477 14,887
HOWLCO LLC(11)(13)(21)
231 Shearson Crescent, Suite
310 Cambridge, Canada N1T
1J5 Canada
會計提供商
and Business
開發軟件
to Real Estate End
Markets
Secured Debt(9) 8/19/2021 7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
10/23/2026 25,546 25,546 25,546
 
28

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Hybrid Promotions, LLC(10)
10711 Walker Street Cypress,
CA 90630
特許批發商,
Branded and Private
Label Apparel
Secured Debt(9) 6/30/2021
9.25% (L+8.25%,
Floor 1.00%)
6/30/2026 7,088 6,957 7,028
IG Parent Corporation(11)
485 Albertto Way #100 Los
Gatos, CA 95032
軟件工程
Secured Debt(9) 7/30/2021
6.75% (L+5.75%,
Floor 1.00%)
7/30/2026 9,591 9,419 9,419
Implus Footcare, LLC(10)
2001 TW Alexander Drive
Box 13925 Durham,
NC 27709
Provider of Footwear
及相關附件
Secured Debt(9) 6/1/2017 8.75% (L+7.75%,
Floor 1.00%)
4/30/2024 18,702 18,471 17,743
獨立寵物夥伴
中級控股,有限責任公司(10)
888 Seventh Avenue 35th
Floor New York, NY 10106
全方位渠道零售商
of Specialty Pet
Products
Secured Debt(9)(36) 8/20/2020 7.20% 12/22/2022 6,563 6,563 6,563
Secured Debt(19)
12/10/2020
6.00% PIK 11/20/2023 17,891 16,861 16,861
Preferred Stock
(non-voting)(19)(39)
12/10/2020
6.00% PIK 3,235 4,329
Preferred Stock
(non-voting)(39)
12/10/2020
Member Units
11/20/2018
1.0% 1,558
28,217 27,753
工業服務採購,
LLC(10)
9 Greenway Plaza, Suite 2400
Houston, TX 77046
Industrial Cleaning
Services
Secured Debt(9) 8/13/2021
7.75% (L+6.75%,
Floor 1.00%)
8/13/2026 19,897 19,490 19,490
Preferred Member
Units(8)(19)(30)(38)
1/31/2018 0.6% 10.00% PIK 120 164
Preferred Member
Units(8)(19)(30)(38)
5/17/2019 0.6% 20.00% PIK 81 99
Member Units(30) 6/17/2016 0.5% 900 730
20,591 20,483
Infolinks Media Buyco, LLC(10)
45 N Broad St Ridgewood,
NJ 07450
Exclusive Placement
Provider to the
廣告生態系統
Secured Debt(9) 11/1/2021 7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
11/1/2026 8,680 8,487 8,487
接口安全系統,
L.L.C(10)
3773 Corporate Center
Dr. Earth City, MO 63045
Commercial Security &
Alarm Services
Secured Debt(9) 12/9/2021
11.75% (L+10.00%,
Floor 1.75%)
8/7/2023 525 525 525
Secured Debt(9)(14)(19)
8/7/2019
9.75% (8.75% Cash,
1.00% PIK) (1.00%
PIK + L+7.00%,
Floor 1.75%)
8/7/2023 7,313 7,237 5,233
7,762 5,758
Intermedia Holdings, Inc.(11)
825 E. Middlefield Road
Mountain View, CA 94043
Unified
Communications as a
Service
Secured Debt(9) 8/3/2018
7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
7/19/2025 20,627 20,559 20,527
無敵船務公司,
LLC.(10)
4700 NW 132nd St Opa-
Locka, FL 33054
Manufacturer of Sport
Fishing Boats
Secured Debt(9) 8/28/2019 8.00% (L+6.50%,
Floor 1.50%)
8/28/2025 17,510 17,354 17,510
 
29

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
INW Manufacturing, LLC(11)
1541 Champion Circle
Carrollton, TX 75006
Manufacturer of
營養與健康
Products
Secured Debt(9) 5/19/2021
6.50% (L+5.75%,
Floor 0.75%)
3/25/2027 7,406 7,205 7,258
Isagenix International,LLC(11)
155 E. Rivulon Boulevard
Gilbert, AZ 85297
Direct Marketer of
Health & Wellness
Products
Secured Debt(9) 6/21/2018 6.75% (L+5.75%,
Floor 1.00%)
6/14/2025 5,158 5,135 3,865
Jackmont Hotitality,Inc.(10)
1760 Peachtree Street Suite
200 Atlanta, GA 30309
Franchisee of Casual
Dining Restaurants
Secured Debt(9) 5/26/2015 8.00% (L+7.00%,
Floor 1.00%)
11/4/2024 2,100 2,100 2,100
Preferred Equity(38) 11/8/2021 6.7% 314 314
2,414 2,414
Joerns Healthcare, LLC(11)
2430 Whitehall Park Drive,
Suite 100 Charoltte,
NC 28273
Manufacturer and
Distributor of Health
Care Equipment &
Supplies
Secured Debt(9) 8/21/2019
7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
8/21/2024 4,034 3,989 3,658
Secured Debt(19)
11/15/2021
15.00% PIK 11/8/2022 1,000 1,004 1,004
Common Stock 8/21/2019 4.5% 4,429
9,422 4,662
JTI機電,
LLC(10)
2161 Saturn Court
Bakersfield, CA 933308
電氣、機械
and Automation
Services
Secured Debt(9)
12/22/2021
7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
12/22/2026 37,895 36,972 36,972
Common Equity
12/22/2021
4.0% 1,684 1,684
38,656 38,656
Klein Hersh, LLC(10)
220 Gibraltar Rd Ste 150
Horsham, PA 19044
Executive and C-Suite
Placement for the Life
科學與醫療
Industries
Secured Debt(9)
11/13/2020
7.75% (L+7.00%,
Floor 0.75%)
11/13/2025 43,321 42,342 43,278
KMS, LLC(10)
811 E Waterman St # 1
Wichita, KS 67202
收尾批發商
and Value-priced
Products
Secured Debt(9) 10/4/2021
8.25% (L+7.25%,
Floor 1.00%)
10/4/2026 7,581 7,415 7,415
Kore Wireless Group Inc.(11)(13)
3700 Mansell Road, Suite 300
Alpharetta, GA 30022
Mission Critical
Software Platform
Secured Debt
12/31/2018
5.72% (L+5.50%) 12/20/2024 11,415 11,345 11,400
Laredo Energy, LLC(10)
840 W. Sam Houston
Parkway North, #400
Houston, TX 77024
Oil & Gas Exploration
& Production
Member Units 5/4/2020 4.7% 11,560 9,659
LaserAway Intermediate
Holdings II, LLC(11)
10100 Santa Monica Blvd
Los Angeles, CA 90067
美容皮膚科
Service Provider
Secured Debt(9)
10/18/2021
6.50% (L+5.75%,
Floor 0.75%)
10/14/2027 4,130 4,050 4,115
Lightbox Holdings, L.P.(11)
9 W. 57th St. New York,
NY 10019
商業提供商
房地產軟件
Secured Debt 5/23/2019 5.22% (L+5.00%) 5/9/2026 14,625 14,460 14,442
 
30

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
LKCM水源投資
I, L.P.(12)(13)
301 Commerce Street
投資夥伴關係
Suite 1600 Fort Worth,
TX 76102
LP Interests(8)(31) 1/25/2013 2.3 1,746 2,541
LL Management, Inc.(10)
30 Railroad Ave. West Haven,
CT 06516
醫療運輸
Service Provider
Secured Debt(9) 5/2/2019 8.25% (L+7.25%,
Floor 1.00%)
9/25/2023 17,438 17,309 17,438
LLFlex, LLC(10)
1225 West Burnett Avenue
Louisville, KY 40210
Provider of Metal-
Based Laminates
Secured Debt(9) 8/16/2021 10.00% (L+9.00%,
Floor 1.00%)
8/16/2026 4,478 4,382 4,382
Logix收購公司,
LLC(10)
2950 N. Loop W. 8th Floor
Houston, TX 77092
Competitive Local
Exchange Carrier
Secured Debt(9) 1/8/2018
6.75% (L+5.75%,
Floor 1.00%)
12/22/2024 25,850 24,605 24,428
Look Glass Investments,
LLC(12)(13)
316 E Silver Spring Drive
Suite 206 Milwaukee,
WI 53217
Specialty Consumer
Finance
Member Units 7/1/2015 2.6 125 25
Mac Lean-Fogg Company(10)
1000 Allanson Rd
Mundelein, IL 60060
Manufacturer and
Supplier for Auto and
Power Markets
Secured Debt(9) 4/22/2019 5.88% (L+5.25%,
Floor 0.625%)
12/22/2025 17,080 16,995 17,080
Preferred Stock(19)(38) 10/1/2019 13.75% (4.50%
Cash, 9.25% PIK)
1,920 1,920
18,915 19,000
Mako Steel, LP (10)
5650 El Camino Real, Suite
100 Carlsbad, CA 92008
Self-Storage Design &
Construction
Secured Debt(9) 3/15/2021 8.00% (L+7.25%,
Floor 0.75%)
3/13/2026 17,589 17,267 17,589
MB2 Dental Solutions, LLC(11)
2403 Lacy Ln Carrollton,
TX 75006
Dental Partnership
Organization
Secured Debt(9) 1/28/2021 7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
1/29/2027 11,682 11,531 11,682
Mills Fleet Farm Group,
LLC(10)
3035 W Wisconsin Ave
Appleton, WI 54914
全方位渠道零售商
of Work, Farm and
生活方式商品
Secured Debt(9)
10/24/2018
7.25% (L+6.25%,
Floor 1.00%)
10/24/2024 17,781 17,563 17,781
NBG Acquisition Inc(11)
12303 Technology Blvd. Suite
950 Austin, TX 78727
Wholesaler of Home
Décor Products
Secured Debt(9) 4/28/2017 6.50% (L+5.50%,
Floor 1.00%)
4/26/2024 3,987 3,961 2,758
NinjaTrader, LLC(10)
1422 Delgany Street, Suite
400 Denver, CO 80202
Operator of Futures
Trading Platform
Secured Debt(9)
12/18/2019
7.25% (L+6.25%,
Floor 1.00%)
12/18/2024 31,425 30,837 31,368
NNE Partners, LLC(10)
707 Virginia Street East, Suite
1200 Charleston, WV 07060
Oil & Gas Exploration
& Production
Secured Debt(19) 3/2/2017 9.37% (4.87% Cash,
4.50% PIK) (4.50%
PIK + L+4.75%)
12/31/2023 24,781 24,709 23,154
 
31

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
北星集團服務,
Inc(11)
Seven Penn Plaza, 370 7th
Avenue, Suite 1803 New
York, NY 100001
Commercial &
工業服務業
Secured Debt(9) 11/1/2021 6.50% (L+5.50%,
Floor 1.00%)
11/12/2026 10,000 9,952 10,034
NTM Acquisition Corp.(11)
100 Lighting Way Seacaucus,
NJ 07094
Provider of B2B Travel
Information Content
Secured Debt(9)(19) 7/12/2016 8.25% (7.25% Cash,
1.00% PIK)
(1.00%PIK +
L+6.25%, Floor
1.00%)
6/7/2024 4,598 4,598 4,552
NWN Corporation(10)
271 Waverley Oaks Rd #203
Waltham, MA ‘02452
Value Added Reseller
and Provider of
Managed Services to a
Diverse Set of
Industries
Secured Debt(9) 5/7/2021 7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
5/7/2026 42,972 42,108 42,323
Ospemifene版税SUB
LLC(10)
777 East Eisenhower
Parkway, Suite 100 Ann
Arbor, MI 48108
Estrogen-Deficiency
Drug Manufacturer and
Distributor
Secured Debt(14) 7/8/2013 11.50% 11/15/2026 4,562 4,562 112
OVG Business Services, LLC(10)
Venue Management
Services
1100 Glendon Avenue Suite
2100 Los Angeles, CA 90024
Secured Debt(9)
11/29/2021
7.25% (L+6.25%,
Floor 1.00%)
11/19/2028 14,000 13,861 13,861
Project Eagle Holdings, LLC(10)
2325 Dulles Corner Blvd. Suite
600 Herndon, VA 20171
Provider of Secure
業務協作
Software
Secured Debt(9) 7/6/2020
7.75% (L+6.75%,
Floor 1.00%)
7/6/2026 29,738 29,151 29,714
PT Network, LLC(10)
501 Fairmount Avenue, Suite
302 Towson, MD 21286
門診提供者
Physical Therapy and
Sports Medicine
Services
Secured Debt(9)(19)
10/12/2017
8.50% (6.50% Cash,
2.00% PIK) (2.00%
PIK + L+5.50%,
Floor 1.00%)
11/30/2023 8,889 8,889 8,889
Common Stock 1/1/2020 0.2% 80
8,889 8,969
RA Outdoors LLC(10)
717 N Harwood Street #2400
Dallas, TX 75201
Software Solutions
Provider for Outdoor
活動管理
Secured Debt(9) 4/8/2021 7.75% (L+6.75%,
Floor 1.00%)
4/8/2026 19,374 19,193 18,352
Research Now Group,Inc.和
國際抽樣調查,
LLC(11)
58 West 40th Street, 16th Floor
New York, NY 10018
外包供應商
Online Surveying
Secured Debt(9)
12/29/2017
6.50% (L+5.50%,
Floor 1.00%)
12/20/2024 20,124 19,789 19,899
 
32

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
RM Bidder, LLC(10)
1040 N. Las Palmas Ave
Building 40 Los Angeles,
CA 90038
Scripted and
Unscripted TV and
Digital Programming
Provider
Member Units
11/12/2015
0.0% 46 26
Warrants(26)
11/12/2015
0.6% 10/20/2025
0.8% 10/20/2025 425
471 26
Roof Opco, LLC(10)
1209 N Ave ste 13 Plano,
TX 75074
住宅重鋪屋頂/​
修補
Secured Debt(9) 8/27/2021
7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
8/27/2026 2,800 2,704 2,704
RTIC子公司控股,
LLC(10)
20702 Hempstead Road, Suite
110 Houston, TX 77065
Direct-To-Consumer
eCommerce Provider of
Outdoor Products
Secured Debt(9) 9/1/2020
9.00% (L+7.75%,
Floor 1.25%)
9/1/2025 18,191 17,997 18,191
Rug Doctor, LLC.(10)
2201 West Plano Parkway, Suite
100 Plano, TX 75075
Carpet Cleaning
Products and
Machinery
Secured Debt(9) 7/16/2021 7.25% (L+6.25%,
Floor 1.00%)
11/16/2024 11,145 10,902 10,902
Salient Partners L.P.(11)
4265 San Felipe, 8th Floor
Houston, TX 77027
Provider of Asset
管理服務
Secured Debt(9) 8/31/2018 7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
10/30/2022 6,251 6,247 4,063
Secured Debt(9)
9/30/2021
6.00% (L+5.00%,
Floor 1.00%)
10/30/2022 1,250 1,250 2,435
7,497 6,498
Savers, Inc.(11)
11400 SE 6th Street Bellevue,
WA 98004
For-Profit Thrift
Retailer
Secured Debt(9) 5/14/2021 6.25% (L+5.50%,
Floor 0.75%)
4/26/2028 11,400 11,295 11,386
SIB Holdings, LLC(10)
查爾斯頓會議街796號
SC 29403
Provider of Cost
Reduction Services
Secured Debt(9)
10/29/2021
7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
10/29/2026 6,282 6,134 6,145
Common Equity
10/29/2021
0.2% 200 200
6,334 6,345
South Coast Terminals
Holdings, LLC(10)
7401 Wallisville Rd. Houston,
TX 77020
特種收費化學品
Manufacturer
Secured Debt(9)
12/10/2021
7.25% (L+6.25%,
Floor 1.00%)
12/13/2026 50,704 49,589 49,589
Common Equity
12/10/2021
0.6% 864 864
50,453 50,453
Staples Canada ULC(10)(13)(21)
裏士滿斯台普斯大道6號
Hill, Ontario ON L4B 4W3
辦公用品零售商
Secured Debt(9)(22) 9/14/2017 8.00% (L+7.00%,
Floor 1.00%)
9/12/2024 16,116 16,039 15,620
Stellant Systems, Inc.(11)
107 Woodmere Rd. Folsom,
CA 95630
Manufacturer of
Traveling Wave Tubes
and Vacuum Electronic
Devices
Secured Debt(9) 1/0/1900 6.25% (L+5.50%,
Floor 0.75%)
10/1/2028 7,700 7,625 7,700
 
33

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
學生資源中心,
LLC(10)
10 High Street Jamestown,
RI 02835
Higher Education
Services
Secured Debt(9) 6/25/2021
9.00% (L+8.00%,
Floor 1.00%)
6/25/2026 10,969 10,753 10,826
Tacala Investment Corp.(34)
3750 Corporate Woods Drive
Vestavia Hills, AL 35242
Quick Service
Restaurant Group
Secured Debt(9) 3/19/2021
4.25% (L+3.50%,
Floor 0.75%)
2/5/2027 1,995 1,995 1,994
Team Public Choices, LLC(11)
3131 Camino del Rio North,
Suite 650 San Diego, CA 92108
Home-Based Care
Employment Service
Provider
Secured Debt(9)
12/22/2020
6.00% (L+5.00%,
Floor 1.00%)
12/18/2027 15,109 14,778 15,071
構造金融有限責任公司
6900 N. Dallas Parkway, Suite
500 Plano, TX 75024
Financial Services
Organization
Common Stock(8) 5/15/2017 2.8% 2,000 4,650
Tex Tech Tennis, LLC(10)
4448 West Lover Lane Dallas,
Texas 75209
Sporting Goods &
Textiles
Common Stock(30) 7/7/2021 2.7% 1,000 1,000
U.S. TelePacific Corp.(11)
515 S. Flower St. 47th Floor
Los Angeles, CA 90071
Provider of
Communications and
Managed Services
Secured Debt(9) 5/17/2017 7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
5/2/2023 17,088 16,985 12,917
USA DeBusk LLC(10)
1005 W 8th St Deer Park,
TX 77536
工業供應商
Cleaning Services
Secured Debt(9)
10/22/2019
6.75% (L+5.75%,
Floor 1.00%)
9/8/2026 37,281 36,510 37,281
Veregy Consolidated, Inc.(11)
23325 North 23rd Avenue Suite
120 Phoenix, AZ 85027
Energy Service
Company
Secured Debt(9) 11/9/2020 6.25% (L+5.25,
Floor 1.00%)
11/3/2025 5,875 5,111 5,111
Secured Debt(9)
11/9/2020
7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
11/3/2027 14,888 14,524 14,925
19,635 20,036
Vida Capital, Inc(11)
835 W 6th St #1400 Austin,
TX 78703
Alternative Asset
Manager
Secured Debt
10/10/2019
6.10% (L+6.00%) 10/1/2026 17,089 16,905 15,850
Vistar Media, Inc.(10)
137 5th Ave. 5th Floor New
York, NY 10010
Operator of Digital
Out-of-Home
廣告平臺
Preferred Stock(38) 4/3/2019 22.5% 767 1,726
VORTEQ Coil Finishers,
LLC(10)
135 Alleghany Ave Ste A
Oakmont, PA 15139
Specialty Coating of
Aluminum and
Light-Gauge Steel
Secured Debt(9)
11/30/2021
8.50% (L+7.50%,
Floor 1.00%)
11/30/2026 25,962 25,450 25,450
Common Equity
11/30/2021
4.3% 1,038 1,038
26,488 26,488
Wahoo健身收購
L.L.C.(11)
12 East 49th Street, 20th Floor
New York,
Fitness Training
Equipment Provider
Secured Debt(9) 8/17/2021 6.75% (L+5.75%,
Floor 1.00%)
8/12/2028 15,000 14,569 14,916
 
34

目錄
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Wall Street Prep, Inc.(10)
1330 Beacon St. Brookline, MA
‘02446
Financial Training
Services
Secured Debt(9) 7/19/2021 8.00% (L+7.00%,
Floor 1.00%)
7/19/2026 4,373 4,288 4,285
Common Stock 7/19/2021 0.7% 400 400
4,688 4,685
Watterson Brands, LLC(10)
122 May River Rd. #300
Bluffton, SC 29910
Facility Management
Services
Secured Debt(9)
12/17/2021
7.25% (L+6.25%,
Floor 1.00%)
12/17/2026 25,876 25,267 25,267
Winter Services LLC(10)
2100 S. 116th Street West Allis,
WI 53227
Provider of Snow
Removal and Ice
管理服務
Secured Debt(9)
11/19/2021
8.00% (L+7.00%,
Floor 1.00%)
11/19/2026 10,278 10,018 10,061
Xenon Arc, Inc.(10)
777 108th Ave Northeast Suite
1750 Bellevue, WA 98004
Tech-enabled
分銷服務至
Chemicals and Food
Ingredients Primary
Producers
Secured Debt(9)
12/17/2021
6.75% (L+6.00%,
Floor 0.75%)
12/17/2026 38,600 37,423 37,423
YS Garments, LLC(11)
15730 S. Figueroa St. Gardena,
CA 90248
Designer and Provider
of Branded Activewear
Secured Debt(9)
8/22/2018
6.50% (L+5.50%,
Floor 1.00%)
8/9/2024 13,034 12,967 12,578
Subtotal
Non-Control/Non-Affiliate
Investments (85.2% of net assets
at fair value)
$
1,573,110
$
1,523,360
投資組合總投資,
December 31, 2021 (199.2% of
net assets at fair value)
$
3,259,246
$
3,561,831
(1)
除非另有説明,否則所有投資均為中低端市場組合投資。有關中低端市場證券投資的説明,請參閲我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表的註釋C。除非另有説明,否則公司的所有投資要麼作為公司信貸安排的擔保,要麼作為基金髮行的小企業管理局擔保債券的支持。
(2)
除非另有説明,否則債務投資是創收的。除非另有説明,否則股權和認股權證都不會產生收益。
(3)
有關投資組合公司的地理位置摘要,請參閲我們的合併財務報表附註C和我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包含的附表12-14。
(4)
本金是扣除還款後的淨值。成本是扣除還款和累計非勞動收入後的淨額。
(5)
1940年法案將控制投資定義為擁有超過25%的有表決權證券或保持超過50%的董事會代表提名能力的投資。
(6)
根據1940年法案的定義,關聯投資是指擁有5%至25%(含)有表決權證券的投資,這些投資不屬於控制投資。
(7)
1940年法案將非控制/非關聯投資定義為既不是控制投資也不是關聯投資的投資。
(8)
通過分紅或分配獲得的收入。
(9)
基於指數的浮動利率受合同最低利率限制。大多數
 
35

目錄
 
本公司投資組合中的可變利率貸款的利息可參考LIBOR或備用基本利率(通常基於聯邦基金利率或最優惠利率)確定,後者通常根據借款人的選擇每半年、每季度或每月重置一次。借款人還可以選擇為每筆貸款設置多個利息重置期。對於每筆此類貸款,公司都提供了在2021年12月31日生效的加權平均年聲明利率。如本附表所述,67%的貸款(按面值計算)的LIBOR下限在0.50%至2.00%之間,加權平均LIBOR下限約為1.06%。
(10)
民間貸款組合投資。有關私人貸款組合投資的説明,請參閲我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表的註釋C。
(11)
中端市場證券投資。有關中端市場組合投資的説明,請參閲我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表的註釋C。
(12)
其他證券投資。有關其他有價證券投資的説明,請參閲我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表的註釋C。
(13)
投資不是1940年法案第55(A)節規定的合格資產。在收購任何額外的不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔總資產的70%。
(14)
非應計和非創收投資。
(15)
本公司的所有投資組合一般都受到轉售“受限證券”的限制。
(16)
外部投資經理。投資不作為公司信貸安排的擔保,也不作為基金髮行的小型企業管理局擔保債券的支持。
(17)
到期日正在與投資組合公司和其他貸款人(如果適用)進行協商。
(18)
除非另有説明,否則投資公允價值是使用重大不可觀察的投入確定的。請參閲我們截至2021年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表註釋C以進行進一步討論。
(19)
PIK利息收入和累計股息收入代表當前非現金支付的收入。
(20)
除非另有説明,否則所有投資組合公司總部均位於美國。
(21)
投資組合公司總部位於美國以外。
(22)
關於本公司對Staples Canada ULC的債務投資,並試圖緩解本公司投資期內任何潛在的匯率不利變化,本公司與Cadence Bank簽訂了一份遠期外幣合同,借出2,140萬加元,並獲得1,690萬美元,結算日期為2022年9月14日。在此情況下,本公司與Cadence Bank簽訂了一份遠期外幣合同,貸款金額為2,140萬加元,收款金額為1,690萬美元,結算日期為2022年9月14日。截至2021年12月31日,遠期外幣合約的未實現貶值並不顯著。
(23)
本公司已簽訂債權人間協議,使本公司有權獲得第一留置權擔保貸款的“最後借出”部分,根據該協議,“先出”部分將優先獲得“最後借出”部分的本金、利息和根據該部分支付的任何其他款項。因此,本公司獲得的利率高於每份信貸協議規定的倫敦銀行同業拆借利率加7.25%(下限1.25%)的合同規定利率,而上述綜合投資時間表反映了這一更高的利率。
(24)
投資日期代表證券頭寸的初始投資日期。
(25)
認股權證以等值股份呈現,執行價為每股10.92美元。
(26)
認股權證以同等單位提交,執行價格為每單位14.28美元。
(27)
認股權證以等值股份/單位提交,執行價為每股0.01美元/單位。
(28)
認股權證以等值股票形式提交,執行價為每股0.001美元。
(29)
認股權證以同等單位提交,執行價格為每單位1.50美元。
 
36

目錄
 
(30)
股份/單位代表基礎房地產或HoldCo實體的所有權。
(31)
投資不是統一的。除非另有説明,否則以完全稀釋所有權的百分比表示。
(32)
投資組合公司正處於破產過程中,因此,我們對該投資組合公司的債務投資的到期日將在此過程完成之前無法最終確定。如腳註(14)所示,我們對該投資組合公司的債務投資屬於非應計項目。
(33)
本公司已簽訂債權人間協議,使本公司有權獲得第一留置權擔保貸款的“最後借出”部分,根據該協議,“先出”部分將優先獲得“最後借出”部分的本金、利息和根據該部分支付的任何其他款項。因此,本公司獲得的利率高於每份信貸協議規定的LIBOR加7.96%(下限1.00%)的合同規定利率,而上述綜合投資時間表反映了這種較高的利率。
(34)
短期證券投資。有關短期有價證券投資的説明,請參閲我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表的註釋C。
(35)
該證券的有效合約利率為2.00%PIK+L+6.50%,下限為1.00%,但發行人可以酌情選擇以現金支付PIK利息。所列比率代表根據期間收到的實際付款計算的有效當期收益率。
(36)
延遲提取定期貸款工具允許借款人對該工具下的每一筆新借款進行利率選擇。所列利率代表該貸款項下借款的加權平均利率。截至2021年12月31日,貸款安排下的借款利息為L+6.00%或Prime+5.00%。
(37)
所持課程的百分比僅用於股權投資。除非另有説明,對於任何認股權證、可轉換或優先股權工具,類別百分比代表該工具可轉換或可交換成的投資組合公司普通股類別的百分比,因為此類工具不包含任何會改變投資在出售或退出交易中的經濟利益的優先回報權。
(38)
投資類別的百分比僅代表特定類別的百分比,因為此類投資具有特定類別的合同返回權。
(39)
職位獲得優先回報,但不參與。因此,該職位沒有關聯的所有權分配。
 
37

TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
高級證券
關於我們的優先證券的信息顯示在我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中我們的經審計的綜合財務報表的附註中的“註釋E - Debt”中,並通過引用將其全部併入本招股説明書中。高級證券表已由均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)審計,該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所,其有關報告通過引用併入本招股説明書。有關我們高級證券的信息應與我們的合併財務報表及其附註以及我們提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一起閲讀。
BUSINESS
在我們最新的10-K表格年度報告的標題“項目1:業務”下包含的信息在此引用作為參考。
MANAGEMENT
我們最新的關於附表14A的最終委託書和我們最新的Form 10-K年報的“項目1:業務”中的“董事選舉”、“公司治理”和“高級管理人員”標題下的信息在此併入作為參考。
某些關係和關聯方交易
在我們最新的關於附表14A的最終委託書中,包含在標題“某些關係和相關交易”下的信息通過引用併入本文。
控制人和主要股東
在我們關於附表14A的最新最終委託書中,標題為“某些受益所有者和管理層的安全所有權”的信息包含在此作為參考。
 
38

目錄​
 
出售資產淨值以下的普通股
我們的股東可以不定期投票允許我們以低於普通股每股資產淨值(“NAV”)的價格發行普通股。在這樣的批准中,我們的股東不得規定我們能夠發行普通股的最大折扣額低於資產淨值。為了根據這樣的股東授權出售股份:

我們大多數在出售中沒有財務利益的獨立董事必須已批准出售;以及

大多數董事(他們不是Main Street的利害關係人)在諮詢承銷商或承銷商(如果要承銷)後,必須本着善意,並在緊接吾等或吾等代表公司承諾購買該等股份之前或緊接該等股份發行之前的一段時間,確定出售該等股份的價格不低於非常接近該等股份市值的價格,減去任何承銷佣金或折價後的價格。(##*$$, /*_。
我們還可以在配股中以低於每股資產淨值的價格出售普通股。任何低於每股資產淨值的普通股發行都將根據我們的投資目標和業務戰略為投資籌集資金。
在確定低於每股資產淨值的發行是否符合我們和我們股東的最佳利益時,我們的董事會將考慮各種因素,包括:

低於每股資產淨值的發行將對我們的股東產生的影響,包括他們將因此次發行而經歷的潛在稀釋;

每股發行價和每股淨收益低於最近確定的每股資產淨值的每股金額;

我們普通股最近的市場價格與每股資產淨值的關係,以及此次發行對我們普通股每股市場價格的潛在影響;

建議發行價是否接近我們股票的市值;

在當前金融市場困難時期能夠籌集資金的潛在市場影響;

預計將在此次發行中收購股份的任何新投資者的性質;

發行所得資金用於投資的預期回報率、質量、類型和可獲得性(如有);以及

我們可以使用的槓桿(在任何產品發售之前和之後)及其條款。
我們沒有在2021年股東年會上尋求股東授權以低於每股資產淨值的價格發行普通股,我們也不會在2022年股東年會上尋求這種批准,因為我們的每股普通股價格一直遠遠高於我們普通股的當前每股資產淨值,但我們可能會在未來的年度會議或股東特別會議上尋求這種授權。
我們以資產淨值折扣價出售普通股,無論現有股東是否參與發售,以及參與發售的新投資者都會面臨潛在風險。
以下三個標題和所附表格將解釋並提供假設性示例,説明低於每股資產淨值的發行對三類不同投資者的影響:

未在此次發行中購買任何股份的現有股東;

在本次發行中購買較少股份或者購買較大數量股份的現有股東;

通過購買股票成為股東的新投資者。
 
39

目錄
 
對未參與發售的現有股東的影響
我們的現有股東如果沒有參與低於每股資產淨值的發行,或者沒有在二級市場以與我們在發行中獲得的相同或更低的價格(扣除費用和佣金)購買額外的股票,將面臨最大的潛在風險。這些股東所持股份的資產淨值和每股資產淨值將立即下降(通常稱為稀釋)。與我們的資產、潛在盈利能力和投票權的增加相比,這些股東在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將經歷不成比例的下降。這些股東還可能經歷其股票市場價格的下降,這通常在一定程度上反映了每股資產淨值的宣佈或潛在下降。隨着發行規模和相對於資產淨值的折扣水平的增加,這種下降可能會更加明顯。
下表説明瞭非參與股東在四種不同規模和每股資產淨值折讓水平的不同假設發行中所經歷的資產淨值稀釋水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。
這些示例假設XYZ公司有1,000,000股已發行普通股,總資產為15,000,000美元,總負債為5,000,000美元。因此,目前的資產淨值和每股資產淨值分別為1000萬美元和10.00美元。下表説明瞭(1)在提供費用和佣金(比資產淨值有5%的折扣)後以每股9.50美元的價格發行5萬股(流通股的5%),(2)在提供費用和佣金(比資產淨值有10%的折扣)後以每股9.00美元的價格以每股9.00美元的價格發行10萬股(流通股的10%)對非參與股東A的稀釋效應。(3)發售250,000股(佔已發行股份的25%)(扣除開支及佣金後),每股8.00元(較資產淨值折讓20%);及(4)發售250,000股(佔已發行股份的25%),扣除開支及佣金(較資產淨值折讓100%)後,按每股0.01元的價格發售。根據招股説明書附錄進行的任何折價發行將包括一張基於此類發行的實際股票數量以及相對於最近確定的資產淨值的實際折讓的圖表。
Prior to
Sale
Below
NAV
Example 1
5% Offering at
5% Discount
Example 2
10% Offering at
10% Discount
Example 3
25% Offering at
20% Discount
Example 4
25% Offering at
100% Discount
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Offering Price
Price per Share to Public(1)
$ 10.00 $ 9.47 $ 8.42 $ 0.01
發行人每股淨收益
$ 9.50 $ 9.00 $ 8.00 $ 0.01
股票增加,資產淨值減少
未償還股份總數
1,000,000 1,050,000 5.00% 1,100,000 10.00% 1,250,000 25.00% 1,250,000 25.00%
NAV per Share
$ 10.00 $ 9.98 (0.20)% $ 9.91 (0.90)% $ 9.60 (4.00)% $ 8.00 (20.00)%
對非參與股東A的攤薄
Share Dilution
股東A持有的股份
10,000 10,000 10,000 10,000 10,000
股東A持有的未償還百分比
1.00% 0.95% (4.76)% 0.91% (9.09)% 0.80% (20.00)% 0.80% (20.00)%
NAV Dilution
股東A持有的資產淨值合計
$ 100,000 $ 99,800 (0.20)% $ 99,100 (0.90)% $ 96,000 (4.00)% $ 80,000 (20.00)%
股東A的總投資(假設為每股10.00美元)
$ 100,000 $ 100,000 $ 100,000 $ 100,000 $ 100,000
股東A的總攤薄(總計
資產淨值減去總投資)
$ (200) $ (900) $ (4,000) $ (20,000)
NAV Dilution per Share
NAV per Share Held by
Stockholder A
$ 9.98 $ 9.91 $ 9.60 $ 8.00
 
40

目錄
 
Prior to
Sale
Below
NAV
Example 1
5% Offering at
5% Discount
Example 2
10% Offering at
10% Discount
Example 3
25% Offering at
20% Discount
Example 4
25% Offering at
100% Discount
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股票為每股10.00美元)
$ 10.00 $ 10.00 $ 10.00 $ 10.00 $ 10.00
股東A經歷的每股資產淨值稀釋(每股資產淨值減去每股投資)
$ (0.02) $ (0.09) $ (0.40) $ (2.00)
資產淨值稀釋百分比
按股東A(每 資產淨值稀釋)
份額除以投資額
Share)
(0.20)% (0.90)% (4.00)% (20.00)%
(1)
承擔5%的銷售補償和我們支付的費用。
對參與此次發行的現有股東的影響
參與低於每股資產淨值的發售,或在二級市場以與我們在發售中獲得的相同或更低的價格(扣除費用和佣金)購買額外股票的現有股東,將經歷與非參與股東相同類型的資產淨值稀釋,儘管水平較低,只要他們購買的折扣價低於緊接發售前他們在我們股票中的權益的相同百分比。對這些股東的資產淨值稀釋水平將隨着這些股東購買的股票數量的增加而降低。購買超過其比例百分比的現有股東將經歷資產淨值稀釋,但與購買低於其在發售中的比例份額的現有股東相比,每股資產淨值將比其每股投資增加(通常稱為增值),他們在參與我們的收益和資產以及他們的投票權方面的增長也將不成比例地大於我們因此次發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權。隨着這些股東購買的超額股份數量的增加,增加的水平也會增加。然而,即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險,即我們可能會進行該股東沒有參與的額外折扣發行,在這種情況下,這樣的股東將在隨後的發行中經歷如上所述的資產淨值稀釋。這些股東還可能經歷其股票市場價格的下降,這通常在一定程度上反映了每股資產淨值的宣佈或潛在下降。隨着發行規模和相對於資產淨值的折扣水平的增加,這種下降可能會更加明顯。
下面的圖表説明了假設的25%的發行中的稀釋和增值水平,其價格比上一個圖表(示例3)有20%的折讓,該股東收購的股份相當於(1)50%的股份(即1,250股,是25萬股發行的0.5%,而不是其1.0%的比例)和(2)150%的股份(即3750股,是25萬股的發行的1.5%,而不是其1.0%的發行)和(2)150%的股份(即3750股,是250,000股的發行的1.5%,而不是其1.0%的發行量)和(2)150%的股份(即,3750股,相當於250,000股的發售的1.5%,而不是其1.0%的1.0%任何折價發售所依據的招股説明書補充資料將包括本例的圖表,該圖表基於此類發售的實際股份數量以及相對於最近確定的每股資產淨值的實際折讓。
 
41

目錄
 
Prior to
Sale Below
NAV
50% Participation
150% Participation
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Offering Price
Price per Share to Public(1)
$ 8.42 $ 8.42
發行人每股淨收益
$ 8.00 $ 8.00
股票增加,資產淨值減少
未償還股份總數
1,000,000 1,250,000 25.00% 1,250,000 25.00%
NAV per Share
$ 10.00 $ 9.60 (4.00)% $ 9.60 (4.00)%
對參股股東A的稀釋/增值
股份稀釋/增值
股東A持有的股份
10,000 11,250 12.50% 13,750 37.50%
持有的未清償百分比
Stockholder A
1.00% 0.90% (10.00)% 1.10% 10.00%
資產淨值稀釋/吸積
股東A持有的資產淨值合計
$ 100,000 $ 108,000 8.00% $ 132,000 32.00%
股東A的總投資(假設出售前持有的股票為每股10.00美元)
$ 110,525 $ 131,575
總稀釋/吸積至
股東A(總資產淨值減去
Total Investment)
$ (2,525) $ 425
每股資產淨值稀釋/增值
NAV per Share Held by
Stockholder A
$ 9.60 $ 9.60
股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股票為每股10.00美元)
$ 10.00 $ 9.82 (1.76)% $ 9.57 (4.31)%
每 資產淨值稀釋/增值
Share Experienced by
Stockholder A (NAV per Share
Less Investment per
Share)
$ (0.22) $ 0.03
Percentage NAV
稀釋/吸積經歷
by Stockholder A (NAV
每股稀釋/增值
Divided by Investment per
Share)
(2.28)% 0.32%
(1)
承擔5%的銷售補償和我們支付的費用。
對新投資者的影響
目前不是股東,但參與低於資產淨值的發行的投資者,如果由於出售補償和我們支付的費用,其每股投資高於由此產生的每股資產淨值,與他們購買股票的價格相比,他們的股票資產淨值和每股資產淨值將立即下降(儘管幅度很小)(以下示例1)。另一方面,投資者
 
42

目錄
 
目前不是股東,但參與每股資產淨值低於每股資產淨值且其每股投資也低於由此產生的每股資產淨值的公司,其股票資產淨值和每股資產淨值將比他們為股票支付的價格立即增加(以下示例2、3和4)。與我們增加的資產、潛在盈利能力和投票權相比,這些投資者在我們的收益和資產及其投票權中的參與度將不成比例地大。然而,這些投資者將面臨這樣的風險,即我們可能會進行額外的折扣發行,而這些新股東並不參與,在這種情況下,這些新股東將在隨後的發行中經歷如上所述的稀釋。這些投資者可能還會經歷其股票市場價格的下跌,這往往在一定程度上反映了每股資產淨值的已宣佈或潛在下降。隨着發行規模和相對於資產淨值的折扣水平的增加,這種下降可能會更加明顯。
下圖説明瞭新投資者在上述第一張圖表中描述的相同假設折扣產品中所經歷的新投資者的稀釋或增值程度。這幅圖是為一位新投資者提供的,他在此次發行中購買了與股東A相同的百分比(1.00%)的股票,在發行前的前幾個例子中,他購買了相同的百分比(1.00%)的股票。任何折價發售所依據的招股説明書補充資料將包括這些例子的圖表,該圖表基於此類發售的實際股份數量以及相對於最近確定的每股資產淨值的實際折讓。
Prior to
Sale Below
NAV
Example 1
5% Offering at
5% Discount
Example 2
10% Offering at
10% Discount
Example 3
25% Offering at
20% Discount
Example 4
25% Offering at
100% Discount
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Offering Price
Price per Share to Public(1)
$ 10.00 $ 9.47 $ 8.42 $ 0.01
發行人每股淨收益
$ 9.50 $ 9.00 $ 8.00 $ 0.01
股票增加,資產淨值減少
未償還股份總數
1,000,000 1,050,000 5.00% 1,100,000 10.00% 1,250,000 25.00% 1,250,000 25.00%
NAV per Share
$ 10.00 $ 9.98 (0.20)% $ 9.91 (0.90)% $ 9.60 (4.00)% $ 8.00 (20.00)%
對新投資者A的稀釋/增值
Share Dilution
Shares Held by Investor A
500 1,000 2,500 2,500
投資者A持有的未償還百分比
0.00% 0.05% 0.09% 0.20% 0.20%
NAV Dilution
投資者A持有的總資產淨值
$ 4,990 $ 9,910 $ 24,000 $ 20,000
投資者A的總投資(按公開價格計算)
$ 5,000 $ 9,470 $ 21,050 $ 25
投資者A的總稀釋/增值
(Total NAV Less Total
Investment)
$ (10) $ 440 $ 2,950 $ 19,975
NAV Dilution per Share
投資者A持有的每股資產淨值
$ 9.98 $ 9.91 $ 9.60 $ 8.00
投資者A持有的每股投資
$ 10.00 $ 9.47 $ 8.42 $ 0.01
每股資產淨值稀釋/增值
投資者A經歷(每 資產淨值)
每股投資減少)
$ (0.02) $ 0.44 $ 1.18 $ 7.99
投資者A經歷的資產淨值稀釋/增值百分比(每股資產淨值稀釋/增值除以每股投資)
(0.20)% 4.65% 14.01% 79,900.00%
(1)
承擔5%的銷售補償和我們支付的費用。
 
43

目錄​
 
股息再投資和直接購股計劃
我們採用了股息再投資和直接購股計劃,即本計劃。該計劃的直接股票購買功能旨在為我們普通股的新投資者和現有持有者提供一種方便和經濟的方式購買我們普通股的股票,在另一份招股説明書附錄中有更詳細的描述。本計劃的股息再投資功能,或股息再投資計劃,規定代表我們在美國股票轉讓和信託公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)、計劃管理人和我們的轉讓代理和登記員,或已選擇參與我們的股息再投資計劃的某些經紀公司的註冊股東對股息進行再投資,除非股東已選擇接受現金股息。因此,如果我們宣佈現金股息,我們的註冊股東(或通過參與的經紀公司持有股票的股東)如果沒有適當地“退出”股息再投資計劃,他們的現金股息將自動再投資於我們普通股的額外股份。
註冊股東不需要採取任何行動將其現金股息再投資於我們普通股的股票。登記股東可以選擇以書面形式通知計劃管理人,以便計劃管理人不遲於向股東支付特定股息的日期前三個工作日收到這種通知,從而選擇以現金領取全部股息。計劃管理人將為每個沒有選擇接受現金股息的註冊股東設立一個通過股息再投資計劃獲得的股票賬户,並以非認證形式持有這些股票。應參與紅利再投資計劃的股東的要求,計劃管理人將為記入參與者賬户的我們普通股的全部股份中的一部分簽發一份以參與者名義登記的證書。股票由經紀人或其他金融中介機構持有的股東,可以通過通知其經紀人或其他金融中介機構他們的選擇而獲得現金股息。
股息再投資計劃的股份要求可以通過發行新的普通股或由計劃管理人公開市場購買普通股來滿足。新發行的股票將根據我們的普通股在董事會為每個股息確定的估值日期的最終收盤價進行估值。在公開市場購買的滿足股息再投資計劃要求的股票將根據計劃管理人在任何相關經紀或其他成本之前購買的適用股票的平均價格進行估值。
對參與股利再投資計劃的股東,股息再投資不收取經紀手續費或其他費用。我們將根據股息再投資計劃支付計劃管理人費用。
以股票形式獲得股息的股東通常要繳納與選擇以現金形式獲得股息的股東相同的聯邦、州和地方税後果。從我們收到的股息中,確定出售股票損益的股東基準將等於支付給股東的股息總額。在股息中收到的任何股票將有一個持有期,從股票記入美國股東賬户的次日開始納税。
參與者可以通過以下方式終止股息再投資計劃下的賬户:通過其網站www.astfinal.com通知計劃管理員,填寫報表底部的交易申請表並將其發送給紐約11219布魯克林15大道6201號的計劃管理員,或致電計劃管理員1-866-706-8371。
我們可以隨時自行決定修改、修改、暫停或終止本計劃(包括股息再投資計劃)。參賽者將收到任何重大修改、修改、暫停或終止的書面通知。有關該計劃的所有信件請通過郵寄方式(地址:紐約11219布魯克林15大道6201號)或電話(電話:1-866-706-8371.)與計劃管理人聯繫。
 
44

目錄​
 
普通股説明
以下描述基於馬裏蘭州公司法的相關部分以及我們的公司章程和章程。此摘要可能不包含對您很重要的所有信息,我們建議您參閲馬裏蘭州一般公司法以及我們的公司章程和章程,以獲取以下彙總條款的更詳細説明。我們敦促您閲讀適用的招股説明書副刊以及我們授權向您提供的與我們發行的任何普通股相關的任何相關免費書面招股説明書。
根據我們的公司章程條款,我們的法定股本包括150,000,000股普通股,每股面值0.01美元。下圖描述了截至2022年3月1日我們已發行普通股的類別:
(1)
(2)
(3)
(4)
Title of Class
Amount
Authorized
Amount Held
by us or for
Our Account
Amount Outstanding
Exclusive of Amount
Under Column 3
Common Stock
150,000,000 71,692,388
根據我們的公司章程,我們的董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票,並在未經股東批准的情況下安排發行此類股票。此外,在馬裏蘭州公司法允許的情況下,但受1940年法案的約束,我們的公司章程規定,董事會可以不經我們的股東採取任何行動,隨時修改公司章程,以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律,我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
我們普通股的所有股票都有平等的投票權以及收益、資產和分配權,但以下所述除外。股票發行時,一經支付,將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税。如果我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用的資產中分派給我們普通股的持有者,則可以將分派支付給我們的普通股持有者。本公司普通股沒有轉換、交換、優先購買權或贖回權。在我們清算、解散或清盤的情況下,我們的普通股每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產,並受優先股持有人的任何優先權利的約束,如果當時有任何優先股未償還的話。我們的普通股每股有權就提交股東投票的所有事項投一票,包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外,我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票,這意味着普通股流通股過半數的持有者將選舉我們所有的董事,低於過半數的普通股持有者將無法選舉任何董事。
董事和高級管理人員責任限制;賠償和墊付費用
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其公司章程中加入一項條款,限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因以下原因而產生的責任除外:(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的公司章程包含這樣一項條款,在符合1940年法案要求的情況下,在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除董事和高級管理人員的責任。
我們的公司章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,在遵守1940年法案的要求下,賠償任何現任或前任董事或高級職員或任何個人,在擔任董事或高級職員期間,應我們的要求,作為董事、高級職員、合夥人或受託人,為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務,以及就其可能成為主題或因其行為而招致的任何索賠或責任,對其進行賠償
 
45

目錄
 
關於該人因故意不當行為、惡意、嚴重疏忽或罔顧履行其職責所涉及的職責而在任何訴訟中最終被判定對我們或我們的股東負有法律責任的任何事項。
我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,根據1940年法案的要求,賠償任何現任或前任董事或官員或任何個人,在擔任董事或官員期間,應我們的要求,以董事官員的身份為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務,合夥人或受託人,並因其以任何該等身分就該人可能成為規限的任何申索或法律責任或因其以任何該等身分服務而招致的任何申索或法律責任而成為法律程序的一方,但就任何事宜而言,如該人在任何法律程序中最終被裁定並非真誠行事,併合理地相信其行為符合我們的最佳利益,或因故意的不當行為而須對我們或我們的股東負上法律責任,則屬例外,則不在此限,但如該人為合夥人或受託人,並因他或她以任何該等身分就任何申索或法律責任所作的服務而成為法律程序的一方,或該人因以任何該等身分服務而可能招致的申索或法律責任,則屬例外。我們的章程還要求,在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,我們可以在訴訟最終處置之前支付任何此類受補償人所發生的某些費用。
馬裏蘭州法律要求公司(除非其公司章程另有規定,而我們的公司章程沒有)對董事或高級職員因其以該身份服務而被提起或威脅被提起的任何訴訟中成功辯護的行為進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外),使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們可能因一方以這些或其他身份服務而實際招致的合理費用,除非已確定:(A)董事或高級管理人員的作為或不作為對導致該法律程序的事項具有實質性意義,並且(1)是惡意行為,或(2)是積極和故意解體的結果,否則公司可以賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解和合理費用,以及他們因一方可能被提起或威脅被提起的任何法律程序而實際招致的合理費用,除非已確定(A)董事或高級管理人員的作為或不作為對導致該訴訟的事項具有實質性意義(B)該董事或該人員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益;或。(C)在任何刑事法律程序中,該董事或該人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而,根據馬裏蘭州的法律,馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決,或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決,除非在這兩種情況下,法院都下令賠償,然後僅賠償費用。此外, 馬裏蘭州法律允許公司在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所必需的行為標準的書面確認書後,即可向董事或高級職員墊付合理費用,以及(B)如果最終確定不符合行為標準,董事或其代表將以其名義償還由公司支付或退還的金額的書面承諾。(C)馬裏蘭州法律允許公司在收到以下文件時向董事或高級職員預付合理費用:(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書;以及(B)如果最終確定不符合行為標準,董事或其代表將償還公司支付或退還的款項的書面承諾。
此外,我們還與董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議一般規定,我們將在協議規定的範圍內,並在協議簽署之日生效的1940年法案和馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,向在任何民事、刑事或行政訴訟中作為或威脅成為任何民事、刑事或行政訴訟的一方或證人的每個受賠人賠償和預付費用。我們將賠償被賠付人與任何該等訴訟實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額,除非證實(I)被賠付人的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義,並且(A)出於惡意或(B)是主動和故意不誠實的結果,(Ii)被賠付人實際上獲得了不正當的個人利益,或(Iii)在刑事訴訟中,被賠付人此外,只要我們遵守1940年法案,在以下情況下,我們就不會預支任何費用,直到(I)被彌償人為其承諾提供擔保,(Ii)我們已為任何合法墊款所引起的損失投保,或(Iii)超過法定人數的公正董事或書面意見中的獨立律師根據對現成事實的審查,確定有理由相信受彌償人最終將有權獲得賠償。賠償協議還規定,如果其中規定的賠償權利因任何原因無法獲得,我們將首先支付, 被賠付人因任何所涵蓋的訴訟而產生的全部金額,並放棄我們對被賠付人可能擁有的任何分擔權利。賠償協議提供的權利是對 的任何其他權利的補充
 
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根據適用法律、我們的公司章程、我們的章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定,賠償或墊付受賠方可能有權獲得的費用。對彌償協議的任何修訂或廢除都不會限制或限制受彌償人在該等修訂或廢除之前所採取或不採取的任何行動的任何權利。賠償協議將於(I)被彌償人停止擔任我方董事或高級職員之日起十年後,或(Ii)被彌償人獲授予彌償或預支費用權利或由被彌償人提起的任何訴訟最終終止一年後終止,兩者中以較晚者為準。以上對賠償協議的描述受賠償協議格式的所有規定的約束,並通過參考其全部規定加以限定。我們還應我們的要求,與我們的某些非官方和非董事員工和代理簽訂了類似於賠償協議的協議,擔任我們的某些子公司和投資組合公司的高級管理人員、經理、董事和其他類似角色。
我們已獲得主要和超額保險單,為我們的董事和高級管理人員在擔任董事和高級管理人員期間可能招致的某些責任提供保險。在這種保單下,保險人也可以代表我們向董事或高級管理人員支付我們已給予賠償的金額。
《馬裏蘭州公司法總則》以及我們的公司章程和章程的規定
馬裏蘭州一般公司法以及我們的公司章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購出價,並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信,這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處,因為其中一個原因是,就這些提議進行談判可能會改善它們的條款。
董事選舉
我們的章程規定,在無競爭對手的選舉中,董事由董事選舉中的多數票選出,因此,如果董事的被提名人所投的票數超過了對該被提名人當選的反對票,則該被提名人將當選為董事會成員。在競爭激烈的選舉中(即被提名人的人數超過待選董事的人數),董事將通過在該選舉中所投的多數票選出。根據我們的公司治理指引,如果現任董事在採用多數票標準的情況下未能獲得連任所需的票數,他們必須同意提交辭呈,在這種情況下,我們董事會的提名和公司治理委員會將迅速採取行動,決定是否接受董事的辭職,並將提交該建議供董事會立即審議。這些程序在我們的公司治理和股權指南中有更詳細的描述,這些指南可以在http://mainstcapital.com網站“投資者”部分的“治理 - 治理文件”下找到。根據我們的公司章程和章程,我們的董事會可以修改章程,以改變選舉董事所需的投票。
董事數量;空缺;撤換
我們的公司章程規定,董事人數只能由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定,我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。不過,除非修訂章程,否則董事人數不得少於一人或多於十二人。我們已決定遵守馬裏蘭州公司法第3章第8小標題有關填補董事會空缺的規定。因此,屆時,除非董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定,否則董事會的任何及所有空缺均須由其餘在任董事以過半數票贊成方可填補,即使其餘董事不構成法定人數,而任何獲選填補空缺的董事的任期將持續至空缺發生的董事任期的餘下部分,直至選出繼任者並符合一九四零年法令的任何適用要求為止。我們的股東
 
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無論有無理由,均可在董事選舉中以一般有權投下的全部票數的過半數贊成票,罷免董事。
股東的行動
根據馬裏蘭州公司法,股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上或以一致同意代替會議進行(除非公司章程規定股東以不到一致的書面同意採取行動,而我們的公司章程沒有)。這些規定,再加上我們的章程中關於召開股東要求召開下面討論的股東特別會議的要求,可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。
股東提名和股東提案預告條款
我們的章程規定,對於年度股東大會,只有(1)根據我們的會議通知,(2)由董事會或(3)有權在會議上投票並已遵守章程預先通知程序的股東,才能提名董事會成員和擬由股東審議的業務提案。(Br)我們的章程規定,對於年度股東大會,只有(1)根據我們的會議通知、(2)董事會或(3)有權在會議上投票的股東才能提名董事會成員和提出由股東審議的業務建議。關於股東特別會議,只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。只有(1)根據吾等的會議通知,(2)由董事會作出提名,或(3)董事會已決定董事將由有權在會議上投票並已遵守附例預先通知規定的股東在會議上選出,才可提名特別會議的董事會成員。
要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他提議的業務的可取性,並在董事會認為必要或合適的範圍內,通知股東並就該等資格或業務提出建議,以及為舉行股東會議提供更有序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案,但如果沒有遵循適當的程序,它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭,並阻止或阻止第三方徵集委託書來選舉自己的董事名單或批准自己的提案,而不考慮對該等提名或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。
召開股東特別大會
我們的章程規定,我們的董事會和某些高管可以召開股東特別會議。此外,我們的章程規定,在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下,我們的祕書應應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求,召開股東特別會議。
批准非常公司行為;修訂公司章程和章程
根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其公司章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易,除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准,否則馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其公司章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易。然而,馬裏蘭州的公司可以在其公司章程中規定以較小的百分比批准這些事項,但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的公司章程一般規定,對公司章程的修訂和非常交易由有權就此事投至少多數投票權的股東批准。我們的公司章程還規定,我們從封閉式公司轉變為開放式公司的任何修改和建議,無論是通過合併還是其他方式,或者任何關於我們清算或解散的建議,都需要得到有權投至少75%投票權的股東的批准
 
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有權就這件事發表意見。然而,如果該等修訂或建議獲得本公司至少75%的留任董事批准(除本公司董事會批准外),則該等修訂或建議可由有權就該事項投多數票的股東批准。在我們的公司章程中,“留任董事”被定義為我們的現任董事,以及其提名由股東選舉或由董事選舉填補空缺的董事,這些董事由當時在董事會的留任董事的過半數批准。
目前,我們的公司章程和章程規定,董事會將擁有制定、修改、修改或廢除本公司章程任何條款的獨家權力。我們正在尋求股東在我們的2022年年度股東大會上批准對我們公司章程的一項修正案,以允許我們的股東以有權就此事投下的所有選票的多數贊成票來修改我們的章程。如果我們公司章程的修正案得到股東的批准,我們預計董事會也會同樣修改我們的章程。
沒有評估權
除馬裏蘭州一般公司法允許的與下文討論的《馬裏蘭州控制股份收購法案》或《控制股份法案》相關的評價權外,我們的公司章程規定,股東無權行使評價權。
控股權收購
《控制權股份法案》規定,在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權,除非獲得有權就此事投下的至少三分之二的投票權。收購人、公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。控制股是有表決權的股票,如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計,收購方將有權在以下表決權範圍之一內行使表決權選舉董事:

十分之一或更多但不到三分之一;

三分之一或以上但不到多數;或

所有投票權的多數或更多。
每當收購者超過上述投票權門檻之一時,必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份,但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人,可以強制公司董事會在提出收購要求之日起50日內召開股東特別會議,審議該股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件,包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求,公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准,或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明,則公司可以公允價值回購任何或所有控制權股份,但之前已批准投票權的股份除外。公司回購控制權股份的權利受到一定的條件和限制。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定,而不考慮控制權股份之投票權。如果股東大會批准了控制權,收購人有權對有表決權的股份投過半數的票,其他所有股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。
 
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《控制股票法》不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。(A)如果公司是交易的一方,則不適用於通過合併、合併或換股獲得的股份,或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。
我們目前不受控制股票法的約束,因為我們的章程包含一項條款,任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控制股票法的約束。我們不能保證日後任何時候都不會以其他方式修訂或取消這項條文。根據我們的理解,美國證券交易委員會的工作人員不會建議根據1940年法案第18(I)條對商業發展公司採取執法行動,如果商業發展公司董事會的決定是在與其他適用的職責和法律以及對商業發展公司及其股東的一般義務一致的基礎上做出的合理謹慎的決定,則第18(I)條(根據該法案第61條適用於商業發展公司)適用於商業發展公司。
然而,僅當董事會根據(1)董事會對我們的受信義務、(2)適用的聯邦和州法律規定以及(3)圍繞董事會行動的特定事實和情況確定符合我們的最佳利益時,我們才會修改我們的章程,使其受控制股法案的約束。
業務組合
根據馬裏蘭州企業合併法或企業合併法,馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的“企業合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、換股,或者在法規規定的情況下,資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東定義為:

任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人;或

在有關日期之前的兩年內的任何時間,該公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是該公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。
如果董事會事先批准了一項交易,否則該股東就不會成為該股東的利益股東,根據本法,該人就不是有利害關係的股東。然而,在批准一項交易時,董事會可以規定,在批准時或批准後,必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
在五年禁令後,馬裏蘭公司與利益相關股東之間的任何業務合併一般都必須由該公司董事會推薦,並由至少: 的贊成票批准:

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的投票權;以及

公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票,利益股東持有的股份除外,業務合併將由該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。
如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義,以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格,而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同,則這些超級多數投票要求不適用。
法規允許各種豁免,包括在利益股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議,豁免我們與任何其他人之間的任何企業合併,使其不受企業合併法案的規定的約束,前提是該企業合併必須首先得到董事會的批准,包括大多數董事,他們不是1940年法案所界定的利害關係人。但是,本決議可以全部更改或廢除,也可以
 
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任何時候都可以。如果這些決議被廢除,或者董事會沒有以其他方式批准企業合併,法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制,並增加完成任何要約的難度。
Conflict with 1940 Act
我們的章程規定,如果馬裏蘭州一般公司法的任何條款、我們的公司章程或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突,且在一定程度上,以1940年法案的適用條款為準。
 
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我們的優先股説明
我們的公司章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票,包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前,根據馬裏蘭州法律和我們的公司章程,董事會必須為每個類別或系列設定條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格和贖回條款或條件。因此,董事會可以授權發行優先股的條款和條件,這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們證券持有人溢價的交易或控制權變更,或以其他方式符合他們的最佳利益。然而,你應該注意到,任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。1940年法案規定,除其他事項外,(1)緊接我們的證券發行後,在就我們的證券作出任何股息或其他分配之前,以及在進行任何證券購買之前,這些優先股連同所有其他優先證券,在扣除該等股息、分配或購買價格(視屬何情況而定)後,不得超過我們總資產的50%(如果符合某些要求,則不得超過三分之二),以及(2)優先股的持有人(如果有的話)。必須作為一個階層在任何時候都有權選舉兩名董事,如果此類優先股的分配拖欠兩年或更長時間,則有權選舉大多數董事。根據1940年法案,某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。例如, 優先股持有者將與普通股持有者分別就停止作為業務發展公司運營的提案進行投票。此外,1940年法案要求我們對優先股進行的任何分配都必須是累積性的。我們相信,優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。
對於我們可能發行的任何系列優先股,我們的董事會將決定,與該系列相關的招股説明書附錄將描述:

該系列股票的名稱和數量;

對該系列股票支付股息的利率和時間、優惠和條件,以及該等股息是參與還是不參與;

與該系列股票可兑換或互換有關的任何規定;

在我們清算、解散或結束我們的事務時,該系列股票持有人的權利和優先權(如果有);

該系列股票持有人的投票權(如果有);

與贖回該系列股票有關的任何規定;

在其他證券系列股票流通股發行期間,我們支付股息或進行分配、收購或贖回其他證券的能力受到的任何限制;

我們是否有能力增發該系列股票或其他證券的任何條件或限制;

如果適用,討論美國聯邦所得税的某些考慮事項;以及

該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利及其資格、限制或限制。
我們可能發行的所有優先股股票將是相同和同等級別的,除了我們董事會可能確定的特定條款之外,每個系列優先股的所有股票都將是相同和同等級別的,除了累計股息(如果有)的開始日期。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的任何優先股相關的任何免費書面招股説明書,以及包含適用的優先股系列條款的完整條款補充條款。
 
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我們的認購權説明
我們可能會發行認購權來購買普通股。認購權可以獨立發行,也可以與任何其他提供的證券一起發行,購買或接收認購權的人可以轉讓,也可以不轉讓。關於向吾等股東進行的任何認購權發售,吾等可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排,根據該等承銷商或其他人士將購買在認購權發售後仍未獲認購的任何已發售證券。關於向我們的股東發行認購權,我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。我們的普通股股東將間接承擔認購權發行的費用,無論我們的普通股股東是否行使任何認購權。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的以下認購權條款:

此類認購權的名稱;

該認購權的行權價格或行權價格的確定公式;

向每個股東發行此類認購權的數量或者確定數量的公式;

此類認購權可轉讓的程度;

如果適用,討論適用於發行或行使此類認購權的重要美國聯邦所得税考慮事項;

行使該認購權的權利開始的日期,以及該權利的到期日期(視延期而定);

此類認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度;

如果適用,我們可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款;以及

此類認購權的任何其他條款,包括與交換和行使此類認購權有關的條款、程序和限制。
行使認購權
每項認購權將使認購權持有人有權以現金方式購買數額為普通股或其他證券的普通股或其他證券,行使價分別為與其認購權有關的招股説明書附錄或提交給美國證券交易委員會的另一份報告所載或可確定的行使價。認購權可以隨時行使,直至適用的招股説明書附錄中規定的認購權的到期日結束為止。到期日營業結束後,所有未行使的認購權將失效。我們之前還沒有完成過這樣的認購權發行。
認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後,吾等將在可行的情況下儘快遞送行使該等認購權時可購買的普通股股份。吾等可決定直接向股東(股東以外的人士)發售任何未認購的發售證券,向或通過代理人、承銷商或交易商,或通過上述方法的組合,包括根據適用的招股説明書附錄所載的備用承銷或其他安排,發售任何未認購的發售證券。
 
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我們的債務證券説明
我們可能會發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書附錄中説明。招股説明書副刊可能修改也可能不修改本招股説明書中的一般條款,並將向美國證券交易委員會備案。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何免費書面招股説明書,以及包含債務證券條款的完整契約。
根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求,債務證券受一份名為“契約”的文件管轄。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構之間的一份合同,受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先,如果我們違約,受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制,在第二段“如果發生違約事件則採取補救措施的違約事件”(Events of Default - Remeies if a Default of Default)中描述了這一點。第二,受託人在債務證券方面為我們履行一定的行政職責。
因為本節是摘要,所以不會描述債務證券和契約的各個方面。我們敦促您閲讀該契約,因為它(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。本招股説明書是註冊説明書的一部分,隨附一份契據表格的副本。我們將向美國證券交易委員會提交與任何債券發行相關的補充契約,屆時補充契約將公開可用。有關如何獲得契約副本的信息,請參閲“可用信息”。
將隨本招股説明書一起發佈的招股説明書附錄將介紹通過以下方式提供的特定系列債務證券:

該系列債務證券的名稱或名稱;

該系列債務證券的本金總額;

該系列債務證券發行本金的百分比;

應付本金的一個或多個日期;

一個或多個利率(可以是固定的,也可以是可變的)和/或確定該一個或多個利率(如果有)的方法;

產生利息的一個或多個日期,或確定該日期或這些日期的方法,以及支付利息的一個或多個日期;

是否可以增發同一系列證券代替現金支付利息(以及增發證券支付利息的條件);

贖回、延期或提前還款條款(如有);

該系列債務證券發行和應付的幣種;

一系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有)的支付金額是否將參考指數、公式或其他方法(可以基於一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數)確定,以及如何確定這些金額;

債務證券的一個或多個支付、轉讓、轉換和/或交換地點;

發行債券的面值(如果不是1,000美元及其任何整數倍);

任何償債基金的撥備;

任何限制性公約;

任何默認事件;

該系列債務證券是否可以憑證形式發行;
 
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任何有關失效或契約失效的規定;

任何特殊的美國聯邦所得税影響,包括(如果適用)與原始發行折扣相關的美國聯邦所得税考慮因素;

我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付額外的金額,如果是,我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外的金額(以及此選項的條款);

將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定;

債務證券是否從屬及從屬條件;

債務證券是否有擔保以及任何擔保權益的條款;

證券交易所上市(如有);

any other terms.
債務證券可以是擔保債務,也可以是無擔保債務。根據1940年法案的規定,作為BDC,我們只能在每次發行債務後,按照1940年法案的定義,我們的資產覆蓋範圍至少等於200%(如果滿足某些要求,則為150%)。除非招股説明書另有説明,本金(及保費,如有)及利息(如有)將由吾等以即時可動用的資金支付。
General
該契約規定,根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄擬出售的任何債務證券(“已發行債務證券”)可根據該契約分一個或多個系列發行。
就本招股説明書而言,凡提及支付債務證券的本金或溢價或利息(如有),將包括債務證券條款要求的額外金額。
該契約不限制根據該契約可不時發行的債務證券的金額。在該契約下發行的債務證券,當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時,被稱為“契約證券”。該契約還規定,該契約下可以有一個以上的受託人,每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“受託人辭職”。當兩個或多個受託人根據該契約行事時,每個受託人僅就某些系列行事,術語“契約證券”指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果契約下有一個以上的受託人,本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或多個受託人根據該契約行事,則每個受託人所代理的契約證券將被視為是在單獨的契約下發行的。
本契約不包含任何條款,在我們發行大量債務或被其他實體收購的情況下為您提供保護。
我們建議您參閲招股説明書附錄,瞭解有關以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息,包括添加任何提供事件風險保護或類似保護的契約或其他條款。
我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券,並在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券,併發行該系列的額外契約證券,除非重新開放在創建該系列時受到限制。
轉換和交換
如果任何債務證券可轉換為或可交換為其他證券,招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件,包括轉換價格或
 
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兑換比例(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、轉換或交換是否為強制性的或由持有人或我們選擇、在贖回標的債務證券的情況下調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。該等條款亦可包括規定,債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額,將按招股説明書附錄所載時間的其他證券的市價計算。
以註冊形式發行證券
我們可以以登記的形式發行債務證券,在這種情況下,我們可以只以簿記的形式發行,也可以以“認證”的形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預計,我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。
書本夾
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則我們將僅以簿記形式發行登記債務證券。這意味着債務證券將由一個或多個以存託機構名義註冊的全球證券來代表,該存託機構將代表參與存託機構簿記系統的金融機構持有債務證券。反過來,這些參與機構在存託機構或其被指定人持有的債務證券中持有實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。
根據該契約,只有以其名義登記債務抵押的人才被承認為該債務抵押的持有人。因此,對於記賬式發行的債務證券,我們將只承認託管人為債務證券的持有人,並將債務證券的所有款項支付給託管人。然後,存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者,而參與者又將把付款傳遞給他們的客户,這些客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户達成的協議這樣做;根據債務證券的條款,他們沒有義務這樣做。
因此,投資者不會直接持有債務證券。取而代之的是,他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益,這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統,或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表,投資者將是債務證券的間接持有者,而不是持有者。
街道名稱持有人
將來,我們可能會以認證形式發行債務證券或終止全球證券。在這種情況下,投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊的,投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的債務證券,我們將只承認以其名義登記為這些債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構,我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構會將他們收到的款項轉嫁給他們的客户,這些客户是實益所有者,但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做,或者因為他們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有者,而不是持有者。
合法持有人
我們的義務以及適用受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務,無論是以街頭名義還是以任何其他方式
 
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間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人,還是別無選擇,因為我們只以簿記形式發行債務證券,都會出現這種情況。
例如,一旦我們向持有人付款或發出通知,我們對付款或通知沒有進一步的責任,即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人,但我們沒有這樣做。同樣地,如果我們希望為任何目的(例如修訂契約,或免除我們因失責或遵守契約某項條文的責任)而取得持有人的批准,我們只會尋求債務證券持有人的批准,而不會尋求間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。
當我們在本《我們的債務證券説明》中提到您時,我們指的是投資於本招股説明書提供的債務證券的人,無論他們是這些債務證券的持有者還是僅僅是這些債務證券的間接持有者。當我們提到您的債務證券時,我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券,無論是以簿記形式還是以街頭名義持有,我們都敦促您與該機構核實一下:

如何處理證券支付和通知,

是否收費,

如果需要,它將如何處理持有人的同意請求

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券,以便您可以成為持有人(如果將來某一特定系列的債務證券允許這樣做的話)

如果發生違約或其他事件,導致持有人需要採取行動保護自己的利益,它將如何行使債務證券下的權利,以及

如果債務證券是記賬式的,託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。
環球證券
如上所述,我們通常只以記賬的形式發行債務證券作為註冊證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説,由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。
以記賬形式發行的每個債務證券將由一份全球證券代表,我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。
除非出現特殊終止情況,否則不得將全球證券轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們將在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述這些情況。由於這些安排,存託機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有者和持有人,投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有,而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此,以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有者,而只是全球證券實益權益的間接持有者。
環球證券特別注意事項
作為間接持有人,投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券相關的一般法律管轄。
 
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轉賬。持有全球證券的存託機構將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有者。
如果債務證券僅以全球證券的形式發行,投資者應注意以下事項:

投資者不能將債務證券登記在他或她的名下,也不能獲得其在債務證券中的權益證明,除非在下面描述的特殊情況下。

投資者將是間接持有人,必須向其自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款以及對其與債務證券相關的合法權利的保護,如我們在上面的“以註冊形式發行證券”中所述。

投資者可能不能將債務證券的權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有其證券的其他機構。

在以下情況下,投資者可能無法質押其在全球證券中的權益:代表債務證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人,才能使質押生效。

託管人的政策可能會不時改變,它將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存託機構。

如果我們贖回的特定系列的債務證券少於全部,DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額。

投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知,並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在這些債務證券中的權益轉讓給適用的受託人來交付相關的債務證券。

DTC要求那些購買和出售存放在其賬簿錄入系統中的全球證券權益的人使用立即可用的資金。您的經紀人或銀行可能還會要求您在購買或出售全球證券權益時立即使用可用資金。

參與保管人簿記系統的金融機構,投資者通過該系統持有全球證券的權益,也可能有自己的政策,影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項。一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為,也不對他們的行為負責。
全球安全將終止的特殊情況
如果全球證券終止,則該證券的利息將交換為非簿記形式的證書(經認證的證券)。在那次交換之後,是直接持有憑證債務證券,還是以街頭名義持有,將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商,以瞭解如何在終止交易時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下,這樣他們才能成為持有者。我們已經在上面的“以註冊形式發行證券”中描述了合法持有人和街頭投資者的權利。
招股説明書附錄可能會列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的情況。如果全球證券終止,只有託管機構,而不是我們或適用的受託人,負責決定投資者的姓名,全球證券所代表的債務證券將在這些投資者名下登記,因此,誰將成為這些債務證券的持有者。
支付和支付代理
我們將在交易結束時向適用受託人記錄中列為債務證券所有者的人支付利息(以現金形式或通過交付額外的契約證券(視情況而定))
 
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在每個利息到期日之前的特定日期,即使此人在利息到期日不再擁有債務擔保。這一天通常是利息到期日的兩週前,被稱為“記錄日期”。因為我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期內的所有利息,所以購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格,在特定的利息期內根據買方和賣方各自的所有權期限公平地分攤利息。此按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。
全球證券付款
我們將根據託管機構不時生效的適用政策為全球證券付款。根據這些政策,我們將直接向存託機構或其指定人付款,而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和慣例管轄,如“--全球證券特別考慮事項”所述。
憑證證券付款
我們將按如下方式對已認證的債務擔保進行付款。我們將向債務證券持有人支付在付息日到期的利息,這是受託人在正常記錄日期收盤時的記錄所示。吾等將以支票方式支付所有本金及保費(如有),支票地址為適用受託人的辦事處及/或招股章程副刊所指定的其他辦事處,或於向持有人發出的通知中指明,以備交回債務抵押。
或者,根據我們的選擇,我們可以通過將支票郵寄到持有人在正常記錄日期截止營業時間的記錄上顯示的持有人地址,或者在到期日通過轉賬到美國銀行的帳户來支付債務擔保到期的任何現金利息,在這兩種情況下,我們都可以選擇將支票郵寄到持有人在受託人記錄中顯示的地址,或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。
辦事處關閉時付款
如果債務擔保的付款日期不是工作日,我們將在下一個工作日付款。在這種情況下,在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付,除非所附招股説明書附錄中另有説明。該等付款不會導致任何債務抵押或契約下的違約,而付款金額從原定到期日至下一個營業日將不會產生利息。
記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。
默認事件
如果您的系列債務證券發生違約事件且未治癒,您將擁有權利,如本小節後面所述。
與您的系列債務證券相關的術語“違約事件”指的是以下任何一種情況:

在該系列債務證券到期日起五天內,我們不支付其本金或任何溢價;

我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息;

對於該系列債務證券,我們在到期日起五天內不存入任何償債基金付款;

我們在收到書面違約通知並聲明違約後60天內仍違反與該系列債務證券有關的約定。通知必須由受託人或該系列債務證券本金的25%以上的持有人發出;

我們申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件;
 
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根據該契約發行的任何系列債務證券的資產覆蓋率(如1940年法案中所定義)在連續二十四個日曆月的每個月的最後一個營業日低於100%,以實施美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免;或

發生與招股説明書附錄中描述的系列債務證券相關的任何其他違約事件。
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人善意認為不通知債務證券持有人符合持有人利益的,可以不通知債務證券持有人任何違約行為,但在支付本金、溢價、利息或者償還或購買基金分期付款方面除外。
如果發生違約事件,可採取補救措施
如果違約事件已經發生且尚未治癒,受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可以(受託人應該持有人的要求)宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。在以下情況下,受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期聲明:(1)我們已向受託人存入與證券有關的所有到期和欠款(僅因加速到期的本金除外)和某些其他金額,以及(2)所有違約事件已被治癒或放棄。(2)如果(1)我們已向受託人存入與該證券有關的所有到期和欠款(僅因加速到期的本金除外)和某些其他金額,以及(2)所有違約事件已被治癒或放棄,則可取消加速到期聲明。
除非在失責的情況下,受託人有一些特別責任,否則受託人無須應任何持有人的要求根據契據採取任何行動,除非持有人向受託人提供合理的保障,使其免受開支及法律責任(稱為“彌償”)。如果提供了合理的賠償,相關係列未償債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點,以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行與債務證券相關的權利或保護您的利益之前,必須發生以下情況:

您必須向受託人發出書面通知,告知與相關係列債務證券相關的違約事件已發生且仍未治癒;

相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須書面請求受託人因違約而採取行動,並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理賠償;

受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動;以及

在該60天期間,該系列債務證券的多數本金持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。
但是,您有權隨時提起訴訟,要求您在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。
持有受影響系列債務證券本金多數的持有者可以放棄過去的任何違約,但以下情況除外:

關於支付本金、任何溢價或利息或

未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,瞭解如何向受託人發出通知、指示或提出請求,以及如何宣佈或取消加速到期。
 
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每年,我們都會向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明,證明據他們所知,我們遵守了契約和債務證券,或指明瞭任何違約行為。
合併或合併
根據契約條款,我們通常被允許與其他實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是,除非滿足以下所有條件,否則我們可能不會執行任何操作:

如果我們合併或出售資產,產生的實體或受讓實體必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任;

資產合併或出售不得導致債務證券違約,我們不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。就此非默認測試而言,默認將包括已發生且尚未修復的違約事件,如上文“違約事件”中所述。出於此目的,違約還包括如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求,將成為違約事件的任何事件;

我們必須向受託人交付某些證書和文件;以及

我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券相關的任何其他要求。
修改或放棄
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
更改需要您的批准
首先,未經您的具體批准,我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表:

更改債務證券本金或利息的聲明到期日或任何償債基金關於任何證券的條款;

減少債務擔保到期金額;

減少違約後原始發行貼現或指數化證券到期加速或贖回時的應付本金金額或破產程序中可證明的本金金額;

對持有人自主選擇的任何還款權產生不利影響;

更改債務證券的支付地點(除招股説明書或招股説明書副刊另有説明外)或支付幣種;

損害您起訴付款的權利;

根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利受到不利影響;

以不利於未償債務證券持有人的方式修改契約中的從屬條款;

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比;

降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約或降低債務證券持有人在持有人會議上滿足法定人數或表決要求所需的同意的百分比;

在徵得持有人同意、放棄過去違約或放棄某些契約的情況下,修改契約條款中涉及補充契約的任何其他方面;以及
 
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更改我們必須支付額外金額的任何義務。
更改不需要審批
第二類變更不需要債務證券持有人投票。這種類型僅限於澄清、確定契約允許的任何系列新證券的形式或條款,以及不會在任何重大方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的某些其他變化。我們亦不需要任何批准便可作出任何更改,而這些更改只會影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。
需要多數人批准的更改
對契約和債務證券的任何其他更改都需要以下批准:

如果變更隻影響一個系列的債務證券,則必須得到該系列的過半數本金持有人的批准。

如果更改影響在同一契約下發行的多個債務證券系列,則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准,所有受影響的系列為此目的而作為一個類別一起投票。
在每種情況下,所需的批准都必須經過書面同意。
根據該契約發行的一系列債務證券的多數本金持有人,為此目的作為一個類別一起投票,可放棄我們對適用於該系列債務證券的某些契諾的遵守。但是,我們無法獲得付款違約的豁免權,也無法獲得上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免權,該項目符號包含在“-需要您批准的變更”中。
有關投票的更多詳細信息
投票時,我們將使用以下規則來決定將多少本金歸於債務證券:

對於原始發行的貼現證券,如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期,我們將使用在投票日到期和應付的本金。

對於本金金額未知的債務證券(例如,因為它基於指數),我們將使用原始發行時的本金面值或招股説明書附錄中針對該債務證券的特殊規則。

對於以一種或多種外幣計價的債務證券,我們將使用等值美元。
如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券,或者如果我們、任何其他義務人、我們的任何關聯公司或任何義務人擁有此類債務證券,我們將不會被視為未償還的債務證券,因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗,如後面“Failasance - Full Failasance”中所述,則也沒有資格投票。
我們通常有權將任何一天設定為記錄日期,以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。不過,備案日期不得超過首次徵集持有人投票或採取此類行動之日前30天。如果我們為一個或多個系列的持有人投票或採取其他行動設定一個記錄日期,投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還契約證券的人進行,且必須在記錄日期後11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人,瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免,如何批准或拒絕批准的信息。
 
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Defeasance
以下規定將適用於每一系列債務證券,除非我們在適用的招股説明書附錄中説明,契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。
公約敗訴
根據當前的美國聯邦税法和契約,我們可以支付如下所述的保證金,並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“契約失敗”。在這種情況下,你將失去這些限制性公約的保護,但將獲得資金和政府證券以信託形式預留用於償還債務證券的保護。如果我們實現了契約失效,並且您的債務證券按照下面的“契約條款和從屬關係”(Indenture Provisions - Subsider)中所述的順序排列,則這種從屬關係不會阻止受託人將下面第一個項目符號中描述的存款中可用的應得資金用於支付該等債務證券的金額。為了實現契約失效,我們必須做到以下幾點:

我們必須為一系列債務證券的所有持有人的利益以信託形式存入現金(以該貨幣表示,該證券隨後被指定為在規定到期日應支付)或適用於該證券的政府義務(根據該證券當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣而確定)的組合,這些現金將產生足夠的現金,用於在債務證券的不同到期日對其支付利息、本金和任何其他付款,以及任何強制性償債基金付款或類似付款。

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見,確認根據當前的美國聯邦所得税法,我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款,這與我們沒有進行存款的情況沒有任何不同。

我們必須向受託人提交一份關於我們的律師和高級人員證書的法律意見,聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件。

失效不得導致違反或違反我們的契約或任何其他重要協議或文書,或導致違約。

在未來90天內,此類債務證券不會發生任何違約或違約事件,也不會發生任何與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。

滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。
如果我們完成了契約失效,如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款,您仍然可以指望我們償還債務證券。例如,如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產),債務證券立即到期並支付,可能會出現這樣的缺口。不過,我們不能保證我們會有足夠的資金來支付這筆差額。
完全失敗
如果美國聯邦税法發生變化,或者我們獲得了美國國税局的裁決,如下所述,我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”),前提是我們為您提供了以下其他償還安排:

我們必須為一系列債務證券的所有持有人的利益以信託形式存入現金(以該貨幣表示,該證券隨後被指定為在規定到期日應支付)或適用於該證券的政府義務(根據該證券當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣而確定)的組合,這些現金將產生足夠的現金,用於在債務證券的不同到期日對其支付利息、本金和任何其他付款,以及任何強制性償債基金付款或類似付款。

我們必須向受託人提交一份法律意見,確認美國現行聯邦税法或美國國税局的一項裁決已發生變化,允許我們在不導致您支付上述保證金的情況下支付上述保證金
 
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對債務證券徵税與我們不交保證金沒有什麼不同。根據當前的美國聯邦税法,存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額,以換取您的債務證券,您將在存款時確認債務證券的收益或損失。

我們必須向受託人提交一份關於我們的律師和高級人員證書的法律意見,聲明所有先決條件都已得到遵守。

失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書,或構成違約。

在未來90天內,此類債務證券不會發生任何違約或違約事件,也不會發生任何與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。

滿足任何補充契約中包含的完全失效條件。
如果我們真的做到了如上所述的完全失敗,你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額,你方不能指望我們還款。相反,如果我們破產或資不抵債,信託存款很可能會受到保護,不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果您的債務證券按照下文“契約條款和從屬關係”(Indenture Provisions - Subsideration)中所述的順序排列,則這種從屬關係不會阻止受託人將上段第一個項目中提到的存款中的可用資金用於支付該等債務證券的到期金額。
認證註冊證券的格式、交換和轉讓
登記債務證券停止記賬發行的,發行方式為:

僅使用完全註冊的認證形式,

不含利息券,以及

除非我們在招股説明書附錄中另有説明,否則面額為1,000美元且金額為1,000美元的倍數。
只要本金總額不變,且面額大於該證券的最低面值,持有者可以將其持有的證書證券兑換為較小面值的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。
持有者可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理,以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能,或者我們自己來履行這些職能。
持有者將不需要支付轉讓或交換其認證證券的手續費,但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下,才會進行轉讓或調換。
如果我們為您的債務證券指定了其他轉讓代理,他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果特定系列的任何認證證券是可贖回的,而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券,我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日止的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換,以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記被選擇贖回的任何有證書的證券的轉讓或交換,但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
 
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如果登記債務擔保是以記賬方式發行的,則只有託管機構才有權轉讓和交換本款所述的債務擔保,因為它將是該債務擔保的唯一持有人。
託管人辭職
每名受託人可以就一個或多個系列契約證券辭職或被免職,但條件是指定一名繼任受託人就這些系列行事,並已接受這種任命。如有兩名或多於兩名人士就該契據下的不同系列契約證券擔任受託人,則每名受託人均為一項信託的受託人,該信託與任何其他受託人所管理的信託是分開的。
契約條款 - 從屬
在吾等解散、清盤、清算或重組時對任何以次級債務證券計價的契約證券的本金(以及溢價,如果有)和利息(如果有)的支付,將在本契約規定的範圍內從屬於所有指定的高級債務(定義如下)的優先償付,但我們對貴方的義務是支付本金(和溢價,如果有)和利息(如果有),此外,任何時候均不得就該等次級債務證券的本金(或溢價,如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項,除非已就本金(及溢價,如有)、償債基金及指定高級債項的利息支付全部到期款項,或已就該等貨幣或金錢等值的款項妥為撥備,否則不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價,如有)、償債基金或利息(如有)。
儘管有上述規定,如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人收到我們就次級債務證券支付的任何款項,在我們解散、清盤、清算或重組所有指定的高級債務之前,必須將付款或分配支付給指定高級債務的持有人或代表他們申請支付所有未償還的指定高級債務,直到所有指定的高級債務在全部還清之後才能全部清償。在所有指定的高級債務全額清償之前,必須將付款或分配支付給指定高級債務的持有人或代表他們申請償還所有指定的高級債務,直至所有指定的高級債務均已全額清償為止,在所有指定的高級債務全額清償之前,必須將付款或分派支付給指定高級債務的持有人或代表他們申請支付所有未償還的指定高級債務在吾等於本次分配時全數支付所有指定優先債務後,該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分配份額中,取代指定優先債務持有人向指定優先債務持有人支付款項的權利。
由於這種從屬關係,如果我們的資產在我們破產時進行分配,我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或任何未被指定為高級債務的債券持有人按比例收回更多。契約規定,這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。
指定高級債務在契約中定義為: 的本金(以及溢價,如果有)和未付利息:

我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務),無論何時產生、產生、承擔或擔保的借款,我們都已根據契約的條款指定為“指定高級債務”(包括任何指定為指定高級債務的契約證券),以及 “指定高級債務”、“指定高級債務”或“指定高級債務”。

任何此類債務的續訂、延期、修改和再融資。
如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的契約證券相關的,則隨附的招股説明書附錄將列出我們指定的高級債務和截至最近日期的其他未償債務的大致金額。
 
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有擔保的債務
我們的某些債務,包括某些系列的契約證券,可以得到擔保。每一系列債券的招股説明書附錄將描述該系列的任何擔保權益的條款,並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額。如果我們的資產在我們破產時被分配,無擔保契約證券的持有者可能會比我們任何有擔保債務的持有者收回的比例更少。
契約下的受託人
北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司將擔任該契約的受託人。
有關外幣的若干注意事項
以外幣計價或應付的債務證券可能存在重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制,以及二手市場可能出現流動性不足。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同,並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。
 
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某些美國聯邦所得税考慮因素
以下討論概括了適用於我們和投資我們股票的重要美國聯邦所得税考慮事項。本摘要並不是對適用於此類投資的美國聯邦所得税考慮因素的完整描述。例如,我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有者相關的税收後果,包括受替代最低税額限制的股東、免税組織、保險公司、證券、養老金計劃和信託的交易商以及金融機構。本摘要假定投資者持有我們的普通股作為資本資產(在“準則”的含義內)。討論基於守則、財政部條例以及行政和司法解釋,每一項都截至本招股説明書的日期,所有這些都可能會發生更改,可能會追溯,這可能會影響本討論的持續有效性。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)對此次發行做出任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇,如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產,可能會導致這種待遇。
如果我們發行的優先股可轉換為證券或其他財產或優先股,或可轉換為證券或其他財產或優先股,且條款可能與本摘要中描述的條款不同,則此類優先股的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中進行説明。本摘要不討論投資於我們的認購權或債務證券的後果。此類投資的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中討論。
對於美國聯邦所得税而言,“美國股東”通常是我們普通股的受益者:

美國公民或個人居民;

為了美國聯邦所得税的目的,在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的被視為公司的公司或其他實體;

如果美國境內的法院被要求對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定,則該信託;或

其收入應繳納美國聯邦所得税的信託或遺產,無論其來源如何。
“非美國股東”通常是非美國股東的普通股的受益者。
如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為持有我們普通股的合夥企業的合夥人的潛在股東,應該就購買、擁有和處置我們普通股的事宜諮詢他或她的税務顧問。
税收問題非常複雜,投資我們股票的投資者的税收後果將取決於他或她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的税務顧問,包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處,以及税法可能發生的任何變化的影響。
作為受監管的投資公司徵税
摩根士丹利資本國際已選擇按照守則M分節的規定,將其作為受監管的投資公司(“RIC”)對待,以繳納美國聯邦所得税。MSCC的應税收入包括MSCC及其某些子公司(包括基金)產生的應税收入,出於税收目的,這些收入被視為不予理會的實體。作為RIC,我們一般不會為任何
 
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我們作為股息分配給股東的收入。要符合RIC的資格,除其他事項外,我們必須滿足某些收入來源和資產多元化要求(如下所述)。此外,為了獲得RIC税收待遇,我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少90%的“投資公司應税收入”,這通常是我們的普通應税淨收入加上已實現的短期淨資本利得與已實現的長期淨資本損失的差額,以及我們免税收入的90%(“年度分配要求”)。作為保持RIC地位的一部分,與給定財政年度有關的未分配的應税收入(須繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税)可以在該財政年度結束後12個月內分配,前提是此類紅利在(I)提交適用財政年度的美國聯邦所得税申報單或(Ii)產生此類應税收入的年度結束後第9個月的第15天或之前宣佈。
對於我們符合RIC資格並滿足年度分配要求的任何課税年度,我們向股東分配(或被視為分配)的收入或資本利得部分將不需要繳納美國聯邦所得税。對於任何未分配(或被視為分配)給股東的收入或資本利得,我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。
我們對某些未分配的收入徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税,除非我們及時分配至少等於(1)每個日曆年普通應納税所得額淨額的98%,(2)該日曆年截至12月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%,以及(3)我們在前幾年確認但未分配的任何應税收入的總和(“消費税避税要求”),否則我們必須繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税,除非我們及時分配至少等於(1)每個日曆年普通應税收入淨值的98%,(2)該日曆年截至12月31日的一年資本利得淨收入的98.2%,以及(3)我們在前幾年確認但未分配的任何應税收入我們在一個年度宣佈和支付的股息通常不同於該年度的應納税所得額,因為此類股息可能包括當年應納税所得額的分配,不包括結轉到下一年的金額,也包括上一年結轉到本年度並分配的應納税所得額的分配。對於我們結轉到下一年的金額,我們將被要求支付4%的美國聯邦消費税,這是基於我們全年應納税所得額的98%和當年資本利得淨收入的98.2%。
要獲得美國聯邦所得税的RIC資格,除其他事項外,我們必須:

在每個納税年度內,繼續符合1940年法案規定的BDC資格;

在每個課税年度中,至少90%的總收入來自股息、利息、某些證券的付款、貸款、出售股票或其他證券的收益、某些“合格上市合夥企業”的淨收入或與投資此類股票或證券的業務有關的其他收入(“90%收入測試”);以及

使我們的資產多樣化,以便在納税年度的每個季度末:

我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成,如果任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%;以及

我們資產價值的25%投資於證券,但美國政府證券或其他RIC的證券除外,(I)一個發行人的證券,(Ii)根據適用的守則規則由我們控制並從事相同或類似或相關交易或業務的兩個或更多發行人的證券,或(Iii)某些“合格上市合夥企業”​(統稱為“多元化測試”)的證券。
為了遵守90%收入測試,我們將應税子公司組建為全資應税子公司,主要目的是允許我們擁有投資組合公司的股權,這些公司出於税務目的而是“傳遞”實體。如果沒有應税子公司的應税地位,這些投資組合公司的一部分毛收入將直接流向我們,以90%收入測試為目的。如果這樣的收入不包括股息和利息等證券收入,它可能會危及我們獲得RIC資格的能力,從而導致我們招致鉅額的美國聯邦所得税。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),應税子公司與Main Street合併,並計入我們的合併財務報表,並計入應税子公司持有的投資組合
 
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在我們的合併財務報表中。出於所得税的目的,應税子公司並不與Main Street合併,而且由於它們擁有投資組合,可能會產生所得税支出或收益。所得税費用或收益(如果有的話)以及任何相關的税收資產和負債都反映在我們的合併財務報表中。
根據美國公認會計原則,外部投資經理作為組合投資入賬,是MSCC的間接全資子公司,通過應税子公司擁有。外部投資經理由一家應税子公司所有,以符合90%收入測試,因為外部投資經理的收入很可能不包括來自證券的收入,如股息和利息,因此,它可能會危及我們獲得RIC資格的能力,並因此導致我們招致鉅額美國聯邦所得税。由於外部投資經理由一家應税子公司所有,因此在税收方面,該外部投資經理是一個被忽視的實體。外部投資經理還與其應税子公司所有者簽訂了分税協議。由於外部投資經理作為MSCC的有價證券投資入賬,並未作為MSCC的合併子公司計入MSCC的綜合財務報表,並且由於與其應税子公司所有者簽訂了分税協議,因此就其獨立的財務報告而言,外部投資經理被視為根據其應税收入按正常公司税率徵税,並可能因其活動而產生所得税支出或收益。外部投資經理的所得税支出或收益(如果有的話)以及相關的税收資產和負債反映在外部投資經理的單獨財務報表中。
在我們沒有收到現金的情況下,我們可能需要確認應税收入。例如,如果我們持有根據適用税務規則被視為具有原始發行折價的債務義務(如以面值折價發行的權證發行的債務票據和投資的債務證券),我們必須在每年的收入中計入債務有效期內累積的原始發行折價的一部分,無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金。我們還可能不得不在收入中計入尚未收到現金的其他金額,如PIK利息、累計股息或以非現金薪酬收到的金額,如認股權證或股票。因為任何原始發行的折扣或其他應計金額將包括在我們的投資公司應計年度的應税收入中,我們可能需要向我們的股東進行分配,以滿足年度分配要求,即使我們沒有收到任何相應的現金金額。
雖然我們目前預計不會這樣做,但我們有權借入資金和出售資產,以滿足分銷要求。然而,根據1940年法案,我們不被允許在某些情況下向我們的股東進行分配,而我們的債務和其他優先證券尚未償還,除非滿足某些“資產覆蓋”測試。請參閲我們最近提交的Form 10-K年報以及後續提交給美國證券交易委員會的文件中的“Reguling - Reguling as a Business Development Company - Advanced Securities”。此外,我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能會受到以下因素的限制:(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求,包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而處置資產,我們可能會在某些時候進行從投資角度看並不有利的處置。
我們可能會分配部分以股票形式支付的應税股息。根據守則和美國財政部(“財政部”)條例的某些適用條款,我們以現金或股票(由股東選擇)支付的分配將滿足年度分配要求。美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了指導意見,指出即使可以分配的現金總額不超過總分配的20%(在2021年11月1日至2022年6月30日期間分配的情況下為10%),這一規則也將適用。根據這一指導方針,如果太多的股東選擇以現金形式分配,每個這樣的股東將按比例獲得要分配的總現金的一部分,並將以股票的形式獲得剩餘的分配。收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額(無論是以現金、我們的股票或兩者的組合收到)作為(I)普通收入(包括任何合格股息收入,對於非公司股東而言,只要我們將此類分配適當地報告為合格股息收入,並且該股東滿足某些 ),可能有資格享受適用於長期資本利得的相同降低的最高税率,則應納税股東必須包括全部股息(無論是以現金、我們的股票還是以現金、股票或兩者的組合形式收到的股息)作為普通收入(包括任何有資格的股息收入)。
 
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(br}我們股票的最短持有期要求),或(Ii)長期資本收益(只要此類分配被正確報告為資本利得股息),以我們當前和累積的收益和利潤為美國聯邦所得税目的。因此,美國股東可能被要求為超過收到的任何現金支付此類股息的税款。如果美國股東出售其收到的股票以繳納此税,銷售收益可能低於與股息相關的收入中的金額,這取決於我們股票在出售時的市場價格。此外,對於非美國股東,我們可能被要求就此類股息預扣美國税,包括應以股票支付的全部或部分股息。此外,如果我們有相當多的股東決定出售我們的股票以支付股息所欠的税款,這可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。
本討論的其餘部分假定我們符合RIC資格,並已滿足年度分銷要求。
美國股東的税收
我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們的“投資公司應納税所得額”​(通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失)的分配將按我們當前或累計的收益和利潤向美國股東納税,無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。如果我們向非公司股東(包括個人)支付的此類分配可歸因於美國公司和某些合格外國公司的股息,則此類分配(“合格股息”)可能有資格享受20.0%的最高税率(如果適用,另加下文討論的3.8%的聯邦醫療保險附加税)。在這方面,預計我們支付的分配通常不會歸因於股息,因此,通常不符合適用於合格股息的20.0%(外加3.8%的聯邦醫療保險附加税,如果適用)的最高税率。我們的淨資本收益(通常是我們已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期淨資本損失)的分配,由我們適當地報告為“資本利得股息”,將作為長期資本利得向美國股東徵税,目前對個人、信託基金或遺產的應税最高税率為20.0%(如果適用的話,另加3.8%的聯邦醫療保險附加税),無論美國股東持有他/她或其普通股的持有期,也無論是現金支付還是再投資。超過我們收益和利潤的分配首先將降低美國股東在該股東普通股中的調整税基,在調整基數降至零之後, 將對這樣的美國股東構成資本收益。
我們可能會保留超過已實現淨短期資本損失的部分或全部已實現淨長期資本收益,但將保留的淨資本收益指定為“視為分配”。在這種情況下,除其他後果外,我們將為留存金額繳税,每個美國股東將被要求將他/她或其在被視為分配的收入中的份額包括在收入中,就像它實際上已經分配給了美國股東一樣,並且美國股東將有權要求與他/她或其應分配的我們為此繳納的税款份額相等的抵免。由於我們預計任何留存資本利得將按我們的常規公司税率繳税,而且該税率高於個人目前應繳納的長期資本利得的最高税率,因此美國個人股東將被視為已繳納的税款將超過他們在資本利得分配上應繳納的税款,超出的部分通常可以退還或要求抵免美國股東的其他美國聯邦所得税義務。扣除這一税項後的分配淨額將計入美國股東的普通股成本基礎。為了使用等值分配法,我們必須在相關納税年度結束後60天屆滿前向我們的股東發出書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為“視為分配”。
如果股東將我們的分配再投資於額外的股份,該股東通常將受到與其收到現金分配相同的美國聯邦、州和地方税收後果,為此,收到額外股份形式的分配的股東通常將被視為接受了現金分配,其金額與股東選擇接受現金分配時將獲得的現金金額相同。然而,如果我們以等於或大於資產淨值的公平市值增發股票,股東將被視為收到了按所分配股票的公平市值進行的分配。任何此類額外股份都將有計税基礎
 
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等於被視為美國聯邦所得税分配的金額。增發的股份將有一個新的持有期,自股份記入股東賬户的次日起計算。
在任何財年,我們都可以選擇向股東分配超過該財年應税收益的部分。因此,這些分配中的一部分可能被視為向我們的股東返還資本。
為了確定(1)任何年度的年度分配要求是否得到滿足,以及(2)為該年度支付的資本利得股息的金額,在某些情況下,我們可以選擇將在下一個課税年度支付的股息視為在有關課税年度支付。如果我們做出這樣的選擇,美國股東仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。然而,我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息,在該月的指定日期支付給登記在冊的股東,並在次年1月實際支付,都將被視為我們的美國股東在宣佈股息的當年12月31日收到的股息。
如果投資者在分銷記錄日期前不久購買了我們普通股的股票,股票價格將包括分銷的價值,投資者將對分銷徵税,即使在經濟上這可能代表他/她或其投資的回報。
如果股東出售或以其他方式處置他/她或其在我們普通股中的股份,該股東通常會確認應税損益。收益或損失的數額將根據該股東出售的普通股的調整税基與交換收益之間的差額來衡量。如果股東持有股份超過一年,出售或處置所產生的任何收益通常將被視為長期資本損益。否則,將被歸類為短期資本損益。然而,因出售或處置持有時間不超過6個月的普通股而產生的任何資本損失,將被視為長期資本損失,以收到的資本利得股息或被視為收到的未分配資本利得為限。此外,如果在出售之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股票(無論是通過分配的再投資或其他方式),則在出售我們普通股時確認的任何損失的全部或部分可能被禁止。
一般來説,美國個人股東目前對其淨資本收益(即已實現的長期淨資本收益超過已實現的短期淨資本損失)徵收的最高美國聯邦所得税税率為20.0%,包括投資於我們股票的任何長期資本收益。這一税率低於個人目前應繳納的普通收入的最高税率。此外,修改後調整後總收入超過20萬美元(已婚個人共同申報的情況下為25萬美元)以及某些遺產和信託基金的個人,須就其“淨投資收入”額外繳納3.8%的聯邦醫療保險附加税,這通常包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收入,以及淨資本收益(不包括從交易或業務中賺取的某些金額)。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税,最高税率為21.0%,普通收入也適用。非公司股東如有一年的淨資本虧損(即資本虧損超過資本收益),一般每年可從其一般收入中扣除最多3,000元的虧損;任何超過3,000元的非公司股東的淨資本虧損一般可結轉,並根據守則的規定在隨後的年度使用。公司股東一般不得在一年內扣除任何淨資本損失,但可以結轉三年或結轉五年。
我們或適用的扣繳義務人將在每個日曆年結束後儘快向我們的每一位美國股東發送一份通知,詳細説明該年度該美國股東的應納税所得額作為普通收入和長期資本利得應計入的金額。此外,每年分配的美國聯邦税收狀況通常將報告給美國國税局(包括符合20.0%最高税率的股息金額(如果有的話))。我們支付的股息一般沒有資格享受收到的股息扣除或適用於符合條件的股息的優惠税率,因為我們的收入通常不包括股息。根據美國股東的特殊情況,分配還可能需要繳納額外的州、地方和外國税。
 
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我們可能被要求從所有未獲豁免的美國股東的應税分配中扣繳美國聯邦所得税(“備用預扣”),如果(1)未能向我們提供正確的納税人識別碼或證明該股東免徵備用預扣的證明,或(2)美國國税局通知我們該股東未向美國國税局正確報告某些利息和股息收入並對此作出迴應。個人的納税人識別碼就是他或她的社保號。只要向美國國税局(IRS)提供了適當的信息,任何在備份預扣下預扣的金額都可以作為抵扣美國股東的美國聯邦所得税債務的抵免。
非美國股東徵税
投資股票是否適合非美國股東將取決於此人的具體情況。非美國股東對股票的投資可能會產生不利的税收後果。非美國股東在投資我們的普通股之前應該諮詢他們的税務顧問。
將我們的“投資公司應納税所得額”分配給非美國股東(包括利息收入和超過已實現長期資本損失的已實現短期資本收益,如果直接支付給非美國股東,通常無需預扣),將按照我們當前和累計的收益和利潤預扣30.0%的美國聯邦税(或適用條約規定的較低税率),除非適用例外情況。如果分配與非美國股東的美國貿易或業務有效相關,並且如果所得税條約適用,歸因於在美國的常設機構,如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求,我們將不需要預扣美國聯邦税,儘管分配將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。(特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託公司的非美國股東,並敦促此類實體諮詢自己的税務顧問。)
我們一般不需要就(I)美國來源利息收入和(Ii)超過長期淨資本損失的淨短期資本收益的某些分配扣留任何金額,只要我們正確報告了此類分配並滿足了某些其他要求。我們預計我們的一部分分配將有資格享受這一免扣;但是,在我們的納税年度結束之前,我們無法確定我們的分配的哪一部分(如果有的話)有資格獲得這一例外。不能確定我們的任何分發版本是否會被報告為符合此例外條件。
將我們的淨資本收益實際或視為分配給非美國股東,以及非美國股東在出售我們的普通股時實現的收益,將不需要繳納美國聯邦預扣税,通常也不需要繳納美國聯邦所得税,除非分配或收益(視情況而定)與非美國股東的美國貿易或業務有效相關,並且如果所得税條約適用,歸因於該非美國股東在美國維持的一家常設機構。
如果我們以假設而不是實際分配的形式分配淨資本利得,非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税,相當於我們為被視為已分配的資本利得支付的税款中股東的可分配份額。為了獲得退款,非美國股東必須獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單,即使非美國股東不需要獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單也是如此。對於非美國公司的股東,在某些情況下,出售與美國貿易或業務有效相關的普通股的分配(包括實際的和被視為的)和實現的收益,可能需要按30.0%的税率(如果適用條約規定,税率更低)繳納額外的“分支機構利潤税”。因此,對這些股票的投資可能不適合非美國股東。
非美國股東如果是非居民外籍個人,並且在其他方面需要預扣美國聯邦税,則可能需要進行信息報告並預扣股息的美國聯邦所得税,除非該非美國股東向我們或股息支付代理人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或可接受的替代表格)或以其他方式滿足
 
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證明其為非美國股東或以其他方式免除後備扣繳的書面證據要求。
通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”的立法,一般情況下,對向外國金融機構支付某些類型的收入徵收30%的預扣税,除非此類FFIs(I)與美國財政部達成協議,報告有關美國人(或由美國人為主要所有者的外國實體持有的賬户)所需的某些信息,或(Ii)居住在與美國簽訂了收集和分享此類信息的政府間協議(“IGA”)的司法管轄區,並符合此類IGA和任何授權立法的條款,或(Ii)居住在與美國簽訂了收集和分享此類信息的政府間協議(“IGA”)的司法管轄區,並且符合此類IGA和任何授權立法或應納税的收入類型包括美國來源利息和股息。需要報告的信息包括每個賬户持有人(即美國人)的身份和納税人識別號,以及持有人賬户內的交易活動。此外,除某些例外情況外,除非外國實體證明其美國所有者不超過10%,或向扣繳代理人提供每個美國所有者超過10%的識別信息,否則該法律還對向非FFI的外國實體支付30%的預扣款項。根據非美國股東的地位及其持有我們普通股的中介機構的地位,非美國股東可以就我們普通股的分配和出售我們普通股的收益繳納30%的預扣税。在某些情況下,非美國股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資股票的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
未獲得RIC資格
如果我們在任何納税年度未能達到90%收入測試或多元化測試,但如果適用某些減免條款(其中可能要求我們支付某些公司級別的美國聯邦税或處置某些資產),我們仍有資格繼續成為該年度的RIC。
如果我們無法獲得RIC待遇,且上述減免條款不適用,我們將按正常的公司税率對所有應税收入徵税。我們將不能扣除對股東的分配,也不需要進行分配。如果我們所有的應税收入都按正常的公司税率納税,那麼我們在繳納這種税之後進行的分配將對我們的股東徵税,並且,只要滿足一定的持有期和其他要求,就有資格被視為“合格股息收入”,符合最高20%的税率(如果適用的話,外加3.8%的聯邦醫療保險附加税),適用於我們當前和累計的收益和利潤範圍內的合格股息。在受到守則某些限制的情況下,公司納税人將有資格從他們收到的分紅中獲得股息扣除。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還,而任何剩餘的分配將被視為資本收益。要在下一個課税年度重新取得註冊機構資格,我們必須符合該年度註冊機構的資格要求,並處置任何未能符合註冊機構資格的年度的任何收入和利潤。根據守則M分節規定,在取消資格前至少一年內符合RIC資格,並且不遲於不符合資格年份後的第二年重新獲得RIC資格的,除適用於RIC的有限例外情況外,我們在未能符合RIC資格期間持有的資產中的任何未實現的內置淨收益,在隨後五年內被確認為RIC,都可能被徵税。, 除非我們在重新認證為RIC時特別選擇為這種內在收益繳納公司級的美國聯邦所得税。
REGULATION
我們受Form 10-K的最新年度報告“項目1.業務  -  監管”中所述的監管,本文通過引用將其併入本文。
 
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配送計劃
我們可能會不時在一個或多個產品或系列中提供我們的普通股、優先股、認購權或債務證券,包括一個或多個承銷的公開發行、市場發行、協商交易、大宗交易、盡力而為或這些方法的組合。我們可以通過承銷商或交易商出售證券,可以通過或不通過代理直接向一個或多個購買者出售證券,也可以通過任何此類銷售方式的組合將證券出售給一個或多個購買者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充或補充還將描述證券發行的條款,包括:證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益;承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權;任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目;公開發行價;任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠;以及證券可能上市的任何證券交易所或市場。
我們證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行,這些價格可能會在出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格下發生變化,但前提是我們普通股的每股發行價減去任何承銷佣金或折扣必須等於或超過發行時我們普通股的每股資產淨值,除非(I)得到我們股東的必要批准或(Ii)根據該等其他規定。請參閲我們最近提交給美國證券交易委員會(Form 10-K)的年報以及隨後提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的文件中的“如果我們以低於當時普通股每股資產淨值的價格在一次或多次發行中出售我們的普通股,或者發行證券來認購、轉換或購買我們的普通股,那麼與我們的證券 - 股東相關的風險可能會被稀釋”,以討論我們的股東批准的允許我們以低於資產淨值的價格發行普通股的建議。發行證券的價格可能比現行市場價格有折扣。
在出售我們的證券時,承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們證券的購買者那裏獲得補償(他們可以作為代理)。承銷商可以向交易商或通過交易商出售我們的證券,這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金,和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商,他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金,以及他們在轉售我們證券時實現的任何利潤,都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人,並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。我們還可以賠償保險人或代理人因此而產生的某些費用和法律費用。
任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售,這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券,以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時,從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後,承銷商可以隨時終止任何活動。
任何在紐約證券交易所擔任合格做市商的承銷商,均可根據M規則第103條的規定,在發售定價的前一個工作日,在開始要約或出售證券之前,在紐約證券交易所從事我們的普通股、優先股、認購權或債務證券(視適用而定)的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制,並且必須被認定為被動做市商。一般來説,被動做市商必須以不在 中的價格展示其出價
 
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目錄
 
超過此類證券的最高獨立出價;但是,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過一定的購買限制時,被動做市商的出價必須降低。
我們可以直接銷售證券,也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱,並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明,否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。
我們可能與第三方進行衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是這樣的話,第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品,以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商,如果在本招股説明書中未指明,將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。
除非適用的招股説明書附錄另有規定,否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券,除我們在紐約證券交易所交易的普通股外,沒有其他交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券,但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
根據我們可能簽訂的協議,參與分銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些責任的賠償,包括證券法下的責任,或代理或承銷商可能就這些債務支付的費用。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果適用的招股説明書附錄中註明了這一點,我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人根據規定在未來日期付款和交付的合同,徵求某些機構的報價,向我們購買我們的證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等,但在任何情況下,這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受到以下條件的約束,即在交割時,該買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將只受招股説明書副刊所列條件的約束,招股説明書副刊將列出徵集此類合同應支付的佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),我們在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,我們的證券可能不會出售,除非它們已經在適用的州註冊或獲得出售資格,或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
託管人、轉賬和分銷支付代理和登記員
根據託管協議,我們的證券由Amegy Bank National Association(地址:1801main Street,8樓,Houston,Texas 77002)和分行銀行與信託公司(地址:5130Parkway Plaza Boulevard,Charlotte,North Carolina 28217)持有。美國股票轉讓信託有限責任公司是我們的轉讓代理、分銷支付代理和登記員。我們轉會代理人的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號,電話號碼:(212)936-5100。
經紀業務分配和其他做法
由於我們通常在私下協商的交易中獲得和處置我們的投資,因此我們很少在正常業務過程中使用經紀人。必要時,我們的投資團隊主要負責執行我們投資組合交易中的公開交易證券部分,並分配經紀佣金。我們不希望通過任何特定的經紀商或交易商進行交易,但我們會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度、公司的運營設施以及公司定位證券塊的風險和技能等因素,尋求為我們獲得最佳的淨收益。雖然我們通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本,但我們不一定會支付最低的價差或佣金。在符合適用法律要求的情況下,我們可以部分根據向我們提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為對這些服務的回報,如果我們真誠地認為佣金就所提供的服務而言是合理的,我們可能會支付比其他經紀收取的佣金更高的佣金。
我們還不時支付與公開市場購買上市證券相關的經紀佣金,包括根據我們的股息再投資計劃。
在截至2021年12月31日的三年中,我們沒有支付與收購和/或處置我們的投資相關的大量經紀佣金。
法律事務
與此處提供的證券相關的某些法律問題將由華盛頓特區Dechert LLP轉交給我們。某些法律問題將由招股説明書附錄中指定的律師(如果有)轉交給承銷商(如果有)。
獨立註冊會計師事務所
綜合財務報表、財務摘要、財務報表明細表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分,並依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權,以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。
均富律師事務所(Grant Thornton LLP)位於伊利諾伊州60601,芝加哥N.Clark Street 171N.Clark Street,是該公司的獨立註冊會計師事務所,為提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的某些文件提供審計服務和審查。
可用信息
此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息,其中部分內容在美國證券交易委員會規則法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息,請參閲註冊説明書,包括作為註冊説明書的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或其他文件已作為登記聲明的證物存檔,請查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在各方面均受提交的證物的限制。
 
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目錄​​
 
我們向美國證券交易委員會提交或向其提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他信息,這些信息可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲取。您也可以通過撥打德州77056休斯頓8樓Post Oak Boulevard 1300Post Oak Boulevard或撥打電話(7133506000)或在我們的網站www.mainstcapital al.com上免費獲取此信息。本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程或任何招股章程補充文件內,閣下不應將該等信息視為本招股章程或任何招股章程補充文件的一部分。
引用合併
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據“小企業信貸可獲得性法案”,我們被允許“通過引用方式併入”我們向美國證券交易委員會提交的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分,我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。
我們將以下列出的文件以及我們將在本招股説明書日期之後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案作為參考,直至本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的所有證券均已售出,或我們以其他方式終止提供本招股説明書涵蓋的證券;然而,根據Form 8-K第2.02項或第7.01項“提供”的信息或向美國證券交易委員會“提供”的其他未被視為已提交的信息,並未通過引用併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新,並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及之前向美國證券交易委員會提交的其他信息。
本招股説明書引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件:

我們於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告;

我們關於附表14A的最終委託書,於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會;

我們於2022年1月19日、2022年2月24日和2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(提供而不是備案的信息除外);以及

我們在2010年10月13日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(編號001-33723)中引用的對我們普通股的描述,包括在特此登記的普通股發售終止之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
若要免費獲取這些文件的副本,請參閲“可用信息”。
隱私聲明
我們致力於保護您的隱私。本隱私聲明解釋了Main Street及其關聯公司的隱私政策。本通知取代您從Main Street收到的任何其他隱私通知,其條款既適用於我們的現任股東,也適用於以前的股東。
我們將按照嚴格的安全和保密標準保護我們收到的有關您的所有信息。我們從您那裏收集的唯一信息是您的姓名、地址和您持有的股份數量。此信息僅用於向您發送年度報告和其他有關我們的信息,並向您發送委託書或法律要求的其他信息。
除以下説明外,我們不與任何非關聯第三方共享此信息。

構成主街的人和公司。我們的政策是,只有需要了解您的個人信息的授權員工才能訪問這些信息。違反我們隱私政策的人員將受到紀律處分。
 
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目錄
 

服務提供商。我們可能會向代表我們提供服務的公司披露您的個人信息,例如記錄保存、處理您的交易和郵寄您的信息。這些公司必須保護您的信息,並僅將其用於其收到信息的目的。

法院和政府官員。如果法律要求,我們可能會根據法院命令或應政府監管機構的要求披露您的個人信息。只有法律、傳票或法院命令要求的信息才會被披露。
 
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目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396440/000110465922029985/lg_mainst-4c.jpg]
Common Stock
優先股
訂閲權限
債務證券
PROSPECTUS

目錄
 
PART C
其他信息
第25項.  財務報表和證物
(1)
財務報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表,以及截至2021年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中),已通過引用納入本註冊聲明中的“招股説明書要求的A部分 - 信息”中,以引用的方式納入本註冊聲明中,依據獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所的報告。均富會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,授權
(2)
Exhibits
(a) Main Street Capital Corporation修訂和重述條款(之前作為Main Street Capital Corporation於2007年8月15日提交的Form N-2註冊説明書的生效前修正案第2號附件(Reg.第333-142879號))
(b) 修訂和重新修訂了Main Street Capital Corporation章程(之前作為Main Street Capital Corporation當前報告的附件3.1於2013年3月6日提交的Form 8-K(1-33723號文件))
(c) Not Applicable
(d)(1) 普通股證書表格(之前作為Main Street Capital Corporation於2007年8月15日提交的表格N-2註冊説明書的生效前修正案第2號)的附件(D)(Reg.第333-142879號))
(d)(2) 訂閲證書格式*
(d)(3) 認購代理協議格式*
(d)(4) 優先股證書表格*
(d)(5) Main Street Capital Corporation和紐約梅隆銀行信託公司(New York Mellon Trust Company,N.A.)之間的契約表格(之前作為Main Street Capital Corporation於2013年3月28日提交的Form N-2註冊聲明的生效後修正案第2號的附件(D)(6)提交。第333-183555號))
(d)(6)
附件(D)(5)中紐約梅隆銀行信託公司表格T-1的受託人資格聲明**
(d)(7) 與Main Street Capital Corporation和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)於2022年到期的4.50%票據有關的第三補充契約表格(之前作為Main Street Capital Corporation於2017年11月17日提交的Form N-2註冊聲明生效後修正案第14號的附件(D)(12)提交。第333-203147號))
(d)(8)
2022年到期的4.50%票據格式(引用附件(D)(7))
(d)(9) 與Main Street Capital Corporation和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)於2024年到期的5.20%票據有關的第四補充契約表格(之前作為Main Street Capital Corporation於2019年4月18日提交的Form N-2註冊聲明的生效後修正案第7號的附件(D)(11)提交。第333-223483號))
(d)(10)
2024年到期的5.20%票據格式(引用附件(D)(9))
(d)(11) 與Main Street Capital Corporation和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)作為受託人於2026年到期的3.00%債券有關的第五份補充契約(之前作為Main Street Capital Corporation於2021年1月14日提交的Form 8-K當前報告(第1-33723號文件)的附件4.1提交)
(d)(12)
2026年到期的3.00%票據格式(引用附件(D)(11))
 
C-1

目錄
 
(e) 股息再投資和直接購股計劃,2019年5月10日生效(之前作為附件99.1提交給Main Street Capital Corporation於2019年5月10日提交的8K表格當前報告(文件1,33723))
(f)(1) Main Street Mezzanine Fund,LP SBIC由SBA擔保的債券(之前作為Main Street Capital Corporation於2007年6月22日提交的表格N-2登記聲明的生效前修正案第1號的附件(F)(1))提交(Reg.第333-142879號))
(f)(2) 由SBA擔保的Main Street Capital III,LP SBIC債券(參見Main Street Capital Corporation於2007年6月22日提交的表格N-2登記聲明的生效前修正案第1號附件(F)(1),以獲得與債券格式基本相同的副本)
(g)(1) MSC Adviser I,LLC和MSC Inc.之間於2020年10月30日簽署的投資諮詢和行政服務協議(之前作為Main Street Capital Corporation於2020年11月3日提交的當前Form 8-K報告的附件10.1(文件編號1-33723))
(h)(1) 股權證券承銷協議格式*
(h)(2) 債務證券承銷協議格式*
(h)(3) 普通股股權分配協議格式*
(i)(1) Main Street Capital Corporation 2015股權和激勵計劃(之前作為Main Street Capital Corporation於2015年5月5日提交的表格S-8註冊聲明的附件4.4提交(Reg.第333-203893號))
(i)(2)  - Main Street Capital Corporation 2015年股權和激勵計劃高管限制性股票協議表(之前作為Main Street Capital Corporation於2015年5月5日提交的Form S-8註冊聲明的附件4.6提交(REG.第333-203893號))
(i)(3) Main Street Capital Corporation 2015年非員工董事限制性股票計劃(之前作為Main Street Capital Corporation於2015年5月5日提交的表格S-8註冊聲明的附件4.5提交(註冊第333-203893號))
(i)(4) 非僱員董事限制性股票協議表格 - Main Street Capital Corporation 2015年非僱員董事限制性股票計劃(之前作為Main Street Capital Corporation於2015年5月5日提交的表格S-8登記聲明的附件4.7提交(REG.第333-203893號))
(i)(5) Main Street Capital Corporation延期補償計劃採用協議和計劃文件(之前作為Main Street Capital Corporation於2015年12月18日提交的Form S-8註冊説明書(文件編號333-208643)的附件4.1提交)
(j) 託管協議(以前作為Main Street Capital Corporation於2007年9月21日提交的表格N-2註冊説明書的生效前修正案第3號)的附件(J)(Reg.第333-142879號))
(k)(1) Main Street Capital Corporation和Vincent D.Foster之間的保密和競業禁止協議(之前作為Main Street Capital Corporation於2007年9月21日提交的Form N-2註冊聲明生效前修正案第3號的附件(K)(12))(Reg.第333-142879號))
(k)(2) Main Street Capital Corporation與每位高管和董事之間的賠償協議表(之前作為Main Street Capital Corporation於2007年9月21日提交的Form N-2登記聲明生效前修正案第3號的附件(K)(13)提交。第333-142879號))
(k)(3) 綜合修正案1號,日期為2021年4月7日,由Main Street、其擔保方Truist Bank作為行政代理,僅就其第2節、撤回的貸款人和貸款人(之前作為附件10.1提交給Main Street Capital Corporation於2021年4月8日提交的當前表格8-K(1-33723號文件))
 
C-2

目錄
 
(k)(4) 2018年6月5日第三次修訂和重新簽署的一般安全協議(之前作為附件10.2提交於2018年6月6日提交的Main Street Capital Corporation當前的Form 8-K報告(1-33723號文件))
(k)(5) 2018年6月5日第三次修訂和重新簽署的股權質押協議(之前作為附件10.3提交於2018年6月6日提交的Main Street Capital Corporation當前8-K報表(1-33723號文件))
(k)(6) 2010年9月20日修訂和重新簽署的託管協議(之前作為附件10.3於2010年9月21日提交的Main Street Capital Corporation當前的8-K報表報告(1-33723號文件))
(k)(7) 2011年11月21日修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案和修訂和重新簽署的託管協議的第一修正案(之前作為Main Street Capital Corporation目前提交的表格8-K的附件10.1於2011年11月22日提交(文件編號1-33723))
(l)
律師的意見和同意**
(m) Not Applicable
(n)(1)
均富律師事務所(Grant Thornton LLP)對Main Street Capital Corporation的同意**
(n)(2)
委託書(見本註冊聲明簽名頁)
(r)
Code of Ethics**
(s)
Filing Fee Table**
99.1 聯合商業行為和道德準則(之前作為Main Street Capital Corporation截至2020年12月31日的年度報告10-K表附件14.1提交,於2021年2月26日提交(第1-33723號文件))
99.2 《普通股發行初步招股説明書補充説明書》表格(之前作為Main Street Capital Corporation於2012年8月24日提交的Form N-2註冊説明書的附件99.3提交(REG.第333-183555號))
99.3 優先股發行初步招股説明書補充説明書表格(之前作為Main Street Capital Corporation於2012年8月24日提交的表格N-2註冊聲明的附件99.4提交(REG.第333-183555號))
99.4 配股初步招股説明書補充説明書表格(之前作為Main Street Capital Corporation於2012年8月24日提交的表格N-2註冊聲明的附件99.6提交(REG.第333-183555號))
99.5 債務證券發行初步招股説明書補充説明書表格(之前作為Main Street Capital Corporation於2012年8月24日提交的Form N-2註冊説明書的附件99.7提交(REG.第333-183555號))
*
如果適用,將通過修改提交。
**
隨函存檔。
項目26.  營銷安排
本註冊説明書中“分銷計劃”標題下包含的信息僅供參考,有關任何承銷商的任何信息將包含在隨附的招股説明書附錄中(如果有)。
 
C-3

目錄
 
第27項  其他發行發行費用
SEC registration fee
$     (1)
紐約證券交易所額外上市費
$   (2)
FINRA filing fee
$   (2)
會計費和費用
$   (2)
Legal fees and expenses
$   (2)
Printing and engraving
$   (2)
雜費和費用
$   (2)
Total
$   (2)
(1)
根據證券法頒佈的第456(B)、457(R)和415(A)(6)條規定,我們推遲支付所有註冊費。任何註冊費將在隨後以現收現付的方式支付。
(2)
這些費用將根據發行的證券和發行數量計算,因此目前無法估計。這些費用(如果有)將反映在適用的招股説明書附錄中。
上述各項費用由註冊人承擔。
第28項.受共同控制或受共同控制的  人員
Main Street Capital Corporation直接或間接擁有以下每個合併子公司的100%股權:

Main Street Capital Partners,LLC - a特拉華州有限責任公司

主街夾層基金,LP - a特拉華州有限合夥企業

特拉華州有限責任公司Main Street Mezzanine Management,LLC - 

Main Street Equity Interest,Inc. - a特拉華州公司

Main Street Capital III,LP - a特拉華州有限合夥企業

Main Street Capital III GP,LLC - a特拉華州有限責任公司

Main Street CA Lending,LLC - a特拉華州有限責任公司

特拉華州公司MS Equity Holdings,Inc.

特拉華州的MS International Holdings,Inc.
此外,Main Street Capital Corporation可能被視為控制未由Main Street Capital Corporation合併的某些投資組合公司。有關這些實體的更詳細討論,請參閲招股説明書中的“投資組合公司”。
第29項  證券持有人人數
下表列出了截至2022年3月1日註冊人持有的每種證券的記錄持有人數。
Title of Class
Number of
Record Holders
Common Stock, $0.01 par value
360
第30項.  賠償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其公司章程中加入一項條款,限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因以下原因而產生的責任除外:(A)實際收到金錢、財產或 中的不正當利益或利潤
 
C-4

目錄
 
服務或(B)由最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的公司章程包含這樣一項條款,該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任,但須遵守經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)的要求。
我們的公司章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,在遵守1940年法案的要求下,賠償任何現任或前任董事或高級職員或任何個人,在擔任董事或高級職員期間,應我們的要求,作為董事、高級職員、合夥人或受託人,為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務,以及就其可能成為主題或因其行為而招致的任何索賠或責任,對其進行賠償但該人士因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧履行其職務所涉及的職責而在任何訴訟中最終被裁定須向吾等或吾等的股東承擔法律責任的任何事宜,則不在此限。在任何訴訟中,該人士因故意失職、不守信、嚴重疏忽或罔顧履行其職務所涉及的職責而須向吾等或吾等股東承擔法律責任的事宜除外。
我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,根據1940年法案的要求,賠償任何現任或前任董事或官員或任何個人,在擔任董事或官員期間,應我們的要求,以董事官員的身份為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務,合夥人或受託人,並因其以任何該等身分就該人可能成為規限的任何申索或法律責任或因其以任何該等身分服務而招致的任何申索或法律責任而成為法律程序的一方,但就任何事宜而言,如該人在任何法律程序中最終被裁定並非真誠行事,併合理地相信其行為符合我們的最佳利益,或因故意的不當行為而須對我們或我們的股東負上法律責任,則屬例外,則不在此限,但如該人為合夥人或受託人,並因他或她以任何該等身分就任何申索或法律責任所作的服務而成為法律程序的一方,或該人因以任何該等身分服務而可能招致的申索或法律責任,則屬例外。我們的章程還要求,在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,我們可以在訴訟最終處置之前支付任何此類受補償人所發生的某些費用。
馬裏蘭州法律要求公司(除非其公司章程另有規定,而我們的公司章程沒有)對董事或高級職員因其以該身份服務而被提起或威脅被提起的任何訴訟中成功辯護的行為進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外),使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們可能因一方以這些或其他身份服務而實際招致的合理費用,除非已確定:(A)董事或高級管理人員的作為或不作為對導致該法律程序的事項具有實質性意義,並且(1)是惡意行為,或(2)是積極和故意解體的結果,否則公司可以賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解和合理費用,以及他們因一方可能被提起或威脅被提起的任何法律程序而實際招致的合理費用,除非已確定(A)董事或高級管理人員的作為或不作為對導致該訴訟的事項具有實質性意義(B)該董事或該人員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益;或。(C)在任何刑事法律程序中,該董事或該人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而,根據馬裏蘭州的法律,馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決,或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決,除非在這兩種情況下,法院都下令賠償,然後僅賠償費用。此外, 馬裏蘭州法律允許公司在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所必需的行為標準的書面確認書後,即可向董事或高級職員墊付合理費用,以及(B)如果最終確定不符合行為標準,董事或其代表將以其名義償還由公司支付或退還的金額的書面承諾。(C)馬裏蘭州法律允許公司在收到以下文件時向董事或高級職員預付合理費用:(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書;以及(B)如果最終確定不符合行為標準,董事或其代表將償還公司支付或退還的款項的書面承諾。
此外,我們還與董事和高管簽訂了賠償協議。與每名董事和高級職員簽訂的賠償協議表格先前已作為我們註冊聲明表格N-2(REG)生效前修正案第3號的證物(K)(13)提交美國證券交易委員會。第333-142879號)。賠償協議一般規定,我們將在協議規定的範圍內,並在協議簽署之日生效的1940年法案和馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,向在任何民事、刑事或行政訴訟中作為或威脅成為任何民事、刑事或行政訴訟的一方或證人的每個受賠人賠償和預付費用。我們將賠償被保險人實際支付的所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額。
 
C-5

目錄
 
除非已確定(I)受彌償人的作為或不作為對引起該法律程序的事宜具有關鍵性,並且(A)出於惡意或(B)是主動和故意不誠實的結果,(Ii)受彌償人實際上獲得了不正當的個人利益,或(Iii)在刑事法律程序中,受彌償人有合理因由相信他或她的行為是非法的,否則該受彌償人的作為或不作為是與任何該等法律程序相關的合理招致的。此外,只要我們遵守1940年法案,在以下情況下,我們就不會預支任何費用,直到(I)被彌償人為其承諾提供擔保,(Ii)我們已為任何合法墊款所引起的損失投保,或(Iii)超過法定人數的公正董事或書面意見中的獨立律師根據對現成事實的審查,確定有理由相信受彌償人最終將有權獲得賠償。彌償協議亦規定,如因任何原因不能獲得彌償權利,我們會首先全數支付受彌償人因任何受保障的法律程序而招致的款項,並放棄或放棄我們對受彌償人可能擁有的任何供款權利。賠償協議規定的權利是受賠方根據適用法律、我們的公司章程、我們的附例、任何協議、股東投票或董事決議有權獲得賠償或墊付費用的任何其他權利之外的權利。, 或者是其他原因。對彌償協議的任何修訂或廢除都不會限制或限制受彌償人在該等修訂或廢除之前所採取或不採取的任何行動的任何權利。賠償協議將於(I)被彌償人停止擔任我方董事或高級職員之日起十年後,或(Ii)被彌償人獲授予彌償或預支費用權利或由被彌償人提起的任何訴訟最終終止一年後終止,兩者中以較晚者為準。以上對賠償協議的描述受賠償協議格式的所有規定的約束,並通過參考其全部規定加以限定。我們還應我們的要求,與我們的某些非官方和非董事員工和代理人簽訂了類似於賠償協議的協議,擔任我們的某些子公司和投資組合公司的高級管理人員、經理、董事和其他類似角色。
我們已獲得主要和超額保險單,為我們的董事和高級管理人員在擔任董事和高級管理人員期間可能招致的某些責任提供保險。在這種保單下,保險人也可以代表我們向董事或高級管理人員支付我們已給予賠償的金額。
第31項.投資顧問的  業務和其他關係
不適用
第32項.賬户和記錄的  位置
1940年《投資公司法》第31(A)節規定必須保存的所有賬户、賬簿和其他文件及其規則均保存在德克薩斯州77056休斯頓8樓Post Oak Boulevard 1300Post Oak Boulevard的註冊人辦公室。此外,根據託管協議,我們的證券由Amegy Bank National Association(地址:1801Main Street,8 Floor,Houston,Texas 77002)和分行銀行和信託公司(地址:北卡羅來納州夏洛特市帕克韋廣場大道5130號,郵編:28217)持有。
項目33.  管理服務
不適用
Item 34.  Undertakings
我們在此承諾:
1.
不適用;
2.
不適用;
3.
a.
在提供報價或銷售的任何期間,提交本註冊聲明的生效後修正案:
i.
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
ii.
在招股説明書中反映本次註冊生效日期後的任何事實或事件
 
C-6

目錄
 
本註冊聲明(或其最新生效後修訂)單獨或總體代表本註冊聲明中所述信息的根本更改。儘管有上述規定,如果發行量和發行價的變動合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行價的20%,則發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)以及與預計最高發行區間的低端或高端的任何偏離,可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會;
iii.
在本註冊説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在本註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改;
但條件是,如果註冊書是根據表格N-2的一般指示A.2提交的,並且根據交易法第13節或第15(D)節我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告中包含這些段落要求包括在生效後修訂中的信息,而這些報告通過引用併入註冊説明書中,或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中,則本條第3.a.i、3.a.ii和3.a.iii段不適用
b.
為確定證券法項下的任何責任,對本註冊説明書的每一項生效後修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊説明書,屆時發行這些證券應被視為其首次誠意要約;
c.
以事後生效修正案的方式,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除;
d.
為根據證券法確定對任何購買者的責任:
(1)
如果我們依賴規則430B:
(A)
我們根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中之日起,應被視為註冊説明書的一部分;以及
(B)
根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,是依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)、(X)條作出的發售有關的登記聲明的一部分。或(Xi)為了提供證券法第10(A)節要求的信息,自招股説明書首次使用之日起,或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起,應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中。根據規則第430B條的規定,就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言,該日期須當作是招股章程所關乎的註冊説明書內與該證券有關的註冊説明書的新生效日期,而當時發售該等證券須當作是該證券的首次真誠要約。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述,或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的陳述,而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分,則就在該生效日期之前有售賣合約的買方而言,該陳述並不取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述;或
 
C-7

目錄
 
(2)
如果我們受證券法第430C條的約束,根據證券法第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發行相關的註冊聲明的一部分,除依賴規則430B的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並在生效後首次使用之日包括在註冊説明書中;但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述,而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分,則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言,該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
e.
為了確定我們在證券初次分銷中根據證券法對任何買方承擔的責任,根據本註冊聲明,在我們的證券的首次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果通過以下任何通信方式向買方提供或出售證券,我們將成為買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:
(1)
本公司根據證券法第424條規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書或招股説明書附錄;
(2)
由我們或代表我們準備的或由我們使用或引用的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書;
(3)
根據證券法第482條的規定,任何其他免費撰寫的招股説明書或廣告中包含由我們或代表我們提供的有關我們或我們的證券的重要信息的部分;以及
(4)
我們向買方提出的要約中的任何其他溝通;
4.
為確定證券法規定的任何責任:
a.
根據規則430A在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及包含在我們根據證券法第424(B)(1)條提交的招股説明書表格中的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分;以及
b.
每次生效後包含招股説明書的修訂,均應視為與其發行的證券有關的新的註冊書,屆時發行的證券應視為其首次善意發行;
5.
為了確定證券法下的任何責任,根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告,如通過引用併入登記聲明中,應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售;
6.
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給我們的董事、高級管理人員和控制人,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、我們的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則我們將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策並將受
 
C-8

目錄
 
7
在收到書面或口頭請求、任何招股説明書或附加信息聲明後的兩個工作日內,通過第一類郵件或其他旨在確保同樣迅速送達的方式發送。
 
C-9

目錄​
 
SIGNATURES
根據1933年證券法的要求,註冊人已於2022年3月3日在得克薩斯州休斯頓市正式安排本表格N-2的註冊聲明由正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署。
主街資本公司
By:
/s/ D韋恩·L·海扎克
Dwayne L. Hyzak
首席執行官
委託書
通過這些禮物認識所有人,以下簽名的每個人在此組成並任命Dwayne L.Hyzak、Jesse E.Morris和Jason B.Beauvais以及他們中的每一個人(有充分的權力單獨行事),他或她的真實合法律師和代理人,有充分的替代和再替代的權力,代表他或她,以任何和所有身份,代表他或她,以他或她的名義、地點和代理簽署、籤立和存檔本文件。(br}請注意:以下簽名的每個人都在此組成並任命他們中的每一個人(有充分的權力單獨行事)、他或她的真實合法律師和代理人,以任何和所有的身份,代表他或她,以他或她的名義、地點和代理簽署、籤立和歸檔本文件。以及對本註冊説明書及依據經修訂的1933年證券法第462(B)條提交的任何註冊説明書的任何或所有修訂(包括但不限於生效後的修訂),連同所有證物及須向證券交易委員會或任何其他監管當局提交的任何及所有文件,授予該等事實代理人及代理人以及他們每一人作出及執行為達成該等作為及事情而適當或必需作出的每項作為及事情的完全權力及權限。完全出於他或她本人可能或能夠親自採取的所有意圖和目的,特此批准並確認所有該等事實代理人和代理人,或他們中的任何一人,或他們的替代者,可以合法地根據本條例行事或促使他人依法行事。
根據1933年證券法的要求,以下表格N-2中的註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署:
Signature
Title
Date
/s/ D韋恩·L·海扎克
Dwayne L. Hyzak
首席執行官兼董事(首席執行官) March 3, 2022
/s/ J埃塞·E·莫里斯
Jesse E. Morris
首席財務官、首席運營官兼財務主管(首席財務官) March 3, 2022
/s/ L安斯·A·帕克
Lance A. Parker
副總裁兼首席會計官(首席會計官) March 3, 2022
/s/ V激勵D.福斯特
Vincent D. Foster
Chairman of the Board March 3, 2022
/s/ ARthur L.法語
Arthur L. French
Director March 3, 2022
/s/ J. K埃文·格里芬
J. Kevin Griffin
Director March 3, 2022
/s/ J奧恩·E·傑克遜
John E. Jackson
Director March 3, 2022
/s/ B瑞安·E·萊恩
Brian E. Lane
Director March 3, 2022
 

目錄
 
Signature
Title
Date
/s/ K埃·馬修斯
Kay Matthews
Director March 3, 2022
/s/ DUnia A.Shive
Dunia A. Shive
Director March 3, 2022
/s/ S泰豐·B·索爾徹
Stephen B. Solcher
Director March 3, 2022