阿爾特米斯治療公司-1062128-2022年

2027-12-31由於1986年“國税法”和類似的州規定中的“所有權變更”條款，美國淨營業虧損的利用可能受到相當大的年度限制。年度限額可能導致淨營業虧損在使用前到期。0001062128錯誤財年無2022-10-31德是表示小於1美元的金額00010621282021-01-012021-12-3100010621282022-03-0300010621282021-06-3000010621282021-12-3100010621282020-12-310001062128美國-GAAP：系列APreferredStockMember2021-12-310001062128美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-12-310001062128美國-GAAP：系列CPferredStockMember2021-12-310001062128美國-GAAP：系列CPferredStockMember2020-12-3100010621282020-01-012020-12-310001062128美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001062128自動取款機：PferredStockSeriesAMember2019-12-310001062128自動取款機：PferredStockSeriesCMember2019-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001062128美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100010621282019-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001062128美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001062128美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001062128自動取款機：PferredStockSeriesAMember2020-12-310001062128自動取款機：PferredStockSeriesCMember2020-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001062128美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001062128美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001062128美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001062128自動取款機：PferredStockSeriesAMember2021-12-310001062128自動取款機：PferredStockSeriesCMember2021-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001062128美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310001062128自動取款機：七個月內關閉會員2016-05-310001062128自動取款機：12個月內有效時間成員2016-05-310001062128Atms:WithinTwentyFourMonthsOfEffectiveTimeMember2016-05-310001062128自動取款機：UnitedStatesTaxAuthorityMember2021-01-012021-12-310001062128美國-公認會計準則：以色列税收當局成員2021-01-012021-12-310001062128美國-公認會計準則：以色列税收當局成員2021-12-310001062128美國-公認會計準則：以色列税收當局成員2020-12-310001062128自動取款機：UnitedStatesTaxAuthorityMember2021-12-310001062128自動取款機：UnitedStatesTaxAuthorityMember2020-12-310001062128自動取款機：10月份2,000和7個成員2021-12-310001062128自動取款機：10月份2,000和7個成員2021-01-012021-12-3100010621282016-08-012016-08-310001062128SRT：重新調整成員2016-08-012016-08-310001062128美國-GAAP：CommonStockMember2016-08-012016-08-310001062128自動取款機：SeriesAConvertiblePferredStockMember2016-08-012016-08-310001062128美國-GAAP：系列APreferredStockMember2016-08-012016-08-3100010621282017-10-012017-10-3100010621282017-10-310001062128自動取款機：SeriesCConvertiblePferredStockMember2017-10-012017-10-310001062128美國-GAAP：系列CPferredStockMember2017-10-310001062128自動取款機：RangeOneMember2021-12-310001062128自動取款機：RangeOneMember2020-12-310001062128自動取款機：RangeOneMember2021-01-012021-12-310001062128自動取款機：RangeOneMember2020-01-012020-12-310001062128自動取款機：RangeTwoMember2020-12-310001062128自動取款機：RangeTwoMember2021-12-310001062128自動取款機：RangeFourMember2020-12-310001062128自動取款機：RangeFourMember2021-12-310001062128自動取款機：RangeFourMember2020-01-012020-12-310001062128自動取款機：RangeFourMember2021-01-012021-12-310001062128自動取款機：兩個UnsecuredPromissoryNotesMember2019-05-1500010621282019-02-222019-03-2200010621282019-03-042019-04-040001062128自動取款機：兩個UnsecuredPromissoryNotesMember2019-05-022019-05-150001062128自動取款機：UnsecuredPromissoryNotesMember2021-11-04Xbrli：純Xbrli：共享Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享

美國個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至財年12月 31, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從至

佣金文件號：0-24431

Artemis 治療公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

特拉華州

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

84-1417774

(税務局僱主

識別號碼)

東16街18號，SUITE 307紐約，紐約

(主要行政辦公室地址)

10003

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(646) 233-1454

根據ACT第12(B)條登記的證券：無

根據ACT第12(G)條登記的證券：
每節課的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股股，面值為每股0.01美元	自動取款機	OTCQB

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

Yes ☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。

Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器☐

非加速文件服務器☒

較小的報告公司☒

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是 ☒ No ☐

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值參考2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)該普通股的平均出價和要價計算得出為$36,022,692.

截至2022年3月3日，註冊人擁有5,153,461 普通股，每股票面價值0.01美元。

表，共目錄
		頁

第部分I		1
ITEM 1.	業務	1
ITEM 1A.	風險因素	4
ITEM 1B.	未解決的員工意見	12
ITEM 2.	屬性	12
ITEM 3.	法律訴訟	12
ITEM 4.	礦山安全信息披露	12

第第二部分		12
ITEM 5.	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	12
ITEM 6.	已選擇財務數據	12
ITEM 7.	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	13
ITEM 7A.	關於市場風險的定量和定性披露	15
ITEM 8.	財務報表和補充數據	15
ITEM 9.	會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧	15
ITEM 9A.	控制和程序	16
ITEM 9B.	其他信息	16
ITEM9C。	披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。	16

第第三部分		17
ITEM 10.	董事、高管和公司治理	17
ITEM 11.	高管薪酬	18
ITEM 12.	安全某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項	19
ITEM 13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	21
ITEM 14.	委託人會計費和服務	21

第第四部分		23
ITEM 15.	圖表，財務報表明細表	23
ITEM 16.	10-K 摘要	23
簽名		24

説明性註釋

除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。除上下文另有説明外，本報告中提及的“公司”、“Artemis”、“We”、“us”和“Our”是指特拉華州的Artemis治療公司及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示注意事項

本年度報告(Form 10-K)中的某些表述屬於符合聯邦證券法含義的前瞻性表述。前瞻性表述包括所有與歷史或當前事實無關的表述，可以通過使用前瞻性詞彙(如“可能”、“相信”、“將”、“預期”、“預期”、 “項目”、“預期”、“預期”、“計劃”、“戰略”、 )來識別。前瞻性表述包括所有與歷史或當前事實無關的表述。可以通過使用“可能”、“相信”、“將”、“預期”、“預期”、“項目”、“預期”、“計劃”、“戰略”等前瞻性詞彙來識別。“前景”或“繼續”。這些前瞻性陳述基於我們管理層的當前計劃和預期，會受到各種不確定性和風險的影響，這些不確定性和風險可能會嚴重影響我們當前的計劃和預期，以及未來的運營結果和財務狀況。此處討論的因素，包括第1A項中描述的風險。風險因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的文件中不時表達的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化。

第部分I

第項1.業務

公司概述

在2019年1月10日之前，我們一直致力於嚴重和潛在危及生命的傳染病的預防和治療藥物的開發。於2019年1月10日，吾等收到本公司、Hadasit醫學研究服務及發展有限公司(“Hadasit”)及香港科技大學研發有限公司(“RDC”)於二零一六年五月三十一日簽署的有關立即終止某項許可協議(“許可協議”)的通知(“許可協議”)，該許可協議由本公司、Hadasit醫學研究服務及發展有限公司(“Hadasit”)及香港科技大學研發有限公司(“RDC”)簽署。我們主要依賴於與我們的主要候選產品Artemisone的開發相關的許可協議。自許可協議終止後，本公司不再擁有任何運營業務。

原業務

在許可協議終止之前，我們一直致力於開發用於預防和治療嚴重且可能危及生命的傳染病的代理。我們以前的主要候選產品青蒿素是一種臨牀階段的合成青蒿素衍生物，具有抗病毒和抗寄生蟲的特性。

2016年5月31日，我們與Hadasit和RDC簽訂了許可協議，據此，我們獲得了一份全球範圍內的版税許可，以使用Hadasit和RDC擁有的與Artemisone相關的任何和所有專利和專有技術。許可協議因未支付某些贊助研究費用、專利費用、專利維護費和諮詢費而終止。

我們最近遭受了重大虧損，導致我們的現金儲備大幅減少。由於許可協議終止，公司不再擁有任何運營業務。本公司相信，在不久的將來，將繼續出現虧損、負營運資金和負現金流，如果不能在短期內獲得額外融資或完成業務交易，將無法使恢復正現金流。本公司在進入股權和債務市場並籌集此類資本方面遇到困難，且不能保證本公司能夠以優惠條款籌集此類額外資本或完全找到合適的商業交易。如果通過發行股權證券或達成商業交易來籌集額外的資金，公司現有股東的股權將進一步大幅稀釋。為了節約公司現金並管理其流動性，公司實施了包括減少員工人數和管理費用在內的成本削減舉措。

呈現業務

自許可協議終止以來，我們的董事會一直在探索戰略替代方案。

殼牌公司狀態

由於本公司自許可協議終止以來缺乏業務活動，本公司被美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)列為“殼”公司。經修訂的1933年證券法第144(I)(1)(I)條(“證券法”)將空殼公司定義為具有以下條件的公司：

(A)

無或名義上的操作；以及

(B)

以下任一項：

(1)

沒有或名義資產；

(2)

僅由現金和現金等價物組成的資產；或

(3)

資產包括任何數量的現金和現金等價物以及名義上的其他資產。

搜索企業合併候選者

公司資本不足。公司正在尋找能夠為公司帶來收入和/或資產價值的業務合併候選者。企業合併候選者最有可能是一家尋求通過與上市公司進行企業合併交易成為上市公司的私人公司。這些業務合併交易通常被稱為 “反向合併”或“反向收購”，即私人公司獲得上市公司的控股權。

其他相關因素

在應用上述標準(其中任何一個都不受控制)時，公司將嘗試分析所有因素和情況，並根據合理的調查措施和現有數據做出決定。潛在的商機可能出現在許多不同的行業和不同的發展階段，所有這些都將使比較調查和分析此類商機的任務變得極其困難和複雜。由於公司可用於調查的資金有限，公司可能無法發現或充分評估有關被收購機會的不利事實。

對於業務合併的條款或目標公司的性質，不能保證公司能夠進行業務合併。即使我們確定了合適的業務合併目標，也不能保證我們將成功執行與該目標公司的協議或能夠完成交易(如果執行了此類協議)。

員工

截至2021年12月31日，公司沒有全職員工和一名兼職顧問。

企業概述

我們於1997年4月22日根據內華達州法律註冊成立。2003年7月8日，我們通過與我們的全資子公司InkSure Technologies(Delware)Inc.合併，將公司從內華達州重新註冊到特拉華州，InkSure Technologies(特拉華州)Inc.於2003年6月30日註冊成立。合併中倖存下來的公司是InkSure Technologies(特拉華州)Inc.，該公司隨即更名為InkSure Technologies Inc.。2014年，我們更名為紐約環球創新公司。合併完成後，如下定義的Artemis 子公司成為我們的全資子公司。合併於2016年8月23日完成，該日期稱為 “生效時間”。

於2016年8月23日，本公司完成與特拉華州公司Artemis治療公司(“Artemis子公司”)和 Artemis Acquisition Corp.(特拉華州公司及本公司全資附屬公司(“合併子公司”))的合併，據此Artemis子公司與合併子公司合併並併入合併子公司，Artemis子公司為尚存實體( “合併”)。合併後，我們採納了Artemis子公司的業務計劃。Artemis子公司於2016年4月19日根據特拉華州法律註冊成立。在2016年4月19日至2016年8月23日期間，Artemis的業務活動主要包括談判和執行許可協議。

根據合併，合併子公司與Artemis子公司以反向合併的形式合併為Artemis子公司，Artemis子公司作為我們的全資子公司繼續存在。作為合併的對價，我們向Artemis子公司股東發行了總計460,000股普通股和2,357.04股B系列優先股，以換取Artemis子公司普通股的每股流通股，以換取50股我們的普通股和0.2562股B系列優先股(每股br}可轉換為72,682.814股公司普通股)(統稱“合併股”)。此外，我們同意預留40,000股普通股和204.96股B系列優先股供未來發行給Artemis子公司期權持有人，包括向沃爾夫博士和哈達西博士發行的期權，詳情見下文。

作為完成合並的條件，本公司和Artemis子公司同意了以下契約和完成條件： (I)要求在緊接生效時間之前發生不少於59萬美元的同時融資；(Ii) 要求公司在生效時間同時融資之外，有至少590,000美元的現金餘額； (Iii)要求Artemis子公司、Hadasit和RDC擁有至少590,000美元的現金餘額。 (Iii)要求Artemis子公司、Hadasit和RDC必須擁有至少590,000美元的現金餘額。 (Iii)要求Artemis子公司、Hadasit和RDC必須擁有至少590,000美元的現金餘額(Iv)原董事公司的羅伯託·阿隆索·希門尼斯·阿里亞斯於生效時間辭去公司董事一職；。(V)阿爾特米斯子公司任命一家新的董事公司；。(Vi)加迪·佩勒或其指定人有權自合併完成之日起繼續擔任公司董事一年；。及(Vii)自合併完成之日起一年內，如果本公司希望進行一項涉及以交易前估值10,000,000美元或以下出售證券的交易，則在本公司進行該等交易前，須獲得Peleg先生或其指定人的批准。本公司和Artemis子公司同意免除在緊接生效時間之前發生不少於590,000美元的同時融資的要求，以及本公司在生效時間有至少590,000美元的現金餘額(不包括在生效時間的同時融資)的要求。

此外，2016年8月23日，本公司根據與Acumen BioVentures LLC(“Acumen”)的證券購買協議(“Acumen SPA”)完成了私募，出售總額為500,000美元的68,321股本公司普通股和453股A系列優先股(每股可轉換為1,453.656股本公司的普通股)。Acumen SPA規定，公司將在批准之日起90天內獲得股東批准，以增加其授權資本或進行反向股票拆分，這樣公司將保留所有A系列優先股轉換後可發行股票數量的至少200%，或受到違約金的限制(“批准”)。董事會和持有公司多數投票權的股東批准了1：50的反向股票拆分 (本公司管理層及其最大股東向本公司提供了對批准的不可撤銷的同意。

在合併完成的同時，羅伯託·阿隆索·希門尼斯·阿里亞斯於2016年8月23日辭去了公司董事的職務。合併生效時，公司董事會和高級管理人員進行了重組，任命達納·沃爾夫為首席科學官，任命伊斯雷爾·阿爾法西為董事的首席科學官。

出於財務會計目的，本公司與Artemis子公司之間的合併被計入反向資本重組，由於合併，本公司不再是空殼公司。由於Artemis子公司的股東獲得了公司最大的所有權權益，Artemis子公司被確定為反向資本重組中的“會計收購人”。因此，公司的歷史財務報表被替換為Artemis子公司的歷史財務報表。合併後，本公司及其子公司Artemis子公司統稱為“公司”。

2016年11月2日，公司董事會批准(I)公司註冊證書修正案(《修正案》)，將公司法定普通股從每股面值0.01美元的75,000,000股減少到面值0.01美元的 51,000,000股，並將公司的法定優先股從每股面值0.01美元的10,000,000股減少到200,000股。公司董事會於2016年11月2日批准(I)將公司的法定普通股從每股面值0.01美元的75,000,000股減少到每股面值0.01美元的51,000,000股，同時將公司的法定優先股從每股面值0.01美元的10,000,000股減少到200,000股以及(Ii)將公司已發行普通股和已發行普通股按50股1股的比例拆分，即於2016年12月13日或大約2016年12月13日登記在冊的股東持有的每50股普通股合併為一股普通股，但此處描述的行動導致本公司任何股東持有一小部分普通股的情況除外(在這種情況下，因為該股東的股數不能被這50股整除該股東將自動有權獲得額外的一小部分普通股，以四捨五入到下一整股)。2016年11月9日，根據特拉華州公司法，持有公司多數投票權的股東以書面同意代替會議批准了修正案和反向股票拆分。修正案和反向股票拆分於2016年12月20日生效。

於2017年10月23日，本公司與合共6名認可投資者簽訂證券購買協議(各一份《證券購買協議》)，涉及以每股1.00美元的收購價定向增發300,000股公司普通股和以每股1,000.00美元的收購價定向增發250股本公司新指定的C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)(“發售”)的證券購買協議(以下簡稱“證券購買協議”)，涉及定向增發(“發售”)合計300,000股公司普通股和250股新指定的C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)。C系列優先股的此類股份最初可轉換為總計250,000股普通股。此外，每位投資者獲得認股權證(每個“認股權證”)，購買在發行中實際購買的普通股數量的50%，共計275,000股普通股。此次發行於2017年10月23日結束。

每份認股權證可立即行使，行使價為每股2.00美元，自發行之日起滿5年，可以現金或無現金方式行使，幷包含未來基於價格和慣例基於股票的反稀釋保護。

根據C系列優先股的優先股、權利和限制指定證書(“指定證書”)， C系列優先股的股票可按每股1.00美元的轉換價格轉換為總計250,000股普通股。這樣的轉換價格受未來基於價格和習慣基於股票的反稀釋保護的約束。C系列優先股的持有人不擁有任何投票權，但C系列優先股確實為每個持有人提供了相當於該持有人在發行中所作投資的清算優先權。此外，C系列優先股的持有者有資格在轉換後的基礎上參與公司的股息和其他分配。

如上文所述，2019年1月10日，我們收到關於立即終止許可協議的通知。自許可協議終止後，本公司不再擁有任何運營業務。

於2019年5月15日，本公司發行了兩張無擔保本票(每張為一張“票據”，統稱為“票據”) ，本金總額為100,000美元。在這方面，向與Nadav Kidron有關的實體 KNRY Ltd.發行了一張本金總額為5萬美元的票據，Nadav Kidron是對公司最大股東Tonak Ltd.持有的證券擁有投票權和處置權的自然人。公司於2019年3月22日收到了與KNRY有限公司票據相關的20,000美元資金。本公司於2019年4月4日收到與KNRY有限公司票據有關的資金餘額。此外，還向本公司現有股東Cutter Mill Capital LLC發行了一張本金餘額總計為50,000美元的票據。每張票據按6%的年利率計息，直至票據全部償還。每張票據項下的本金、利息和其他金額的所有付款均須於2021年6月30日前支付。債券所得款項由本公司用作一般營運資金用途。

此外，本公司於2021年11月4日發行了兩張本金總額為60,000美元的無擔保本票(每張為“後續票據”，統稱為“後續票據”)，原發行日期分別為2021年8月15日和2021年9月19日。在這方面，隨後向KNRY有限公司發行了一張本金餘額為30,000美元的票據，KNRY有限公司是一家與Nadav Kidron有關的實體，Nadav Kidron是對公司最大股東Tonak Ltd.持有的證券擁有投票權和處置權的自然人。隨後向Harmony(H.A.)發行了一張本金餘額為30,000美元的票據。投資有限公司。每筆後續票據的利息年利率為10%，直至下一筆票據全部償還為止。每筆後續票據項下的本金、利息和其他金額的所有付款均須於2021年12月19日之前支付。債券所得款項由本公司用作一般營運資金用途。

公司目前在票據和後續票據上違約，並打算就延期償還進行談判，但不能保證我們會成功這樣做。

第 1A項。危險因素

以下風險因素等可能會影響我們的實際運營結果，並可能導致我們的實際結果與美國前瞻性聲明中表述的結果大不相同。這些前瞻性陳述基於當前預期，我們不承擔更新該信息的義務。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本年度10-K報表中所述的風險和其他方面的風險。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大和不利影響。我們的普通股被認為是投機性的，我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下風險因素並不是美國面臨的唯一風險因素。美國目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。

如果我們無法獲得支持我們運營所需的融資，我們的現金資源可能會降至A級，這可能無法使美國繼續經營下去。

因為我們目前沒有任何業務運營，我們認為我們現有的現金資源可能不再足以支持我們未來12個月。如果我們無法獲得支持我們所需的融資，我們可能無法繼續經營下去。在這種情況下，我們可能會被迫停止運營，我們的股東將失去他們在我們公司的全部投資。為了保存我們的現金和管理我們的流動性，我們實施了包括降低管理費用在內的成本削減舉措。我們在進入股票和債券市場並籌集此類資本方面遇到了困難，而且不能保證我們能夠以優惠的條款或根本不能籌集到這些額外的資本。(= 如果通過發行股票證券籌集更多資金，我們現有股東的股權將進一步大幅稀釋。

在如果我們找不到合適的收購或合併合作伙伴的情況下，如果我們的現金耗盡，我們可能會被迫停止存在。

如果我們找不到合適的收購或合併合作伙伴，並且我們的現金耗盡，則可能需要清算公司或申請破產。

不能保證我們能夠找到合適的收購或合併合作伙伴。此外，合適的收購或合併合作伙伴可能導致公司控制權的變更以及對我們股東的重大稀釋。如果我們的現金耗盡，我們將無法償還我們的債務和義務。

我們自成立以來一直沒有收入，除非我們獲得新的業務，否則我們未來將無法盈利。

我們尚未盈利，無法預測何時實現盈利。自2016年4月成立以來，我們經歷了淨虧損，沒有任何收入。我們預計不會產生大量收入，如果不在短期內獲得額外融資或達成業務交易，將無法恢復正現金流。我們可能會在進入股票和債券市場並籌集此類資本方面遇到困難，而且不能保證我們能夠以優惠條件或根本不能籌集此類額外資本。如果通過發行股權證券籌集更多資金，公司現有的股東將遭受嚴重稀釋。為了節約我們的現金並管理我們的流動性，我們正在實施成本削減計劃，包括減少員工人數和管理費用。

擬議操作的性質是投機性的。

我們提議的運營計劃能否成功，在很大程度上取決於確定的商機的運營、財務狀況和管理。雖然管理層打算尋求與具有既定運營歷史的實體進行業務合併，但不能保證我們會成功找到符合這些標準的候選人。如果我們完成了無法保證的業務合併，我們運營的成功可能取決於後續公司或風險合作伙伴公司的管理以及許多其他我們無法控制的因素。

我們沒有關於業務合併或其他交易的已執行協議，也沒有為任何此類業務合併設定標準。

我們沒有與私營實體進行合併、合資或收購的已簽署協議。不能保證我們能否成功識別和評估合適的商機或達成業務合併。不能保證我們能夠以對我們有利的條款洽談業務合併。即使我們確定了合適的業務合併目標，也不能保證我們將成功執行與此類目標公司的協議，或者如果執行了此類協議，也不能保證能夠完成交易。我們尚未確定具體的經營歷史長度或特定的收益、資產、淨值或其他標準，目標商機必須達到才能考慮業務合併。因此，我們可能會與沒有重大運營歷史、虧損、盈利潛力有限或沒有盈利潛力、有限資產、負淨值或其他負面特徵的商機進行業務合併。

我們面臨商機和組合的稀缺和競爭。

我們正在並將繼續是尋求與小型私營實體合併、合資和收購的業務的微不足道的參與者。大量成熟和資金雄厚的實體，包括風險投資公司，都在積極進行合併和收購，這些公司可能是我們理想的目標對象。幾乎所有此類實體都比我們擁有更多的財務資源、技術專長和管理能力，因此，在發現可能的商機和成功完成業務合併方面，我們將處於競爭劣勢。此外，我們還將與眾多其他小型上市公司在尋求合併或收購候選公司方面展開競爭。

我們沒有做過市場調查，也沒有營銷組織。

我們既沒有進行，也沒有其他人提供給我們，市場調查結果表明，我們考慮的交易存在市場需求。即使確定了我們計劃進行的合併或收購的需求，也不能保證我們將成功完成任何此類業務合併。

因為我們有名義資產，所以我們被視為“空殼公司”，並將遵守更嚴格的報告要求。

美國證券交易委員會根據證券法通過了第405條規則，根據經修訂的1934年證券交易法通過了第12b-2條規則(“交易所法案”)，將空殼公司定義為沒有或名義上沒有業務的公司，並且或者(A)沒有或名義上沒有資產；(B)僅由現金和現金等價物組成的資產；或者(C)由任意數量的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。適用於空殼公司的規則禁止它們根據員工補償計劃使用表格S-8註冊證券。

但是，規則並不阻止我們根據註冊聲明註冊證券。此外，有關表格8-K的規則要求空殼公司在完成導致其不再是空殼公司的交易時提供更詳細的披露。我們必須在交易完成後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，其中包含S-K規則所要求的信息，並在表格10的註冊聲明中提交私人運營的公司的財務信息。為了幫助美國證券交易委員會識別空殼公司，我們還需要在Form 10-Q和Form 10-K上勾選一個複選框，表明我們是空殼公司。如果我們因為是空殼公司而被要求遵守額外披露，那麼我們在執行任何可能導致我們不再是空殼公司的合併或收購其他資產時可能會被延遲。此外，證券法第144條還使得空殼公司股東轉售受限證券變得更加困難。請參閲下面標題“規則144”下的討論。

我們進行的任何交易都可能需要納税。

聯邦和州税收後果很可能是我們可能進行的任何業務合併中的主要考慮因素。根據各種聯邦和州税收規定，此類交易的結構可能會使兩家公司都享受免税待遇。我們打算組織任何業務合併，以最大限度地減少對我們和目標實體的聯邦和州税收影響；但是，不能保證此類業務合併將滿足免税重組的法定要求，或者各方將在轉讓股票或資產後獲得預期的免税待遇。不符合條件的重組可能導致同時徵收聯邦和州税，這可能會對交易雙方產生不利影響。

提供經審計的財務報表的要求可能會使商機喪失資格。

我們的管理層認為，任何潛在的商業機會都必須提供經審計的財務報表以供審查，以保護業務合併的各方。一個或多個有吸引力的商機可能會選擇放棄與我們進行業務合併的可能性，而不是產生與編制經審計的財務報表相關的費用。

我們可能無法繼續經營下去。

截至2021年12月31日，我們的累計負債為503,000美元。這些因素使我們的審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括任何可能因我們作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性而導致的結果的任何調整。如果公司不能繼續經營下去，其股東可能會損失全部投資。

投資者可能難以執行鍼對美國或我們的高管和董事的美國判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，或者主張美國證券法在以色列的索賠。

我們的董事或官員都不是美國居民。我們董事和高級管理人員的資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序，並執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決，可能很難在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的最初訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出判決。以色列法院可能拒絕審理針對我們或我們的高級管理人員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的官員和董事的判決變得困難。

我們的公司證書包含反收購條款，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

我們的公司證書授權發行最多200,000股優先股，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列新的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此類授權，連同特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些條款，可能會延遲、阻止或阻止對我們控制權的變更，可能會阻止以高於市場價的溢價收購普通股，並可能對市場價格、普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

雖然我們目前無意發行任何額外的優先股，但我們將來可能會這樣做。特拉華州公司的董事會可以發行權利、期權、認股權證或其他可轉換證券，或使其持有人有權購買、接收或收購公司的股份或部分股份或公司的資產或債務或其他義務，由董事會決定的條款。根據對股東的受託責任，我們的董事會可以自由安排權利的發行或行使，其方式可能會排除大股東有權獲得或行使此類權利，或者可以有效地防止被視為對管理層懷有敵意的人接管公司。我們的公司證書中包含的任何內容都不會禁止我們的董事會以這種方式使用這些類型的權利。

某些股東擁有我們的大部分投票權，並通過這種所有權控制我們的公司和公司行為。

我們的現任高管和公司的某些大股東持有我們已發行股票約52%的投票權。這些人員在決定任何公司交易的結果或提交給股東審批的其他事項(包括合併、合併和出售我們的全部或幾乎所有資產)、董事選舉和其他重大公司行動方面具有控制性影響力。因此，我們的高管有權阻止或導致控制權變更；因此，如果沒有他們的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。我們高管的利益可能會與公司和公司股東產生利益衝突。

我們的普通股流動性嚴重不足，存在波動風險。

我們的普通股在場外交易市場交易，報價在場外交易公告牌(“OTCQB”)的OTCQB層公佈，代碼為“ATM”。我們普通股的交易量歷史上一直是有限的和零星的，股票價格一直波動。由於交易活動有限且零星，我們普通股在場外交易市場的報價不一定是其公平市場價值的可靠指標。我們未來普通股的交易價格可能非常不穩定，可能會因一系列因素而波動，這些因素包括但不限於我們宣佈的任何潛在的業務合併，以及市場上可供出售的股票數量。

我們普通股的交易量可能是有限的和零星的。造成這種情況的原因有很多，包括以下事實：我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人相對不瞭解我們的銷售額，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，在我們變得更加成熟和可行之前，他們不願追隨像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票。在我們變得更加老練和可行之前，我們是一家相對不知名的公司，他們往往不願關注像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票。因此，可能會有幾天或更長時間我們股票的交易活動很少或根本不存在，相比之下，經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能向您保證我們普通股的更廣泛的或更活躍的公開交易市場將會發展或持續，或當前的交易水平是否會持續。由於此類交易活動，我們在場外交易QB上的普通股報價可能不一定是我們公平市場價值的可靠指標。此外，如果我們的普通股股票停止報價，持有者將發現更難處置我們普通股的市值或獲得關於我們普通股市值的準確報價，因此，我們普通股的市值可能會下降。

我們股票的市場價格可能會波動，並受以下因素的影響而波動：

•

合併後有限數量的關聯股東對我們股票的所有權增加了，這可能會限制對我們證券的興趣；

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證券分析師或投資者預期的季度經營業績變動；

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修訂證券分析師的預估或縮減證券分析師的覆蓋面；

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我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務；

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減少我們產品的市場份額；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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總體技術、市場或經濟趨勢；

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投資者對我們行業或前景的看法；

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內部人士賣出或買入；

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投資者簽訂賣空合同；

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影響我們行業的監管發展；以及

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關鍵人員增加或離職。

這些因素中有許多是我們無法控制的，它們可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。我們無法在任何時候預測或預測我們普通股的當前市場價格，包括我們的普通股是否會維持當前的市場價格，或者出售股票或可供出售的普通股在任何時候將對當前市場價格產生什麼影響。我們不能預測或預測我們普通股的當前市場價格，包括我們的普通股是否會維持當前的市場價格，或者股票的出售或可供出售的普通股在任何時候將對當前市場價格產生什麼影響。

因為我們是通過A反向併購的方式上市的，所以可能不會吸引到大券商的眼球。

可能存在與我們通過“反向合併”上市相關的風險。主要經紀公司和證券機構的證券分析師可能不會對我們進行報道，因為沒有經紀自營商在公開發行股票時出售我們的股票，會激勵他們追隨或推薦購買我們的普通股。缺少此類研究報道可能會限制投資者對我們普通股的興趣，導致流動性下降。不能保證老牌經紀公司在未來會想要承保我們的證券或代表我們進行任何二次發行或其他融資。

我們的普通股可能永遠不會在主要證券交易所上市。

雖然我們可能會在未來某個時候尋求將我們的普通股在全國或其他證券交易所上市，但我們目前不滿足初始上市標準，無法確保我們能夠滿足此類上市標準或我們的普通股將被接受在任何此類交易所上市。如果我們未能滿足此類交易所的初始上市標準，或者我們的普通股被拒絕上市，我們普通股的交易價格可能會受到影響，我們普通股的交易市場流動性可能會降低，我們的普通股價格可能會受到更大的波動性。

我們的股價可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括以下因素：

•

我們行業的變化；

•

我們獲得營運資金融資的能力；

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關鍵人員增聘或離職；

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有限的少數人手中的“公眾流通股”，他們的銷售或銷售不足可能對我們普通股的市場價格造成正面或負面的定價壓力；

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我們普通股的銷售額；

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我們執行業務計劃的能力；

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運營業績低於預期；

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失去任何戰略關係；

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監管發展；

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經濟和其他外部因素；以及

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我們財務業績的週期波動。

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的普通股會受到與我們的運營無關的價格波動的影響。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括市場對我們實現計劃增長能力的看法、同行業其他公司的季度經營業績、我們普通股的交易量、經濟和金融市場總體狀況的變化或影響公司競爭對手或公司本身的其他事態發展。此外，OTCQB通常會受到極端的價格和成交量波動的影響。由於與公司經營業績無關的原因，這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，可能對我們的普通股產生同樣的影響。

我們不打算在不久的將來宣佈或向我們的股東支付任何股息。

我們過去沒有宣佈任何分紅，近期也不打算分紅。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證將來會派發股息，如果派發股息，也不能保證任何此類股息的金額。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，並分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的報告要求。這些要求是廣泛的。《交易法》要求我們提交與我們的業務和財務狀況有關的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。

我們可能會產生與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本，以及與適用的公司治理要求相關的成本。我們預計所有這些適用的規則和法規都將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。這可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們還預計，這些適用的規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的費用。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監控與這些規則相關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

未來財務會計準則或實踐的更改可能會導致不利的意外財務報告波動，並影響報告的運營結果。

會計準則或做法的更改可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們報告在更改生效之前完成的交易。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經出現，並可能在未來出現。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務結果或我們開展業務的方式產生不利影響。

“Penny 股票”規則可能會使買賣我們的普通股變得困難。

我們普通股的交易受“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過的法規一般將細價股定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。這些規則要求任何向先前客户和認可投資者以外的人推薦我們的普通股的經紀自營商，必須在出售前為購買者做出特別的書面適宜性決定，並收到購買者的書面協議以執行交易。除非有例外情況，否則法規要求在涉及細價股的任何交易之前，提交一份披露時間表，解釋細價股市場以及與細價股交易相關的風險。此外，經紀自營商還必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金以及他們提供的證券的當前報價。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性。

無效的內部控制可能會影響我們的業務和財務業績。截至2021年12月31日，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們需要管理層提交一份年度報告，評估我們財務報告內部控制的有效性。此評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。財務報告內部控制不力可能導致我們的財務報表出現錯誤或其他問題。此外，我們對財務報告的內部控制不需要由我們的獨立註冊會計師事務所進行審計。如果我們不能斷言我們的內部控制是有效的，我們的投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這反過來可能導致我們的股價下跌。未能保持對財務報告的有效內部控制也可能導致監管部門的調查或處罰。截至2021財年末的管理層報告得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。

正如在本10-K表格的第9A項中進一步描述的那樣，管理層得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序截至2021年12月31日未生效。重大缺陷“是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。(B)”重大缺陷“是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到及時預防或發現。如果我們未能糾正我們內部控制中的這些重大弱點，或在補救這些重大弱點之後，未能維持我們對財務報告的內部控制的充分性或我們的披露控制程序和程序，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟，對其中任何可能導致管理層注意力和資源轉移的辯護，我們可能會產生重大的法律費用和其他費用，如果我們採取任何此類行動，我們可能需要支付損害賠償金以了結此類訴訟。我們可能成為關注這些重大弱點的負面宣傳的對象，我們可能會受到股東和其他與我們有業務往來的人的負面反應。

第 1B項。未解決的員工評論。

不適用。

第項2. 屬性。

我們目前不擁有或租賃任何物業。

第項3. 法律程序。

我們目前不是任何重大法律程序的當事人，也不受任何重大法律程序的約束。

第項4. 礦山安全信息。

不適用。

第第二部分

第項5. 普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“ATM機”。截至2022年3月1日，共有85名普通股持有者。

我們自成立以來一直沒有為我們的普通股支付股息，我們也不打算在可預見的未來向我們的股東支付任何股息。我們目前打算保留收益，因為公司目前沒有業務或開發項目。未來股息的宣佈將由我們的董事會選舉決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、總體經濟狀況以及董事會認為相關的其他因素。

第項6. 已選擇個財務數據。

不適用。

第項7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)涵蓋了與本公司截至2021年12月31日的年度有關的信息，閲讀時應結合本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審計的財務報表和相關附註。除另有説明外，本MD&A和財務報表中包含的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的。除非另有説明，否則所有金額均以美元表示。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

由於於2019年1月10日發出終止許可協議的通知，本公司不再有業務運營。公司認為，在不久的將來，它將繼續遭受虧損、負營運資金和負現金流的增加，如果不在短期內獲得額外融資或完成業務交易，將無法恢復正現金流。公司認為，如果不能在短期內獲得額外融資或完成業務交易，公司將繼續出現虧損，營運資金和負現金流將出現負增長。本公司在進入股權和債務市場以及籌集資金方面遇到困難，不能保證本公司能夠以優惠條款籌集此類額外資本，或者根本不能保證本公司能夠完成業務交易。如果通過發行股權證券或完成業務交易來籌集額外資金，公司的現有股東將遭受嚴重稀釋。為了節約公司現金並管理其流動性，公司實施了包括減少員工人數和管理費用在內的成本削減舉措。

公司董事會正在探索戰略替代方案，其中可能包括未來的收購、與另一家公司的合併或出售上市空殼公司。

賦税

從開始到2021年12月31日，我們沒有記錄任何所得税優惠。在截至2020年12月31日的財年，我們確實錄得了53美元的所得税優惠。

關鍵會計政策

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度沒有關鍵會計政策。

截至2021年12月31日的年度運營結果與截至2020年12月31日的同期相比(以千美元為單位)

收入。本公司在截至2021年12月31日的財年或截至2020年12月31日的財年沒有創收業務。

收入成本。由於本公司沒有業務運營，因此在截至2021年12月31日的財年或截至2020年12月31日的財年沒有收入成本。

出售業務的利潤，淨額。在截至2021年12月31日的財年或截至2020年12月31日的財年，我們沒有從出售業務中獲得利潤。

研究和開發費用。由於許可協議終止導致公司不再擁有業務運營，我們在截至2021年12月31日的財年沒有產生任何研發費用，在截至2020年12月31日的財年也沒有產生任何研發費用。

銷售和營銷費用。在截至2021年12月31日的財年，銷售和營銷費用為0美元，在截至2020年12月31的財年，銷售和營銷費用為0美元，原因是公司是空殼公司，沒有實質性業務。

一般和管理費用。我們的一般和行政費用主要包括行政、財務和一般管理人員、保險、法律、會計和行政費用的補償成本。

截至2021年12月31日的財年的一般和行政費用從截至2020年12月31的財年的167美元降至154美元，降幅為7%。減少的主要原因是保險費減少。

金融費用，淨額。我們確認截至2021年12月31日的財年財務支出為13美元，而截至2020年12月31財年的財務支出淨額為7美元。財務支出增加的主要原因是未償還貸款利息支出增加。

其他費用。其他費用主要包括與出售固定資產有關的資本損失。在截至2021年12月31日的財年或截至2020年12月31日的財年中，我們沒有發生資本損失。

淨虧損。我們在截至2021年12月31日的財年淨虧損167美元，而截至2020年12月31日的財年淨虧損121美元。這些淨虧損主要與我們的運營和財務支出有關。淨虧損增加的原因主要是行政費用的減少和財務費用的增加。截至2021年12月31日的財年虧損主要是因為公司沒有業務運營。

流動性和資本資源(千美元)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為2485美元和2318美元，2021年的營運資本(流動資產減去流動負債)為負496美元，而2020年的營運資本為負345美元。在可預見的未來，虧損可能會持續。

截至2021年12月31日或2020年12月31日，我們沒有任何資本支出的實質性資本承諾。

我們在最近一段時間遭受了嚴重的運營虧損，導致我們的現金儲備大幅減少。由於許可協議終止，公司不再有任何業務運營。本公司相信，在不久的將來，它將繼續出現虧損和負現金流，如果不在短期內獲得額外融資或進行商業交易，將無法恢復正現金流。本公司在進入股權和債務市場以及籌集資金或進行商業交易方面遇到了困難，因此不能保證本公司能夠以優惠條款或完全不進行或進行商業交易來籌集此類額外資本。如果通過發行股權證券或進行商業交易籌集額外資金，公司現有股東將進一步大幅稀釋。為了節約公司現金並管理其流動性，公司實施了削減成本的舉措，包括減少員工人數和管理費用。

2019年5月15日，公司發行了兩張本金總額為100,000美元的無擔保本票。在這方面，向KNRY有限公司發行了一張本金總額為5萬美元的票據，KNRY有限公司是與Nadav Kidron有關的實體，Nadav Kidron是對公司最大股東Tonak Ltd.持有的證券擁有投票權和處置權的自然人。公司於2019年3月22日收到了與 KNRY Ltd.票據相關的20,000美元資金。本公司於2019年4月4日收到與KNRY有限公司票據相關的資金餘額。此外，還向本公司現有股東Cutter Mill Capital LLC發行了一張本金餘額總計5萬美元的票據。每張票據的利息為年息6%，直至票據全部償還。每筆票據的本金、利息和其他金額的所有付款均須在2021年6月30日之前支付。債券所得款項由本公司用作一般營運資金用途。

此外，本公司於2021年11月4日發行了兩期債券，本金總額為60,000美元，最初的發行日期分別為2021年8月15日和2021年9月19日。在這方面，隨後發行的一張本金餘額為30,000美元的票據發行給KNRY Ltd.，KNRY Ltd.是與Nadav Kidron有關的實體，Nadav Kidron是對公司最大股東Tonak Ltd.持有的證券擁有投票權和處置權的自然人。隨後發行的一張本金餘額為30,000美元的票據發行給Harmony(H.A.)每期後續票據按年利率10%計息，直至下一期票據全部償還為止。每筆後續票據項下的本金、利息和其他金額的所有付款均須在2021年12月19日之前支付。債券所得款項由本公司用作一般營運資金用途。

公司目前在票據和後續票據上違約，並打算就延期償還進行談判，但不能保證我們會成功這樣做。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計負債分別為503美元和356美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，在截至那時的年度和期間，我們的現金和現金等價物分別為1美元和1美元，運營活動產生的負現金流分別為73美元和1美元。截至2021年12月31日的經營活動現金流為負，主要原因是淨虧損167美元，基於股票的薪酬支出16美元，應收賬款和預付費用減少4美元，應計費用增加61美元，關聯方費用增加7美元，關聯方貸款增加49美元，短期貸款增加30美元。

合同義務和承諾

沒有。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第項8. 財務報表和補充數據。

財務報表及其附註從本年度報告表格10-K的第三部分之後的F-1頁開始。

第項9. 與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

在首席財務官的指導下，我們評估了我們的披露控制和程序。根據評估，以及由於以下所述的重大弱點，首席財務官得出結論：截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序未生效。

在截至2020年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告.

我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是根據美國公認會計原則為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括：保持合理的詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供合理的保證以記錄編制我們的財務報表所需的交易；提供合理的保證以確保公司資產的收支是根據管理層授權進行的；以及提供合理的保證以防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。

由於固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是要絕對保證防止或檢測財務報表的錯誤陳述。

我們的首席財務官對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

這項評估包括：(A)對我們財務報告內部控制的設計進行評估和測試，以及(B)測試這些控制的操作有效性。我們的評估是根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013)中提出的標準進行的。基於該評估根據這些標準，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

補救解決實質性弱點的努力

我們管理層一直在努力，並將繼續努力，加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於確保此類控制措施的設計和有效運行。我們打算在擁有足夠的財務能力的前提下，通過在我們的財務部門聘請內部工作人員來協助我們的首席財務官，並打算成立一個由具有足夠財務報告經驗的獨立董事組成的審計委員會，以糾正已發現的內部控制方面的重大弱點。如果有足夠的財務能力來做到這一點，我們打算聘請內部人員來協助我們的首席財務官

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第第三部分

第項10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了有關我們現任高管和董事的某些信息、他們的年齡、他們在我們公司的職位(如果有)、他們過去五年的主要職業或工作、他們的教育程度以及截至2021年3月30日這些人擔任董事職務的其他上市公司的名稱。

名字	年齡	位置
行政官員
查南莫里斯	56	首席財務官
達納沃爾夫	64	首席科學官
以色列阿爾法西	53	董事，阿特彌斯製藥公司首席執行官。

查南莫里斯2014年9月被任命為首席財務官。自2011年10月以來，莫里斯先生還擔任芒果DSP有限公司財務副總裁，該公司使用視頻編碼設備和智能視頻分析提供智能視頻解決方案。他還為上市公司和初創公司提供首席財務官和業務服務。在加入芒果之前，莫里斯先生曾擔任Power Paper Ltd財務副總裁。莫里斯先生擁有東北伊利諾伊大學會計學學士學位。

達納沃爾夫2016年8月，在合併完成的同時，他被任命為首席科學官。從2001年到現在，Wolf博士一直擔任臨牀病毒學主任，從1996年到現在，她在以色列耶路撒冷的哈大沙大學醫院擔任傳染病的高級內科醫生，她之前在那裏完成了內科住院醫師和傳染病臨牀研究員的工作。沃爾夫醫生還曾在2002年至今擔任以色列國家流感中心的董事，並從2005年至今在國家免疫接種和傳染病諮詢委員會任職至今。此外，從2009年到現在以及從2008年到2013年，沃爾夫博士一直是國家流行病防備小組的成員，在國家實驗室諮詢委員會任職。2014年，沃爾夫博士獲得了病毒學領域的朗道科學獎和表演藝術獎。沃爾夫博士擁有哈大沙希伯來大學醫學院的醫學博士學位。

以色列阿爾法西於2016年8月隨着合併的完成被任命為董事的首席執行官和聯合創始人，自Artemis Pharma Inc.成立以來一直擔任該公司的首席執行官和聯合創始人。2007年至2009年，Alfassi先生在DVtel公司擔任董事和產品和業務開發副總裁，後來被提供視頻監控硬件和軟件解決方案的Flir Systems，Inc.(納斯達克股票代碼：FLIR)收購。2012年間，他擔任3i-Mind產品副總裁，2010年至2011年擔任3i-Mind產品管理和市場營銷副總裁，3i-Mind是一家主要為政府提供高級安全解決方案和服務的公司。Alfassi 先生還擔任過各種企業職務，包括2009年成立的以色列公司TraceTech Security的聯合創始人，專注於爆炸物和毒品痕跡檢測產品的以色列公司，2013年擔任網絡安全公司LoginWall的首席執行官， 2014年擔任領先的安全移動通信解決方案網絡安全提供商Kaymera的產品和營銷副總裁，以及AlgoCrowd Trading的創始人，AlgoCrowd Trading是一家基於羣體智慧的AlgoCrowd Trading阿爾法西先生之前的投資和管理經驗使他非常適合擔任公司董事的一員。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第 16(A)節要求我們的董事和高級管理人員以及持有我們普通股10%以上的個人向美國證券交易委員會提交受益所有權的初始報告以及我們普通股和其他股權證券的受益所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審核，以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2019年12月31日的財年期間，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求均已及時提交。

道德準則

我們目前沒有道德規範，因為我們正在完成合並後修訂我們先前存在的行為規範和道德規範。

披露有關適用於我們董事的行為準則和道德規範條款的採納、任何修訂或豁免的信息主要高管和財務官將在任何此類修訂或豁免之日起後四個工作日內以8-K表格的形式提交最新報告。

公司治理

審計委員會。目前，董事會建議保留或終止獨立會計師的服務，審查年度財務報表，審議與會計政策和內部控制有關的事項，並審查年度審計的範圍。我們的董事會目前沒有任何審計委員會財務專家。

薪酬委員會。董事會沒有設立薪酬委員會，主要是因為董事會目前的組成和規模允許就公司高管的薪酬和公司計劃的管理進行坦率和公開的討論，根據這些計劃，董事、高管、僱員和顧問可以收購公司證券。

提名委員會。我們沒有一個常設的提名委員會。董事會沒有設立提名委員會，主要是因為董事會目前的組成和規模允許就潛在的董事會新成員進行坦率和公開的討論。整個董事會目前作為我們的提名委員會運作。我們確定董事會潛在候選人的方式沒有正式的流程或政策。然而，從歷史上看，董事會在評估提名進入董事會的候選人時會考慮幾個因素，包括候選人對公司及其業務的知識、候選人的商業經驗和資歷，以及候選人是否代表公司所有股東的利益，而不是代表特定的股東羣體的利益。對於考慮股東推薦的董事會提名人選，我們沒有正式的政策。不過，董事會將根據具體情況考慮股東推薦的候選人。股東如欲推薦董事會提名候選人，請寫信給我們，地址為：東16街18號，Suite307，New York，NY 10003，收信人：董事會主席。

第項11.高管薪酬。

下表顯示了截至2021年12月31日和2020財年向我們指定的高管支付的薪酬詳情。我們目前沒有任何其他行政官員。

彙總表薪酬表

(千美元 )

姓名和主要職位	年	薪金			獎金		權益獎項		選擇權獎項		所有其他補償		總計
查南莫里斯	2021	$	42	⁽¹⁾		-		-		-		-		42
首席財務官	2020	$	42	⁽¹⁾		-		-		-		-		42

(1)

莫里斯先生每月收取3500美元的費用，與公司的諮詢安排有關。

財政年度末未償還的股權獎勵

我們的名高管目前沒有任何未完成的股權獎勵。

董事薪酬

公司不向各自的董事支付出席董事會會議的任何費用，但公司未來可能會採取支付此類費用的政策。公司可報銷董事出席董事會和委員會會議的自付費用。

第 12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表提供了截至2022年3月3日我們普通股的實益所有權信息：(I)我們認識的每個實益擁有我們普通股5%以上的人；(Ii)我們的每一位董事；(Iii)我們的每一位高管；和(Iv)我們的所有董事和高管作為一個團體。

實益擁有股份的數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。然而，表格中的股份並不構成承認被點名的股東是這些股份的直接或間接受益者。

截至2022年3月3日，我們有5,153,461股已發行普通股。

股東 (1)	有益的所有權		百分比 Class (2)
以色列阿爾法西		253,460		5	%
查南莫里斯		23,958		*	%
達納沃爾夫		126,730₍₃₎		2	%
全體主管和董事(3人)		404,148		7	%
其他 5%的持有者
託納克有限公司		2,833,054₍₄₎		55	%
Zavit 控股有限公司		385,461₍₅₎		7	%

* 不到1%

(1)

上面列出的所有股東的地址是紐約州紐約市東16街18號，Suite 307，New York，NY。

(2)

基於截至2022年3月3日已發行和已發行的5,153,461股普通股。

(3)

代表股票標的股票期權，自2016年8月23日起向Wolf博士發行，有效期為2016年8月23日。

(4)

由Tonak Ltd實益擁有的2,833,054股普通股組成。Nadav Kidron先生是對Tonak Ltd持有的我們的證券擁有投票權和處置權的自然人。

(5)

由Zavit Holdings，Ltd實益擁有的385,461股普通股組成。Amiad Solomon先生是對Zavit Holdings，Ltd持有的我們的證券擁有投票權和處置權的自然人。

權益薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日，根據我們所有現有薪酬計劃，可能直接發行或行使期權和認股權證時發行的普通股的相關信息。我們的股東批准的股權薪酬計劃包括：(I)公司2002年員工、董事和顧問期權計劃，或期權計劃，以及(Ii)公司2011年員工、董事和顧問股票計劃，或股票計劃。

根據期權計劃，我們授予期權以吸引和留住員工、董事、高級管理人員和某些顧問。如果董事會授權，該等期權可根據董事會或薪酬委員會批准的歸屬計劃行使。通常情況下，只要期權接受者仍在本公司服務，且自授予日期起計五年後到期，期權就會按比例授予。我們根據未經證券持有人批准的股權補償計劃授予了許多期權和認股權證，這些證券彙總在下表中。

2011年9月，公司股東批准並批准了股票計劃。股票計劃旨在鼓勵合資格的僱員、董事及其他為本公司及其附屬公司提供服務的人士繼續與本公司及其附屬公司保持聯繫，透過向該等人士發行本公司普通股限售股，讓他們有機會參與本公司的所有權及未來的增長。根據股票計劃可發行的股票總數由董事會不定期確定。但是，前提是，該數量，連同根據期權計劃可能發行的股票數量，以及期權計劃之外授予的期權數量，不得超過 200,000股。股票計劃由董事會管理。

計劃類別	證券編號將於簽發練習，共未完成的選項，認股權證和權利		加權平均執行價格未完成的選項，認股權證和權利	證券編號剩餘個可用對於未來發行在權益下薪酬計劃 (不包括證券列中反映的 (A))

證券持有人批准的股權補償計劃		-	$		43,069
股權補償計劃未經證券持有人批准		-	$		0
所有董事和現任高管(3人)合計		-			43,069

第項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

與相關人員的交易

本公司於2019年5月15日發行債券，本金總額為100,000美元。在這方面，向KNRY有限公司發行了一張本金餘額為5萬美元的票據，KNRY有限公司是與Nadav Kidron有關的實體，Nadav Kidron是對公司最大股東Tonak Ltd.持有的證券擁有投票權和處置權的自然人。本公司於2019年3月22日收到與KNRY有限公司票據相關的20,000美元資金。與KNRY有限公司票據相關的資金餘額於2019年4月4日收到。每筆債券的利息為年息6%，直至債券悉數償還為止。每筆票據項下的本金、利息和其他金額的所有付款均須於2021年6月30日前支付。

此外，公司於2021年11月4日發行了本金總額為30,000美元的無擔保本票，原始發行日期為2021年8月15日。隨後的票據發行給KNRY有限公司，這是一個與Nadav Kidron有關的實體，Nadav Kidron是對公司最大股東Tonak有限公司持有的證券擁有投票權和處置權的自然人。隨後發行的票據按10%的年利率計息，直至該票據全部償還為止。每張票據項下的本金、利息和其他金額的所有付款均須於2021年12月19日前支付。債券所得款項將由公司用作一般營運資金用途。

公司目前在票據和後續票據上違約，並打算就延期償還進行談判，但不能保證我們會成功這樣做。

董事獨立

由於我們的普通股目前在OTCQB交易，我們不受任何全國性證券交易所的規則約束，該規則要求上市公司的大多數董事和指定的董事會委員會符合此類規則規定的獨立性標準。儘管如此，目前在董事會任職的董事均不是董事規則第5605(A)(2)條所指的獨立納斯達克。

第項14.首席會計師費用和服務費(千美元)。

下表顯示了德勤會員事務所Brightman Almagor Zohar&Co.，CPA為審計我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及BAZ在同一時期提供的其他服務的費用。 Touche Tohmatsu Limited或BAZ為審計截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務費用和Brightman Almagor Zohar&Co.，CPA在同一時期提供的其他服務的費用。 Touche Tohmatsu Limited或BAZ在同一時期提供的其他服務的費用。

	截至12月31日的財年 2021		截至12月31日的財年 2020
審計費用(1)	$	26	$	26
審計相關費用	$	0	$	0
税費手續費	$	0	$	0
所有其他費用	$	0	$	0
總計	$	26	$	26

(1) 審計費包括編制財務報表時進行的審計工作，通常只有獨立審計師才能合理預期提供的工作，如法定審計。

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

我們董事會負責任命、確定薪酬並監督獨立註冊會計師事務所的工作。董事會制定了一項政策，預先批准獨立註冊的會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年審計之前，管理層將向董事會提交一份預計在該年度提供的四類服務中每一類服務的費用估計，以供批准。

1. 審計服務包括編制財務報表時執行的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括安慰函、法定審計以及有關財務會計和/或報告標準的證明服務和諮詢。

2. 與審計相關的服務包括傳統上由獨立註冊會計師事務所執行的擔保和相關服務，包括與合併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些法規要求所需的特殊程序。

3. 税服務包括與納税合規、納税籌劃和納税諮詢相關的服務。

4. 其他費用是與其他類別中未捕獲的服務相關聯的服務。

在參與之前，董事會會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，董事會要求獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用與預算的對比情況。年內，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供最初預先審批中未考慮的額外服務的情況。在這些情況下，董事會在聘用獨立註冊會計師事務所之前批准這些服務。

董事會可以將預先審批權授予一名或多名成員。獲授權的成員必須在董事會下次預定會議上報告任何預先批准的決定，僅供參考。董事會根據其政策預先批准了上述所有費用。

第第四部分

第項15.展品、財務報表明細表

證物編號：		描述

3.1		經修訂的公司章程第條(之前作為附件3.1提交給我們於1998年6月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-SB；我們於2002年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件3.1和3.2；我們當前的8-K表格報告的附件4於2003年7月22日提交給美國證券交易委員會；以及我們當前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告的附件3.1)。

3.2		細則，經修訂(先前作為我們於2003年7月22日提交的當前報告的8-K表格的附件5；以及我們於2008年4月4日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1)。

3.3		C系列可轉換優先股指定證書 (之前作為我們於2017年10月25日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1提交)。

3.4		B系列可轉換優先股指定證書 (之前作為我們於2016年8月29日提交的8-K表格的當前報告的附件4.2提交)。

4.1		授權書表格 (之前作為我們於2017年10月25日提交的表格8-K的當前報告的附件4.1提交)。

4.2**		證券説明。

10.1*		2002年員工、董事和顧問股票期權計劃(之前作為我們於2002年11月14日提交的Form 10-QSB季度報告的附件10.1提交)。

10.2*		InkSure Technologies Inc.2002年員工、董事和顧問股票期權計劃的第1號修正案。(之前作為附件10.2提交到我們於2010年9月24日提交的表格8-K的當前報告的附件10.2)。

10.3*		對InkSure Technologies Inc.2002年員工、董事和顧問股票期權計劃的第2號修正案。(之前作為附件10.3提交到我們於2010年9月24日提交的表格8-K當前報告的附件10.3)。

10.4*		2011年員工、董事和顧問股票計劃(之前作為公司於2011年8月9日提交的附表14A委託書的附錄A提交) 。

10.5*		無擔保本票表(此前作為我們於2019年8月19日向美國證券交易委員會備案的10-Q表季報附件10.1)。

10.6*		向KRNY有限公司發行的無擔保本票(之前作為我們於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交)。

10.7 *		無擔保發行給Harmonity(H.A.)的本票投資有限公司(之前作為我們的季度報告10-Q表的附件10.2於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交了 )。

31.1		規則 13-14(A)首席執行幹事和首席財務官的認證。**

32.1		第節1350份首席執行官和首席財務官證書。*

101.1		以下材料摘自公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)股東虧損變動報表，(Iv)合併現金流量表和(V)這些財務報表的相關附註，標記為文本塊和

* 管理合同或補償計劃或安排。

** 隨函存檔。

* 隨函提供。

第項16. 10-K 摘要。

沒有。

Artemis 治療公司

合併財務報表

截至2021年12月31日

以千美元為單位的美元

索引

	頁
財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號1197)	F-2

合併資產負債表表	F-3

合併操作報表	F-4

股東權益變動合併報表	F-5

合併現金流量表	F-6

財務報表附註	F-7 - F-16

獨立註冊會計師事務所報告

致公司董事會和股東

Artemis 治療公司

關於財務報表的意見

我們審計了Artemis治療公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日、2021年和2020年的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年中每一年的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了Artemis治療公司及其子公司(“本公司”)的財務狀況。以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量符合美國公認的會計原則。

正在關注

隨附的財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，公司缺乏業務活動和嚴重的經營虧損使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了討論。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要的審核事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

Brightman Almagor Zohar&Co.

註冊會計師

德勤全球網絡中的一家公司

以色列特拉維夫

2022年3月3日

我們自2016年以來一直擔任本公司的審計師。

F - 2

Artemis治療公司

合併資產負債表

(美元以千計，股票數據除外)

	注意事項	As of 12月 31， 2021			As of 12月 31， 2020

資產

當前資產
現金和現金等價物			1			1
其他應收賬款和預付費用			6			10
流動資產合計			7			11

總資產			7			11

負債與股東不足

流動負債
應計費用和其他應付款			307			246
短期貸款			30			0
相關方	8		166			110

流動負債合計			503			356

長期負債
相關方	8		0			0

總負債			503			356

股東缺憾
優先股 A股，$0.01 面值-授權：10,000,000 股票；已發行和已發行股票：453 截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票優先股 C股，$0.01 面值-授權：250 股票；已發行和已發行股票：250 截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票普通股，$0.01 面值-授權：51,000,000；已發行且未償還：5,153,461 as of December 31, 2021 and 2020			52			52
額外實收資本	7		1,937			1,921
累計赤字			(2,485	)		(2,318	)
總計股東的不足之處			(496	)		(345	)

負債和股東權益合計			7			11

(*)表示低於1美元的金額

附註是財務報表的組成部分。

F - 3

Artemis 治療公司

合併運營説明書
(美元以千計，每股數據除外)

	年份結束 12月 31，			年份結束 12月 31，
	2021			2020

常規和管理		154			167

營業虧損		154			167

財務費用		(13	)		(7	)
收入税收優惠		-			53

淨虧損		167			121

每股虧損：
基本和稀釋後每股淨虧損		(0.03	)		(0.02	)
加權計算每股普通股淨虧損時使用的普通股平均數(*)：
基本和稀釋		5,153,461			5,153,461

附註是財務報表的組成部分。

F - 4

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合併股東權益變動表(不足)

(美元以千為單位，股票數據除外)

	普普通通庫存				擇優庫存 A					擇優庫存 C					其他內容					總計
	數量個股票		美元		數		金額			數		金額			實繳資本		累計 (不足之處)			股東的權益
截至2019年12月31日的餘額		5,153,461		52		453		(*	)		250		(*	)		1,907		(2,197	)		(238	)

基於共享的薪酬																14					14

淨虧損																		(121	)		(121	)

截至2020年12月31日的餘額		5,153,461		52		453		(*	)		250		(*	)		1,921		(2,318	)		(345	)

基於共享的薪酬																16					16

淨虧損																		(167	)		(167	)

截至2021年12月31日的餘額		5,153,461		52		453		(*	)		250		(*	)		1,937		(2,485	)		(496	)

(*) 表示小於1美元的金額

附註是財務報表的組成部分

F - 5

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合併現金流量表

(美元以千為單位)

	年份結束 12月 31， 2021			年份結束 12月 31， 2020

淨額經營活動中使用的現金
淨虧損		(167	)		(121	)

分攤基於薪酬的費用		16			14
減少其他應收賬款和預付費用		4			10
應計費用和其他應付款增加		61			89
關聯方負債增加		13			7

淨額經營活動中使用的現金		(73	)		(1	)

融資活動產生的現金流
相關方貸款		43			-
從第三方貸款		30			-

融資活動產生的現金流		73			-

減少現金和現金等價物		0			(1	)
期初現金和現金等價物		1			2

期末現金和現金等價物		1			1

(*) 表示小於1美元的金額
附註是財務報表的組成部分

F - 6

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財務報表附註

(美元以千為單位)

注 1-一般信息

紐約環球創新公司(“前身公司”)最初是根據內華達州的法律於1997年4月22日註冊成立的。2003年7月8日，前身公司通過與其全資子公司Inksure Technologies(特拉華州)公司合併，並將其從內華達州重新註冊為特拉華州。Inksure Technologies(特拉華州)公司於2003年9月30日註冊成立。合併中倖存的公司是Inksure Technologies(特拉華州)Inc.，該公司隨後更名為Inksure Technologies Inc.。2014年，在將其資產出售給Spectra Systems Corporation後，前身公司更名為紐約全球創新公司。2016年8月23日，前身公司與Artemis Pharma Inc.完成了合併協議和合並計劃。

前身公司和Artemis之間的合併被視為反向資本重組。由於Artemis的股東獲得了前身公司的最大所有權權益，Artemis被確定為反向收購的“會計收購者”。因此，前身公司的歷史財務報表被替換為Artemis的歷史財務報表。合併後，前身公司及其子公司Artemis統稱為“公司”。

基於自2019年1月10日以來公司業務活動的缺失，我公司被美國證券交易委員會定義為“空殼”公司(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。

F - 7

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財務報表附註

(美元以千為單位)

注 1-一般(續)

B.	成立 Artemis(“會計收購人”)：

Artemis 於2016年4月19日在特拉華州註冊成立。在2019年1月10日之前，該公司一直致力於研發用於預防和治療嚴重且可能危及生命的傳染病的製劑。

2019年1月10日，Artemis收到一份關於立即終止本公司、Hadasit醫學研究服務與發展有限公司(“Hadasit”)和香港科技大學研發有限公司(“RDC”)簽訂的、日期為2016年5月31日的特定許可協議( “許可協議”)的通知。Artemis主要依靠與其主要候選產品Artemisone的開發有關的許可協議。自許可協議終止後， Artemis不再擁有任何運營業務。

正在進行關注：

到目前為止，Artemis還沒有從其活動中獲得收入，並出現了大量的運營虧損。管理層預計Artemis 將繼續產生鉅額運營虧損，並將繼續主要通過額外籌集資本來為其運營提供資金。

這樣的條件令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。管理層的計劃包括從外部潛在投資者那裏籌集資金。然而，不能保證本公司將獲得此類資金，也不能保證它將以對本公司有利的條款獲得，或將為本公司提供足夠的資金來實現其目標。這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類、賬面金額或公司無法繼續經營時可能需要的金額和負債分類相關的任何調整。

如上文所述，2019年1月10日，Artemis收到關於立即終止許可協議的通知。

由於本公司自許可協議終止以來缺乏業務活動，本公司被美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)列為“殼”公司。

注 2-重要的會計政策

演示基礎

財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

B.	在編制財務報表時使用估計的：

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。本公司管理層相信，所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時掌握的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響報告的金額和披露。實際結果可能與這些估計不同。

F - 8

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財務報表附註

(美元以千為單位)

注 2-重要會計政策(續)

現金和現金等價物

現金等價物現金等價物是短期高流動性投資，自收購之日起可隨時轉換為到期日不超過三個月的現金。

D.	金融工具的公允價值：

由於這些工具的短期到期日，現金和現金等價物、其他應收賬款和其他應付賬款的賬面價值接近其公允價值。

公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行評級。按公允價值列賬的金融資產和負債將按下列三類之一進行分類和披露：

級別 1-相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。

級別 2-1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產和負債的未調整報價、市場上不活躍的未調整報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。

級別 3-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

E.	以美元表示的財務報表：

本公司的功能貨幣是美元(“美元”)，因為美元是本公司已經運營並預計將在可預見的未來繼續運營的主要經濟環境的貨幣。

以美元計價的交易和餘額按其原始金額列示。以外幣計價的交易和餘額已根據會計準則編纂(“ASC”)830-10“外幣貨幣換算”的規定重新計量為美元。

以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目重新計量的所有交易損益在經營報表中作為財務收入或費用(視情況而定)反映。

F.	基本和稀釋後每股淨虧損：

基本每股虧損的計算方法為：適用於普通股持有人的淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算方法是：根據ASC 260-10“每股收益”，將適用於普通股持有人的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，再除以如果所有潛在稀釋性普通股都已發行，將會發行的額外普通股數量。普通股的潛在攤薄股份被排除在每股攤薄虧損的計算之外，因為它們是反攤薄的。

對於會計收購人因反向合併而收到的等值股份數，加權平均流通股已追溯重述，如同這些股份在提出的最早期間開始時已發行一樣。已追溯性地重述了會計收購人因反向合併而收到的等值股份數，就好像這些股份在提出的最早期間開始時已發行一樣。

F - 9

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財務報表附註

(美元以千為單位)

注 2-重要會計政策(續)

所得税税

公司按照美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。本主題規定了負債方法的使用，通過該方法，遞延税金資產和負債帳户餘額是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異確定的。因此，遞延税金是根據預期支付或變現遞延税金時預期(根據適用法律於資產負債表日)生效的税率計算的。

基於股票的薪酬：

公司適用ASC 718-10“基於股份的支付”，要求根據估計的公允價值計量和確認根據公司股票計劃向服務提供商、員工和董事支付的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括股票期權。

ASC 718-10要求公司使用期權定價模型估計股票期權的公允價值。最終預期授予的部分獎勵的價值在公司的運營報表中確認為必要服務期內的費用。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算作為股票支付獎勵授予的股票期權的公允價值。期權定價模型需要許多假設，其中最重要的是股價、預期波動率和預期期權期限(從授予日期到期權行使或到期的時間)。預期波動率是根據科技行業類似公司在合併前授予股權獎勵的波動率和合並後授予股權獎勵的公司交易股價估算的。該公司歷來沒有派發股息，也沒有可預見的發放股息的計劃。無風險利率以等值期限的政府零息債券收益率為基礎。對於授予員工和董事的股票期權，預期的股票期權期限是使用“簡化”方法計算的。發放給非員工的津貼基於合同條款。每項投入確定的變化可能會影響授予的股票期權的公允價值和本公司的經營業績。

F - 10

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財務報表附註

(美元以千為單位)

附註 3-承付款和或有事項

與Hadasit和RDC的協議

2016年5月31日，Artemis與Hadasit和RDC簽訂了許可協議，根據該協議，Artemis獲得了基於淨銷售額的全球版税許可，以使用Hadasit和RDC擁有的與Artemisone相關的任何和所有專利和專有技術。Artemis 主要依賴與其主要候選產品Artemisone的開發相關的許可協議。作為許可協議的一部分，Artemis同意某些開發和投資里程碑。此外，Artemis同意某些投資里程碑，包括要求在2016年8月23日合併完成後7個月內(該時間為“生效時間”)獲得不少於700美元的融資，在生效時間12個月內獲得100萬美元，在生效時間24個月內獲得200萬美元。如果Artemis未能達到許可協議中規定的開發或投資里程碑，Hadasit有權終止許可協議。

2019年1月10日，本公司收到Hadasit關於立即終止許可協議的通知。許可證協議因未支付某些贊助的研究費用、專利費用、專利維護費和諮詢費而終止。

F - 11

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財務報表附註

(美元以千為單位)

注 4-所得税

適用於該收入的税率

美國公司税

美國的最高法定聯邦税率為21%。該公司不需要繳納當前的聯邦税，因為它已發生虧損。

以色列公司税

該公司在以色列的子公司須繳納所得税，一般公司税率為23%.

遞延所得税

由於公司尚未產生收入，因此很可能沒有足夠的應税收入可供未來使用税收損失。因此，計入了估值津貼，以將遞延税項資產減少到其可收回的金額。

	As of 12月 31， 2021			As of 12月 31， 2020
遞延納税資產：
因結轉虧損而遞延的税		2,941			2,906
估值津貼		(2,941	)		(2,906	)

淨額遞延税金資產		-			-

税虧損結轉

截至2021年12月31日和2020年12月31日的淨營業虧損結轉情況如下：

	As of 12月 31，		As of 12月 31，
	2021		2020
以色列		5,019		4,974
美國個州(*)		8,509		8,392

		13,528		13,366

以色列的淨營業虧損可能會無限期結轉。在美國的淨營業虧損可以通過2027.

(*) 由於1986年《美國國税法》和類似的州規定中關於所有權變更的規定，美國淨營業虧損的利用可能會受到相當大的年度限制。#xA0；年度限制可能導致使用前淨運營虧損到期。

F - 12

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財務報表附註

(美元以千為單位)

附註 5-向投資者發行認股權證

本公司於2017年10月向投資者發行認股權證，購買普通股。下表列出了這些擔保及其材料條款。

發行日期		數量認股權證		行權價格			可通過
2017年10月		275,000		$	2.00		October 2022

認股權證包含完整的棘輪反稀釋價格保護(見附註7B)

附註 6-每股淨虧損的計算

基本每股虧損的計算方法是將調整後的淨虧損除以相關會計年度內已發行的優先股票的優先股股息參與權除以相關會計年度內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股虧損的計算方法是：將調整後的淨虧損除以相關會計年度內已發行的優先股的股息參與權，以及如果所有潛在稀釋優先股都已發行則應發行的優先股的股息參與權，除以相關財政年度內已發行的加權平均普通股股數，再加上如果所有潛在稀釋性普通股均已發行，則應發行的普通股股數。按照庫存股的方法，使用庫存股方法。

計算每股基本虧損時使用的虧損和普通股加權平均數如下(單位：千，不包括股和股數據)：

	年份結束 12月 31，			年份結束 12月 31，
	2021			2020
公司股東應佔淨虧損		167			121
優先股股東應佔淨虧損		25			18

淨虧損用於計算每股基本虧損		142			103

每股淨虧損		(0.03	)		(0.02	)

加權計算每股淨虧損時使用的普通股平均數		5,153,461			5,153,461

F - 13

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財務報表附註

(美元以千為單位)

注 7-股本

A. 股東權利：

普通股賦予其持有人收到參加公司股東大會的通知並在股東大會上投票的權利，如已宣佈，有權獲得股息，以及在公司清算時獲得任何剩餘資產的分派權利。

A系列可轉換優先股賦予其持有人在按折算後的基準向本公司普通股持有人支付股息時獲得股息的權利，以及在向任何普通股持有人進行任何分配或支付之前，在公司清算時獲得任何剩餘資產的分派的權利。

C系列可轉換優先股賦予其持有人在按折算後的基礎向公司普通股持有人支付股息時獲得股息的權利。C系列可轉換優先股的股票有權在公司清算時獲得任何剩餘資產的分配，然後再向任何其他證券的持有人進行分配或支付

B. 股票發行：

2016年8月19日，在合併完成之前，Artemis發佈了524 普通股(221,307 為反映反向資本重組和反向股票拆分而調整的股票)，總收購價為$127，，2016年10月收到。

2016年8月，合併完成後，公司立即發佈68,321 公司普通股，以及453 公司新指定的A系列可轉換優先股可轉換為658,498 普通股，向投資者出售，總購買價為$481,000 (扣除發行費用)。

2017年10月，本公司發佈300,000 公司普通股、認股權證275,000 普通股，以及250 新指定的C系列可轉換優先股向投資者出售，總購買價為$550,000 降低發行費用。C系列可轉換優先股的每股可轉換為1,000 普通股，在未來以低於轉換價格的價格融資時可能會進行調整。優先股賦予其持有人在按折算後的基準向本公司普通股持有人支付股息時獲得股息的權利。C系列可轉換優先股的持有者有權在公司清算時獲得任何剩餘資產的分派，然後再向任何其他證券的持有者進行任何分派或支付。

購買認股權證275,000 本公司普通股股票包含全棘輪反稀釋價格保護，因此，在大多數情況下，當任何普通股或可轉換為普通股的證券以低於已發行認股權證當時的行使價的價格發行時，認股權證的行權價將重置為較低的普通股銷售價格。

由於該等反攤薄價格於認股權證發行之日並不符合股權分類的特定條件，本公司將該等認股權證的公允價值分類為負債，公允價值的變動將因權證負債的公允價值變動而計入收益(虧損) 。該等衍生認股權證負債於發行日的估計公允價值約為$。319。如附註2J所述，在採用ASU 2017-11之後，此類認股權證被追溯歸類為股權。

F - 14

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財務報表附註

(美元以千為單位)

注7-股本(續)

本公司期權活動及相關信息摘要如下：

	在過去的12個月裏 2021年12月31日
	庫存數量選項		加權平均值鍛鍊價格		集料內在價值

期初未清償款項		141,528		0.47		35,513
授與		-
練習		-
取消

期末未清償債務		141,528		0.46		86,036
期末可行使的期權		140,486		0.47		86,036

上表中的總內在價值代表如果所有股票期權持有人在該日期行使其股票期權，股票期權持有人本應收到的總內在價值(本公司普通股於2021年12月31日的公平市值與行使價乘以該日期的現金股票期權數量之間的差額)。表示如果所有股票期權持有人在該日期行使其股票期權，股票期權持有人將收到的總內在價值(即本公司普通股於2021年12月31日的公允市值與行權價格乘以該日期的現金股票期權數量)。

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，已發行的股票期權已分為行權價，具體如下：

行權價格	截至的未償還股票期權十二月三十一日，				加權平均剩餘合同期限-截至十二月三十一日，				自起可行使的股票期權十二月三十一日，
$	2 0 2 1		2 0 2 0		2 0 2 1		2 0 2 0		2 0 2 1		2 0 2 0
0.01		91,528		91,528		4.64		5.64		91,528		91,528
1.30		-		-				-				-
1.30		50,000		50,000		6.21		7.21		48,958		36,458
		141,528		141,528		5.17		6.17		140,486		127,986

(*)少於1

F - 15

Artemis 治療公司

財務報表附註

(美元以千為單位)

注： 8個關聯方

於2019年5月15日，本公司發行了兩張無擔保本票(每張為一張“票據”，統稱為“票據”)，本金總額為美元。100,000 給兩個相關方。$20,000 和$30,000 本公司分別於2019年3月22日和2019年4月4日收到資金。資金餘額於2019年5月收到。每張紙幣的利息為6年息% ，直至票據全部償還為止。每張票據項下的本金、利息及其他款額的所有付款須由June 30, 2021此外，本公司於2021年11月4日發行了本金總額為$的無擔保本票(每張為“後續票據”，統稱為“後續票據”)。30,000，，原發行日期為2021年8月15日。每張紙幣的利息為10年息% ，直至票據全部償還為止。每張票據項下的本金、利息和其他金額的所有付款均須於2021年12月19日前支付 19。債券所得款項由本公司用作一般營運資金用途。關聯方還包括$14,000 由Nadav Kidron支付的公司運營費用。

注 9-後續事件

根據ASC 855“後續事件”，公司對後續事件進行評估，直至簡明合併財務報表發佈之日為止。本公司的結論是，沒有發生任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中確認或披露。

F - 16

簽名頁面

根據1934年《交易法》第13或15(D) 條的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

簽名	Artemis治療公司標題	日期

/s/Chanan Morris	首席財務官	March 3, 2022
作者：查南·莫里斯(Chanan Morris)	(首席執行官兼首席財務會計官 )

根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以身份簽署。

/s/Chanan Morris	首席財務官	March 3, 2022
作者：查南·莫里斯(Chanan Morris)	(首席執行官兼首席財務會計官 )

/s/以色列阿爾法西	董事	March 3, 2022
發信人：以色列·阿爾法西