附件99.1
加拿大皇家銀行
關於召開股東周年大會的通知
April 7, 2022
管理代理通知
附件99.1
加拿大皇家銀行
關於召開股東周年大會的通知
April 7, 2022
管理代理通知
有關前瞻性陳述的注意事項
加拿大皇家銀行及其子公司(加拿大皇家銀行、吾等、吾等或吾等)不時作出某些證券法定義的書面或口頭前瞻性陳述，包括《中國證券法》的安全港條款。1995年美國私人證券訴訟改革法以及任何適用的加拿大證券法規。我們可能會在本管理委託書(通函)中、在提交給加拿大監管機構或美國證券交易委員會的其他文件中、在提交給股東的其他報告中以及在其他通信中作出前瞻性陳述。本通函中的前瞻性 陳述包括但不限於與我們管理環境、社會和治理(ESG)事項的方法有關的陳述，包括我們關於多樣性和包容性的目標、我們到2050年在貸款中實現淨零排放的目標、我們到2025年實現5000億美元可持續融資的目標、我們作為零淨銀行聯盟成員所做的承諾，以及我們自己關於絕對温室氣體排放和電力來源的 目標。本通函中包含的前瞻性信息旨在幫助我們的利益相關者瞭解我們打算 解決ESG問題的方式，可能不適合用於其他目的。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、預期、期望、目標、預見、 、預測、預期、意向、估計、目標、計劃、努力、目標和項目，以及未來或條件動詞的類似表達，如 將會、可能會、應該會、可能會或將會。
就其本質而言，前瞻性陳述要求我們做出 假設，並受到固有風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會導致我們的預測、期望或結論被證明不準確，我們的假設可能不正確， 我們的目標、願景和目標將無法實現。我們告誡讀者不要過度依賴這些陳述，因為許多風險因素可能導致我們的實際結果與此類 前瞻性陳述中表達的預期大不相同。這些因素包括：與氣候相關的條件和天氣事件，其影響可能很難預測，包括：氣候相關條件和天氣事件；我們收集和核實有關環境影響的數據的能力；我們在預期時間框架內在整個公司成功實施各種計劃的能力；各種第三方遵守我們的政策和程序的情況；法律和監管環境； 監管合規性(這可能導致我們面臨各種法律和監管程序，其潛在結果可能包括監管限制、處罰和罰款)、戰略、聲譽、在我們截至2021年10月31日的年度報告(2021年年度報告 報告)的風險部分和截至2022年1月31日的三個月季度報告(2022年第一季度提交給股東的報告)中討論的法律和監管環境以及系統性風險和其他風險。此外，在我們努力推進氣候變化的同時，
目標、加拿大皇家銀行合理控制之外的外部因素可能成為實現這些目標的制約因素，包括各經濟體不同的脱碳努力、世界各地需要深思熟慮的氣候政策、更多和更好的數據、得到合理支持的方法、技術進步、消費者行為的演變、平衡臨時排放目標與有序和公正過渡的挑戰、 以及其他重要考慮因素，如法律和監管義務。
我們注意到，有關資助排放的信息基於估計數據 ，支持非常有限。鑑於其固有的不確定性和複雜性，以及編制本通函時一些基本數據、假設、估計和判斷被認為是合理的重大問題，這些假設、估計和判斷可能最終被證明是不準確的 。此外，本通函中前瞻性信息所基於的許多假設、估計、標準、方法、指標和衡量標準都在繼續發展，可能與其他公司和我們未來可能使用的假設、估計、標準、方法、指標和衡量標準大不相同 。法律和法規的變化、市場發展和/或數據可用性和可靠性的變化可能會對我們和/或其他公司使用的假設、 估計、標準、方法、指標和衡量標準產生重大影響，並可能對信息和數據在各行業或公司以及從一個報告期到後續 報告期的可比性以及我們實現目標和指標的能力產生重大影響。本通函中討論的任何目標和指標都是雄心勃勃的，不能保證任何此類目標或指標都會實現。
我們提醒，上述風險因素列表並不詳盡，其他因素也可能對我們的結果產生不利影響。在依賴我們的前瞻性 陳述做出有關我們的決策時，投資者和其他人應仔細考慮前述因素以及其他不確定性和潛在事件。
本通函中包含的前瞻性陳述所依據的重大經濟假設載於我們2021年年報的經濟、市場和監管審查及展望 部分以及戰略優先事項和展望標題下的每個業務部門，由我們提交給股東的2022年第一季度報告的經濟、市場和監管審查及展望部分進行了更新。除法律要求的 外，我們不承諾更新我們或代表我們不時作出的任何前瞻性聲明，無論是書面或口頭的。
有關這些和其他因素的更多信息，請參閲我們2021年年報的風險部分和新冠肺炎大流行的影響部分，以及我們提交給股東的2022年第一季度報告的風險管理部分。
加拿大皇家銀行
| 加拿大皇家銀行 關於普通股股東周年大會的通知 |
| 什麼時候 2022年4月7日(星期四) 上午9：30。(東部時間 ) 哪裏 通過在線網絡直播： 在 https://web.lumiagm.com/405804440 本人： 多倫多大都會會議中心 安大略省多倫多西大街255號 憲法大廳北樓 我們股東、員工、客户和社區的健康和安全是重中之重。雖然我們更願意召開面對面的年度會議，並制定適當的健康和安全協議，但我們可能會考慮在公共衞生限制因 新冠肺炎大流行的不可預測性或公共衞生官員或我們的首席醫學董事建議的潛在協議而發生變化時召開虛擬會議。 請在會議前訪問我們的網站 rbc.com/Investorrelationship，瞭解有關參加會議的最新信息。 |
會議事項 在會議上，股東將：
有關如何投票、 出席會議並在會上提問的更多信息，請參閲委託書通告的第8至12頁。 | |||||
根據董事會的命令，
凱倫·麥卡錫
高級副總裁、副總法律顧問兼祕書
2022年2月8日
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你們的投票很重要！
我們鼓勵您在行使您的 投票權之前閲讀代理通告。
除非您打算在會上投票，否則請儘早投票，以便 您的RBC普通股在會上有代表。加拿大計算機股份信託公司，我們的轉讓代理，必須在下午1點之前收到您的投票。(東部時間)2022年4月5日(週二)
有關如何投票的詳細説明，請參閲委託書通告的第8至10頁。
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加拿大皇家銀行
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| 同胞 各位股東：
我們很高興邀請您參加今年的年會。 |
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關注什麼對加拿大皇家銀行的同事、客户和社區最重要
在全球大流行的第一年，在重大變化和不確定性的背景下，加拿大皇家銀行仍然專注於對我們所服務的人來説最重要的事情。
對員工的支持對於滿足我們客户的更高活動至關重要，我們的客户向加拿大皇家銀行尋求洞察力、建議和定製產品以滿足他們的需求。 銀行繼續通過新的計劃和政策優先考慮加拿大皇家銀行同事的健康、安全和心理健康，提供額外的資源，幫助他們適應並在我們快速發展的工作世界中茁壯成長。為了應對我們社區面臨的許多挑戰，加拿大皇家銀行加快了努力，拓寬經濟機會，促進包容性和可持續增長。
重塑銀行業的未來
儘管加拿大皇家銀行 滿足了2021年的迫切需求，但該行仍在繼續為未來的成功定位。到2021年，對我們技術能力的投資超過40億美元，這確保了該行不僅在適應數字優先的 經濟，而且還在重新定義金融機構領導它的意義。例如，人工智能的力量繼續改變着加拿大皇家銀行的客户體驗和結果，包括為個人和企業量身定做的差異化產品和洞察力 。
為持久和成長而建造
該行的核心客户特許經營權在各個業務部門和地理位置多樣化，在2021財年創造了161億美元的收益，比上一財年增加了46億美元，增長了40% 。銀行財務紀律、風險的實力
文化和雄厚的資本狀況為現在和未來的增長奠定了基礎。此外，我們相信，該行的強勁勢頭和差異化戰略將在短期和長期內繼續 為股東帶來價值。
支持RBC的宗旨和優先事項
董事會支持我們的宗旨和優先事項，確保銀行擁有正確的戰略、風險管理和人才來實現其戰略目標，同時滿足所有利益相關者的 需求。
增強銀行高層管理團隊的實力和能力
任何組織戰略的成功都有賴於其領導團隊能夠專注於關鍵機會和問題，並在 正確的時間做出正確的決策。為了確保加拿大皇家銀行受益於一大批領導層候選人，他們的能力和價值觀與該行保持一致，董事會非常關注其高管隊伍的發展和評估。2021年， 這些努力促成了銀行新的首席財務官的無縫繼任，任命了一名向首席執行官報告的首席法務官，以及 個人和商業銀行集團負責人承擔了加拿大皇家銀行風險投資的責任。
加強文化建設，增強作風建設
銀行的文化和行為是銀行行為的重要驅動力，影響我們的聲譽並決定其短期和長期的成功。我們的文化和價值觀幫助員工在日益虛擬的工作環境中團結在一起。
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加拿大皇家銀行
在整個加拿大皇家銀行推廣和嵌入強有力的行為和風險文化是董事會的關鍵優先事項。通過從上面設定基調，董事會成員和高級管理層積極地將銀行的價值觀轉化為行動。董事會定期從外部角度檢查問題，同時管理對加拿大皇家銀行的潛在影響。董事會繼續對加拿大皇家銀行運營的關鍵監管事項進行監督。
引領加速向淨零排放過渡
2021年，一個重要的重點領域是世行的企業戰略，即在向淨零排放過渡中發揮領導作用。這一重要框架 包括幫助客户實現有序能源過渡的努力，以及在關於加拿大淨零未來的國家政策討論中加入加拿大皇家銀行的聲音。
董事會仔細評估了管理層的可持續性承諾和計劃是否適當地平衡了戰略機遇和風險紀律，同時與銀行的宗旨保持一致，以幫助客户蓬勃發展和社區繁榮。它還認識到有必要使銀行的雄心壯志與社會對良好協調過渡的更廣泛願望保持一致，確保 銀行的努力最大限度地服務於加拿大皇家銀行運營的國家和地區利益。
具體的委員會工作還驗證了世行氣候行動計劃的各種要素，以及更廣泛地説，其環境、社會和治理承諾。
洞察力和經驗的深度和多樣性
加拿大皇家銀行董事會因其治理實踐的質量而受到認可。然而，我們知道，高績效的董事會不斷髮展，以確保它們有能力 在動態和快速變化的環境中提供洞察力和專業知識。例如，加拿大皇家銀行的所有董事會成員都應該在環境、社會或治理方面擁有經驗。多樣性是另一個核心價值，董事會 通過其成員的組成強化了這一價值。2021年，羅伯塔·賈米森(Roberta Jamieson)的任命反映了董事會對增加經驗豐富、成功的領導者的關注，這些領導者也帶來了更多不同的觀點。今年，46%的董事會成員認為是女性，23%的人認為是黑人、土著或有色人種。
您的一票
我們期待您參加我們的年會。請考慮本委託書通告中所列信息，並在線投票、電話或在會議前或會議上填寫並 發送您的委託書或投票指示表格。感謝您的一如既往的支持。
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| 凱瑟琳·泰勒 董事會主席 |
戴夫·麥凱 總裁兼首席執行官 | |
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加拿大皇家銀行
會議材料的交付
通知和訪問
在加拿大證券管理人允許的情況下，根據從加拿大金融機構總監辦公室收到的委託書徵集要求的豁免，我們正在使用通知和訪問向我們的登記股東和 非登記(受益)股東遞送本委託書。我們還在使用通知和訪問向我們的非註冊(受益)股東遞交我們的年度報告。
這意味着，您將 收到説明如何在線訪問這些材料的通知，而不是收到會議材料的紙質副本。通知和訪問環保，因為它減少了紙張和能源消耗，並且允許 更快地獲取會議材料。
您還將收到隨本通知一起提交的委託書或投票指示表格，以便您可以對您的股票進行投票。
如何在線訪問會議資料
會議材料可在以下位置在線找到：
| | 我們的網站是：rbc.com/Investorrelations. |
| | 我們的轉讓代理機構加拿大計算機共享信託公司(Computershare)的網站www.envisionreports.com/RBC2022 |
| | SEDAR在sedar.com上，以及 |
| | Edgar在sec.gov/edgar.shtml. |
如何索取會議材料的紙質副本
自委託書通知在SEDAR上提交之日起一年內，您可以免費索取會議材料的紙質副本，如下所示：
要在投票截止日期和會議日期之前收到會議材料，我們必須在不遲於 下午5：00之前收到您的請求。(東部時間)2022年3月21日(週一)會議材料將在收到您的請求後三個工作日內發送給您。請注意，您將不會收到其他投票指示表格或 代理表格。
如果您在會議後提交請求，會議材料將在收到您的請求後10個日曆日內發送給您。
如果您對以下內容有疑問，請聯繫誰通知和訪問
請致電ComputerShare，電話： 1-866-586-7635(加拿大/美國)或514-982-7555 (國際)。
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加拿大皇家銀行
註冊eDelivery
您可以通過電子郵件接收股東資料，包括通知、委託書表格和投票指示表格。EDelivery減少紙張和能源消耗，並 更快地將文檔送到您手中。
非註冊(有益)
股東
請訪問proxyvote.com並使用投票指導表上的控制號碼註冊 ，或者在年會後聯繫您的中介機構。
註冊股東
轉至Invest orvote.com並使用代理表上的控制號註冊，或轉至Invest orcentre.com/rbc並單擊 n接收電子文檔。
本委託書中的信息截至2022年2月8日。除非 另有説明，否則所有美元金額均以加元表示。
在本通函中，加拿大皇家銀行、銀行、我們和我們的？是指加拿大皇家銀行；？股份？是指加拿大皇家銀行普通股；？股東？和？你？？是指股份持有人，除非上下文另有説明。
所有對網站的引用僅供您參考。它們包含的信息以及它們引用的任何其他網站不屬於本通告 的一部分。
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加拿大皇家銀行
管理代理通知
裏面是什麼？
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年度 會議 |
治理 |
執行人員 補償 | ||||||||||
| 6
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25
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51
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其他內容 項目 |
股東 提案 |
聯繫人 信息 | ||||||||||
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95
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封底
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| 年會
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| 會議事項 | 7 | |||||||
| 投票問答 | 8 | |||||||
| 在線出席會議 | 10 | |||||||
| 親自出席會議 | 11 | |||||||
| 董事 | 13 | |||||||
| 被提名者 |
13 | |||||||
| 技能和能力 |
21 | |||||||
| 董事薪酬 |
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加拿大皇家銀行
年會
會議事項
接收我們的財務報表和相關的審計師報告
截至2021年10月31日的年度綜合財務報表 以及管理層討論和分析載於我們的2021年年報，網址為rbc.com/Investorrelationship，網址為www.envisionreports.com/RBC2022；SEDAR網址為 sedar.com；Edgar網址為sec.gov/edgar.shtml。
選舉董事
13名被提名人正在競選加拿大皇家銀行董事。有關被提名者的更多信息，請參見本 通告的第13頁。每一家董事都將被選舉任職至下一屆年度股東大會。所有被提名人目前都是加拿大皇家銀行的董事。
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董事會建議投票支持 每位提名者。
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任命我們的審計師
董事會建議任命普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)為我們的 審計師，直至下次年度股東大會。普華永道的代表將出席會議，回答您的問題。向我們的審計師支付的費用説明見本通函第46頁和第47頁。
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董事會建議投票支持 普華永道作為我們的審計師。
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對我們的高管薪酬方法有發言權
股東意見是我們參與流程的一個關鍵方面， 其中包括邀請您就我們的高管薪酬方法發表意見。
請查看本通告第51頁 開始的高管薪酬部分，我們將在該部分介紹我們的方法。如果您對我們的高管薪酬方法有任何意見或問題，請使用本通函封底上的聯繫方式與董事會主席聯繫。
更具體地説，聯委會建議核準以下諮詢決議：
在諮詢的基礎上，決定在不削弱董事會的作用和責任的基礎上，股東接受在2022年普通股股東年會之前提交的管理代理通知中披露的高管薪酬辦法。
雖然此次投票是諮詢性質的 ，不具約束力，但董事會將在未來的薪酬規劃中考慮投票結果。
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董事會建議投票支持 我們對高管薪酬的態度。
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考慮股東提案
股東提案載於本通函附表A，從 第95頁開始。
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董事會建議投反對票。 每個提案的理由都在 董事會的迴應。
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明年年會的股東提案必須在下午5點前提交。(東部時間)2022年11月10日。
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加拿大皇家銀行
年會
投票問答
誰有權投票？
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每個 共享給您一票，但受 投票限制如下所述。
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如果您在我們的記錄日期，2022年2月8日持有股票，您有權投票。當天有1,416,743,754股流通股 有資格投票。
誰不能投票？
如果股票由以下人員實益擁有，則不能 投票：
| | 加拿大政府或其任何機構 |
| | 省級政府或其任何機構 |
| | 外國政府、外國的任何政治區或其任何機構 |
| | 任何未經財政部長批准或 收購我們任何類別股份10%以上的人 |
| | 佔 合格選票總數超過20%的任何個人或由上述其中一人控制的任何實體。 |
截至2022年2月8日，管理層和董事會不知道有任何人擁有或控制或指揮我們超過10%的流通股。
投票是如何運作的？
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您可以通過代理或通過以下地址 投票您的股票 那次會議。
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代表投票或在大會上投票的簡單多數將構成對年會上表決的事項的批准。
我的投票是保密的嗎？
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是的， 您的投票是保密的。
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為保密您的投票，我們的轉讓代理ComputerShare計算所有代理，不向RBC提供任何個人投票 信息，除非股東明確打算將其個人立場傳達給董事會或管理層，或者ComputerShare在法律上需要提供此信息。
如果您使用投票指示表格提交您的投票，您的中介將會將您的表格製作成表格，並且只將每次投票的結果傳達給ComputerShare。
我該怎麼投票？
您可以通過兩種方式投票：代理投票或在 會議上投票(在線或當面投票)。請根據您是非註冊(實益)股東還是註冊股東，按照以下説明操作。
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非註冊(受益)股東
證券經紀人、託管人或金融機構等中介機構持有您的股票 。你的中介給你寄了一份投票指導表。
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註冊股東
您的股票直接在我們的轉讓代理Computershare登記在您的名下。您的包裹中包含了一份委託書。
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加拿大皇家銀行
年會
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會前由代理人代為表決
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非註冊(受益)股東
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註冊股東
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使用 以下方式之一提供您的説明：
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使用 以下方式之一提供您的説明：
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訪問proxyvote.com並輸入隨附的投票指導表上列出的16位 控制號。
English: 1-800-474-7493 French: 1-800-474-7501
填寫您的投票指示表格，並將其郵寄到所提供的信封中。
將您填寫好的投票指示表格傳真至 905-507-7793 or 514-281-8911.
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訪問Invest orvote.com並輸入隨附的委託書上列出的15位控制號碼。
填寫您的委託書表格，並用提供的信封郵寄回來。
將您填寫好的委託書傳真至： Canada/U.S.: 1-866-249-7775 國際電話：416-263-9524。
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改變主意了？
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改變主意了？
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如果您已將填寫好的 投票指示表發送給您的中介，並且您改變了投票指示的想法，請立即聯繫您的中介。 |
您可以通過以下方式撤銷您的代理 ：
* 向祕書遞交 書面通知，或
* 填寫、簽署並返回新的代理表單，該表單的日期晚於已返回計算機共享的表單 。
書面通知或新的委託書必須在下午1：00之前 收到。(東部時間)2022年4月5日(週二)
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親自出席會議並在會議上投票
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非註冊(受益)股東 |
註冊股東 | |||||||
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* 在您的投票指導表上提供的空白處填寫您自己的名字，以指示您的中介指定 您為代理權持有人。
根據提供的交付説明簽署並返回 投票指導表。
* 請勿填寫投票指導表的説明部分，因為您將參加並 在線或親自參加會議投票。
* 如果在線出席會議，請將自己註冊為您的代理人，如下所述 n指定代理人代表您並在會議上投票。
如果您親自參加會議，請在到達 會議時到註冊台登記。
未正式 指定為委託書持有人的非註冊(受益)股東將不能在會議上投票。
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* 不填寫或寄回您的委託書，因為您將在會議上投票。
* 如果在線出席會議，請以註冊股東身份在線登錄 ，如下所述-在線出席會議。
* 如果您親自參加會議，請向我們的轉接代理ComputerShare在登記台登記。 ComputerShare。 | ||||||
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指定一名委託書持有人代表您並在會議上投票
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委託書或投票指示 表格指定凱瑟琳·泰勒或大衞·麥凱(他們各自都是加拿大皇家銀行的董事)為您的委託持有人，授權他們在大會或任何續會上投票表決您的股份。
您可以選擇其他人或公司(包括不是 股東的人)作為您的委託持有人，在線或親自在會議上投票您的股票。要做到這一點，您必須在會議之前指定該人為如上所述的代理投票項下的代理持有人。
如果代理持有人將在線參加會議，您必須 在下午1：00之前在http://www.computershare.com/RBC2022上在線註冊此代理持有人。(東部時間)2022年4月5日(星期二)，為了讓ComputerShare向代理持有人發送包含 用户名的電子郵件。未能在Computershare註冊代理人將意味着代理人將無法在網上投票。
如果代理持有人將親自出席會議，他們需要在到達 會議時到註冊台登記。
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加拿大皇家銀行
年會
我的代理權持有人將如何投票我的股份？
您的委託書持有人必須遵循您的投票指示，您希望如何投票您的股票。您也可以選擇讓您的代理權持有人為您做出決定。如果您沒有就特定事項 指定投票指示，您的代理持有人可以按他們認為合適的方式投票表決您的股票。
除非您提供替代説明，否則代理所代表的共享 將按如下方式投票：
為我們董事提名者的選舉做準備
同意任命普華永道為我們的審計師
支持關於我們的高管薪酬方法的諮詢決議
管理層建議書的一般要求
反對附表A所列股東建議
修正案或其他事務怎麼辦？
如果對本通函中描述的業務項目 或其他業務項目的修訂在會議之前進行，您的委託書持有人將決定如何對其進行表決。
RBC如何徵集 個代理？
加拿大皇家銀行管理層徵集委託書，主要通過郵件在我們2022年4月7日的年會或任何休會上使用。我們的董事、管理人員和 員工也可以打電話、寫信或與您交談，鼓勵您投票。我們已聘請勞雷爾·希爾諮詢小組幫助我們進行這一過程，估計費用為31,000美元。我們支付與徵集代理人相關的費用。
我在哪裏可以找到投票結果？
會後，我們將在rbc.com/Investorrelationship上公佈 投票結果，並將結果提交給sedar.com上的證券監管機構。
在線出席會議
我如何在線參加會議？
如果您是註冊股東或委託書持有人(包括非註冊(受益)股東 已將自己指定為代理持有人)，您將能夠在線出席會議、提出問題並安全地實時投票，如下所示：
| | 在線登錄https://web.lumiagm.com/405804440. |
| | 單擊？我有一個登錄名，然後輸入您的15位控制碼和密碼rbc2022(區分大小寫)。 |
對於註冊股東：位於委託書表格或您 收到的電子郵件通知中的15位控制號碼是您的控制號碼。
對於代理持有人：如上文 項下所述，指定並註冊為代理持有人後，ComputerShare將在下午1：00後通過電子郵件向您提供用户名，您可以親自出席會議並在會議上投票，並指定一名代理人代表您在會議上投票。(東部時間)2022年4月5日(星期二)。
要對會議上提出的事項進行在線投票，您必須接受條款和條件，從而撤銷之前提交的所有 代理。
如果您不希望撤銷以前提交的所有代理，請在登錄後不要接受條款和條件，在這種情況下，您將以嘉賓身份進入 會議，並且您將無法在會議上在線投票。
請務必在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。
如果你是非註冊(受益)股東 並且您尚未指定自己為代理持有人，您將能夠以嘉賓身份參加虛擬會議，如下所示：
| | 在https://web.lumiagm.com/405804440，上在線登錄，單擊？我是來賓？並在線註冊。 |
作為嘉賓出席的人將不能在會議上在線投票。
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加拿大皇家銀行
年會
註冊股東及非註冊(受益) 股東也可以在線參加會議，網址是rbc.com/Investorrelationship，也可以撥打以下電話號碼參加會議：
| * 英語：
1-877-221-8474 (Canada and the U.S.)
647-722-6866 (International)
預訂：22015020 |
* 法語：
1-800-732-5617 (Canada and the U.S.)
416-981-9017 (International)
預訂：22015025 |
通過rbc.com/Investorrelations.com或通過電話參加會議的人將不能在會議上投票。
您應至少留出15分鐘時間簽到會議並完成相關注冊。
美國非註冊(受益)股東如何在線參加會議？
要參加會議並在線投票，您必須首先從持有您股票的中介機構獲得法定委託書，然後按如下方式在 會議之前註冊：
| | 請按照中介機構的説明操作，或聯繫中介機構申請合法委託書。 |
| | 使用 通告封底上的聯繫信息郵寄或通過電子郵件uslegalproxy@computer share.com向Computershare提交您的法定委託書副本，以註冊參加會議。註冊請求必須貼上合法代理的標籤，並在下午1：00之前收到。(東部時間)2022年4月5日(星期二)。 |
| | ComputerShare收到您的註冊材料後，將通過電子郵件確認您的註冊。 |
| | 在http://www.computershare.com/RBC2022.上註冊您的預約 |
完成這些步驟後，您可以參加會議，並在會議期間在https://web.lumiagm.com/405804440上投票您的股票。
親自出席會議
我如何親自出席會議？
如果您是 註冊股東或代理人(包括指定自己為代理持有人的非註冊(受益)股東)，您將能夠親自出席會議、提問和 投票，如下所示：
| | 請到登記處辦理登機手續。 |
| | 截至本通函日期，根據安大略省關於疫苗接種證明的規定和多倫多大都會會議中心通過的 指導方針，每位股東或代表持有人必須擁有政府頒發的身份證並出示全面新冠肺炎疫苗接種證明，才能親自出席在多倫多大都會會議中心舉行的會議 。 |
| | 所有會議參與者在多倫多大都會會議中心現場時都需要戴面罩或口罩 。 |
只有註冊股東、非註冊(受益)股東和正式任命的 代理持有人才能參加面對面會議。但是，非股東和其他嘉賓將能夠如上所述在線出席會議 在線出席會議 。
雖然我們更願意舉行一場如果您有適當的健康 和安全協議，如果公共衞生限制因新冠肺炎大流行的不可預測性或公共衞生當局和我們的首席醫學董事推薦的潛在 協議而發生變化，我們可以考慮召開一次僅限面對面的會議。有關親自參加會議的最新信息，請在會議前訪問我們的網站rbc.com/Investorrelationship。
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加拿大皇家銀行
年會
我怎麼能問問題呢？
在 會議上，銀行將舉行現場問答(Q&A)環節，回答會議期間提交的問題。只有登記股東、非登記(受益)股東和正式 指定的委託書持有人才能提交問題。如果您在線參加會議，您將被要求在您的委託書或投票指示表格上提供控制號碼。如果您親自出席會議，您是 股東的證明將在註冊台進行驗證。
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在會議之前
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您可以在會議前提出問題 ，請使用本通知封底上的聯繫方式聯繫祕書。
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在會議期間
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如果在線出席，您可以在會議期間提出 問題，可以書面形式提問，也可以通過音頻網絡直播(網址：https://web.lumiagm.com/405804440.)提問
如果您親自出席，您可以在被叫到時對着其中一個麥克風提問。
您可以在會議期間隨時提交問題，直到 會議主席結束問答環節。與業務事項有關的問題將在討論此類事項時討論。其他問題將在會議事務完成後的問答環節中討論 。
通過電話參加會議的參與者將無法 在會議期間提交問題。
有關 如何在會議期間提交問題的更多信息，請訪問rbc.com/Investorrelations.com。
|
我們將在會議期間只回答所有股東感興趣的問題。會議主席擁有廣泛的權力，可以有序地進行會議，並保留根據會議行為規則編輯問題或拒絕被認為不合適的問題的權利，這些規則可在rbc.com/Investorrelationship和 https://web.lumiagm.com/405804440.上查閲如果您的問題與個人事務有關，加拿大皇家銀行的代表將在會後與您聯繫。
我們將在會後儘快 以書面形式回覆股東或委託持有人，回答會議期間未回答的任何問題。
在哪裏可以找到更多信息 ？
請致電1-866-586-7635聯繫ComputerShare(加拿大/美國)或514-982-7555(國際)，如果您不確定您 是註冊股東還是非註冊(受益)股東，或者不確定有關以下方面的其他信息：
| | 會前由代理人代為表決 |
| | 在會上投票 |
| | 出席會議，或 |
| | 其他一般委託書事宜 |
有關與在線訪問會議相關的技術和後勤問題的信息，請訪問https://web.lumiagm.com/405804440，，單擊 技術支持/技術支持，然後按照説明進行操作。
13
加拿大皇家銀行
年會
董事
被提名者
今年，我們有13名提名人 參選。以下被提名人簡介包括每個被提名人的職業經歷、專業領域、目前的董事會委員會成員以及過去五年在其他上市公司擔任的董事職務的摘要。有關我們被提名人的更多 信息，請參閲我們日期為2021年11月30日的年度信息表中的董事和高管部分。本通告中每個董事被提名者的信息均為截至2022年2月8日的最新信息。
董事會組成
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|
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|||
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46%
在我們的董事提名者中 認同女性
23%
在我們的董事提名者中 認同為黑人，土著 或者有色人種
| ||||
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|
|
|||
| 我們的平均任期 董事提名者是 6.15年 | ||||
本部分還包括每個被提名人在過去兩個財年結束時在加拿大皇家銀行的股權所有權，其中包括 股票和董事遞延股票單位(DDSU)。
股票和DDSU的價值分別基於2021年財年(2021年10月29日)和2020年財年(2020年10月30日)最後一個交易日加拿大皇家銀行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)的收盤價128.82美元和93.16美元。所有被提名人都沒有持有加拿大皇家銀行子公司的股份。
每位被提名人簡檔中的出席率數字顯示了被提名人在擔任成員期間參加的董事會和委員會會議的次數 ，其中該被提名人在2021財年參加了多少次會議。
董事必須出席至少75%的董事會和委員會會議，除非治理委員會認定他們無法控制的因素阻礙了他們達到這一要求。總出席人數包括董事會及其委員會的定期會議和特別會議。特殊會議根據 需要安排，通常是在短時間內通知，主要與定期安排的會議之間出現的普通課程事項有關。董事還經常參加他們不是成員的委員會的會議。
| 1 | 包括已確定為高加索人/白人的提名者和未確定為黑人、土著或 有色人種的提名人。 |
14
加拿大皇家銀行
年會
|
|
安德魯·A·奇澤姆
加拿大安大略省多倫多
62歲|2016年以來的董事
獨立的 2021年年會 贊成票：99.79%
專業領域 * 會計和財務 * 金融服務 * 法律/監管 * 風險管理
公共董事會成員
* 無
|
奇澤姆是一家董事公司的員工。在高盛公司(一家全球投資銀行)的30年職業生涯中，奇澤姆先生擔任過各種高級領導職務，包括全球金融機構集團負責人、高級戰略官和全公司承諾委員會的聯席主席。他於2016年4月退休。
奇澤姆先生是加拿大皇家銀行美國集團控股有限公司、長青和火星發現區的董事成員。他是ArcTern Ventures，Novisto，RiskThink.AI和Receptiviti Inc.的顧問。他是西方大學理查德·艾維商學院的顧問委員會主席，也是皇后大學史密斯商學院可持續金融研究所的顧問委員會成員，以及公司董事學院的氣候戰略顧問委員會成員。
他擁有理查德·艾維商學院(Richard Ivey School Of Business)的工商管理碩士(MBA)學位和女王大學(Queen‘s University)的商學學士學位。
|
| 出席率1(整體為100%) |
| |||||
| 董事會/委員會成員 |
正規化 |
特價 |
||||
| 衝浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 審計 |
5/5 |
|
| |||
| 治理 |
5/5 |
1/1 |
| |||
| 風險 |
2/2 |
1/1 |
||||
| 截至財年末持有的證券 |
||||||||||||
| 財政 |
股票 |
DDSU |
總股份數/ |
總價值 |
合計為份額的倍數 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有權指導方針 |
| ||||||
| 2021 |
3,813 |
12,505 |
16,318 |
$2,102,044 |
1.8 x |
|||||||
| 2020 |
3,813 |
8,218 |
12,031 |
$1,120,808 |
0.9 x |
|||||||
從2021年8月1日起，Chisholm先生從審計委員會退休，加入風險委員會 。
|
|
Jacynthe Côté 加拿大坎迪亞克，QC 63歲|2014年以來的董事 獨立的 2021年年會 贊成票：99.68% 專業領域 * 會計和財務 * 法律/監管 * 風險管理 * 人才管理和 高管薪酬 公共董事會成員 * TransContinental Inc.(2016年到場) * 芬蘭國際公司 (2014年到場)
* 森科爾能源公司(2015-2018)
|
Côté女士是魁北克水電公司(一家電力服務提供商)的董事會主席。她曾擔任力拓(Rio Tinto Alcan)(一家金屬和礦業公司)總裁兼首席執行官，並在2014年之前擔任顧問職務。 在此之前，她曾擔任力拓阿爾坎初級金屬業務部總裁兼首席執行官。 柯泰女士於1988年加入阿爾坎公司，並在她26年的職業生涯中擔任過各種高級領導職務。 Côté女士是聖賈斯汀UHC基金會和Alloprof的董事會主席。 她擁有拉瓦爾大學的化學學士學位。 |
| 出席率1(整體為100%) |
| |||||
| 董事會/委員會成員 |
正規化 |
特價 |
||||
| 衝浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 審計 |
4/4 |
|
| |||
| 治理(主席) |
5/5 |
1/1 |
| |||
| 風險 |
3/3 |
4/4 |
||||
| 截至財年末持有的證券 |
||||||||||||
| 財政 |
股票 |
DDSU |
總股份數/ |
總價值 |
合計為份額的倍數 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有權指導方針 |
|||||||
| 2021 |
2,000 |
23,569 |
25,569 |
$3,293,862 |
2.7 x |
| ||||||
| 2020 |
2,000 |
20,545 |
22,545 |
$2,100,292 |
1.8 x |
|||||||
自2021年4月8日起，Côté女士從審計委員會退休，加入風險委員會。
15
加拿大皇家銀行
年會
|
|
圖斯·N·達魯瓦拉 紐約，紐約州，美國 66歲|2015年以來的董事 獨立的 2021年年會 贊成票：99.75% 專業領域 * 金融服務 * 法律/監管 * 風險管理 * 技術/數字 公共董事會成員 * OneMain控股公司(2022年出席) * 卡連接公司(2016年至2017年) |
達魯瓦拉是一家董事公司的員工。直到2021年，他 一直擔任MIO Partners，Inc.(麥肯錫公司的內部資產管理部門)的聯席首席執行官。2016年，他擔任麥肯錫公司高級顧問和董事榮休 ，結束了他在麥肯錫33年的職業生涯，在此期間，他就廣泛的戰略和運營問題為金融機構提供諮詢，並領導風險管理以及銀行和證券業務(均在美洲)。 達魯瓦拉先生是MIO Partners，Inc.和Selby Lane收購公司的董事成員。他在密歇根大學羅斯商學院的顧問委員會和紐約愛樂樂團的董事會任職。他是一名兼職教授，駐店行政人員在哥倫比亞大學商學院。 Daruvala先生擁有密歇根大學的MBA學位和印度理工學院的電氣工程學士學位。
|
| 出席率1(整體為100%) |
| |||||
| 董事會/委員會成員 |
正規化 |
特價 |
||||
| 衝浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 治理 |
3/3 |
|
| |||
| 人力資源 |
3/3 |
|
| |||
| 風險(主席) |
7/7 |
6/6 |
||||
| 截至財年末持有的證券 |
||||||||||||
| 財政 |
股票 |
DDSU |
總股份數/ |
總價值 |
合計為份額的倍數 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有權指導方針 |
|||||||
| 2021 |
4,465 |
19,389 |
23,854 |
$3,072,860 |
2.6 x |
| ||||||
| 2020 |
1,479 |
18,683 |
20,162 |
$1,878,292 |
1.6 x |
|||||||
| 1 | 自2021年4月8日起，達魯瓦拉先生從治理委員會退休，加入人力資源委員會 。 |
|
|
大衞·F·丹尼森 OC、FCPA、FCA 加拿大安大略省多倫多 69歲|董事自2012年起 獨立的 2021年年會 贊成票：99.46% 專業領域 * 會計和財務 企業對消費者 * 金融服務 * 風險管理 公共董事會成員 * Element船隊管理公司 (董事會主席)(2019年出席) * BCE Inc. (2012年到場) * 水電一號有限公司(董事會 主席)(2015年至2018年) * 艾利森變速器控股公司
|
丹尼森先生是Element Fleet 管理公司(一家全球船隊管理解決方案公司)董事會主席。2005年至2012年，他擔任加拿大養老金計劃投資委員會主席兼首席執行官。在此之前，他是富達投資加拿大有限公司(Fidelity Investments Canada Limited)的總裁 。 他是加拿大貝爾的董事。他在加拿大商業名人堂任職。他還是新加坡投資公司(Singapore Investment Corporation)榮譽政府顧問和多倫多大學投資委員會(University Of Toronto)聯合主席。 Denison先生擁有多倫多大學數學和教育學學士學位。他是安大略省特許專業會計師協會會員。他是加拿大勛章的軍官。 |
| 出席率(總出席率為100%) |
| |||||
| 董事會/委員會成員 |
正規化 |
特價 |
||||
| 衝浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 治理 |
5/5 |
1/1 |
| |||
| 風險 |
7/7 |
6/6 |
||||
| 截至財年末持有的證券 |
||||||||||||
| 財政 |
股票 |
DDSU |
總股份數/ |
總價值 |
合計為份額的倍數 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有權指導方針 |
|||||||
| 2021 |
1,250 |
34,523 |
35,773 |
$4,608,247 |
3.8 x |
| ||||||
| 2020 |
1,207 |
30,814 |
32,021 |
$2,983,076 |
2.5 x |
|||||||
16
加拿大皇家銀行
年會
|
|
辛西婭·迪瓦恩 FCPA、FCA
加拿大安大略省多倫多
57歲|2020年以來的董事
獨立的 2021年年會 贊成票：99.76%
專業領域 * 會計和財務 企業對消費者 * 風險管理 * 人才管理和 高管薪酬
公共董事會成員 * 帝國公司 有限公司(2013年到場) |
迪瓦恩女士自2022年起擔任楓葉體育娛樂公司(一家專業體育娛樂公司)的臨時總裁兼首席執行官 ，並自2017年起擔任首席財務官。2015年至2017年，她擔任RioCan房地產投資信託公司執行副總裁、首席財務官兼公司祕書，2003年至2014年，擔任蒂姆·霍頓公司(Tim Horton Inc.)首席財務官。
迪瓦恩女士是Sobeys Inc.的董事會員。她是西方大學理查德·艾維商學院顧問委員會成員和北約克綜合醫院董事會成員。
迪瓦恩女士擁有理查德·艾維商學院的榮譽工商管理學位。她是安大略省特許專業會計師協會會員。 |
| 出席率(總出席率為100%) |
| |||||
| 董事會/委員會成員 |
正規化 |
特價 |
||||
| 衝浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 審計 |
7/7 |
1/1 |
| |||
| 治理 |
5/5 |
1/1 |
||||
| 截至財年末持有的證券 |
||||||||||||
| 財政 |
股票 |
DDSU |
總股份數/ |
總價值 |
合計為份額的倍數 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有權指導方針 |
|||||||
| 2021 |
12,212 |
3,377 |
15,589 |
$2,008,218 |
1.7 x |
| ||||||
| 2020 |
11,845 |
801 |
12,646 |
$1,178,101 |
1.0 x |
|||||||
|
|
羅伯塔·L·賈米森 法團 安大略省奧斯威肯，加拿大 69歲|自 2021年以來的董事 獨立的 2021年年會 贊成票：不適用 專業領域 * 會計和財務 企業對消費者 * 法律/監管 * 風險管理 公共董事會成員 * 無 |
傑米森是一名企業董事用户。從2004年到2020年，她擔任Indspire(一家加拿大本土慈善機構，投資於原住民、因紐特人和梅蒂斯人的教育)的總裁兼首席執行官。從2001年到2004年，她擔任大河六國領地的酋長。她還擔任了10年的安大略省監察員。 Jamieson女士是加拿大國家鐵路公司土著顧問委員會的聯合主席，也是德勤加拿大公司的董事會成員。她也是繁榮計劃的創始遠見卓識者。 Jamieson女士擁有西方大學的法學學士學位。她是第一位在加拿大獲得法律學位的第一民族女性。她 被土著律師協會授予土著人民律師稱號，是加拿大勛章的官員。 |
| 出席率1(總計86%) |
| |||||
| 董事會/委員會成員 |
正規化 |
特價 |
||||
| 衝浪板 |
2/2 |
0/1 |
| |||
| 治理 |
1/1 |
|
| |||
| 風險 |
2/2 |
1/1 |
||||
| 截至財年末持有的證券 |
||||||||||||
| 財政 |
股票 |
DDSU |
總股份數/ |
總價值 |
合計為份額的倍數 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有權指導方針 |
| ||||||
| 2021 |
573 |
|
573 |
$73,814 |
0.1 x |
|||||||
| 1 | 從2021年8月1日起，Jamieson女士被任命為董事的一員，並加入了治理和風險委員會 。 |
17
加拿大皇家銀行
年會
|
|
大衞·麥凱
加拿大安大略省多倫多
58歲|2014年以來的董事
不獨立(管理) 2021年年會 贊成票： 99.77%
專業領域 * 會計和財務 企業對消費者 * 金融服務 * 風險管理
公共董事會成員 * 無 |
麥凱先生是加拿大皇家銀行的總裁兼首席執行官。在2014年被任命之前，他是個人和商業銀行業務的集團負責人。麥凱於1988年在加拿大皇家銀行開始了他的職業生涯，此後他擔任了越來越多的高級職位。
他是 國際金融協會、Catalyst Canada顧問委員會、加拿大商業委員會和美國商業委員會的董事會成員。他也是商業+高等教育圓桌會議的董事會主席。
麥凱先生擁有理查德·艾維商學院(Richard Ivey School Of Business)的工商管理碩士(MBA)學位和滑鐵盧大學(University Of Waterloo)的數學學士學位。 |
| 出席率(總出席率為100%) |
| |||||
| 董事會/委員會成員 |
正規化 |
特價 |
||||
| 衝浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 麥凱先生不是任何董事會委員會的成員，但應委員會的邀請參加委員會會議。 |
| |||||
| 截至財年末持有的證券 |
||||||||||||
| 財政 年 |
股票 (#) |
DDSU (#) |
總股份數/ DDSU(#) |
總價值 共享/DDSU |
合計為份額的倍數 8倍的所有權要求 最近3年的平均工資 3 |
|||||||
| 2021 |
41,945 |
246,2681 |
288,213 |
$37,127,624 |
24.8 x |
| ||||||
| 2020 |
39,521 |
236,0182 |
275,539 |
$25,669,225 |
17.1 x |
|||||||
| 1 | 代表業績遞延股份單位計劃下的226,689個業績遞延股份單位和高管遞延股份單位計劃下的19,579 個遞延股份單位(分別見第69頁和第71頁對這些計劃的説明)。 |
| 2 | 代表業績遞延股份單位計劃下的217,152個業績遞延股份單位和高管遞延股份單位計劃下的18,866 個遞延股份單位。 |
| 3 | 麥凱作為董事用户提供的服務不會單獨獲得報酬。 |
|
|
凱瑟琳·泰勒 釐米 加拿大多倫多， on 64歲|2001年以來的董事 自2014年以來擔任董事會主席 獨立的 2021年年會 贊成票： 97.16% 專業領域 * 會計和財務 企業對消費者 * 法律/監管 * 人才管理和 高管薪酬 公共董事會成員 * 加拿大航空公司(2016年至今) * Adecco集團(副董事長)(2015年至今)
|
泰勒女士是加拿大皇家銀行董事會主席。1989年至2013年，她在四季酒店及度假村(Four Seasons Hotels And Resorts)擔任過各種高級領導職務，包括總裁兼首席執行官。她也是Altas Partners LLP的主席和加拿大養老金計劃投資委員會的董事(Sequoia Capital)。 她是SickKids基金會的董事會員和患病兒童醫院的董事會成員， 還是麥吉爾大學校長國際顧問委員會和約克大學舒利希商學院院長顧問委員會的成員。 泰勒女士擁有舒利奇商學院的工商管理碩士學位、奧斯古德霍爾法學院的法律學位和多倫多大學的文學士(榮譽)學位。泰勒女士是加拿大勛章的成員。 |
| 出席率(總出席率為100% ) |
| |||||
|
董事會/委員會成員 |
正規化 |
特價 |
||||
| 衝浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 作為董事會主席，泰勒女士不是任何董事會 委員會的成員，但會出席和參與委員會會議。在2021財年，她100%出席了所有委員會會議。 |
||||||
| 在財政年度末以 形式持有的證券 |
||||||||||||
| 財政 |
股票 |
DDSU |
總股份數/ |
總價值 |
合計為份額的倍數 |
|||||||
|
年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有權指導方針 |
|||||||
| 2021 |
31,640 |
90,963 |
122,603 |
$15,793,772 |
13.2 x |
| ||||||
| 2020 |
31,640 |
85,283 |
116,923 |
$10,892,547 |
9.1 x |
|||||||
18
加拿大皇家銀行
年會
|
|
瑪麗安·特克(Maryann Turcke)
加拿大安大略省多倫多
56歲|2020年以來的董事
獨立的 2021年年會 贊成票： 99.75%
專業領域 企業對消費者 * 風險管理 * 人才管理和 高管薪酬 * 技術/數字
公共董事會成員 * 前沿通信(2021年出席) * 北極星投資公司 II(2021年到場) * 中場組織者資本
(主席) |
Turcke女士是Brookfield Infrastructure Partners L.P.的高級顧問。她之前曾擔任美國國家橄欖球聯盟(NFL)首席運營官和NFL網絡總裁。在2017年加入NFL之前，特克女士在貝爾加拿大公司工作了12年，擔任過各種高級領導職務，之後擔任貝爾媒體總裁。
特克女士是格魯吉亞大學顧問委員會成員、女王大學董事會成員和董事(SickKids Foundation)董事。
Turcke女士擁有女王大學的MBA和土木工程學士學位，以及多倫多大學的工程碩士學位。
|
| 出席率(總出席率為100%) |
| |||||
| 董事會/委員會成員 |
正規化 |
特價 |
||||
| 衝浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 審計 |
7/7 |
1/1 |
| |||
| 人力資源 |
6/6 |
|
||||
| 截至財年末持有的證券 |
||||||||||||
| 財政 |
股票 |
DDSU |
總股份數/ |
總價值 |
合計為份額的倍數 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有權指導方針 |
|||||||
| 2021 |
1,000 |
5,414 |
6,414 |
$826,209 |
0.7 x |
| ||||||
| 2020 |
1,000 |
2,763 |
3,763 |
$350,561 |
0.3 x |
|||||||
|
|
蒂埃裏·汪達爾 美國紐約州馬馬羅內克 61歲|2015年以來的董事 獨立的 2021年年會 贊成票：99.70% 專業領域 * 會計和財務 * 法律/監管 * 風險管理 * 人才管理和 高管薪酬 公共董事會成員 * TC能源公司(2017年出席) Veresen Inc. (20152017) |
萬達爾先生是Axium基礎設施美國公司(一家投資管理公司)的總裁。2005年至2015年，他擔任魁北克水電公司總裁兼首席執行官。 他在蒙特雷亞爾HEC國際顧問委員會任職。他是麥吉爾大學(McGill University)榮譽州長和校長國際顧問委員會成員。他也是加拿大工程院院士。 Vandal先生擁有蒙特雷亞爾高等商學院的金融MBA(br}學位和蒙特雷亞爾高等理工學院的工程學學位。
|
| 出席率(合計96%) |
| |||||
| 董事會/委員會成員 |
正規化 |
特價 |
||||
| 衝浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 人力資源部(主席) |
6/6 |
|
| |||
| 風險 |
7/7 |
5/6 |
||||
| 截至財年末持有的證券 |
||||||||||||
| 財政 |
股票 |
DDSU |
總股份數/ |
總價值 |
合計為份額的倍數 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有權指導方針 |
| ||||||
| 2021 |
1,178 |
20,475 |
21,653 |
$2,789,317 |
2.3 x |
|||||||
| 2020 |
1,178 |
16,868 |
18,046 |
$1,681,165 |
1.4 x |
|||||||
19
加拿大皇家銀行
年會
|
|
Bridget A.van Kralingen 美國新澤西州Point Pleasant海灘 58歲|2011年以來的董事 獨立的 2021年年會 贊成票：99.47% 專業領域 企業對消費者 * 金融服務 * 人才管理和 高管薪酬 * 技術/數字 公共董事會成員 * The Travelers Companies， Inc.(2022年出席) |
範·克拉林根是一名企業董事用户。從2004年到2021年，她在IBM Corporation(一家信息技術公司)擔任各種領導職務，包括特殊項目高級副總裁、全球市場高級副總裁、全球產業、平臺和區塊鏈高級副總裁以及IBM全球業務服務高級副總裁。在加入IBM之前，她是美國德勤諮詢公司金融服務部的管理合夥人。 她是紐約歷史學會(New York History Society)和紐約市夥伴關係(Partnership For New York City)的董事會成員。 Van Kralingen女士擁有南非大學的工業和組織心理學商學碩士學位、南非威特沃特斯蘭德大學的商學學士學位和約翰內斯堡大學的商學榮譽學位。 |
| 出席率1(整體為100%) |
| |||||
| 董事會/委員會成員 |
正規化 |
特價 |
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| 衝浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 審計 |
2/2 |
1/1 |
| |||
| 人力資源 |
6/6 |
|
| |||
| 風險 |
5/5 |
5/5 |
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| 截至財年末持有的證券 |
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| 財政 |
股票 |
DDSU |
總股份數/ |
總價值 |
合計為份額的倍數 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有權指導方針 |
| ||||||
| 2021 |
1,630 |
34,379 |
36,009 |
$4,638,699 |
3.9 x |
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| 2020 |
1,582 |
30,675 |
32,257 |
$3,005,062 |
2.5 x |
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| 1 | 自2021年8月1日起，van Kralingen女士從風險委員會退休，加入 審計委員會。 |
|
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弗蘭克·維特斯(Frank Vettese) FCPA、FCBV 加拿大安大略省多倫多 58歲|2019年以來的董事 獨立的 2021年年會 贊成票：99.78% 專業領域 * 會計和財務 企業對消費者 * 風險管理 * 人才管理和 高管薪酬 公共董事會成員 * 無
|
維特斯是資本和諮詢公司SummitNorth的聯合創始人。他從2012年起擔任德勤加拿大公司的管理合夥人兼首席執行官，並於2007年至2019年6月擔任德勤全球執行董事。在德勤的職業生涯中，Vettese先生擔任過多個高級職位，包括財務諮詢公司美洲區主席兼全球執行合夥人。2016至2019年，他還擔任德勤加拿大首席包容性官。 他是患病兒童醫院董事會成員，也是大衞·康菲爾德黑色素瘤基金會和裏多霍爾基金會的董事會成員。Vettese先生是SB Technology，Inc.、Delos Living LLC和温哥華唐人街基金會的顧問委員會成員，也是約克大學舒利希商學院院長顧問委員會的成員。 Vettese先生擁有舒利奇商學院工商管理碩士學位和工商管理學士學位。他是安大略省特許專業會計師協會和加拿大特許商業估價師協會的會員。 |
| 出席率(總出席率為100%) |
| |||||
| 董事會/委員會成員 |
正規化 |
特價 |
||||
| 衝浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 審計(主席) |
7/7 |
1/1 |
| |||
| 人力資源 |
6/6 |
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| 截至財年末持有的證券 |
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| 財政 |
股票 |
DDSU |
總股份數/ |
總價值 |
合計為份額的倍數 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有權指導方針 |
| ||||||
| 2021 |
9,570 |
7,680 |
17,250 |
$2,222,171 |
1.9 x |
|||||||
| 2020 |
9,570 |
4,539 |
14,109 |
$1,314,394 |
1.1 x |
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20
加拿大皇家銀行
年會
|
|
傑弗裏·雅布其
美國內華達州斜坡村
61歲|2017年以來的董事
獨立的 2021年年會 贊成票： 99.76%
專業領域 * 會計和財務 * 金融服務 * 風險管理 * 技術/數字
公共董事會成員
* SentinelOne，Inc.(2021年出席) Fiserv, Inc. (20052020) |
Yabuki先生是Sportradar AG(一家全球體育娛樂產品和服務提供商)和Motive Partners GP，LLC(一傢俬募股權公司)的董事長。從2005年到2020年，他在費哲金融服務擔任過各種高級職務，包括總裁兼首席執行官、董事長和執行主席 。在加入Fiserv之前，他是H&R Block，Inc.的執行副總裁兼首席運營官，他還在美國運通公司擔任了12年的高級管理人員。
Yabuki先生是Ixonia BancShares Inc.的董事會成員。他也是密爾沃基美術館的董事會主席。
Yabuki先生擁有加州州立大學工商管理和會計學士學位，之前獲得註冊會計師資格 。 |
| 出席率(總出席率為100%) |
| |||||
| 董事會/委員會成員 |
正規化 |
特價 |
||||
| 衝浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 審計 |
7/7 |
1/1 |
| |||
| 治理 |
5/5 |
1/1 |
||||
| 截至財年末持有的證券 | ||||||||||
| 財政 |
股票 |
DDSU |
總股份數/ |
總價值 |
合計為份額的倍數 | |||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有權指導方針 | |||||
| 2021 |
6,900 |
11,676 |
18,576 |
$2,392,933 |
2.0 x | |||||
| 2020 |
6,900 |
8,798 |
15,698 |
$1,462,426 |
1.2 x | |||||
21
加拿大皇家銀行
年會
技能和能力
董事會維護着一個矩陣，以幫助確定它認為是加拿大皇家銀行長期戰略成功的關鍵的能力和經驗。該矩陣幫助 治理委員會和董事會在充滿活力的市場和不斷變化的監管格局的背景下吸引合適的人才和專業知識。
如矩陣 所示，2022年董事提名人選擁有多樣化的專業知識、經驗和視角，這支持了在加拿大皇家銀行追求其戰略目標和財務目標的過程中對其進行強有力而有效的監督。所有董事 被提名者都必須擁有在主要組織的高層參與中獲得的經驗和技能。
為了更好地支持 銀行實現其幫助客户蓬勃發展和社區繁榮的宗旨，所有董事被提名者都必須具有環境、社會或治理方面的經驗，他們是通過各種方式獲得這些經驗的，包括通過 他們的專業經驗或教育背景。更具體地説，他們作為主要組織的高級領導人或作為公共、私人和非營利性實體的董事和董事會和委員會主席獲得了治理經驗 。環境問題方面的專業知識來自於在大型能源或自然資源公司或專注於氣候或可持續發展相關問題的組織擔任高級管理人員、董事或顧問的經驗。社會事務方面的經驗 是通過管理或監督人力資源或多樣性和包容性計劃獲得的，無論是作為高級管理人員、董事或顧問，還是通過他們參與推動社區、多樣性和社會計劃的慈善和非營利組織 。董事們還必須共同致力於加拿大皇家銀行誠信的價值觀，把客户放在第一位，多樣性和包容性，責任感和協作性。
|
能力和 體驗
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會計和財務
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企業對消費者
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金融服務業
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法律/法規
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風險管理
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人才 管理和 高管薪酬
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技術/數字
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業務 轉型
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多行 責任
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CEO經驗
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環境、社會或 治理
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美國的專業知識
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| 1要求 主管在自我評估問卷中確定其前四項主要能力 ，以確認他們在其他主要能力方面也有經驗。 |
我們致力於建立一個多元化和平衡的董事會
根據我們的董事會多元化政策和我們對平衡和多元化董事會的承諾，治理委員會在提名董事選舉或連任時，還會考慮性別和非性別多樣性、種族、種族、祖籍、年齡、地理、背景、性取向和其他多樣性方面的因素。
22
加拿大皇家銀行
年會
董事薪酬
我們的賠償方式
經驗豐富、專注的 和才華橫溢的董事對於實現我們的戰略目標以及為管理層提供有效的指導和監督至關重要。
治理委員會 負責董事薪酬的各個方面，並每年審查董事非執行薪酬的金額和形式，並考慮以下因素：
| | 紅細胞的大小、複雜性和地理範圍 |
| | 董事的預期時間承諾 |
| | 所需的整體專業知識和經驗 |
| | 需要公平的薪酬，使加拿大皇家銀行能夠吸引高素質的董事，以及 |
| | 董事和股東之間的利益協調。 |
決策過程
治理委員會 在行業最佳實踐的背景下，參考與加拿大皇家銀行規模、複雜性和地理範圍相似的加拿大核心比較公司集團(包括金融機構)，評估董事薪酬的設計和競爭力。它還考慮了規模、複雜性、業務組合、海外業務規模和財務狀況相似的更廣泛的美國和國際金融機構的參考羣體。
|
|
|
加拿大比較組
金融機構
*蒙特利爾 銀行
豐業銀行
* 加拿大帝國商業銀行
* 宏利金融
* 永明人壽金融
* 多倫多-道明銀行
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非金融機構
BCE
* 加拿大國家鐵路
* Enbridge
* Nutrien
* 森科爾能源公司
* TC能源 | |||
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美國和國際參考組織
美國金融機構
*美國銀行
* 花旗集團
摩根大通。
* PNC金融
* U.S.Bancorp
* 富國銀行公司
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國際金融機構
* 澳新銀行 集團
*澳大利亞 聯邦銀行
*澳大利亞 國民銀行 銀行
* 西太平洋銀行 公司 | |||
薪酬結構
我們相信一個有效和透明的薪酬結構。每名董事非執行董事都會獲得統一的年費，涵蓋他們在這一年中的所有職責、出勤和工作，包括兩個董事會委員會的成員資格。董事會主席和委員會主席分別獲得額外的聘用金。
應加拿大皇家銀行的要求，董事還可報銷出席董事會、委員會和其他會議或事務所產生的差旅費和其他費用。
在2021財年，加拿大皇家銀行董事的薪酬如下：
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每年 個定位器
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($)
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董事
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300,000
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董事會 椅子
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275,000
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委員會主席
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50,000
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大衞·麥凱(David McKay)擔任加拿大皇家銀行總裁兼首席執行官(CEO)，他沒有獲得任何董事薪酬。
非執行董事不獲得股票期權，也不參與加拿大皇家銀行的養老金計劃。
23
加拿大皇家銀行
年會
薪酬不變
2022年沒有建議或批准的更改。
董事與股東利益的契合
董事會認為，以下三項措施有效地符合了我們董事和股東的利益。
1.股權要求
董事被要求在加入董事會後的五年內擁有總價值至少為120萬美元的加拿大皇家銀行股權，即董事佣金總額的四倍。作為這項投資的一部分，董事必須擁有至少1000股加拿大皇家銀行普通股。
| 2、董事手續費投資
董事通過董事股票購買計劃(針對加拿大皇家銀行普通股)和董事遞延股票單位計劃(針對 董事遞延股票單位)促進了對加拿大皇家銀行股權的投資。DDSU是與RBC普通股具有相同價值的名義單位。當DDSU貸記或由董事贖回時，其價值是根據加拿大皇家銀行 普通股在多倫多證券交易所前五個交易日的平均收盤價計算的。
董事必須將其年度董事聘用金(股權部分)的至少60% (2021財年為180,000美元)投資於加拿大皇家銀行普通股或DDSU。在董事擁有至少1,000股加拿大皇家銀行普通股之前，董事預付金的股權部分是以股份支付的。股票 按市場價購買。董事可以將其每年董事聘任的現金部分最高100%投資於DDSU或股票。董事在從董事會退休之前，不能出售用其每年董事聘用金的股權部分購買的股票或 贖回任何DDSU。 |
細目： 年度董事
| |
| 董事會主席還必須將年度董事會主席職位的至少40%(2021財年為11萬美元)投資於加拿大皇家銀行普通股或DDSU。 董事會主席在從董事會退休之前，不能出售用年度董事的股權部分購買的股份或董事會主席聘用人，也不能贖回任何DDSU。 |
3.對交易和對衝加拿大皇家銀行證券的限制
董事不能：
| | 如果他們不擁有或沒有全額支付，直接或間接出售RBC證券(賣空)， |
| | 直接或間接買入或賣出看漲或賣出加拿大皇家銀行證券，或 |
| | 進行股權貨幣化交易，其效果等同於針對加拿大皇家銀行證券或旨在對衝或抵消加拿大皇家銀行證券市值下降的其他金融工具創建 看漲或認沽權利。 |
附屬公司董事會成員的報酬
非執行董事可能被要求擔任 加拿大皇家銀行子公司的董事，並獲得他們的服務報酬，並報銷差旅和其他費用。奇澤姆先生在加拿大皇家銀行美國集團控股有限公司(RBC US Group Holdings LLC)董事會任職，該公司是我們在美國的中間控股公司。在2021財年，奇澤姆先生獲得了135,000美元的董事聘用金，並在DDSU獲得了薪酬。
24
加拿大皇家銀行
年會
董事薪酬表
下表列出了2021財年支付給非執行董事的總薪酬。在本財年的一段時間內擔任任何 職位的董事將按比例獲得薪酬。
在2021財年，作為一個整體，董事 以股權形式獲得了90%的薪酬。
| 董事 |
賺取的費用 ($) |
所有其他 ($) |
總計 ($) |
紅血球費用分配(元)
|
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|
股份/ |
現金 |
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| 答： 奇澤姆1 |
300,000 | 167,184 | 467,184 | 467,184 | | |||||||||||||||
| J. Côté2 |
350,000 | | 350,000 | 265,000 | 85,000 | |||||||||||||||
| T 達魯瓦拉3 |
350,000 | | 350,000 | 350,000 | | |||||||||||||||
| D.丹尼森 |
300,000 | | 300,000 | 300,000 | | |||||||||||||||
| C.迪瓦恩 |
300,000 | | 300,000 | 300,000 | | |||||||||||||||
| R. Jamieson4 |
75,000 | | 75,000 | 75,000 | | |||||||||||||||
| 答： Laberge5 |
75,000 | | 75,000 | 60,000 | 15,000 | |||||||||||||||
| M. 麥凱恩6 |
150,000 | | 150,000 | 150,000 | | |||||||||||||||
| H. 門羅·布魯姆7 |
150,000 | | 150,000 | 90,000 | 60,000 | |||||||||||||||
| K. 泰勒8 |
575,000 | | 575,000 | 290,000 | 285,000 | |||||||||||||||
| 特克先生 |
300,000 | | 300,000 | 300,000 | | |||||||||||||||
| T. 汪達爾9 |
350,000 | | 350,000 | 350,000 | | |||||||||||||||
| B.範·克拉林根 |
300,000 | | 300,000 | 300,000 | | |||||||||||||||
| F. Vettese10 |
350,000 | | 350,000 | 350,000 | | |||||||||||||||
| J·雅布其(J.Yabuki) |
300,000 | | 300,000 | 300,000 | | |||||||||||||||
| 共計 |
4,225,000 | 167,184 | 4,392,184 | 3,947,184 | 445,000 | |||||||||||||||
| 1所有其他薪酬項下的費用反映了在加拿大皇家銀行美國集團控股有限公司董事會任職的董事會聘用金。在2021年財政年度的最後一個交易日(2021年10月29日)，美元薪酬已使用加拿大銀行1美元=1.2384加元的匯率兑換成加元。
2費用包括治理委員會主席聘用費。
3費用包括風險委員會主席聘用費。
4Jamieson女士被任命為董事的一名員工，從2021年8月1日起生效， 將按比例獲得董事年度聘用金的一部分。
5 Laberge女士於2021年1月2日退休。在2021財年，她參加了一次董事會會議，一次治理委員會會議，以及一次定期 和一次特別風險委員會會議。為了表彰她的貢獻，加拿大皇家銀行向她選擇的慈善機構捐贈了5萬美元。Laberge女士沒有從這筆捐贈中獲得任何經濟利益。
6麥凱恩於2021年4月8日退休。在2021財年，他 參加了四次董事會會議、四次審計委員會會議和三次人力資源委員會會議。為了表彰他的貢獻，加拿大皇家銀行向他選擇的慈善機構捐贈了5萬美元。麥凱恩先生沒有從這筆捐款中獲得任何經濟利益 。
7門羅-布盧姆博士於2021年4月8日退休。 在2021財年，她參加了四次董事會會議、三次人力資源委員會會議、四次定期風險委員會會議和兩次特別風險委員會會議。為了表彰她的貢獻，加拿大皇家銀行向她選擇的慈善機構捐贈了5萬美元。 門羅-布魯姆博士沒有從這筆捐款中獲得任何經濟利益。
8費用包括董事長預訂費。
9費用包括人力資源委員會主席的聘用費。
10費用包括審計委員會主席的聘用費。 |
| 治理
|
||||
| 我們的治理方式 |
26 | |||
| 驅動我們方法的核心原則 |
26 | |||
| 我們的治理結構 |
27 | |||
| 董事們監督的是什麼？ |
29 | |||
| 我們對子公司治理的方法 |
30 | |||
| 文化與行為 |
30 | |||
| 我們的行為準則 |
30 | |||
| 財務報告熱線 |
31 | |||
| 利益衝突 |
31 | |||
| 環境、社會和治理(ESG)事項 |
31 | |||
| 我們的ESG方法 |
31 | |||
| 行動中的多樣性和包容性 |
35 | |||
| 與股東和其他利益相關者接觸 |
36 | |||
| 董事會獨立性 |
37 | |||
| 評估董事獨立性 |
37 | |||
| 處理其他專業活動的指引 |
37 | |||
| 保持獨立性 |
38 | |||
| 提名、培養和評估董事會成員 |
38 | |||
| 找到合適的董事候選者 |
38 | |||
| 如何提交提名 |
39 | |||
| 評估董事會候選人 |
39 | |||
| 電路板大小注意事項 |
40 | |||
| 多數票 |
40 | |||
| 任期政策 |
40 | |||
| 幫助董事在他們的崗位上取得成功 |
41 | |||
| 評估董事會、委員會、主席和董事 |
43 | |||
| 董事會委員會報告 |
45 | |||
| 審計委員會報告 |
45 | |||
| 治理委員會報告 |
47 | |||
| 人力資源委員會報告 |
48 | |||
| 風險委員會報告 |
49 | |||
26
加拿大皇家銀行
治理
我們的治理方式
我們致力於高標準的治理，符合監管期望和不斷髮展的最佳實踐 ，並與我們的戰略和風險偏好保持一致。我們認為，良好的治理不僅僅是監督加拿大皇家銀行及其做法，而且要以透明、負責和道德的方式做到這一點。它涉及一個獨立的董事會 與所有利益相關者積極接觸，
瞭解業務及其風險，建設性地挑戰管理層，瞭解不斷變化的行業和經濟帶來的機遇和挑戰，並制定可靠的標準和 原則，以指導加拿大皇家銀行在為股東提升價值的同時，實現幫助客户蓬勃發展和社區繁榮的目標。
驅動我們方法的核心原則
 |
文化與行為
通過從上面定下基調，董事會倡導信任、正直和良好治理的價值觀。 | |
 |
管理
董事是加拿大皇家銀行的管理者，在監督管理層和維護股東和其他 利益相關者的利益方面行使獨立判斷。 | |
 |
戰略監督
董事是管理層的關鍵顧問，考慮到商機和銀行的風險偏好，就戰略方向、目標和行動計劃提供建議。 | |
 |
風險監督
董事會監督框架、政策和系統，以識別和管理企業面臨的風險，並尋求在整個加拿大皇家銀行中嵌入強大的風險意識文化。 | |
 |
獨立
獨立於銀行和管理層是董事會有效監督的基礎，並建立了確保其獨立性的機制。 | |
 |
問責制
透明度是良好治理的標誌。董事會致力於清晰和全面的財務報告和披露，並致力於建設性的股東和利益相關者的參與。 | |
|
|
持續改進
董事會致力於不斷完善其公司治理原則、政策和做法。 | |
董事會根據 根據銀行法(加拿大)和其他適用的法律和法規，包括加拿大證券管理人、多倫多證券交易所、紐約證券交易所和美國證券交易委員會的法律和法規。
27
加拿大皇家銀行
治理
我們的治理結構
我們的治理結構建立了董事會、委員會、管理層、股東和其他利益相關者之間的基本關係。
我們定義定下我們組織文化基調的價值觀以及我們的戰略和公司目標，並通過此結構確定 實現和監控績效的計劃。
董事會的角色
|
董事監督管理層，目標是 提升長期股東價值。
|
董事會做出重大決策，參與戰略規劃，並審查管理層的業績和有效性。 銀行法加拿大金融機構監理署(OSFI)的《公司治理指南》規定了董事會必須解決的重要事項，如批准財務報表和股息聲明 。董事會保留做出某些決定的權利，並將其他決定委託給管理層。管理層需要董事會批准超過某些美元門檻的事項。
28
加拿大皇家銀行
治理
| 董事會在調查期間的監督新冠肺炎大流行
| ||
 |
2021年，董事會及其委員會繼續監測、監督並就疫情對世行業務和戰略的持續影響 向管理層提供適當的指導。董事會繼續監督銀行優先事項的實現，並有效履行監督銀行業務和事務管理的職責 。 | |
管治委員會的角色
治理委員會監督董事會的更新，並提名董事進行選舉或連任(有關提名董事會成員的詳細信息，請參閲第38頁)。治理委員會還推薦委員會成員和委員會主席繼任者，並監督董事會主席繼任程序。
治理委員會審查董事會、委員會和主席的授權，這些授權概述了職責和監督的領域，並根據需要分配職責， 會考慮監管指導和行業最佳實踐。這些審查確保董事會及其委員會以及董事會和委員會主席能夠適應和響應新的要求，並繼續實行強有力的監督。
董事同時在兩個委員會任職，每個委員會至少三年，很多董事在董事任職期間在每個委員會任職。
治理委員會主席以及每個委員會主席在每次委員會會議後向董事會報告。
董事會主席的角色
|
凱瑟琳 泰勒是我們的無黨派人士 董事會主席。
|
擁有一位獨立的非執行董事會主席可增強管理層的責任感和 董事會的獨立監督。董事會主席領導董事會和股東大會，負責董事會的管理、發展和有效運作。雖然她不在任何董事會委員會任職，但她出席並 參與委員會會議。如果董事會投票結果是平局，董事會主席沒有決定性的一票。
除其他事項外，董事會主席還包括：
| | 就重大問題向首席執行官提供建議，並在董事會和高級管理層之間進行聯絡。 |
| | 參與新董事的選拔和現任董事的持續發展 |
| | 與治理委員會一起進行董事會有效性評估(如第43至44頁所述)，並計劃 董事會繼任和招聘。 |
| | 全年與董事和高級管理人員互動 |
| | 代表董事會與監管機構、股東和利益相關者會面，以及 |
| | 定期出席董事會會議，並與我們主要子公司的獨立董事會面。 |
董事會審查並批准董事會主席的任期，而治理委員會在其主席的指導下，每年評估 董事會主席履行其使命的有效性。
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你可以 找到董事會的授權， 董事會主席和董事會委員會： Rbc.com/治理。
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29
加拿大皇家銀行
治理
董事們監督的是什麼？
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文化 |
* 從上面建立基調，設定行為標準，倡導紅細胞價值觀，這是我們的行為準則 中規定的
* 設定並期望加拿大皇家銀行的最高道德和誠信標準建立並維護我們客户、股東、員工和社區的信任
* 促進尊重環境，並鼓勵員工在不符合紅細胞價值觀的情況下，通過直言不諱和挑戰行為來幫助塑造我們的文化。
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戰略 規劃 |
* 監督我們的戰略方向、計劃和優先事項，並確保它們與我們的風險偏好保持一致
在 制定企業戰略時討論和挑戰管理，並監督其實施和效果
* 每年批准戰略計劃，考慮到我們業務的機會和風險
* 批准我們的財務目標和 運營計劃，包括重大資本分配、支出和超出授權的交易
* 審核批准加拿大皇家銀行組織架構
* 審核年度業務績效評估結果
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風險 管理 |
* 監督並批准我們的風險偏好框架
* 通過批准風險管理框架和政策來監督戰略風險管理
* 促進強大的風險文化，並監督行為遵守企業範圍的風險管理框架
* 與監管機構會面，包括討論我們的風險偏好和控制環境
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財務
內部 控制 |
* 批准季度和年度財務報告
* 監督適用的審計、會計、財務報告、法律和監管要求的遵守情況
* 監督外部審計師的資格、業績和獨立性，以及內部審計職能的履行情況
？ 監控有效的內部控制系統(包括管理信息系統)的實施和維護情況，並評估其充分性和有效性
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人才 管理 和繼承 規劃 |
* 監督繼任規劃流程，包括首席執行官 和高級管理團隊(包括集團高管)的遴選、任命和發展
* 以符合審慎激勵的方式評估和批准首席執行官、集團高管和高級管理團隊的薪酬
* 每年審查和批准首席執行官的授權
* 審查戰略和計劃，用於 評估和開發人才，以及提高組織各級的多樣性和包容性
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環境 和社會 |
* 監督我們處理環境和社會(E&S)事務的企業方法，包括銀行的 企業公民戰略，並確保銀行的業務開展以滿足高標準的環境和社會(E&S)責任
* 審核並批准我們的企業環境戰略
* 監督銀行的E&S 披露，包括ESG業績報告和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)報告
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治理 |
* 建立適當的結構和程序，使董事會能夠有效和 獨立地運作
* 制定並實施 公司治理原則和指南
* 監視器最佳治理實踐
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30
加拿大皇家銀行
治理
我們對子公司治理的方法
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RBC 採用企業範圍的方法 到附屬治理。
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董事會及其委員會監督企業層面的子公司治理，治理委員會協調這一監督 。董事會的有效監督得到明確的子公司風險和治理問題升級機制的支持，董事會、高級管理層和當地子公司之間的正式和非正式接觸點，以及全企業範圍內子公司對關鍵企業範圍框架的定期 報告和批准。此外，董事會主席和委員會主席定期出席子公司董事會和委員會會議，並與我們主要 子公司的獨立董事會面。
子公司治理辦公室通過作為地區性 公司治理中心的全球辦事處網絡管理加拿大皇家銀行子公司的公司治理，將當地專業知識和全球監督結合在一起。這種集中化方法提供了一致性和透明度，使我們能夠響應不斷變化的業務需求、最佳實踐和法規要求 和期望。
我們在附屬董事會組成和運作方面的政策加強了我們強有力的治理。積極參與的子公司董事會在監督我們的法人實體方面發揮着關鍵作用 。許多公司擁有具有特定技能和經驗的獨立董事，以協助董事會推進加拿大皇家銀行及其子公司的戰略重點，並對管理層提出建設性的挑戰。我們繼續 根據企業多元化和包容性戰略，進一步提高女性和其他代表性不足羣體在我們子公司董事會的代表性，並利用子公司董事會的經驗培養人才，以促進整個企業的增長 。
文化與行為
董事會制定並期望加拿大皇家銀行的最高行為標準能夠建立和維護我們客户、股東、員工和社區的信任。董事會 由管理層自上而下定下基調，促進加拿大皇家銀行公開透明的文化。我們認識到董事會監督文化和行為的責任是廣泛的，並要求我們對我們的實踐採取持續改進的心態 。
為此，治理委員會監督文化和行為的管理，並通過 加強董事會和委員會關於文化和行為事項(如客户投訴處理和結果、組織和員工行為和風險文化)的報告，以及對 金融市場的完整性、穩健性和彈性以及對我們聲譽的影響，監督新的趨勢和最佳實踐。
治理委員會定期與首席人力資源官(CHRO)、首席風險官(CRO)、 首席法務官(CLO)和首席合規官(CCO)會面，以審查加強企業文化和行為的計劃的關鍵事項和進展情況。
我們還 鼓勵員工在與我們的價值觀不符的時候，通過直言不諱和挑戰行為來幫助塑造我們的文化。
我們的行為準則
加拿大皇家銀行行為準則確立了適用於董事、高級管理層、所有員工和 合同工的期望行為標準，包括誠實守信、尊重他人、遵守法律、法規和我們的政策，以及從事公平且不具誤導性的銷售行為的責任。
董事會每年批准《行為準則》，並與管理層密切合作，自上而下定下基調，促進強有力的治理文化， 影響加拿大皇家銀行的各個層面和我們所有的全球業務。
我們的行為準則規定了指導董事會審議的基本原則。 它創建了適當處理敏感和複雜問題的參考框架，要求董事、高級管理人員、所有員工和合同工報告不當行為，並概述瞭如果行為標準未得到遵守，我們的責任。
加拿大皇家銀行營造了一個開放透明的環境，員工可以通過各種渠道表達和提出關切，而不會受到任何形式的報復。 加拿大皇家銀行全球行為熱線是一個保密渠道，所有員工都可以通過該熱線提出關切和舉報不當行為。該熱線由獨立於加拿大皇家銀行的第三方管理，員工可以匿名使用。
我們有在線學習計劃和年度員工測試和認可，以證明員工熟悉並理解我們的行為準則中概述的價值觀和 原則。董事必須每年確認他們已閲讀和理解“行為準則”，並證明他們遵守了該準則。我們還制定了政策和程序，以解決公平商業行為的更具體方面，如反賄賂、反腐敗和內幕交易政策。
只有在特殊情況下才會考慮豁免 行為準則的應用。對於高管和董事，這些豁免必須報告給治理委員會或董事會，並且必須根據適用法律在 中公開披露。
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加拿大皇家銀行
治理
我們的行為準則副本可在rbc.com/治理處獲得，並已提交給證券監管機構，網址為 sedar.com。
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董事會沒有批准任何豁免 我們對高級管理人員的行為準則 或2021年的導演。
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財務報告熱線
我們的利益相關者依賴於我們財務報告的準確性。鼓勵員工和合同工、高級管理人員、董事和第三方 通過加拿大皇家銀行全球行為熱線以保密和匿名方式報告與會計、審計或內部會計控制相關的任何不當行為指控。有關我們的舉報熱線的詳細信息，請訪問 rbc.com/治理處。問題在內部或由獨立的外部機構調查，任何重大問題都會向審計委員會主席提出。
利益衝突
實際上，由於專業和合同安排、董事職位以及其他個人或商業利益，可能會產生利益衝突。作為 其行為審查監督的一部分，治理委員會建立並監控解決利益衝突的程序。如果董事和高管的個人或業務利益可能與加拿大皇家銀行的個人或業務利益發生衝突，他們必須 儘快以書面形式或要求將其記入會議記錄，披露利益衝突的性質和程度。如果發生利益衝突，相關董事或高管將 在討論問題時離開會議，如果是董事，則不會投票或參與決策。
治理委員會負責 監督與銀行董事和高級管理人員的交易，這些董事和高級管理人員是銀行法。它定期批准允許與關聯方進行交易的程序，並收到 定期報告，以確保與關聯方的交易符合銀行法和內部程序。
環境、社會和治理(ESG)事項
我們的ESG方法
銀行管理ESG事務的能力是我們長期成功的基礎。它使我們能夠實現幫助客户蓬勃發展和 社區繁榮的目標，併為我們的客户、員工、社區和股東創造有意義的價值。
我們採用嚴謹的方法來定義我們的戰略、 優先事項和標誌性計劃，其中考慮到經濟繁榮的關鍵驅動因素以及給我們服務的人員帶來機遇和挑戰的變革力量。我們關注的是，我們在哪裏擁有社交許可證和機會，可以 以有意義的方式做出貢獻，並與其他人合作開發解決方案。
我們還使用各種非貨幣槓桿來 擴大我們工作的影響力，包括思想領導力、聯繫和召集的能力、員工的專業知識和慷慨的精神，以及銀行作為一個企業的自有資產，包括我們的領先品牌和規模。
最後，我們通過跟蹤結果，然後使用這些信息為我們的規劃決策和戰略制定提供信息，來衡量我們的ESG優先級和簽名計劃的影響。我們的影響測量框架使我們能夠更準確地衡量和洞察我們的計劃對社會、環境、經濟、員工、品牌和業務的整體影響。IT 為未來的承諾和計劃提供更好的決策指導，並使我們能夠提供證據，證明我們在內部和外部創造和溝通的影響。
通過採取這些步驟，我們為利益相關者創造了有意義的價值：
| 客户 |
員工 |
社區 |
股東 | |||
|
我們提供有影響力的產品、服務和建議，以支持 客户獨特且不斷變化的需求和期望。這包括提供有意義的見解、建議和解決方案，在整個銀行和戰略合作伙伴關係中進行協作，以及加快我們對創新和數字戰略的關注。 |
認識到加拿大皇家銀行和 的員工對我們的客户、社區和彼此產生的積極影響，我們吸引和開發人才，創造增長和發展機會，並推動多元化和包容性的文化。 |
我們致力於幫助我們生活和工作的社區創造積極的社會和 經濟影響，我們在環境、多樣性和包容性、金融知識、包容性經濟增長和繁榮以及建設更可持續的經濟方面發揮着至關重要的作用。 |
通過強有力的治理，我們提升了股東價值， 提供了穩健的資本狀況、資產負債表和信用評級。 |
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加拿大皇家銀行
治理
 |
環境
氣候變化是我們這個時代最緊迫的問題之一。我們致力於：幫助客户過渡到淨零； 追究我們自己的責任；告知和激勵一個可持續的未來；以及推進我們運營中的淨零領導。
In 2021, RBC: | |||
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✓ |
承諾到2050年在我們的貸款中實現淨零排放，與《巴黎協定》的全球目標保持一致 | |||
| ✓ | 到2025年將其承諾的可持續融資擴大到5000億美元 | |||
| ✓ | 加入了淨零銀行聯盟(NZBA)、碳會計財務夥伴關係(PCAF)、落基山研究所氣候協調融資中心(RMI)和可持續金融行動理事會(SFAC)。 | |||
| ✓ | 出版了《2萬億美元的轉變：加拿大邁向淨零排放之路》，這項研究概述了加拿大實現淨零排放之旅的成本和機會。 | |||
| ✓ | 發行了五年期7.5億美元的綠色債券，這是我們第二次發行綠色債券，也是第一次通過我們的可持續債券框架發行 | |||
| ✓ | 推出首個ESG股權掛鈎GIC，即RBC ESG Market-Linked GIC，面向關注E&S的投資者 | |||
|
|
社交
這場流行病和其他同時代的事件讓人們關注我們社會中系統性的種族主義。我們致力於成為多元化和包容性方面的領導者，在我們自己的運營中，與供應商和我們服務的社區中。此外，我們的社區投資方法側重於幫助解決重大的社會問題，併為社區的蓬勃發展創造更具包容性的機會。
In 2021, RBC:
| |||
| ✓ | 加快了我們在多樣性和包容性方面的進展，女性高管的比例為44%，黑人、土著和有色人種高管的比例為23%1 | |||
| ✓ | 通過RBC Future Launch提供2.65億美元®自2017年以來，覆蓋了360多萬加拿大青年 | |||
| ✓ | 投資超過1.4億美元2在全球範圍內，通過現金捐贈和社區投資，包括支持減輕新冠肺炎大流行對人類和經濟的影響 | |||
| ✓ | 員工和退休人員通過我們的年度員工捐贈活動籌集了2300萬美元 | |||
| ✓ | 承諾提供1億美元，通過加拿大皇家銀行黑人企業家計劃幫助黑人企業家充分發揮他們的潛力，提供啟動和發展成功企業所需的資金和資源 | |||
| ✓ | 通過加強心理健康和健康支持，在員工應對流行病時為他們提供支持 | |||
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治理
良好的治理是我們業務的基礎，它支撐着我們所做的一切。
In 2021, RBC:
| |||
| ✓ | 成立了氣候戰略指導委員會(由整個企業的主要管理人員組成)和氣候戰略與治理團隊，專注於在全企業範圍內提供應對與氣候相關的風險和機遇的戰略方向 | |||
| ✓ | 隨着ESG披露委員會的成立，加強了行政監督，該委員會的成立是為了提供對ESG披露的行政指導和監督，並支持流程和控制 | |||
| ✓ | 繼續我們的人權治理努力，包括與我們的人權工作組一起推進落實我們人權立場聲明中的承諾，該工作組包括來自主要業務單位和職能部門的高級代表 | |||
| 1 | 表示基於我們在加拿大的業務的自我標識的數據，這些業務受就業 《平等法》(加拿大)。 |
| 2 | 包括2020年11月1日至2021年10月31日期間對非營利性或非註冊慈善機構的捐款、員工志願者贈款、社區贊助、 社區受益計劃成本和實物禮物。這一數字不包括品牌贊助。 |
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加拿大皇家銀行
治理
ESG的董事會治理
董事會及其委員會在對ESG事務的監督與特定主題專業知識、負責相關計劃、 產品、政策和績效的團隊和職能之間進行權衡，並將這種戰略監督與決策結合起來。
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衝浪板 |
負責銀行的業務計劃、戰略、風險偏好和文化。它監督我們的氣候戰略以及我們如何管理環境與安全風險和機遇、我們對社會事務(包括多樣性和包容性以及企業公民身份)的企業方法，以及我們的治理 結構、原則和指導方針。
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治理 委員會 |
就ESG事宜向董事會提供建議， 包括確保我們的業務的開展符合高標準的道德和E&S責任的狀態和充足的努力。監督和協調董事會及其委員會的ESG事務，包括ESG報告和銀行的企業公民戰略。
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審計 委員會 |
監督銀行的財務報告、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。它審查了我們的年報，其中包括對銀行E&S風險的披露，以及年報中與TCFD相關的披露。
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人類 資源 委員會
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監督薪酬並建議 董事會批准CEO和集團高管薪酬，包括考慮環境可持續性以及社會和治理結果的短期激勵。負責人才管理和人力資源戰略，包括多樣性和包容性以及健康和健康。
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風險委員會 |
監督 銀行面臨的重大和新出現的風險，包括E&S風險。它建議董事會批准我們的企業風險偏好框架，該框架要求在做出風險管理決策時考慮E&S風險。
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本通函詳細介紹了我們的公司治理方法。下面列出的重點重點介紹了E&S 治理計劃。
聚焦2021年ESG的關鍵亮點 董事會及其委員會
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環境
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社交
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治理 E&S
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✓ 向董事會進行的深入介紹和關於世行氣候戰略的討論，包括我們最新的氣候藍圖和我們對新西蘭新開發銀行的承諾。
✓ 在全球範圍內就氣候和董事會考慮事項向董事會做的外部演示
風險委員會與首席風險官進行✓ 接觸，以確保將環境和安全風險納入我們的風險框架、政策和程序，並定期更新氣候風險
✓ 聯合審計和風險委員會會議，以審查我們的 年度企業範圍壓力測試，該測試將物理風險和過渡風險考慮在內
✓ 向治理委員會介紹了與氣候變化有關的監管和政治動態的最新情況，以及投資者和代理顧問觀點的趨勢
TCFD治理委員會對✓ 的審查 報告 |
✓ 治理委員會收到了我們企業公民倡議和戰略的年度更新，並批准了全球捐款預算
英國治理委員會和澳大利亞現代奴隸法聲明的✓ 批准以及對我們公共責任聲明的審查
✓ 定期向人力資源委員會報告針對婦女和黑人、土著和有色人種的多樣性領導指標
✓ 2021年員工敬業度調查結果向人力資源委員會提交了
✓ 在人力資源委員會討論我們未來的工作戰略，包括混合工作、返回辦公場所和接種疫苗
✓ 向風險委員會報告人權風險和融入我們的風險管理框架 |
✓ 董事會每年批准我們的 企業風險偏好框架，該框架要求考慮E&S風險
✓ 治理委員會每年批准我們的 行為準則，並定期報告文化和行為
由我們的ESG披露套件的治理委員會進行的✓ 審查，包括ESG性能報告
✓ 企業風險報告每季度提交給風險委員會 ，包括與氣候風險和人權風險相關的趨勢和監管發展的最新情況
✓ 批准首席執行官和集團高管薪酬， 該薪酬考慮了環境可持續性以及社會和治理實踐，作為針對我們短期激勵計劃中的風險和戰略目標對其績效進行評估的一部分 |
ESG識別
RBC被我們的頂級ESG評級機構和指數認定為優勝者或領導者，在優先ESG指數中的平均排名為82%1.
| 1 | 平均百分位數排名由我們的四個頂級ESG評級/排名彙編而成，包括可持續發展、MSCI ESG 評級、FTSE4Good和RobecoSAM的企業可持續性評估(通知DJSI)。這一指標的正式名稱為ESG綜合指數。有關更多信息，請參閲我們的2021年ESG性能報告。 |
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加拿大皇家銀行
治理
我們的ESG之旅
150多年來，加拿大皇家銀行一直致力於為我們的利益相關者創造長期、可持續的價值。我們多年來積累的經驗將幫助我們建設更美好的未來。
正如本通函第68頁和74-76頁更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃獎勵成功執行銀行戰略(包括ESG優先事項)的高管 。
有關更多信息，請參閲我們的2021年ESG績效報告、2021年TCFD報告、2021年公眾問責聲明和2021年多樣性與包容性報告。
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加拿大皇家銀行
治理
行動中的多樣性和包容性
多樣性和包容性一直是加拿大皇家銀行的核心價值觀。我們的願景是成為最具包容性和最成功的公司之一，將多樣性付諸行動，幫助 員工、客户和社區蓬勃發展。為了支持這一願景，我們尋求成為包容性和領導力多樣性方面公認的領導者，成為多元化客户市場的首選金融機構，並利用多樣性和包容性 促進加拿大皇家銀行、我們的客户和社區的增長和成功。我們還尋求從整個人才庫中吸引和留住最優秀的人才，這需要考慮不同的技能和背景，並接納差異。董事會 致力於各個層面的多樣性和包容性，因為它為加拿大皇家銀行提供了接觸更廣泛人才庫的機會，並推動了創造力、創新和增長。
董事會 多樣性政策
| 一個平衡和多樣化的董事會對於成功的董事會監督至關重要。我們堅信，董事會應該反映我們客户、員工、股東和社區的多樣性。我們為我們 在促進加拿大企業界董事會性別多樣性方面發揮的領導作用以及我們在實現多元化董事會方面取得的進展感到自豪，目前董事會中46%的成員都是女性。我們認識到我們 |
 |
需要繼續提高黑人、土著、有色人種以及其他 歷史上代表性不足羣體的成員在董事會成員中的代表性。
| 為了幫助實現我們的多元化目標，董事會批准了董事會多元化政策，該政策確立多元化是治理委員會評估每個董事候選人的關鍵視角，以 實現我們卓越、創新和成功的目標。根據我們對平衡和多樣化董事會的承諾，性別和非性別多樣性、種族、種族、祖籍、年齡、地理位置、 背景、性取向和其他方面的多樣性一直是治理委員會考慮的重要因素。董事會多元化政策還要求男性和女性各佔 董事的35%至45%。 |
在確定和提名董事候選人 時，治理委員會會考慮女性、黑人、土著、有色人種和其他歷史上代表性不足的羣體的代表性。
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每年，治理委員會都會完成自我評估，評估其在引導 董事會實現其多元化目標方面的成效。它還通過我們的董事會多元化政策和我們的目標來審查董事會的組成和任何預期的空缺。
管理團隊的多樣性
多樣性貫穿於我們的 人才管理方法，第56頁突出顯示了這一點。我們相信，更強大的未來有賴於多元化領導人的渠道。我們將人才戰略和繼任規劃與我們的業務戰略和領導模式 保持一致，並使用衡量標準來確保我們正在為發展和未來的領導角色準備多樣化的人才庫。在我們的繼任規劃方法中，我們評估、確定和培養高管和 高潛力人才，以建立領導能力，目標是培養能夠推動我們業績的多元化領導者羣體。
| 1 | 我們有時可能會使用不同的術語來描述人口統計羣體。例如，在整個代理通告中，我們 將指黑人、土著和有色人種。這個詞承認了黑人和土著人民經歷過的獨特的種族主義歷史。雖然該術語起源於美國，但其含義在世界範圍內具有重要意義 。類似的縮寫在不同的地區使用；例如，英國常用的BAME代表黑人、亞洲人和少數民族。提到黑人、土著和有色人種並不是為了包羅萬象，因為RBC 認識到，並不是所有被種族主義的人都以同樣的方式經歷種族主義。 |
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加拿大皇家銀行
治理
高管和高級經理職位中的人才代表反映了我們人才渠道的多樣性， 這些人才渠道推動着更好的業績、更強勁的增長和更大的創新。我們專注於加快多元化領導者的發展，通過一系列計劃加強我們的繼任者隊伍，其中包括：女性領導力、Ignite(我們的領導力 計劃針對認同為黑人、土著或有色人種的個人)和RLaunch(針對中斷職業生涯超過一年的高層個人的計劃)。
在為我們的高潛力員工確定發展機會時，我們還會考慮多樣性，例如將其列入高管人員名單、 子公司董事會的董事職位、有針對性的發展計劃以及參與正式的發展和指導計劃。認識到衡量的是管理的，我們設定了具體的有時間限制的目標，以增加我們領導層的多樣性。我們 在女性擔任行政職務的比例從38%增加到44%方面取得了進展1自2015年以來，自認為是黑人、土著或有色人種的高管從16%增加到23% 。2020年，我們致力於通過打擊系統性種族主義的行動，解決系統性種族主義和三大支柱之間的偏見問題，其中之一就是重新定義包容性領導力。作為這些承諾的一部分，我們2021財年的高管人員配備目標 是50%的女性和30%的黑人、土著或有色人種(高於20%)。在2021財年，認同為女性的人佔我們新任命的高管的41%，認同為黑人、土著或有色人種的人佔43%。我們的高管任命目標是確保代表權持續取得進展的關鍵因素。我們使我們企業的領導者能夠通過多種方式支持人員配備目標，例如建立強大的渠道以支持不同的候選人名單，並建立計劃來發展我們在加拿大皇家銀行的不同人才的技能、能力和經驗。此外，在所有級別中，認為自己是女性的人佔升職的54%2在2021財年，認為自己是黑人、土著或有色人種的人佔43%。
由於集團規模較小，需要仔細考慮廣泛的標準，我們沒有 在集團高管層面建立具體的多元化目標；最重要的是，業務需求的適當匹配可以為我們的利益相關者和新任命人員的成熟技能和能力推動長期價值 。截至本通函日期，組成集團高管的高管中有30%(10人中有3人)為女性。
加拿大皇家銀行多元化領導委員會由首席執行官擔任主席，由我們各業務部門的高級管理人員組成，促進多元化和包容性，並監督戰略和行動計劃，為所有加拿大皇家銀行帶來可衡量的結果。我們認為，為了倡導包容，我們需要談論包容，我們正在採取行動，讓我們的同事、社區和 客户能夠通過我們的多元化門户網站rbc.com/多樣性進行有意義的對話。
與 股東和其他利益相關者接洽
與股東和其他利益相關者進行持續和公開的對話是我們的關鍵優先事項。董事會鼓勵 所有利益相關者提供及時和有意義的反饋，促進建設性參與，並定期審查銀行與股東和利益相關者的接觸，以符合最佳實踐。
人們可以通過多種方式與我們聯繫並訪問重要信息：
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董事會 董事
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利益相關者可以與 董事或董事會主席進行溝通，如rbc.com/control所述。
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管理 |
首席執行官和集團其他成員 執行、高級管理、投資者關係和祕書定期與財務分析師、投資者和其他利益相關者會面。
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投資者 關係
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投資者關係部負責代表加拿大皇家銀行與投資公眾進行 溝通。
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直播 |
我們 現場直播我們與分析師的季度財報電話會議，並在每次電話會議後在我們的投資者關係網站上存檔三個月。股東還可以通過網絡直播參加我們的年度會議，在下一次年度會議之前，網絡直播將在我們的投資者關係網站上存檔。
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有關董事會主席、祕書及投資者關係部的聯絡詳情，請參閲本通函封底。
| 1 | 表示基於我們在加拿大的業務的自我標識的數據，這些業務受就業平等法。 |
| 2 | ？晉升？定義為職位級別或人力資源級別的向上變化。此處包含的值 不包括暑期實習生、學生和合作社。女性和男性的值代表我們全球業務的數據，黑人、土著和有色人種的值代表我們在加拿大和美國的業務數據。 |
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加拿大皇家銀行
治理
董事會獨立性
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除了我們的首席執行官 ，整個2022年 董事的提名者是獨立的。
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要想有效，董事會必須是獨立的。為此，董事會通過了董事獨立政策，該政策納入了來自銀行法以及獨立於加拿大證券管理人指南的定義。它還為我們的審計委員會和人力資源委員會的成員設定了額外的標準。董事獨立政策已提交給證券監管機構，網址為sedar.com，網址為rbc.com/治理處。
評估董事獨立性
董事只有在他們與加拿大皇家銀行沒有關聯，並且 董事會已確定他們與加拿大皇家銀行沒有直接或間接可能幹擾其獨立判斷的實質性關係的情況下，才是獨立的。
為了確定 董事是否獨立，董事會使用有關他們與加拿大皇家銀行的個人和業務關係的信息，包括他們的個人銀行和金融服務信息。該委員會從以下來源收集這些信息：
| | 董事對年度詳細問卷的迴應 |
| | 董事個人資料，以及 |
| | 關於董事、與董事有關聯的實體和加拿大皇家銀行之間關係的內部記錄和報告。 |
董事會使用我們的董事獨立政策中設定的重要性門檻來測試董事和加拿大皇家銀行之間的關係。董事會還會考慮它認為相關的其他事實和情況，以確定是否可以合理地預期這些關係中的任何一種會干擾董事的獨立判斷。它考慮了這些 關係的性質和範圍，以及它們不僅對董事和加拿大皇家銀行，而且對董事所屬實體的重要性。
在.之下銀行法，CEO 必須是董事會成員。他是唯一一個不獨立的董事。
解決其他專業活動的指導方針
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董事提名人中沒有一人在 超過三家上市公司董事會，在 除了紅細胞。
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董事在從事任何新的專業活動(包括作為董事(公共或私人)、員工或顧問)之前，必須通知董事會主席、治理委員會主席和祕書。董事會主席兼治理委員會主席評估董事是否有足夠的時間和精力致力於加拿大皇家銀行的職責，並評估 可能影響獨立思考的潛在情況，包括利益衝突。
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主板 聯鎖 政策
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不得超過兩名加拿大皇家銀行董事會成員 在同一上市公司董事會任職。目前，沒有一家加拿大皇家銀行董事與另一家加拿大皇家銀行董事在另一家上市公司董事會任職。
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服務開啟 上市公司 審計委員會
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加拿大皇家銀行審計委員會成員 不得在其他兩家上市公司的審計委員會任職。
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加拿大皇家銀行
治理
保持獨立性
董事會已經建立了其他重要的方式來保持其獨立性。
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訪問 以 管理
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所有 獨立董事都可以不受限制地接觸管理層和加拿大皇家銀行員工。
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外部 顧問 |
每個董事會委員會，在董事會主席批准的情況下，個人董事可以聘請外部顧問，費用由加拿大皇家銀行承擔，以確保他們能夠獲得獨立的建議。
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|
在相機裏 會議
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董事會主席和委員會主席 在沒有管理層的情況下主持會議，以促進董事之間公開和坦誠的討論。
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在2021財年，所有董事會和常規 預定的委員會會議，但以下情況除外 一次委員會會議有一次在相機裏 沒有管理的會話。
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提名、培養和評估董事會成員
找到合適的董事候選者
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我們 定期進行獨立搜索 公司幫助發現高潛力 候選人。
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董事會的實力來自其成員的多樣性、能力、技能和經驗。
治理委員會監督董事會的更新，並提名董事參加董事會選舉。該委員會的基本宗旨是建立一個由擁有支持加拿大皇家銀行未來戰略目標的才華和經驗的董事組成的董事會，在快速變化和競爭日益激烈的全球市場和不斷演變的監管格局中具有強大的風險紀律。委員會通過董事會多元化政策的視角審查董事會組成和任何預期的董事會空缺。加拿大皇家銀行股東在每次年會上選舉董事，任期至下一屆年會。
每年，治理委員會都會與董事會主席一起審查被提名參加董事會選舉或連任的候選人的資歷，並對照董事會認為作為一個整體應該具備的資歷對他們的能力和經驗進行評估。作為分析的一部分，委員會維護了一個矩陣(見第21頁)，指出每個 董事貢獻的主要能力和主要經驗。
治理委員會在評估支持我們的戰略目標所需的技能和能力時會考慮董事會和董事成效評估的結果。
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加拿大皇家銀行
治理
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查找合適的 董事候選對象
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標識方式： 三家獵頭公司 兩位董事 企業管理 *股東 *個人和其他利益相關者 |
*考慮未來的戰略目標和風險 參考技能矩陣 *考慮多樣性 評估資質 *審查獨立性 檢查衝突 一種面試過程
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中國治理委員會建議 * 董事會批准 *股東選舉產生 |
5 |
自2017年以來的新董事 |
如何提交提名
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股東 |
股東可以向董事會主席提交候選人。
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根據銀行法 |
根據銀行法， 符合條件的股東可以提交正式提案，提名個人加入董事。
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提名
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加拿大皇家銀行代理訪問政策為股東提供了提交董事提名的另一種方式，可在rbc.com/治理處找到。
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個人 和
其他
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個人和其他利益相關者也可以 向董事會主席提交候選人。
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聯繫方式見本通告封底。
評估董事會候選人
治理委員會和董事會主席共同努力，考慮所有合格的個人，並維護一份常青的潛在候選人名單。
董事會挑選擁有業務和專業專長的獨立被提名人，包括 相關的金融服務業和風險管理專業知識、在主要組織中的高層參與、國際經驗、在最高級別的成就和業績歷史，以及居住和熟悉與我們的戰略目標相關的地理區域 。
為了最好地支持銀行實現其幫助客户蓬勃發展和社區繁榮的目標，所有 董事被提名者都必須具有環境、社會或治理事務方面的經驗。他們還必須共同致力於加拿大皇家銀行誠信的價值觀，把客户放在第一位，多樣性和包容性，責任感和協作性。
我們的董事效力框架列出了我們對新董事和現任董事的技能、承諾和行為的期望(有關這方面的更多信息，請參見第43頁)。根據我們的董事會多樣性政策和我們進一步提高董事會成員多樣性的承諾，治理委員會還考慮了其他重要因素，如性別和非性別多樣性、種族、種族、祖籍、年齡、 地理位置、背景、性取向和其他多樣性維度。特別是在考慮要提名的候選人 時，它考慮了婦女、黑人、土著和有色人種以及其他代表性不足羣體的代表性水平。
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加拿大皇家銀行
治理
電路板大小注意事項
| 今年有13位提名者 參選 當選為董事。 |
在確定其最佳規模時，董事會權衡兩個相互競爭的優先事項：
| | 業務需要多樣化的技能、經驗、視角和背景，以符合加拿大皇家銀行的近期和長期戰略目標，並反映其不同的客户和利益相關者基礎，以及 |
| | 需要足夠小，以促進公開和有效的對話以及全面和響應性的決策。 |
監管要求和繼任規劃也在董事會確定其最佳規模方面發揮着關鍵作用。
多數票
董事會的多數票政策規定，任何在無競爭董事會選舉中被提名的董事，如果在其選舉中未獲得超過半數(50%加1票)的選票當選，必須立即提交辭呈。 董事會將在90天內決定是否接受辭職。 董事會將在90天內決定是否接受辭職。如無特殊情況，董事會將接受辭職，使其立即生效。
遞交辭呈的董事將不會參加董事會或委員會正在考慮辭職的任何會議。加拿大皇家銀行將根據董事會的決定迅速發佈新聞 。如果董事會決定不接受辭職，新聞稿將詳細説明做出這一決定的原因。
任期政策
我們有一項任期政策，其中概述了任期限制，以便：
| | 平衡體驗的好處和對新視角的需要，以及 |
| | 實現持續的董事會更新。 |
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董事* |
董事的任期為15年或到70歲，以先到者為準。
新董事的任期可能至少為六年，無論他們的年齡如何。
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董事會主席
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董事會主席的任期為八年 。
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委員會 椅子 |
委員會主席的任期為三年 ，如果適當，考慮到領導相關委員會所需的專業知識，這一任期最多可以延長兩年。
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| * | 2011年5月27日之前加入董事會的董事，任期從2012年3月1日開始。 |
根據治理委員會的建議，董事會可以免除董事、董事會主席或 委員會主席的任期和/或年齡限制。鑑於持續的新冠肺炎危機，董事會批准將董事會主席的任期延長一年至2023年年會，並將風險委員會主席的任期延長至2022年年會 。
任期限制不優先於我們的年度董事有效性評估。董事的連任提名將基於董事會和加拿大皇家銀行給出的戰略目標的需要，並將考慮有效性評估和同行評審的結果。
符合以下條件的董事應 向董事會主席提交辭呈：
| | 他們的資歷、獨立性或其他資歷都會發生變化。 |
| | 他們不再符合董事會利益衝突指引下的資格規則，或 |
| | 他們不再有資格根據銀行法或其他適用法律。 |
治理委員會將就是否應該接受辭職向董事會提出建議。董事提交辭職不參與討論或決策過程 。
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加拿大皇家銀行
治理
幫助董事在他們的崗位上取得成功
董事會努力確保新董事獲得對其角色的全面介紹，並且所有董事都可以獲得專注於持續 發展所需的資源。治理委員會負責使新董事的交接儘可能無縫，併為他們配備適當的工具，以取得成功，併為董事會和加拿大皇家銀行做出寶貴貢獻。
我們以原則為基礎的方法反映了促進靈活和適應性董事會的三個關鍵支柱，事實證明，隨着我們繼續 適應新冠肺炎疫情的不可預測情況，每一個支柱在2021年仍然非常重要。
我們以原則為基礎的董事發展方式
培訓和入職培訓
| | 深入介紹我們的治理原則和政策，包括我們的行為準則和董事獨立政策 |
| | 與集團高管和高級管理層進行戰略和業務深度探討 |
| | 與主要治理、法律和職能管理人員舉行入職會議，就董事的義務以及加拿大皇家銀行現有的內部控制和做法向董事提供建議 |
| | 即使董事不是會員也要出席委員會會議 |
| | 與執行發起人和祕書一起主持委員會主席培訓 |
整合
| | 為新董事與經驗豐富的成員牽線搭橋的導師計劃 |
| | 與董事局主席及委員會主席舉行一對一會議，加深他們對董事局文化及動態的瞭解。 |
| | 持續與集團高管和高級管理層接觸，加深對我們戰略目標的瞭解，促進公開對話和建設性關係 |
個人發展
| | 教育課程和材料： |
| - | 高級管理人員就各種主題的演講，包括我們業務和運營的專門和複雜方面 |
| - | 加拿大皇家銀行演講者系列，外部嘉賓演講者提供對各種主題的見解，包括經濟和政治格局以及新興行業、監管和市場趨勢 |
| - | 各委員會的聯合教育會議涉及共同關注或監督的領域 |
| - | 每日和每週的媒體更新和投資者關係報告，主要話題，銀行的媒體存在和市場趨勢 |
| - | 定期更新加拿大皇家銀行以外的教育機會 |
董事可以完全訪問委員會會議和 教育會議，而不考慮委員會成員身份。他們還在董事會會議間隙收到教育材料和與我們業務相關的最新情況。
| | 量身定做的節目： |
| - | 根據每個董事的背景、經驗和個人重點領域來滿足其特殊需求的計劃 |
| - | 與大型金融機構董事相關的機會(例如，全球風險研究所、30國集團、銀行治理領導網絡) |
| | 公司董事協會(加拿大)和全國公司董事協會(美國)會員資格 |
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加拿大皇家銀行
治理
注重繼續教育
由於2021年新冠肺炎疫情的持續不確定性，董事會和管理層仍然關注影響加拿大皇家銀行以及我們的客户、員工、 股東、社區和其他利益相關者的關鍵問題。圍繞市場、宏觀經濟、技術和數字、環境、社會和 治理以及監管事項等主題組織了全面協調的教育及其委員會。儘管董事會在2021年沒有出差和參加我們的業務巡演，但董事們全年都與員工一起參加了幾次虛擬人才活動，並聽取了來自加拿大和美國關鍵地區的團隊的演示 。
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季度
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教育演示文稿
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出席率
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美國大選結果及其對加拿大的影響 |
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衝浪板 | ||||
| Q1 2021 |
網絡安全年度更新：威脅與監管格局 |
衝浪板 | ||||
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銀行間同業拆借利率(IBOR)過渡 主要影響和活動
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審計 | |||||
| Q2 2021 |
人工智能：風險考慮和集團風險管理 監督 |
衝浪板 | ||||
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更深入地研究加拿大主要銀行業地區 |
衝浪板 | |||||
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小組討論拜登政府的計劃及其對加拿大的影響 |
衝浪板 | |||||
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數據的力量及其對RBC的影響 |
衝浪板 | |||||
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金融工具的公允價值：原則、治理和未來市場格局的變化 |
審計 | |||||
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審計中的行為科學：什麼是行為科學及其如何應用於審計 |
審計 | |||||
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數字信任和彈性：在雲和第三方中建立信任，並轉變為彈性思維 |
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審計 | ||||
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環境、社會和治理格局 |
治理 | |||||
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風險透視下的RBC保險：長壽業務 |
風險 | |||||
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加拿大財富管理公司通過風險透視 |
風險 | |||||
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風險透視下的資本市場
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風險 | |||||
| Q3 2021 |
影響者的誤導性廣告：導演的最佳實踐 |
衝浪板 | ||||
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公司治理最新進展 |
治理 | |||||
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實施新的金融消費者保護框架 |
治理 | |||||
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法規和政府事務最新進展 |
治理 | |||||
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工作戰略的未來，包括對混合工作的關注 |
人力資源 | |||||
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加拿大銀行業通過風險透鏡的個人貸款組合
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風險 | |||||
| Q4 2021
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分析師對大技術的看法：顛覆、方法和進展 |
衝浪板 | ||||
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全球氣候背景和董事會的考慮因素 |
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衝浪板 | ||||
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投資者透視加拿大皇家銀行的未來之路 |
衝浪板 | |||||
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宏觀經濟趨勢：組織和首席執行官最關心的三個問題 |
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審計 | ||||
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領導力戰略更新，包括關注多樣化和包容性的領導力 |
人力資源 | |||||
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交易對手信用風險 |
風險 | |||||
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國際同業拆借利率過渡計劃利率基準改革 |
風險 | |||||
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槓桿貸款 |
風險 | |||||
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第三方恢復能力和供應鏈攻擊
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風險 |
RBC揚聲器系列演示
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加拿大皇家銀行
治理
評估董事會、委員會、主席和董事
董事會及其委員會每年都會審查其有效性，以此作為其承諾的一部分，不斷改進其對管理的監督、指導和建設性挑戰 。這一過程由治理委員會管理，還包括對董事會主席和每個委員會主席的單獨評估，以及對每個董事的自我評估和同行審查。結果將為董事會 制定下一年的優先事項和行動計劃提供信息。這些評估也是治理委員會對董事提名人競選或連任所需技能和能力的評估的一部分。
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在2021年， 我們聘請了一位新的獨立顧問 提供有關評估的新視角和見解 我們作為董事會和董事的效力
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對我們董事的期望
我們的董事有效性框架確定了董事會認為每個董事成功履行其職責所必需的關鍵特徵和行為。 此框架構成評估的同行評估組件的基礎，反映了董事在董事會和個人層面改進的承諾。2021年，效力框架進行了修訂，以更好地反映 董事對多樣性的承諾。
年度評估
董事會和每個委員會的年度評估 由集團高管成員就董事會和委員會流程、材料、與管理層的互動和整體效率等領域的意見進行補充。我們每年都會審查我們的評估 和有效性框架，以使其與最佳實踐和法規指導保持一致。
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加拿大皇家銀行
治理
董事會主席和委員會主席全年定期向董事會和委員會提供有關優先事項和行動計劃的最新情況。這種方法創建了一個有效性評估，這是董事會及其委員會運作的一個持續的、動態的部分。
| 反饋通過問卷調查、董事會主席和委員會主席之間的會議以及董事會主席和每個董事公司之間的一對一會議 來收集。
董事會由所有董事和 集團高管進行評估。
董事會主席由所有董事評估，包括首席執行官 。
委員會和委員會主席由委員會成員和 集團高管和高級管理層的適用成員進行評估。
每個獨立的 董事都完成個人和同行評審。 |
一名獨立顧問分析反饋和同行評審，並準備報告。
董事會和治理委員會審查董事會和董事會主席的報告。治理 委員會主席向董事會報告董事會主席的有效性。
治理委員會和適用的委員會審查委員會和委員會主席報告。董事會主席還審查委員會主席的報告。
董事會主席與每個董事共同審查獨立的董事同行評審。治理委員會主席與董事會主席一起審查董事會主席的 績效評估和個人同行評審。 |
為董事會和委員會以及委員會主席和董事會主席制定優先事項和行動計劃。
根據需要為每個獨立的董事確定發展機會。
重新提名過程中會考慮報告和同行評審 。 |
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加拿大皇家銀行
治理
董事會委員會報告
審計委員會報告
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委員會對本財年的活動已完成任務感到滿意。
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| 成員 (財政年度結束)
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F.Vettese(主席)，C.Devine，M.Turcke，B.A.van Kralingen和J.Yabuki
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| 金融 識字和 審核 專業知識 |
* 審計委員會的所有成員都具有金融知識，符合加拿大證券管理人規則和紐約證券交易所公司治理上市標準的含義
* F.Vettese，C.Devine和J.Yabuki 符合美國證券交易委員會(SEC)定義的審計委員會財務專家資格
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會議 |
* 在2021財年舉行了七次例會和一次特別會議(其中五次會議還包括與風險委員會的聯席會議)；外聘審計員出席了每一次例會
* 的七次定期會議包括在相機裏沒有管理的會話
* 委員會還單獨舉行了在 相機中在四次定期安排的會議上與外聘審計師開會，並根據需要與首席財務官(CFO)、首席財務官(CLO)、執行副總裁兼首席審計官(CAE)、CCO和首席反洗錢官 (Camlo)舉行會議
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責任
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2021年 亮點
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| 疏漏
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✓ 繼續監測新冠肺炎疫情對銀行的影響 ，包括信貸撥備、資本和流動性、壓力測試和運營有效性
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| 財務報告和內部 |
✓ 負責監督銀行的年度和季度財務報告流程，並建議將季度和年度財務報告提交董事會批准。
✓ 收到有關關鍵會計政策和 估計的最新信息，並審查了與許多會計事項相關的重要判斷，包括：
* 對錶現和受損金融資產的信貸損失撥備，特別是第一階段和第二階段信貸損失撥備的估計；審查了管理層在確定撥備時考慮的重要事項，包括新冠肺炎大流行的持續影響、宏觀經濟狀況、對未來宏觀經濟情景和變量的設計和 預測，以及這些情景和疊加的概率加權
* 商譽減值，特別是對加勒比銀行現金產生部門的評估； 考慮了管理層的定期減值審查和關於管理層估計和假設敏感性的最新情況，包括與新冠肺炎大流行和宏觀經濟環境有關的影響
* 不確定的税務狀況和披露 ，特別是考慮到從税務機關收到的重新評估的影響，包括銀行截至2021年10月31日的年度合併財務報表附註21中描述的影響
✓ 審查了財務報告的披露控制和程序以及內部控制 ，並定期收到控制環境的最新信息，包括控制問題、相關風險和糾正措施
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| 外部 |
✓ 與普華永道討論了執行綜合審計的責任、確定重大審計風險的領域和相關的風險緩解程序，並審查和批准了其年度審計計劃和相關費用。
✓ 與普華永道討論了主要會計風險和管理層做出的重大判斷
✓ 收到普華永道關於其獨立性的書面確認，並向董事會推薦任命普華永道為股東審計師。
✓ 預先批准了與普華永道的所有其他項目 (包括任何非審計服務)
✓ 收到了有關世行審計合作伙伴輪換計劃實施情況的最新消息，其中包括已批准的主要聘用候選人的過渡和時間表
✓ 根據(I)服務質量和資源的充分性；(Ii)獨立性、客觀性和專業懷疑論；(Iii)溝通和互動；以及(Iv)審計團隊的資質和經驗，完成了對普華永道業績的全面年度評估。綜合評估考慮了普華永道多年來的業績，還包括對(I)項目團隊的質量和連續性以及(Ii)對審計委員會或管理層的變化和改進要求的反應能力的審查。
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加拿大皇家銀行
治理
| 人才管理 |
✓ 批准任命新的首席財務官，從2021年11月1日起生效，並監督向新角色的過渡
✓ 監督了新CLO的過渡
✓ 收到關於內部審計領導力戰略的最新信息
✓ 審查了首席財務官、首席財務官、卡姆洛和前首席財務官的績效評估
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合法的， |
✓ 定期收到CLO關於法律問題的最新消息
✓ 定期收到CCO關於監管合規的最新消息，以及Camlo關於反洗錢和反恐資金管理規定的最新消息。
✓ 審查了與全球監管機構接觸的最新情況，以及 加拿大皇家銀行監管評估結果，包括與風險委員會聯合進行的評估
✓ 審查了2021年全企業壓力測試結果 ，並批准了內部資本充足率評估流程和2022年資本和融資計劃
✓ 收到了國際財務報告準則17的最新執行進展情況 asp保險合同國際同業拆借利率改革對財務報告的影響
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| 監督 |
✓ 審查並批准了該職能的組織結構、預算和資源，以及首席財務官小組的章程和首席財務官的任務。
✓ 評估了財務職能的有效性
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| 監督 |
✓ 審查並批准了年度內部審計計劃，並監督其執行情況
✓ 審查並批准了該職能部門的組織結構、預算和資源以及總體風險評估方法，以及內部審計章程和CAE的任務。
✓ 收到了關於內部審計的戰略之旅以及在內部審計中使用行為科學的最新情況
✓ 審查了審計活動的季度報告、調查結果 和建議
✓ 評估了內部審計職能的有效性
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| 子公司 |
✓ 擔任某些受監管的加拿大皇家銀行子公司的審計委員會
✓ 收到並審核了這些受監管子公司的財務報表、內部控制報告和首席財務官的報告
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審計師費用
經過招標程序，普華永道 於2016年1月29日被董事會任命為我們的審計師，並在2016年4月6日舉行的加拿大皇家銀行股東年度特別股東大會上獲得批准。
以下詳細説明瞭截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度向普華永道及其附屬公司支付的費用，包括每類費用的性質。
| 截至2021年10月31日的年度 (百萬美元)
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截至2020年10月31日的年度 (百萬美元)
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| 銀行和 附屬公司
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互 資金1
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Total
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銀行和
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互 資金1
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Total
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| 審計費 |
38.5 | 2.5 | 41.0 | 38.6 | 2.4 | 41.0 | ||||||||||||||||||
| 審計相關費用 |
8.1 | | 8.1 | 8.4 | | 8.4 | ||||||||||||||||||
| 税費 |
| 0.3 | 0.3 | 0.1 | 0.3 | 0.4 | ||||||||||||||||||
| 所有其他費用 |
0.6 | 0.6 | 1.2 | 0.5 | 0.5 | 1.0 | ||||||||||||||||||
| 總費用 |
47.2 | 3.4 | 50.6 | 47.6 | 3.2 | 50.8 | ||||||||||||||||||
1共同基金類別包括普華永道為銀行子公司管理的某些共同基金提供的專業服務所支付的費用 。除其他管理費用外，子公司還負責為共同基金提供與年度審計、法定和監管備案相關的專業服務以及其他服務的審計師費用，以換取固定管理費。
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加拿大皇家銀行
治理
審計費
審計師為綜合審計銀行的年度綜合財務報表 提供的專業服務支付審計費用，包括審計我們對財務報告的內部控制的有效性，以及對我們子公司的任何財務報表審計。此外，通常只有 銀行的獨立審計師才能合理提供的服務支付了審計費，包括與法定和監管備案相關的服務，包括與招股説明書和其他發售文件相關的服務。
審計相關費用
與審計相關的費用是為保證和相關的 服務支付的，這些服務與我們年度合併財務報表的審計或審查表現合理相關，不在上述審計費用項下列報。這些服務包括：
| | 傳統上由銀行的獨立審計師提供的法律或法規不要求的特殊證明服務； |
| | 根據合同要求或出於業務原因報告內部控制的有效性； |
| | 審計我們各種養老金計劃的財務報表； |
| | 對各種信託和有限合夥企業的審計；以及 |
| | 財務和報告標準建議。 |
税費
為税務合規服務支付了税費，包括為銀行子公司管理的某些共同基金準備納税申報表，以及訂閲 服務，以提供特定的税務數據和信息，為客户完成例行的納税明細表和計算。
所有其他費用
這些服務包括財務報表的法語翻譯和相關的持續披露，以及包含我們 和我們的某些子公司的財務信息的其他公共文檔、合規服務以及會計和其他研究出版物。
治理委員會報告
| 委員會對本財政年度的活動已完成任務感到滿意 。
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成員 (財政年度結束)
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J.Côté(主席)、A.Chisholm、D.Denison、C.Devine、R.Jamieson和J.Yabuki | |
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會議 |
* 在2021財年舉行了五次定期會議 和一次特別會議
* 四次定期會議，包括在相機裏會話
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責任
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2021年 亮點
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疏漏 新冠肺炎
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✓繼續監測新冠肺炎疫情對銀行的影響，包括對文化和行為、企業公民倡議和戰略、董事會和委員會有效性以及董事入職的影響。
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最佳監視器
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✓批准了公司治理慣例聲明
✓收到了最新消息，重點介紹了加拿大、美國和國際的重要監管和治理髮展，以及投資者和代理諮詢公司的觀點
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董事 |
✓正在使用外部顧問開發候選人渠道，確定並接觸潛在候選人，並建議任命Roberta Jamieson
✓ 負責監督委員會主席的繼任，並鑑於新冠肺炎疫情正在持續，建議延長風險委員會主席的任期
✓審查並批准了董事提名的候選人蔘選，並評估了董事獨立性
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董事 |
✓回顧了當前全球董事薪酬的競爭趨勢，並建議2022年董事薪酬保持不變
✓ 建議延長董事滿足董事股權要求的時間框架，以實現更加平衡和多樣化的董事會，反映我們客户、員工、股東和 社區的多樣性和經驗
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加拿大皇家銀行
治理
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董事 |
✓為董事會和董事會主席制定並批准了2021年的優先事項，並根據這些優先事項審查了定期進度報告
✓ 負責監督年度董事會、委員會和同行有效性評估，包括聘請新的獨立顧問，為評估我們作為董事會和董事的有效性提供新的視角和見解
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董事
定向 |
✓審查了 更新的董事開發方法，包括讓具有董事會認為在任命前必不可少的關鍵特徵和行為的董事候選人入職，並確保在虛擬環境中為新董事提供 適當的入職支持
✓協調所有部門和 委員會的繼續教育項目
✓通過增強的個性化方法(包括多個一對一會議和接觸點)在 大流行的背景下監督了一個新董事的入職工作，以確保最佳支持
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利益相關者 接洽 |
✓監督 與股東、行業和治理顧問以及監管機構就關鍵和新興治理主題和趨勢(包括E&S、多樣性和包容性以及文化問題)的接觸
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企業公民身份
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✓收到了加拿大皇家銀行企業公民倡議和戰略的年度更新，重點是新冠肺炎疫情對加拿大皇家銀行支持的非營利組織的影響，並批准了2022年全球捐贈預算
✓ 審查了2020年ESG績效報告、公眾責任聲明、TCFD報告和加拿大皇家銀行2020年現代奴隸法(英國和澳大利亞)聲明
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| 文化與文化
品行 |
✓收到了關於文化和行為事項的 定期報告，包括客户結果、組織和員工行為和風險文化、對金融市場的完整性、穩健性和彈性以及對我們聲譽的影響，重點放在 新冠肺炎疫情造成的主題以及基準和計劃有效性評估上
✓收到了關於實施新的金融消費者保護框架的最新信息
✓批准了加拿大皇家銀行的行為準則
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子公司 監管
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✓擔任我們某些受聯邦監管的金融機構子公司的行為審查委員會
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人力資源委員會報告
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委員會對本財年的活動已完成任務感到滿意。
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成員 (財政年度結束)
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T.Vandal(主席)、T.Daruvala、M.Turcke、B.A.van Kralingen和F.Vettese
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會議 |
* 在2021財年舉行了六次定期 會議(其中一次會議還包括與風險委員會的聯席會議)
* 六次會議包括在相機裏沒有管理的會話
在相機裏在每次討論高管薪酬的會議上，還與外部獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook) 舉行了會議
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責任
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2021年 亮點
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疏漏
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✓加強了對管理層應對持續的新冠肺炎大流行與員工健康和福祉相關的反應的監督，包括銀行的企業心理健康運動、銀行的未來工作戰略(包括轉向混合工作和返回辦公場所)。
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高管 薪酬 |
✓審查了我們對高管薪酬的 方法，包括相對於比較器的設計和定位
✓對照2021年目標審查了首席執行官的績效評估， 並就2022年的績效目標和指標向董事會提出了建議
✓審查並向董事會提出建議，批准首席執行官和集團高管其他成員的薪酬，以及2022年的目標薪酬
✓批准了對CAE、CCO和Camlo的補償
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加拿大皇家銀行
治理
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補償 疏忽和
風險
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✓與首席運營官會面，審查可變薪酬與潛在和已實現風險的一致性
✓審查了FW Cook對2020年首席執行官薪酬進行的績效薪酬評估
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監督 薪酬 計劃、政策 和養老金 |
✓審查並向董事會提出建議，以批准主要薪酬計劃的設計和支付
✓審查了CAE關於薪酬風險管理和治理做法的報告，包括與金融穩定委員會的原則和標準保持一致
✓審閲了一份關於加拿大皇家銀行養老金計劃和其某些子公司的計劃的報告，涵蓋治理、監督、控制、資金、業績和投資戰略，並向董事會提出了批准2021年養老金計劃資金的建議。
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人才 管理 和 |
✓回顧和討論了加拿大皇家銀行的領導戰略，包括不斷變化的領導格局將如何影響就業品牌和參與度，以及關於加強繼任、培養高技能領導人、促進領導多樣性和擴大人才管理。
✓在每次會議上都會收到高管人才更新，並討論了 針對女性、黑人、土著和有色人種的多樣性領導指標和代表性進行跟蹤
✓聽取了關於個人和商業銀行、財富管理和資本市場三大主營業務 的人才戰略以及集團風險管理職能的介紹
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員工 敬業度 |
✓收到並討論了員工敬業度年度報告，其中包括員工敬業度調查的結果，強調了與員工幸福感和敬業度相關的關鍵主題
✓ 收到一份關於未來工作戰略的報告，其中包括混合工作、返回駐地規劃和保護銀行文化
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風險委員會報告
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委員會對本財政年度的活動已完成任務感到滿意。
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成員 (財政年度
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T.Daruvala(主席)、A.Chisholm、J.Côté、D.Denison、R.Jamieson和T.Vandal
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會議 |
* 在2021財政年度舉行了七次定期會議和六次特別會議(其中五次會議還包括與審計委員會的聯席會議，其中一次會議還包括與人力資源委員會的聯席會議)
* 七次會議包括在 相機中沒有管理的會話
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責任
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2021年 亮點
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| 疏漏 在此期間 新冠肺炎大流行
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✓保持 監督管理層對新冠肺炎大流行的健康和經濟危機的反應，包括重大的和新出現的風險以及管理層在其演變過程中的反應
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風險管理 |
✓繼續監控為遏制新冠肺炎傳播及其影響而採取的措施，並監督相關風險的管理和緩解，包括： * 財政政策， 地方和聯邦政府頒佈的貨幣政策和健康與安全措施及其對經濟復甦速度和幅度的影響 * 零售和批發信貸風險趨勢和前景，源於宏觀經濟環境的暫時和結構性變化，以及信貸撥備的相關變化 市場、交易對手信用 和流動性風險 * 非金融風險，包括第三方風險和供應鏈攻擊、信息 管理和技術風險以及網絡安全風險 * 客户救濟計劃 *長期在家工作環境帶來的 文化風險，以及 * 監管事項
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50
加拿大皇家銀行
治理
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✓收到了關於關鍵風險的報告，其中包括地緣政治風險、環境與安全風險(包括氣候變化)、交易對手信用風險和與槓桿貸款有關的風險、資本催繳貸款、加密貨幣、國際銀行同業拆借利率改革以及房地產和相關批發貸款組合。
✓收到了關於以下業務的概況和風險的報告： 資本市場、加拿大皇家銀行保險公司的長壽、加拿大財富管理公司和加拿大銀行業的個人貸款，並討論了該行相對於同行的風險概況。
✓ 審查了加拿大皇家銀行的監管評估結果，包括與審計委員會合作
✓監督將風險限制委託給管理層
✓ 審核並批准批發信用風險參數
✓審查並批准了銀行的解決方案。
✓ 審查了企業範圍的壓力測試方案和結果，並批准了內部資本充足率評估流程
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| 重大交易
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✓批准了 筆超出授權給管理層的重大交易
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| 風險 框架和 監督 |
✓審查並批准了企業風險管理框架，這是銀行識別、衡量、控制和報告重大風險的計劃，以及支持風險管理框架。
✓ 審查並建議董事會批准企業風險偏好框架，該框架代表了加拿大皇家銀行在追求其業務目標的過程中願意接受的風險數量和類型
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| 監督 |
✓審查並 批准了該職能的組織結構、預算和資源以及CRO的任務
✓評估了風險管理職能的有效性，並審查了CRO的績效評估
✓審查了內部審計對風險治理框架的設計和有效性的評估
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| 附屬監管 |
✓審查並 批准了該行在美國的合併業務、流動性、風險容忍度和偏好
✓獲得並批准了加拿大皇家銀行子公司的信貸
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| 執行補償
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| 人力資源委員會的函件 | 52 | |||||||
| 薪酬問題探討與分析 | 55 | |||||||
| 薪酬理念和原則 |
55 | |||||||
| 人才管理和繼任規劃 |
56 | |||||||
| 關鍵薪酬計劃和做法 |
57 | |||||||
| 薪酬治理 |
59 | |||||||
| 薪酬風險管理 |
61 | |||||||
| 薪酬決策 |
64 | |||||||
| 2021年薪酬構成 |
67 | |||||||
| 2021年CEO和指定高管激勵獎 |
72 | |||||||
| CEO的業績和薪酬 |
76 | |||||||
| 其他被點名行政人員的業績和薪酬 |
78 | |||||||
| 高管薪酬與股東回報一致 |
82 | |||||||
| 管理成本比率 |
82 | |||||||
| 高管薪酬表 |
83 | |||||||
| 根據金融穩定委員會和巴塞爾銀行監管要求委員會的額外披露 | 92 | |||||||
| 董事及行政人員的負債 | 93 | |||||||
52
加拿大皇家銀行
高管薪酬
人力資源委員會的函件
尊敬的各位股東，
在大流行定義的又一年裏，加拿大皇家銀行有目的地引領着為其客户、員工、社區和股東創造長期價值的努力。 持續的機遇和挑戰突出表明，董事會和高級管理團隊需要忠於銀行的宗旨、價值觀和戰略，並堅定不移地專注於 利用核心優勢、規模和競爭優勢深化現有客户關係並建立新的客户關係。
在這些不確定的時期，加拿大皇家銀行繼續 通過進一步投資於人員和技術來改變銀行的未來。該行才華橫溢的團隊在一年的巨大活動和需求中創造了與眾不同的客户體驗，並推動了短期內交付的業績，同時繼續進行長期建設。
我們很高興分享我們對2021年高管薪酬的做法，並強調我們在確定加拿大皇家銀行總裁兼首席執行官(CEO)戴夫·麥凱(Dave McKay)2021年薪酬時考慮的績效 指標。在我們薪酬理念和原則的指導下，人力資源委員會關於高管薪酬的決定 反映了我們對推動可持續增長併為我們的客户、員工、社區和股東創造長期價值的持續關注。
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我們的宗旨和戰略目標 | ||
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我們的願景是成為世界上最值得信賴和最成功的金融機構之一， 在我們幫助客户和社區繁榮的宗旨驅動下，我們的目標是： | ||
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加拿大無可爭議的金融服務領先者 | |
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是美國企業、機構和高淨值客户及其業務的首選合作伙伴，以及 | |
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領先的金融服務合作伙伴，因我們在選定的全球金融中心的 專業知識而備受重視。
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2021年的紅細胞性能
我們在2021年的財務業績 展示了銀行以目標為導向的方法，為我們引以為豪的服務對象創造長期價值。
銀行在世界各地的員工繼續為我們的客户出謀劃策，為我們的核心業務創造了強勁的業績，並推動了我們優質的股東業績。
我們行業領先的特許經營組合在不同的業務部門和地理位置實現了多樣化，在2021財年創造了161億美元的收益，同比增長46億美元或40%。該行實現了所有中期目標，實現了普通股股本回報率(ROE)1)的18.6%，高於2020年的14.2%，強勁的普通股一級資本(CET1) 比率為13.7%，每股收益(EPS)增長41%。如下表所示，該行在三年和五年期間的表現也繼續好於其全球同行，並向其普通股股東分配了62億美元的股息。
年的財務業績
短期激勵計劃
收益淨收入(數十億加元)
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$11.4
2020
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$16.1
2021
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年中和年中的財務業績
長期激勵計劃
| 中期目標1 |
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三年期2 |
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5年期2 |
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| 稀釋後每股收益增長7%以上 |
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10% |
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10% |
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股本回報率3 of 16%+ |
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16.5% |
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16.8% |
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強勁的資本充足率(CET14) |
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12.8% |
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12.1% |
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| 股東總回報5 |
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三年期 |
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5年期 |
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紅細胞 |
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16% |
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13% |
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同齡人組平均水平 |
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14% |
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12% |
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| 1 當績效目標 在3年或5年內實現時，即認為中期(3-5年)目標已實現。這些目標假設是一個正常的商業環境，我們在一段時間內實現這些目標的能力可能會受到 新冠肺炎疫情和當前低利率環境等非同尋常的事態發展的不利影響。 2 稀釋每股收益增長率使用複合年增長率(CAGR)計算。ROE和CET1比率使用平均值計算 。 3 平均金額的計算方法旨在近似計算該期間的 每日餘額的平均值。這包括用於計算淨資產收益率的平均普通股權益。有關更多詳細信息，請參閲 2021年年度報告中的關鍵績效和非GAAP衡量標準部分。 4 資本比率是根據金融機構監理署(OSFI)資本充足率要求指南計算的。 5 年化TSR是根據多倫多證交所普通股價格升值加上再投資股息收入計算的。來源：彭博社，截至2021年10月31日。請參閲《2021年年報》第16至17頁。 |
| 1 | 普通股股東可獲得的淨收入，以平均普通股權益的百分比表示。 |
53
加拿大皇家銀行
高管薪酬
我們尤其為該行有意識地選擇在對我們的客户最重要的問題上發揮帶頭作用而感到自豪。2021年，加拿大皇家銀行 實現並超過了廣泛的客户、風險和戰略目標，包括環境、社會和治理(ESG)計劃，為我們的客户創造了有意義的價值，並在我們服務的社區實現了持續的投資。 最值得注意的是：
| ✓ | 隨着疫情的持續影響，加拿大皇家銀行通過新的福利和舉措，包括正念工具和資源，以及對靈活工作安排的持續支持，專注於我們員工的身心健康和福祉 。該銀行還被評為2021年精神健康最佳工作場所之一。 |
| ✓ | 在加拿大，加拿大皇家銀行在加拿大銀行業的所有關鍵產品類別中保持了第一和第二的市場份額，加拿大財富 管理公司在高淨值/超高淨值方面獲得了第一的市場份額，加拿大皇家銀行資本市場公司在Dealogic的數據中成為美國第11大全球投資銀行和第一大加拿大投資銀行，並保持了其在加拿大的 行業領先的市場份額。 |
| ✓ | 在我們的五個業務領域，客户滿意度保持強勁，眾多行業獎項和 排名凸顯了這一點。在五大銀行中，加拿大皇家銀行在2021年益普索金融服務卓越大獎的所有11個類別中都得到了認可，並被J.D.Power評為五大零售銀行中客户滿意度最高的銀行。 |
| ✓ | 加拿大皇家銀行風險投資公司(RBC Ventures)在為客户創造差異化價值方面繼續超越銀行業務，這得益於重大的數字投資，包括通過目前市場上的14家風險投資公司提供有意義的解決方案和增值體驗。 |
| ✓ | 我們在全球排名第二，是2021年Refinitiv 多樣性和包容性指數中排名第一的加拿大公司和金融機構，高於2020年的第四位，並第二次獲得2021年催化劑獎，以表彰我們在建設更具包容性的文化方面所做的努力，以及在提高女性地位方面取得的進展。 |
| ✓ | 我們加快了黑人、土著和有色人種多樣性和包容性方面的進展，佔新高管任命的43% ，超過了我們的 |
| 全年30%的目標1。此外，我們歡迎全球1400多名暑期學生，其中50%是黑人、土著和有色人種 。 |
| ✓ | 通過RBC未來發布®自2017年以來，加拿大皇家銀行已經提供了2.65億美元， 通過875+合作伙伴計劃惠及了360多萬加拿大青年。該銀行還投資500萬美元設立了一套獎學金，將在三年內惠及1600多名加拿大年輕人，其中包括通過來自不同商業、學術和非營利組織領袖的投入，為他們的需求量身定做的資源。 |
| ✓ | 作為世行對可持續金融承諾的一部分，我們正在為我們的客户提供我們5000億美元可持續金融目標所強調的解決方案、產品和建議，幫助他們踏上實現淨零排放的征程。我們還加入了淨零銀行聯盟(NZBA)，這是一個 行業主導的全球倡議，旨在加快和支持應對氣候變化的努力，並推動在2050年前實現淨零排放的可信進展。 |
有關加拿大皇家銀行如何為我們的客户、員工、社區和股東創造差異化價值的更多亮點，請 參閲我們的2021年年度報告。
CEO 2021年的業績和薪酬
在經歷了2020年(全球疫情爆發的一年)的同比下降之後，首席執行官2021年的總薪酬為15,495,000美元，比2020年增長了25%。這反映了該行出色的財務業績，以及在持續的市場和經濟混亂的背景下，麥凱先生在為加拿大皇家銀行客户、員工、社區和股東創造價值和實現長期增長方面的強大領導力 新冠肺炎。我們對麥凱先生的績效評估的詳細描述從第76頁開始。
在 考慮本年度CEO薪酬結果時，我們對照董事會年初批准的財務、客户、風險和戰略目標評估了McKay先生的業績，並對照我們2021年的中長期目標評估了進展情況。
| 1 | 表示我們在加拿大的業務的數據，受就業平等法。 |
54
加拿大皇家銀行
高管薪酬
總體而言，麥凱在2021年超額完成了他的目標。因此，董事會批准了15,495,000美元的直接薪酬總額，比他2021年12,750,000美元的目標高出22%，比他2020年的實際直接薪酬總額高出25%。
具體而言，麥凱的直接薪酬總額包括1,500,000美元的基本工資，與2020年持平。他還獲得了4,095,000美元的短期激勵，這一數字高於去年，因為2020年的財務業績為零支付，比反映2021年淨收入161億美元的目標增長了 82%，高於2021年短期激勵計劃116億美元的目標。最後，麥凱先生獲得了總計9900000美元的中長期激勵，獎勵形式為業績遞延單位(80%)和股票期權(20%)。這些中長期獎勵高於目標，比去年高出5%，反映了 McKay先生在推動我們的中期目標取得強勁業績方面繼續發揮有效領導作用。在審查整體薪酬結果時，我們還考慮了McKay先生對以下要素的承諾： 強有力的領導力支持我們的客户和社區，確保我們客户和員工的健康和安全，同時為未來建設，並加強我們繼續為股東帶來長期價值的能力。
有你的發言權
股東 薪酬投入是我們參與流程的重要組成部分，我們邀請您在每次年度會議上就我們的高管薪酬方法發表意見。雖然這次投票是諮詢性質的， 不具約束力，但董事會將在未來的薪酬規劃中考慮投票結果。
我們很高興，在2021年，95.9%的股東投票支持我們的薪酬方法。如果您對我們的高管薪酬方法有任何意見或問題，請使用本通知背面的信息與我們聯繫。
我們期待您參加即將召開的年度股東大會。
真誠地
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蒂埃裏·汪達爾 人力資源委員會主席 |
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凱瑟琳·泰勒 董事會主席 |
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加拿大皇家銀行
高管薪酬
薪酬問題探討與分析
本節介紹我們對薪酬的處理方法，以及對我們指定的高管(NEO)的政策、實踐、計劃和獎勵。
我們2021年的近地天體是：
| 大衞·麥凱 | 總裁兼首席執行官 | |
| 羅德博爾格 | 首席財務官(CFO)1 | |
| 道格拉斯·古茲曼 | 加拿大皇家銀行財富管理、加拿大皇家銀行保險以及加拿大皇家銀行投資者和財政服務部負責人2 | |
| 德里克·尼爾德納 | 加拿大皇家銀行資本市場首席執行官兼集團負責人 | |
| 尼爾·麥克勞克林 | 個人及商業銀行業務部組長3 | |
| 1 | Nadine Ahn被任命為首席財務官，從2021年11月1日起接替Rod Bolger。 |
| 2 | 道格·古茲曼(Doug Guzman)從2022年2月1日開始負責美國城市國民銀行(City National Bank)和財富管理公司(Wealth Management)。 |
| 3 | 尼爾·麥克勞克林(Neil McLaughlin)從2021年11月1日起負責加拿大皇家銀行風險投資公司(RBC Ventures)。 |
| 薪酬理念和原則
我們的願景是成為世界上最值得信賴和 成功的金融機構之一，我們的宗旨是幫助客户蓬勃發展和社區繁榮，以此為指導，我們的薪酬方法(包括高管薪酬)基於以下原則： |
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薪酬與 大獎根據加拿大皇家銀行的絕對和相對錶現而有所不同。 * 中長期激勵措施隨着時間的推移進行授予和支付， 鼓勵從更長期的角度看待股東價值的增加。 | |
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薪酬符合健全的風險管理原則 * 我們的風險管理文化反映在我們的薪酬方法上。我們的薪酬實踐 適當平衡了風險和回報，並與股東利益保持一致。 個人、業務部門和加拿大皇家銀行的整體 績效是根據一系列衡量標準進行評估的，包括遵守風險管理政策和指導方針。 | |
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補償獎勵 Our 績效工資 與支持我們短期、中期和長期可持續增長的業務戰略的目標相比，方法獎勵員工對個人、業務部門和企業業績的貢獻，這些目標 與我們的風險偏好一致。 | |
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薪酬使我們能夠吸引、聘用和留住人才 才華橫溢且敬業的員工對於為我們的客户創造價值和為加拿大皇家銀行打造可持續的未來至關重要。 我們提供的薪酬在我們運營和競爭人才的市場中具有競爭力。 薪酬計劃獎勵表現優異的員工及其未來貢獻的潛力 。 | |
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薪酬獎勵與我們的價值觀一致的行為，並推動卓越的客户體驗 嵌入在我們的行為準則中的 加拿大皇家銀行價值觀構成了我們文化的基礎，並鞏固了我們持續的 將客户需求放在首位併為所有利益相關者提供價值的承諾。 * 在確定基於績效的薪酬時，我們會評估行為以及對政策和程序的遵守情況 。 | |
56
加拿大皇家銀行
高管薪酬
人才管理和繼任規劃
我們採用與我們的業務戰略相一致的綜合框架來進行人才管理和繼任規劃。我們還有 着眼於未來的領導模式，以清晰的語言勾勒出我們對當今競爭格局中領導力的期望。我們專注於識別、評估和培養高管和高潛力人才，以打造 面向未來的領導者，並加強整體繼任，確保我們擁有多樣化的領導者渠道，以推動短期和長期業績。首席執行官和高級領導是企業人才議程的管家，具有與人才管理和繼任規劃相關的具體 績效目標，並通過年度績效評估負責。
我們相信 領導者從有意義和多樣化中學習最好在職經驗豐富，我們的人員配備流程有助於優化業務績效和個人發展 。我們的目的是區分高潛力人才的發展，讓他們為更廣泛、更復雜的角色做好準備，同時也考慮到建設關鍵領導能力的需要。明確的問責 框架、人員配備目標以及致力於發展強大的多元化領導者渠道，幫助我們提升婦女、黑人、土著和有色人種人才擔任領導職務。
我們從內部發展和晉升的理念強化了我們的文化，支持留住人才，建立多才多藝，併為繼任提供更多選擇。 我們通過有選擇的外部招聘來補充這一做法，以引入關鍵技能和能力，縮小繼任差距，並培養多樣化思維。我們還有一個正式的領導力發展課程。
人力資源委員會在支持董事會監督領導力發展和繼任規劃方面發揮着關鍵作用。 人力資源委員會每年都會審查年度繼任報告，該報告提供人才和繼任健康狀況檢查，包括加拿大皇家銀行高級領導職位繼任池的深度和多樣性，以及人才和繼任指標 。人力資源委員會還每年審查我們的領導戰略，其中概述了領導優先事項和一年來取得的進展。
在 一年中，董事會審查和討論首席執行官、集團高管和監督職能負責人的繼任計劃，包括深入討論這些角色的應急和短期、中長期繼任計劃以及填補差距的具體計劃。作為這一過程的一部分，首席執行官將討論關鍵繼任候選人的優勢和發展領域、他們在過去 年的發展進展以及他們未來的發展計劃。董事會審查並討論各種時間範圍內繼任的可能情景和發展選項，例如工作輪換和擴大授權，以進一步開發和評估潛在繼任者 。董事會採取系統的方法來會見和了解繼任者候選人，包括職業生涯早期極具潛力的人才。人才 戰略也被整合到商業戰略中，董事會在人力資源委員會的支持下，全年定期審查這些戰略。人力資源委員會還定期審查個人業務和職能 領導戰略，包括人才和繼任計劃的重點。
57
加拿大皇家銀行
高管薪酬
關鍵薪酬計劃和做法
我們定期審查我們的薪酬計劃，以確保它們與最佳實踐和監管指導一致。
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按績效付費
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頁面
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| 薪酬獎勵績效 |
✓ | 我們評估首席執行官和集團高管(加拿大皇家銀行的最高管理人員)相對於支持我們短期、中期和長期可持續增長的業務戰略的目標的表現，這些目標與我們的風險偏好保持一致。
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66 | |||
| 很大一部分薪酬是有風險的，而且是以績效為基礎的。
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✓ | 對於首席執行官和集團高管來説，他們的目標直接薪酬總額的75%到90%面臨着 風險，這產生了強大的績效工資兩性關係。
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67 | |||
| 延期安排 |
✓ | 相當大一部分可變薪酬(CEO至少70%，集團高管 成員至少65%，其他重大風險承擔者(MRT)至少40%)延期支付，授權期為三到四年，符合我們的薪酬原則和相關監管準則。
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66 | |||
| 中長期激勵獎勵取決於授予和授予時的績效 |
✓ | 與最佳實踐一致，我們根據相對於中期目標(稀釋後每股收益增長、普通股權益回報率和資本比率)的表現來確定授予 中長期激勵措施。此外，業績 遞延股份單位(PDSU)計劃在三年業績期末受相對總股東回報(TSR)業績修改量的約束，如果RBC未達到業績 閾值，則有可能為零派息。
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63 | |||
| 薪酬方案的情景分析 |
✓ | 每年，我們都會對首席執行官和集團高管的薪酬進行回測，以評估薪酬與績效 的一致性。當薪酬計劃(包括首席執行官和集團高管參與的薪酬計劃)發生變化時，我們還會執行情景分析，以評估他們在各種RBC績效情景下可能會如何支付 。
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66-67 | |||
| 人力資源委員會酌情決定
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✓ | 人力資源委員會可在向董事會推薦最終薪酬獎勵時使用其知情判斷，以確保 結果適當反映風險和年內可能出現的任何意外情況。
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70 | |||
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薪酬治理與風險管理
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| 治理監督
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✓ | 人力資源委員會協助董事會履行薪酬監督職責，包括CEO和集團高管的薪酬。
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支付權投票 |
✓ | 我們就高管薪酬問題向股東提供不具約束力的諮詢投票 。2021年，95.9%的股東投票支持我們的薪酬方法。
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7 | |||
| 外部獨立建議 |
✓ | 人力資源委員會聘請獨立的薪酬顧問，提供與薪酬設計和治理相關的市場最佳實踐的外部視角，並在加拿大皇家銀行業績和市場的背景下，就首席執行官和集團高管的薪酬提供客觀建議。
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60-61 | |||
| 與FSB原則和標準保持一致
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✓ | 我們的薪酬風險管理方法符合金融穩定董事會(FSB)原則和標準。
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63-64 | |||
| 沒收及追回條文 |
✓ | 為了有效平衡風險和回報，沒收和追回條款解決了 員工行為不當、業務活動不當或超出批准的風險限額和容忍度的情況，或者涉及重大錯誤或錯報財務結果的情況。
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62 | |||
| 反套期保值政策 |
✓ | 為保持個人員工和股東利益之間的適當一致性， 我們禁止員工對其股權薪酬的價值進行套期保值。
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62 | |||
| 性能 循環對齊 有風險的時間 地平線
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✓ | 為了使高管薪酬與風險期限保持一致，並激勵高管 創造長期價值，高管需要推遲很大一部分可變薪酬，以滿足最低持股指導原則。
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63 | |||
58
加拿大皇家銀行
高管薪酬
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薪酬治理和風險管理(續)
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頁面 | |||||
| 退休後權益 所有權 |
✓ | 首席執行官和集團高管必須保持最低股權水平，將 延長至退休時間分別為24個月和12個月，以確保他們的利益繼續與股東利益保持一致。
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71 | |||
| 激勵計劃上限 |
✓ | 我們將年度可變短期激勵(STI)計劃的上限定為目標的2倍，將PDSU計劃的上限定為目標的1.25倍。
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68-69 | |||
| 人才管理 和繼任規劃 |
✓ | 人力資源委員會和董事會監督人才管理和繼任規劃的綜合方法，以推動短期、中期和長期業績。
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56 | |||
| 雙觸發更改 控制
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✓ | 股權獎勵只有在存在雙重觸發的情況下才會加速授予。
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89 | |||
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競爭性薪酬計劃
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| 同齡人羣體標準及其應用 |
✓ | 我們使用加拿大金融機構的核心比較組來確定具有競爭力的 目標薪酬水平。我們還使用加拿大以外的金融機構的參考比較小組，在設定首席執行官的目標薪酬時提供額外的背景信息。我們根據相對於全球績效同行羣體的三年TSR業績調整中期 獎勵支出。
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65, 69 | |||
| 以遞延股份為單位獲得年度獎金的機會
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✓ | 為了加強與股東利益的一致性，高管可以選擇以遞延股份單位獲得其年度STI獎勵的全部或部分，只有在退休、辭職或終止僱傭時才能贖回。
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71 | |||
59
加拿大皇家銀行
高管薪酬
薪酬治理
我們的董事會負責監督加拿大皇家銀行的薪酬原則、政策、計劃和決定。人力資源委員會由獨立董事組成，支持董事會履行這些職責，並由外部獨立薪酬顧問提供建議。
下面的 圖表説明了我們的薪酬治理結構：
| 1 | CRMOC是一個高級管理委員會，成員包括CRO、CHRO、CFO以及薪酬和福利高級副總裁。 |
60
加拿大皇家銀行
高管薪酬
人力資源委員會
董事會認識到任命在高管薪酬、風險和人才管理方面具備必要背景的知識和經驗豐富的個人來履行人力資源委員會對董事會和股東的義務的重要性。作為複雜組織的高級管理人員，人力資源委員會的所有成員都在這些領域擁有豐富的經驗，並通過他們以前和現在在加拿大皇家銀行董事會的人力資源或風險委員會以及其他大型和複雜組織的董事會的薪酬和風險委員會的成員身份，擁有豐富的經驗。人力資源委員會通過以下方式協助董事會履行薪酬監督職責：
| | 審查薪酬政策和主要薪酬計劃 |
| | 與CRO會面，確保計劃設計和支出符合合理的風險管理原則和實踐 |
| | 通過審查和建議首席執行官、集團高管和其他重大風險承擔者的薪酬以供董事會批准來監督薪酬風險管理，以及 |
| | 審核關鍵高級領導職位的管理繼任計劃。 |
在2021財年，人力資源委員會的四名成員支持麥凱恩1，Turcke女士，van Kralingen女士2Vettese先生也是審計委員會的成員，Vettese先生有資格成為審計委員會的財務專家。3。另外，達魯瓦拉先生，門羅-布盧姆博士4，van Kralingen女士5 人力資源委員會主席汪達爾先生也在風險委員會任職。委員會的這種交叉成員支持對薪酬的有效監督，並使其與健全的風險管理原則和 實踐保持一致。
2021年，人力資源委員會與風險委員會舉行了一次聯席會議，以監督和審議風險 與薪酬之間的關係，以及可變薪酬與潛在和已實現風險以及經濟業績之間的一致性。
獨立的 建議
人力資源委員會多年來一直受益於在高管薪酬領域擁有深厚專業知識的外部獨立薪酬顧問的建議。自2015年以來，人力資源委員會一直為此目的聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(Frederic W.Cook&Co.，Inc.)。FW Cook與人力資源委員會成員或管理層沒有任何可能危及其獨立性的聯繫 ，並維持旨在防止利益衝突的政策和程序。顧問的角色包括：
| | 就加拿大、美國和國際的高管薪酬和治理趨勢提供建議 |
| | 每年審查主要薪酬計劃的設計，以確保它們保持市場競爭力，並與股東利益和健全的風險管理原則保持一致 |
| | 就首席執行官和集團高管的適當目標薪酬水平提供建議 |
| | 根據個人、業務部門和加拿大皇家銀行的整體業績為CEO和集團高管薪酬提供建議 |
| | 執行首席執行官績效工資相對於核心和參考比較器組分析 ，以及 |
| | 在人力資源委員會會議前審查管理層準備的薪酬相關材料 並向人力資源委員會主席強調潛在問題。 |
人力資源委員會主席在 委員會會議之前與顧問會面，討論薪酬問題，以獲得顧問對管理層建議的獨立意見和建議。人力資源委員會還在每次審查薪酬的 委員會會議上，在沒有管理層出席的情況下與顧問會面。
在評估FW Cook的獨立性時，人力資源委員會考慮了與 向人力資源委員會提供獨立建議有關的所有因素，並審查了FW Cook為加拿大皇家銀行提供的其他服務以及這些服務的擬議費用。人力資源委員會滿意地認為，根據這項審查並考慮到所提供的其他服務的性質和價值，FW Cook提供的其他服務不會影響其作為人力資源委員會的獨立資源的能力。
2021年，加拿大皇家銀行向FW Cook支付的服務費用總額不到其全球收入的0.5%。
| 1 | 麥凱恩於2021年4月8日退休。 |
| 2 | 範·克拉林根女士於2021年8月1日加入審計委員會。 |
| 3 | 我們使用美國證券交易委員會對審計委員會財務專家的定義。 |
| 4 | 門羅-布魯姆博士於2021年4月8日退休。 |
| 5 | 範·克拉林根在風險委員會任職至2021年8月1日。 |
61
加拿大皇家銀行
高管薪酬
下表顯示了過去兩年向這些顧問支付的費用：
|
年
|
高管薪酬-
|
所有其他費用2
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| 20213 |
防火牆庫克
|
$160,224
|
$51,607
| |||
|
20203
|
防火牆庫克
|
$167,460
|
$84,909
|
| 1 | 作為人力資源委員會的獨立顧問。 |
| 2 | 在過去兩年中，城市國民銀行董事會每年都聘請FW Cook對城市國民銀行的激勵計劃進行薪酬風險評估 。這些金額代表為這項工作支付給FW Cook的費用。 |
| 3 | 所有費用已在2021年財年最後一個交易日(2021年10月29日)使用1美元=1.2382加元的外匯匯率兑換成加元，在2020年財年最後一個交易日(2021年10月30日)使用1美元=1.3322加元的匯率兑換成加元。 |
薪酬風險管理
如下所述，我們的薪酬風險管理政策和 實踐旨在確保薪酬與股東的短期、中期和長期利益以及監管指導保持一致。
在確定基於績效的薪酬時，將考慮遵守加拿大皇家銀行的政策和流程，包括行為準則。董事會和管理層 還會考慮與薪酬安排相關的潛在風險，以及風險責任和道德行為，作為績效評估和薪酬決定的一部分。
CRO和CFO與CHRO一起，在管理加拿大皇家銀行薪酬風險方面發揮關鍵作用，包括本節介紹的幾種做法。首席財務官 負責監督績效、指標和目標設置，以及薪酬計劃支出的總體財務穩健性，並且是第59頁所述CRMOC的成員。
CRO也是CRMOC的成員，並定期與人力資源委員會開會，報告人力資源委員會在確定可變薪酬時應考慮的關鍵風險問題。有關CRO在管理薪酬風險方面的作用，請參見第62頁。人力資源和風險委員會每年舉行聯席會議， 討論薪酬風險管理實踐和其他共享監督領域。
正如《行為準則》和企業文化與行為風險框架 中所述，所有員工在促進建立在我們價值觀基礎上的具有風險意識的文化方面都發揮着重要作用。我們已經將這些價值觀嵌入到我們所有的人才實踐中。治理委員會監督銀行對文化和行為(包括違反行為準則)的管理，並定期與CHRO、CRO、首席法務官和首席合規官會面，以審查加強企業文化和行為規範的計劃的進展情況。
|
薪酬風險管理政策
| ||
| 目的 |
* 將為加拿大皇家銀行制定薪酬風險管理 政策和做法。該政策以FSB原則和標準為指導，這些原則和標準已被我們的主要監管機構採用，以及其他適用的監管指導和領先做法。
| |
| 關鍵特徵 (適用於所有員工) |
該政策概述了：
* 根據延期安排將支付給高管、MRT 和其專業活動可能對加拿大皇家銀行風險狀況產生實質性影響的員工的可變薪酬的比例，
* 認為遞延薪酬應以股權或與股權掛鈎的工具授予高管和MRT， 和
* 表示，授予負責財務和風險控制活動的 員工的薪酬將獨立於他們監管的業務表現確定，以確保他們的獨立性。
| |
|
薪酬與風險和績效結果的一致性
| ||
| 目的 |
* 使董事會能夠對整個計劃、薪酬計劃內的業務部門和MRT組或個別MRT的風險和績效進行調整。
| |
62
加拿大皇家銀行
高管薪酬
|
薪酬與風險和績效結果的一致性(續)
| ||
| 主要功能 (適用於所有主要薪酬計劃和MRT) |
- 為協助人力資源委員會確定薪酬獎勵 是否需要風險或績效調整，CRMOC審查薪酬計劃池計算，以確定影響該期間業績的重要項目。此過程包括審查關鍵財務指標，包括淨收入 和淨資產收益率(ROE)，同時考慮資本成本和數量。
* 首席運營官監控許多風險因素，以確保薪酬決定 考慮所承擔的風險。審查考慮了一些風險因素，這些因素可能沒有反映在當前的財務業績中，但可能足夠重要，足以證明調整團體或個人的可變薪酬是合理的。在 保證的情況下，CRO將向CRMOC和人力資源委員會建議調整風險。註冊主任對這些風險因素的評估1包括加拿大皇家銀行 的風險概況和各個業務部門與其風險偏好的比較、按風險類型劃分的風險敞口與既定限制和偏好的比較、控制環境的強度以及新風險的潛在影響。
* 通過內部監控、員工敬業度調查、對照同行做法的外部基準和監管指導來評估我們的文化和 行為風險做法的有效性。
* 授予MRT(包括首席執行官和集團高管)的中長期激勵在以下情況下可以在歸屬和支付時向下調整：(I)財務業績出現重大下滑或在風險管理方面出現重大失敗，或(Ii)實際風險和業績結果與授予時的評估有實質性差異 。首席執行官和集團高管的此類調整由人力資源委員會酌情決定，並須經董事會批准。
| |
|
加強對重大風險承擔者的補償風險做法
| ||
| 目的 |
* 確定MRT並監測其在風險責任和道德行為方面的行為 ，這可能會對風險事件產生補償影響。這一過程包括監測違反“行為守則”和其他政策、風險限制和授權的情況。
| |
| 關鍵特徵 |
* 這些做法可確保風險管理責任在 捷運任務、績效目標和補償獎勵中得到適當反映。它們旨在確保可變薪酬結果正確反映加拿大皇家銀行的風險管理政策，考慮風險事件和行為，並且不會導致風險承擔超過銀行風險偏好的 。
*包括首席執行官和集團高管在內的MRT的 薪酬安排將接受CRO的審查。
| |
|
沒收和追回政策
| ||
| 目的 |
- 幫助有效平衡風險和 獎勵，方法是處理員工行為不當、不當或超出批准的風險限制和容忍度進行業務活動的情況，或者涉及重大錯誤或錯報財務結果的情況 。
| |
| 關鍵特徵 (適用於所有領取 基於共享的 薪酬) |
使加拿大皇家銀行能夠收回已經支付或已經授予的激勵獎勵，並取消 未授予首席執行官、集團高管和MRT等高管的中長期激勵獎勵，原因是涉及不當行為的情況，包括不遵守適用的法律法規、會計欺詐或未遵循內部政策和程序。
* 財務重述觸發器允許加拿大皇家銀行在董事會酌情決定的情況下，收回已支付或已歸屬的激勵 獎勵，並取消首席執行官和集團高管的未歸屬中長期激勵獎勵，金額超過重述財務報表下本應收到的金額 。
* 如果加拿大皇家銀行 因某種原因解僱一名員工，則該員工在適用法律的約束下，將喪失之前根據績效激勵計劃授予的所有未授予的中長期激勵獎勵。
| |
|
對交易和對衝加拿大皇家銀行證券的限制
| ||
| 目的 |
* 維護員工和 股東利益的一致性。
| |
| 關鍵特徵 (適用於所有員工) |
禁止加拿大皇家銀行員工和合同工通過以下方式對衝其 股權薪酬的價值：
*如果 不擁有或沒有全額支付，則直接或間接出售加拿大皇家銀行證券(賣空 銷售)，
* 直接或間接購買 或出售加拿大皇家銀行證券的看漲或看跌期權，但加拿大皇家銀行子公司員工的某些有限例外情況除外，或者
* 進行股權貨幣化交易的效果 相當於就加拿大皇家銀行證券或其他旨在對衝或抵消加拿大皇家銀行證券市值下降的金融工具設立看漲或認沽權利。
| |
| 1 | 有關確定的主要風險類型以及管理這些風險的結構和流程的列表，請參閲2021年年度報告第55至60頁的企業風險管理部分。 |
63
加拿大皇家銀行
高管薪酬
與FSB原則和標準保持一致
我們的薪酬方法符合FSB原則和標準、我們的主要監管機構的期望以及評估行為的行業最佳 實踐。
|
FSB 原則
|
加拿大皇家銀行的薪酬實踐
| |||
| 該委員會監督薪酬制度的設計和運作。
|
✓ | 董事會最終負責監督和決定薪酬原則、政策和計劃，包括 薪酬風險的管理。 | ||
| 董事會監督和審查薪酬。 系統到 確保這一點 按預期運行
|
✓ | 董事會在人力資源委員會的支持下，監督和審查薪酬制度，以確認與加拿大皇家銀行風險管理 原則和實踐的一致性。這包括審查和批准薪酬政策以及主要薪酬計劃的設計、計劃和個人層面的風險支出和調整。
| ||
| ✓ | 人力資源委員會每兩年與CRO會面一次，以審查我們相對於風險偏好的風險概況，以確保我們在薪酬結果中適當反映重大風險。
| |||
| 國家的獨立性 負責關鍵財務和風險控制活動的員工
|
✓ | 負責關鍵財務和風險控制活動(風險、審計、合規和財務)的員工的薪酬獨立於其監管的業務部門的 業績確定。 | ||
| 薪酬根據當前和潛在的風險進行調整。 |
✓ | 人力資源委員會根據人力資源管理處對一些風險因素的審查(見第62頁 )，考慮對薪酬支出的潛在調整。
| ||
| ✓ | 在個人層面，在對MRT遵守風險管理和合規政策(包括《行為準則》)的情況進行審查 之後，如果有必要，可能會降低MRT的績效薪酬。
| |||
| 補償結果與風險結果是對稱的。 |
✓ | 我們的績效工資 原則確保激勵與績效和風險結果一致。
✓ 績效獎勵池基於加拿大皇家銀行 淨收入、業務部門淨收入或兩者的組合。
中期激勵獎勵的✓ 最終支出受績效修改器的約束，績效修改器有可能增加或減少最多25%的獎勵，如果未達到績效門檻或由董事會自行決定，則可能為零支出。
如果(I)財務業績出現重大下滑或在風險管理方面出現重大失誤，或 (Ii)實際風險和業績結果與授予時所作的評估有重大不同，則✓ 獎勵可能在授予和支付時向下調整。(I)財務業績出現重大下滑或在管理風險方面出現重大失誤，或 (Ii)實際風險和業績結果與授予時所作的評估存在重大差異。
✓ 第62頁所述的沒收和追回政策涵蓋首席執行官和集團高管以及所有獲得基於股份的薪酬的員工。
| ||
| 補償支出對風險的時間跨度很敏感。 |
✓ | 為了使薪酬與風險期限保持一致，並激勵高管創造更長期的價值，他們的可變薪酬中有很大一部分必須延期 (CEO至少70%，集團高管至少65%，其他MRT至少40%)，授權期為三到四年。
| ||
| ✓ | 高管被要求保持最低水平的股權。股份所有權要求延伸至 首席執行官和集團高管退休，如第71頁所述。
| |||
| 現金、股權和其他形式的補償的組合 與風險期限一致
|
✓ | 為了使薪酬與風險期限保持一致，並激勵高管創造長期 價值，需要推遲很大一部分風險薪酬。薪酬組合因高管級別而異，反映出高管有機會影響加拿大皇家銀行的業績。 | ||
64
加拿大皇家銀行
高管薪酬
對補償方案和做法進行獨立審查
加拿大皇家銀行內部審計每年都會對薪酬職能計劃和做法進行獨立審查，以符合FSB 原則和標準以及其他法規指導。首席審計長於2021年5月向人力資源委員會報告了2020財年的審查結果，並確認，總體而言，在FSB原則和 標準以及加拿大皇家銀行薪酬風險管理框架的指導下，該行的關鍵薪酬做法和運營令人滿意。
薪酬決策
薪酬決定以我們的薪酬理念和原則為指導，如第55頁所述。下圖概述了我們確定和回測CEO和集團高管薪酬的年度 流程：
1.確定目標薪酬水平
為確保我們的薪酬計劃保持市場競爭力，我們每年都會審查作為我們人才主要競爭對手的其他金融機構的計劃設計和薪酬水平。人力資源委員會的外部獨立薪酬顧問FW Cook分析市場信息，並協助委員會確定首席執行官和集團高管的適當基準薪酬比較組。我們還從公開披露的信息和其他一些外部諮詢公司獲得市場信息，包括McLagan和Willis Towers Watson。
薪酬比較器組
人力資源委員會審查並 批准用於薪酬比較的核心比較組和參考比較組(如下所示)，以便在確定CEO的目標薪酬時提供其他背景。作為對比較組審查的一部分， 人力資源委員會會考慮我們的業務概況(規模、業務組合和加拿大以外的業務規模)、我們的國際增長戰略以及相關的人才需求。2021年，FW Cook還進行了一項更廣泛的行業薪酬分析 ，將McKay先生的薪酬與加拿大最大的20家上市公司進行了比較。
65
加拿大皇家銀行
高管薪酬
核心比較器組
董事會使用一個由加拿大金融機構組成的核心比較小組來為首席執行官和集團高管的目標薪酬制定基準。自2012財年以來，核心比較組 保持不變。下表彙總了核心比較器組的選擇標準和生成的公司列表：
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|
|
選擇標準
總部所在地
* 加拿大 __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
業務範圍
* 使銀行和其他金融機構多樣化 __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
公司的主要特點
* 人才的主要競爭對手
* 至少符合以下指標之一的標準(通常是加拿大皇家銀行的一半到兩倍)：收入、資產、淨利潤或市值
|
核心比較器組
加拿大金融機構
*蒙特利爾 銀行
豐業銀行
* 加拿大帝國商業銀行
* 宏利金融
* 永明人壽金融
* 多倫多-道明銀行 | |||
CEO薪酬參考比較小組
董事會使用參考比較組在設定CEO的目標薪酬時提供額外的上下文。參考比較器組上一次更新是在2020年。 下表彙總了參考比較器組的選擇標準和生成的公司列表：
|
|
|
選擇標準
總部所在地
*加拿大以外的 __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
業務範圍
* 使銀行和其他金融機構多樣化 __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
公司的主要特點
與以下方面相關：
Size
* 業務組合
* 在國外的運營規模
* 財務狀況
|
參考比較器組
美國的銀行
摩根大通。
* PNC金融
* U.S.Bancorp
* 富國銀行公司
摩根士丹利
其他
* 巴克萊
* 瑞士信貸
* 西太平洋銀行 公司 | |||
下表所示1彙總了我們相對於每個組在 基於大小的選擇標準上的排名情況：
| 1 | 信息來自最近報告的四個季度的公開文件，截至2021年12月31日； 市值截至2021年10月31日。 |
| 2 | 僱員(相當於全職)。 |
首席執行官和集團高管目標設定
每年，人力資源委員會都會根據對首席執行官和集團高管的目標薪酬進行深入審查，建議並由董事會批准下一財年的薪酬目標。人力資源委員會 考慮各自角色的範圍、在展示關鍵領導能力方面的進展、薪酬相對於核心比較組的競爭力，以及外部獨立薪酬顧問FW Cook的建議。
66
加拿大皇家銀行
高管薪酬
由於我們是按市值和淨收入計算的最大核心比較公司，以及按收入和總資產計算的第二大 公司，人力資源委員會還使用參考比較組在確定CEO的目標薪酬時提供額外的背景信息。
2.設定目標薪酬組合和風險支付
直接薪酬總額由基本工資和基於績效的獎勵組成。薪酬獎勵的組合因角色和高管級別而異，反映了高管必須影響加拿大皇家銀行業績的機會。在確定組合時，我們還會考慮市場慣例和我們的薪酬原則，包括高管薪酬要素如何與 長期股東價值創造保持一致。當一名高管是新上任的時候，我們通常會採取多年的方法，將目標薪酬過渡到相對於市場參照者的適當定位。高管獲得的薪酬中有很大一部分面臨風險，相當大比例的風險薪酬以股權激勵獎勵的形式遞延，以使薪酬與股東利益保持一致。
3.建立公司、業務部門和個人績效目標
在本財年初，人力資源委員會建議並得到董事會批准，將財務和非財務績效目標以及具體的戰略舉措結合起來。財務目標基於使用 預先建立的支出網格為STI計劃設定的目標的淨收入。非財務目標包括首席執行官的客户、風險和戰略目標，這些目標支持實現短期、中期和 長期業績，並反映出多方面的業績方法符合客户、員工、股東和其他利益相關者的利益。
首席執行官為集團每位高管成員制定財務和非財務目標，其中 包括客户、風險和戰略目標，並反映每位高管的角色和責任。
4.對照目標評估績效
本財年結束後，將根據財務和非財務(客户、風險和戰略)目標對首席執行官和集團高管的績效進行評估 。人力資源委員會根據CEO的目標對其績效進行評估。首席執行官與 人力資源委員會一起，根據集團高管成員既定的績效目標審查他們的績效評估。
當 薪酬計劃設計發生變化時，將執行情景分析，以評估CEO和集團高管計劃在不同的RBC績效情景下的支出情況。這些分析有助於確定這些計劃是否會按預期支付， 與我們的績效工資原則，不要讓冒險行為超過我們的風險偏好。人力資源委員會審查RBC績效 情景，從差到異常結果，以考慮一系列潛在結果的適當性。
有關2021年首席執行官和其他近地天體的評估説明，請參見第76至81頁。
5.運用知情判斷確定績效薪酬獎勵
人力資源委員會負責建議董事會批准授予首席執行官和集團高管的短期、中期和長期激勵性薪酬。在做出這些決定時，人力資源委員會審查有關財務和非財務業績、風險管理和外部視角的報告，包括：
| | 績效評估 |
| | 對提升長期股東價值的貢獻 |
| | 首席執行官對集團高管薪酬獎勵的建議 |
| | RBC相對於同行的財務表現 |
| | 市場薪酬信息，包括薪酬比較組 |
| | CRO關於將可變薪酬池與潛在風險和已實現風險保持一致的報告 |
| | 人力資源委員會外部獨立薪酬顧問FW Cook和 的建議 |
| | 在向董事會推薦CEO薪酬獎勵時，請選擇在其他情況下提供的垂直薪酬比率 ，包括所有員工的年度直接薪酬總額與年度直接薪酬中值之間的比較，以及此比較隨時間的變化。 |
67
加拿大皇家銀行
高管薪酬
人力資源委員會在考慮了這些因素後，向董事會建議 首席執行官和集團高管的薪酬獎勵。
董事會認為，在確定最終薪酬時，使用知情判斷很重要，以確保賠償適當地反映風險以及年內可能出現的其他意外情況，並消除完全由公式確定的意外結果的可能性。
有關2021年授予首席執行官和其他近地天體的補償的説明，請參見第76至81頁。
6.回測補償
CEO薪酬每年進行一次回測。這包括審查CEO任期內授予的績效激勵獎勵的當前價值，以確認獎勵結果與RBC業績一致(請參閲第77頁，查看過去五年授予CEO的薪酬 )。評估使用支付時的短期和中期獎勵的價值， 實至名歸行使時的長期激勵價值，以及回測之日未授予的中長期激勵 獎勵的價值。授予集團高管的基於績效的獎勵也進行了重新測試，以確認獎勵結果繼續與加拿大皇家銀行的業績保持一致。
2021年薪酬構成
直接薪酬總額包括基本工資和績效獎勵。下圖概述了首席執行官和集團高管的目標薪酬組合，不包括首席執行官和加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)集團負責人(在第70至71頁概述)，以及風險薪酬的比例。
|
固定工資
|
基於績效的獎勵(按風險支付)
|
直接合計 補償 | ||||||||||||||
|
基本工資
|
+ |
短期 激勵措施
|
+ |
期中考試 激勵措施 (PDSU)
|
+ |
長期的 激勵措施 (股票期權)
|
= | |||||||||
基本工資
基本工資 反映了每位高管在其角色和市場背景下的責任、能力和經驗水平。我們每年審查基本工資，當高管承擔更多責任或顯著加深其知識和專業知識時，通常會增加撥款。當核心比較組中可比職位的薪酬水平發生實質性變化時，基本工資也可能調整。如第66頁所述， 當一名高管是新入職時，我們通常會採取多年的方法，將他們的目標薪酬過渡到與市場比較機構相關的適當位置。
基於績效的獎勵
短期、中期和長期激勵計劃的獎勵是根據個人、業務部門和加拿大皇家銀行的整體表現確定的。年度短期獎勵計劃是以現金為基礎的；但是，高管可以 選擇推遲其遞延股票單位(DSU)計劃下的全部或部分獎勵(有關詳細信息，請參閲第71頁)。中長期激勵計劃是以股權為基礎的。
68
加拿大皇家銀行
高管薪酬
簡而言之，中長期激勵計劃
下表總結了短期、中期和長期激勵計劃的主要設計特點， 適用於除RBC Capital Markets首席執行官和集團負責人之外的所有近地天體。
|
短期激勵(STI)計劃
| ||
| 概述 |
根據業務部門和加拿大皇家銀行的整體表現獎勵個人，以及個人貢獻。 | |
| 授權書的格式 |
年度現金獎金 | |
| 表演期 |
12個月 | |
| 授予/獎勵 測定法 |
STI總獎勵基於以基本工資百分比形式確定的目標總薪酬水平，以及與財務、客户、風險和戰略目標相關的績效結果 ，這些結果加在一起即可確定實際的STI獎勵。支出的範圍從零到最高2倍的目標。 | |
| 績效衡量標準
|
紅細胞淨收入，或對於業務部門集團 Head，相對於目標，是紅細胞淨收入和業務部門淨收入的組合。
還會考慮規劃過程中使用的 經濟和市場假設，以及實際 條件是否與這些假設不同，以確定是否需要調整。
* 使用 客户滿意度和忠誠度結果衡量我們的零售業務：加拿大銀行、財富管理和保險。我們的所有業務，包括加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)和加拿大皇家銀行投資者和財政部(RBC Investor&Finance) 服務，也都被考慮到了行業排名和獎項。
* 首席執行官和集團高管根據各個業務部門的相同指數得分進行評估。
加拿大皇家銀行、業務部門和 與風險管理、業務戰略、環境可持續性以及社會和治理實踐相關的個人目標。
| |
| 歸屬 |
在財政年度結束後支付。 | |
高管薪酬中的環境、社會和治理(ESG)因素
作為一家全球性銀行，我們必須識別、理解和應對對我們的利益相關者和我們的業務最重要的ESG因素。為了支持我們的 目標，我們的領導完全致力於提升他們的績效，包括深思熟慮地執行ESG優先事項。我們的方法與我們的優先支柱保持一致，包括青年、氣候以及多樣性和包容性，目標是 建立充滿活力、社會包容和可持續的社區。
2021年，我們更新了ESG優先事項，包括從利益相關者利益和業務影響的角度更多地強調和關注氣候變化 。我們還增加了兩個新的優先事項：人權和員工健康與福祉。在氣候方面，我們專注於產生最大影響的四個戰略優先事項：通過產品、服務和客户解決方案幫助 客户過渡到淨零；通過衡量和披露問責；通過思想領導和積極的合作伙伴關係告知和激勵可持續的未來；以及 在我們自己的運營中推進淨零領導，到2025年我們將減少70%的排放。
我們的STI計劃包括30%的風險和戰略目標權重 ，其中還包括環境可持續性以及社會和治理實踐，如第74至75頁所強調的。
我們每年都會審查我們的ESG優先事項 ，以確保我們專注於能夠對我們的利益相關者、社區和業務產生最積極影響的領域。在2022績效年度，我們的高管薪酬計劃將繼續納入ESG相關因素，以 確保領導層在推動積極變革方面的責任感。
每年，我們都會提供大量有關我們業績的出版物，使我們成為ESG領域的領導者。 瞭解更多信息
有關我們的ESG優先級和性能，請訪問rbc.com/Community。
69
加拿大皇家銀行
高管薪酬
|
中長期激勵(MTI和LTI)計劃
| ||||
| 概述 |
獎勵高管對中長期業績的貢獻及其未來貢獻的潛力，同時 與股東的長期利益保持一致。 | |||
|
|
MTI |
LTI | ||
| 授權書的格式 |
業績遞延份額單位(PDSU) (發放股權激勵的80%) |
股票期權 (發放股權激勵的20%) | ||
| 表演期 |
三年 | 最高可達十年 | ||
| 績效衡量標準為 格蘭特 |
授予的獎勵價值可能與基於業績的 目標不同，與稀釋每股收益(EPS)增長、股本回報率(ROE)和普通股一級(CET1)比率的中期目標相比。
授予的獎勵價值也可能與CRO審查關鍵風險因素以確定重大數量和質量風險後的目標有所不同 董事會在確定獎勵時應將其考慮在內。
如果需要，CRO將向人力資源委員會提出 建議進行調整(有關詳細信息，請參閲第62頁)。 | |||
| 歸屬時的業績衡量標準 |
加拿大皇家銀行普通股股價表現加上相對TSR(加拿大皇家銀行普通股股價變化加上與全球同行相比支付的再投資股息 )。
董事會可以根據將獎勵價值增加或減少到最高25%的時間表，針對目標對 獎勵進行調整。獎勵的價值將因修改器的應用和RBC普通股價格的變化而波動 。
如果(I)三年期TSR處於全球績效同行組的後兩位排名 ，以及(Ii)三年平均ROE低於績效門檻(2021年授予的獎勵為10%)，則將導致零支出。 |
加拿大皇家銀行普通股股價表現 | ||
| 歸屬 |
獎勵背心，三年後支付。 | 三年後50%的背心 四年後50%的背心 | ||
| 我們如何利用我們的全球同齡人羣體
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| 在授予PDSU獎勵時，我們會將我們的TSR與董事會批准的全球同業集團的TSR進行比較，以確定如上所述PDSU 計劃下支出的績效修改值。全球業績同業集團由加拿大金融機構以及美國和國際銀行組成，它們的業務和/或地域組合與加拿大皇家銀行相似。這與用來衡量我們的相對TSR表現的全球同業組相同，它反映了市場對我們在三年獲獎期內相對於同行的整體表現的看法。 | ||||||||
| 全球同級組
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加拿大金融機構 *蒙特利爾 銀行 豐業銀行 * 加拿大帝國商業銀行 * 宏利金融 *加拿大 國民銀行 * 多倫多-道明銀行 |
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美國和其他國際銀行 摩根大通。 * 富國銀行公司 * 西太平洋銀行公司
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70
加拿大皇家銀行
高管薪酬
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首席執行官和集團高管獎勵的潛在調整
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| 風險和業績調整
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人力資源委員會和董事會可以根據CRO關於影響財務業績的重要外部 和內部風險因素的建議，從目標水平調整獎勵。 | |
| 酌情調整 |
董事會可以酌情調整STI獎勵，以消除規劃過程中未包括的項目的影響。如果財務業績出現重大下滑或在風險管理方面出現重大失誤，或者如果實際風險和業績結果與授予時所做的評估大不相同，他們還可以 減少授予和支付時的MTI獎勵。人力資源委員會建議董事會批准任何調整。
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為什麼 我們使用這些財務業績衡量標準
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| STI計劃 |
加拿大皇家銀行和業務部門的淨收入 與各個業務部門相關，併為所有計劃參與者提供一致的衡量標準和共同重點，以推動全年 和可持續增長。淨收入提供了加拿大皇家銀行本財年和可比年度整體業績的綜合衡量標準。
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| MTI/LTI 節目 |
在授予時：相對於我們稀釋每股收益增長的中期財務業績目標的進展情況，在確定相對於目標的授予價值時會考慮淨資產收益率(ROE) 和資本比率。
稀釋 EPS增長 稀釋每股收益反映了我們基於 期間已發行普通股的加權平均稀釋數量可供普通股股東使用的淨收入。每股收益增長是衡量管理層為股東帶來更高盈利能力的指標。
羅 一種衡量投資於我們企業的資本回報率的指標。淨資產收益率(ROE)的計算方法 為普通股股東可獲得的淨收入除以該期間的總平均普通股權益。這一衡量標準衡量了我們代表股東賺取利潤的效率。
資本比率 資本，以我們的CET1比率衡量，是我們財務實力的核心衡量標準，與評估我們的業績相關。強勁的資本比率，加上短期和長期的高回報，反映了管理層平衡風險和回報的能力，同時提供了審慎的緩衝來吸收衝擊。
授予時：PDSU在三年績效期末接受相對的TSR績效修改量。
TSR TSR 符合我們的三個戰略目標(參見第52頁)，代表了衡量股東價值創造的最合適標準。TSR反映了加拿大皇家銀行普通股在一段時間內的表現，並納入了支付給普通股股東的股價變動和 再投資股息。相對TSR是衡量我們在一段時間內與同行相比的TSR。
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資本市場薪酬計劃
下表總結了Neldner先生參與的資本市場薪酬計劃的主要設計特點。
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資本市場薪酬計劃
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| 表演期
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12個月 | |
| 獎金池資金 |
* 資本市場可變薪酬和税前收益 包括資金成本、信貸損失準備金和按市值計價調整，同時也考慮到RBC的整體表現。 將審查由此得出的薪酬比率，並可用於調整獎金池資金，以反映市場和競爭狀況。
在 ，CRO審查獎金池以確定風險的額外調整是否合適， 與CRMOC一起審查評估，並向人力資源委員會提出建議。人力資源委員會在考慮管理層的建議後，建議董事會批准獎金池。
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| 個體 性能 |
加拿大皇家銀行 資本市場首席執行官兼集團負責人的業績是根據財務目標以及風險和戰略目標進行評估的，評估方式與集團高管的其他成員類似。沒有為集團負責人設定目標薪酬水平，因為個人 獎勵是可自由支配的。在確定薪酬水平時，人力資源委員會還會考慮核心比較組的薪酬市場信息。此外，考慮到我們資本市場業務的廣度和全球範圍，委員會還會考慮加拿大以外機構的績效和 薪酬信息，並可能進行調整，以確保風險和績效在獎勵 金額中得到適當反映。
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71
加拿大皇家銀行
高管薪酬
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資本市場薪酬計劃(續)
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| 裁決的形式 (針對加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)首席執行官兼集團負責人)
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現金獎金(可變薪酬的35%)。
* 基於股票的薪酬( 可變薪酬的65%)，包括PDSU和股票期權。有關這些獎項的更多信息，請參閲第69頁。
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| 性能 調整 |
* 如果財務業績出現重大下滑或管理風險出現重大失誤，或者實際風險和業績結果與授予時的評估存在重大差異，董事會可能會減少授予和支付的獎勵 。人力資源委員會 建議並由董事會批准任何調整。
* 如果發生不當行為或加拿大皇家銀行財務業績、財務報告 或財務報表、現金獎金和中長期激勵獎勵的不當行為或重大錯誤或錯報，可能會被沒收或追回，概述於 第62頁的沒收和追回政策中概述了這一點。
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自願推遲短期激勵獎勵延期股份單位計劃
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關鍵特徵
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DSU 計劃
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| 目的 |
對於所有高管， 計劃為 提供100%或部分(25%、50%或75%)加拿大皇家銀行DSU短期獎勵的機會，而不是現金，只有在退休、辭職或終止在加拿大皇家銀行工作時才能兑換。
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| 確定單位數量 |
* 根據財年結束後開放窗口前五個交易日多倫多證交所股票的平均收盤價，將獎勵的選定部分轉換為 DSU。DSU以DSU計劃中規定的額外DSU形式賺取股息等價物。
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| 兑換獎品 |
在 贖回時，DSU的估值為緊接贖回日期前五個交易日多倫多證交所股票的平均收盤價 。
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股份所有權要求
首席執行官和集團高管需要保持最低級別的股份所有權，並在指定的一段時間內一直持續到 退休。除 加拿大皇家銀行股票期權計劃(股票期權計劃)外，高管可以通過個人持股、根據我們的員工持股計劃積累的股票和根據我們的股權激勵計劃持有的股票單位來滿足股權要求。在加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)晉升為加拿大皇家銀行高管或董事總經理的員工有三年的時間來滿足最低要求，而從外部招聘的員工有五年的時間。共享 所有近地天體的所有權信息顯示在第76至81頁。
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紅細胞
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最近三年平均基本工資的倍數
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退休後
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| 首席執行官 |
8 x |
24個月 | ||
| 集團高管1 |
6 x |
12個月 |
| 1 | 加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)首席執行官兼集團負責人見下文。 |
| 資本市場
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過去三年平均值的倍數
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+
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過去
三年平均值的倍數
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退休後
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RBC Capital Markets首席執行官兼集團負責人
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2 x | + | 2 x | 12個月 | ||||
72
加拿大皇家銀行
高管薪酬
2021年CEO和指定高管激勵獎
人力資源委員會評估業績時考慮到財務和 非財務目標，以全面、平衡的方式評估首席執行官和其他近地天體的整體領導力和業績。
人力資源委員會和董事會在年初批准了STI計劃的績效目標，以支持實現 銀行的戰略目標：
| | 作為加拿大無可爭議的金融服務領頭羊， |
| | 美國企業、機構和高淨值客户及其業務的首選合作伙伴，以及 |
| | 一家領先的金融服務合作伙伴，因我們在選定的全球金融中心的專業知識而受到重視。 |
在確定最終薪酬時，董事會可以應用知情判斷來調整獎勵的價值，以確保獎勵適當地反映風險以及本年度出現的其他 意外情況，並消除完全由公式確定的意外結果的可能性。
STI 計劃目標和結果
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財務(60% 權重)
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| 紅細胞 | ||||
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$16,050 百萬 淨收入 上漲 40% 2020 |
✓
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實現淨收入160.5億美元，比去年增長40%。我們的業績反映了個人和商業銀行業務、資本市場、財富管理和保險業務的收益增加，但投資者和財政服務業務的收益下降部分抵消了這一增長。前一年反映了由於大流行的影響而增加的履約貸款撥備，而今年的 業績反映了主要受我們宏觀經濟和信貸質量前景改善推動的履約貸款撥備的釋放。
| ||
| ✓
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為了確定2021年的STI計劃獎勵，在計算與 財務業績相關的獎勵時，沒有對2021年的淨收入進行調整，與上一年一致。
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| 個人和商業銀行業務 銀行業務 | ||||
| $7,847 百萬 淨收入 同比增長54% 2020
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✓ | 實現淨收入78.47億美元，比去年增長54%，主要是由於信貸損失撥備(PCL)減少。加拿大銀行業的平均業務量 增長10%和更高的非利息收入也是造成增長的原因。這些因素被利差走低部分抵消。
| ||
| 財富管理 | ||||
| $2,626 百萬 淨收入 同比增長22% 2020
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✓ | 實現淨收入26.26億美元，比去年增長22%，主要是由於平均收費客户 資產增加和平均業務量增長。這些因素被較高的可變薪酬和較低利差的影響部分抵消。
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| 保險 | ||||
| $889 百萬 淨收入 同比增長7% 2020
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✓ | 實現淨收益8.89億美元，比去年增長7%，這主要是由於有利的年度精算假設更新和較低的索賠成本。 這些因素被較低的有利投資相關經驗部分抵消，包括前一年實現的投資收益的影響，以及再保險合同重新談判的影響較低。 | ||
| 投資者和財政部服務 | ||||
| $440 百萬 淨收入 同比下降18% 2020
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✓ | 實現淨收入4.4億美元，比去年下降18%，主要原因是客户存款和資金收入以及 流動性下降。 | ||
| 資本市場 | ||||
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$4,187 百萬 淨收入 同比增長51% 2020
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✓ | 實現淨收入41.87億美元，比去年增長51%，主要是由於公司和投資銀行業務PCL降低和 收入增加所致。這些因素被更高的税收部分抵消，反映出來自更高税率司法管轄區的收益比例增加，以及全球市場收入下降。
| ||
73
加拿大皇家銀行
高管薪酬
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客户端(10%重量)
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自疫情爆發以來，我們各業務部門的員工一直致力於實現我們的目標 ，以同理心和關懷支持客户，並繼續主動聯繫客户，以瞭解危機對其財務狀況的影響，從而提供個性化支持。
在我們的五個細分業務中，客户滿意度水平在2021年前保持強勁，眾多行業獎項和 排名凸顯了這一點，其中包括：
| | 客户滿意度在五大零售銀行中最高，過去六年中有五年(J.D.Power) |
| | 客户服務獎獲得者在2021年益普索金融服務卓越大獎的所有11個類別中都獲得了五大銀行的認可 |
| | 三個類別的Celent模型獲獎者，展示了我們資本市場和個人和商業銀行業務的行業領先實踐，增強了客户的數字體驗。 |
| | RBC Global Asset Management被布蘭登·伍德國際公司(Brendan Wood International)評為年度TopGun投資團隊 |
| | 投資者和財政部服務在2021年全球託管人調查(Global Investor/ISF Magazine)中排名第一 |
2021年，我們的員工為支持客户度過大流行做出了非凡的努力，在行業排名中取得了強勁的成績，並 整個業務的市場份額和銷量增長勢頭強勁，使客户總體滿意度和忠誠度達到了110%。
|
風險和戰略(權重為30%)
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2021年，我們更新了風險和戰略目標記分卡，以更好地突出環境、社會和治理問題 ，以反映人力資源委員會對這些舉措的關注。人才管理和品牌管理以前在記分卡中被確定為單獨的標題，現在被合併到 第75頁突出顯示的社會和治理實踐中。
風險目標
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風險管理 |
2021年結果 | |||
| 風險概況 在風險中 食慾 |
✓ |
在我們的風險偏好範圍內執行我們的增長戰略，並積極管理風險，以幫助保護和支持我們的業務，併為客户提供 支持。
| ||
| ✓ |
PCL總額比去年減少了51.04億美元，主要反映了由於新冠肺炎以及我們宏觀經濟和信貸質量前景的改善，2020年撥備增加。
| |||
| 雄厚的資本， 流動性和 供資
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✓ | 2021 CET1 ratio of 13.7%, up from 12.5% in 2020.
| ||
| ✓
|
整個危機期間強勁的流動性和資金比率，同時達到或超過監管 要求。
| |||
| 強大的內部 控制 |
✓ | 取得了主要令人滿意的監管、審計和合規評級，並加強了內部控制。
| ||
| ✓ | 維持強有力和有效的內部控制環境，同時繼續評估和監測疫情的潛在持續影響和影響。
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| 有效風險 文化與文化 品行 |
✓ | 保持領導責任感，在整個加拿大皇家銀行推廣強烈的風險意識文化。
| ||
| ✓ | 在考慮環境、社會和治理因素的情況下，積極管理非財務和較難量化的風險，如 聲譽和行為。
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74
加拿大皇家銀行
高管薪酬
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戰略執行目標
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| 業務戰略 |
2021年結果 | |||
| 無可爭議的 金融服務業 加拿大的領頭羊 |
✓
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在加拿大銀行業所有關鍵產品類別的市場份額中保持第一名(第一名和第二名)的排名。
| ||
| ✓
|
加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)保持了加拿大市場份額第一的地位(Dealogic)。
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| ✓ | 加拿大皇家銀行財富管理公司(RBC Wealth Management)在加拿大高淨值/超高淨值市場份額中排名第一。 | |||
| ✓ | 按管理資產(AUA)計算，繼續成為加拿大最大的零售基金公司。 | |||
| ✓ | 加拿大皇家銀行道明證券(RBC Dominion Securities)在2021年執行經紀成績單(Execute Brokerage Report Card)中，相對於銀行所有的諮詢公司，在顧問滿意度方面排名第一。
| |||
| 企業、機構和高淨值客户及其在美國的業務的首選合作伙伴。
|
✓
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強勁的客户和市場份額增長，城市國民銀行在過去兩年增加了140億美元的貸款，其中包括50億美元的抵押貸款 。
| ||
| ✓ | 加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)擔任亞歷山大港房地產公司(Alexandria Real Estate)13億美元股權 後續發行的主要簿記管理人，這是自2013年以來規模最大的REIT股權發行。
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| ✓ | 美國財富管理公司是AUA排名第六的諮詢公司，客户資產同比增長30%， 首次超過5500億美元。
| |||
| 領先的金融服務合作伙伴，因我們在選定的全球金融中心的 專業知識而受到重視
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✓
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加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)按手續費計算是全球第11大投資銀行，並繼續深化與客户的關係，獲得高質量的 委託。 | ||
| ✓ | 我們的長壽再保險業務實現了強勁增長，這在很大程度上要歸功於我們在英國再保險市場的關係、我們的長壽 業務以及我們的承保專業知識。
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| 為客户創造有意義的價值 |
✓ | 我們的RBC Ventures業務繼續保持增長勢頭，市場上有14家Ventures，吸引了400多萬註冊用户或與RBC建立了新的聯繫， RBC超越了銀行業務，進入了三個核心生態系統：企業、家庭和銀行業新手。 | ||
| ✓
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推出RBC VantageTM， 轉變我們面向加拿大銀行客户和顧問的核心日常銀行價值主張，提供全面、無縫的銀行體驗。
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| ✓ | 介紹Nomi®預測，我們屢獲殊榮的諾米的最新功能®它通過預測即將從客户的存款賬户中預先授權的付款提款，讓客户對未來的現金流有一個看法。
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環境可持續性
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2021年 結果 | |||
| 幫助客户過渡到 淨額為零 |
✓
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承諾到2025年提供5000億美元的可持續融資，2021年為838億美元提供便利。
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| ✓ | 加拿大皇家銀行全球資產管理公司(GAM)在2021年整合了重要的ESG因素，實現了5970億美元的AUM。 | |||
| 讓我們自己負起責任
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✓
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承諾到2050年在我們的貸款中實現淨零排放，與《巴黎協定》的目標保持一致。
| ||
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✓
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加入了淨零銀行聯盟(NZBA)、碳會計財務夥伴關係(PCAF)、落基山研究所氣候協調融資中心(RMI)和可持續金融行動委員會(SFAC)。
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| ✓ | 公佈了我們資助排放的基線，並披露了一套廣泛的淨零目標，這些目標與我們的客户計劃和NZBA承諾保持一致。 | |||
| 告知並激勵一個可持續的未來
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✓
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？發佈了2萬億美元的過渡：加拿大通往淨零的道路，這是我們的旗艦淨零報告，描繪了加拿大在淨零過渡中面臨的挑戰和機遇 的路徑。
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| ✓ | 通過RBC Tech for Nature，我們向110多所大學和慈善機構提供了超過1000萬美元的資金，他們正在利用技術和創新能力來解決氣候變化等緊迫的環境挑戰。 | |||
| 在我們自己的運營中實現淨零領先 |
✓ | 承諾到2025年我們自己的全球排放量減少70%，我們100%的電力來自可再生和非排放來源。 | ||
75
加拿大皇家銀行
高管薪酬
| 社會和治理實踐 |
2021年結果 | |||
| 支持我們的社區 |
✓ | 通過現金捐贈和社區投資在全球捐贈1.4億美元，包括支持減輕新冠肺炎疫情的影響1. | ||
| ✓ | 通過RBC未來發布®自2017年以來，加拿大皇家銀行已經提供了2.65億美元的資金，通過875+合作伙伴計劃惠及了360多萬加拿大青年。該銀行還投資500萬美元設立了一套獎學金，將在三年內惠及1600多名加拿大年輕人。
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| ✓
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RBC Race for the Kids有3.5萬名參與者，為19個國家的35個專注於青年的慈善機構籌集了830萬美元。
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| ✓ | 擴大了我們與第一民族大學的合作伙伴關係，使“和解四季”項目面向所有加拿大人，旨在加深人們對土著人民的瞭解。 | |||
| 建立多元化的領導團隊和更具包容性的工作環境 |
✓
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2021年催化劑獎獲得者，因為加快了婦女的進步和提高了包容性，加拿大皇家銀行第二次被授予這一獎項。
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| ✓
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在2021年Refinitiv多樣性和包容性指數中排名全球第二，加拿大最大的公司和金融機構，對超過11000家公開上市公司進行了排名，高於2020年的第四位。
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| ✓
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加快了我們在多樣性和包容性方面的進展，44%的高管認同為女性，23%的高管認同為黑人、土著或有色人種2.
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| ✓ | 啟動了新的反種族主義意識培訓計劃，94%的加拿大皇家銀行員工和承包商完成了 培訓。 | |||
| 創建 特例 而且引人入勝 員工 體驗
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✓
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繼續將員工與我們的目標聯繫起來。94%的人認為他們為銀行的成功做出了貢獻，91%的人為成為加拿大皇家銀行的一員而感到自豪3.
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| ✓ | 通過提供新的 工具和資源(包括2021年額外的一天假期，以及訂閲正念和冥想應用程序)，支持員工在應對流行病時關注心理健康和健康。
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| 使能 包容性 經濟上的 生長 |
✓
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承諾提供1億美元，通過加拿大皇家銀行黑人企業家計劃幫助黑人企業家充分發揮其潛力，提供啟動和發展成功企業所需的資金和 資源。
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| ✓ | 繼續創造長期、可持續的方式，通過獲得資本、金融服務、財富管理和信託服務來支持土著人民。 | |||
| 優先安排我們的 治理 計劃 |
✓
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成立了氣候戰略指導委員會和氣候戰略與治理團隊，為應對與氣候相關的風險和機遇提供企業指導。
| ||
| ✓
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成立了ESG披露委員會，以提供對披露的行政監督，並支持流程和控制。
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| ✓ | 建立了我們更廣泛的人權工作組的監測和報告分組，目的是 設定目標和關鍵績效指標，以衡量我們在落實人權立場聲明中的承諾方面取得的成功，並不斷改進我們的人權方法。 | |||
| 1 | 包括2020年11月1日至2021年10月31日期間對非營利性或非註冊慈善機構的捐款、員工志願者贈款、社區贊助、 社區受益計劃成本和實物禮物。這一數字不包括品牌贊助。 |
| 2 | 表示基於我們在加拿大的業務的自我標識的數據，這些業務受就業平等法. |
| 3 | 在2021年4月21日至5月5日之間進行的員工敬業度調查。參與率為76%。 |
MTI和LTI計劃的目標和結果
在 2021年，我們實現了在確定中長期激勵措施時考慮的所有中期目標，如下所述。
|
中期 目標
|
三年期1
|
5年期1
| ||
| 稀釋後每股收益增長7%以上 |
10% |
10% | ||
| 16%以上的淨資產收益率 |
16.5% |
16.8% | ||
| 強勁的資本充足率(CET1) |
12.8% |
12.1% | ||
| 1 | 稀釋每股收益增長是使用複合年增長率計算的。ROE和CET1使用平均值計算。 |
最大化TSR與我們在第52頁討論的戰略目標保持一致，我們認為它代表了最合適的衡量 股東價值創造的標準。當績效目標在3年或5年內達到時，中期(3至5年)目標就被認為已經實現。這些目標假設是一個正常的商業環境，我們在一段時間內實現這些目標的能力可能會受到非常事態發展的不利影響，例如新冠肺炎疫情和當前的低利率環境。2021年，我們在中期內實現了上半年的TSR表現，我們的3年和5年TSR高於同期全球同行的平均水平，這反映了我們強勁而持續的財務表現。
|
年化TSR與同級組的對比
|
三年期TSR1
|
5年期TSR1
| ||
| 加拿大皇家銀行 |
16%-上半部分 |
13% Top half | ||
| 全球同級組平均值(不包括RBC) |
14% |
12% | ||
| 1 | 3年和5年TSR是根據我們根據多倫多證交所收盤價 的普通股價格升值，加上2018年10月31日至2021年10月31日和2016年10月31日至2021年10月31日期間的再投資股息計算得出的。 |
隨着經濟、市場和監管環境的變化，我們會審查和修訂這些中期目標。通過 在我們的決策中關注我們的中期目標，我們相信我們將處於有利地位，能夠為我們的普通股股東提供可持續的收益增長和穩健的回報。對於2022年，我們的中期財務業績目標 保持不變。
76
加拿大皇家銀行
高管薪酬
CEO的業績和薪酬
大衞·麥凱
總裁兼首席執行官
|
|
麥凱先生負責加拿大皇家銀行的全面領導和 管理，並制定戰略方向，以推動領先的業績，符合客户、員工、股東和其他利益相關者的利益。他對董事會負責制定和成功執行戰略，同時保持強大的資本狀況和審慎管理加拿大皇家銀行的風險狀況。McKay先生的總體管理職責包括通過體現加拿大皇家銀行價值觀的領導行動 設定正確的基調，塑造文化，培養領導人才，並持續關注加拿大皇家銀行多元化業務模式下的創新和卓越的客户體驗。 STI計劃獎 以下 確定首席執行官和其他近地天體(不包括加拿大皇家銀行資本市場首席執行官和集團負責人)的STI獎： |
| 財務目標 (60%的STI目標)
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+ | 客户目標 (STI目標的10%)
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+ | 風險和戰略 (30%的STI目標)
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+ 或 |
風險調整/酌處權
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|
ê |
ê |
ê |
ê | |||||||||
| RBC淨收入和 分部淨收入1
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客户端索引
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* 風險管理
* 業務戰略
* 環境可持續性，以及 社會和治理實踐
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基於對個人、業務和外部因素的評估，對財務和非財務風險進行調整，包括行為風險。
| |||||||||
|
1 首席執行官兼首席財務官的公式是基於總的紅細胞淨收入；集團負責人的公式是基於紅細胞淨收入和業務部門淨收入的 組合。
人力資源委員會和董事會在確定McKay先生的STI獎時考慮了第72至75頁總結的結果。委員會建議並批准給麥凱的STI獎勵總額為4,095,000美元，比 目標高出82%，如下所述。
| ||
| 金融 目標(60%) |
* 基於大大超過了科技創新計劃下116.52億美元的淨收入目標，委員會建議並董事會批准了與財務業績相關的270萬美元的獎勵。
* 在計算與財務業績相關的獎勵時沒有對2021年的淨收入進行調整， 與前一年一致。
| |
| 客户目標 (10%) |
對於 ，委員會建議並董事會批准 與超出目標的客户滿意度和忠誠度結果有關的247,500美元的獎勵。有關結果摘要，請參閲第73頁。
| |
| 風險和戰略 目標(30%) |
對於 整體而言，委員會和董事會確定 加拿大皇家銀行超過了風險和戰略目標，包括與環境可持續性以及社會和治理實踐相關的其他關鍵成就。有關結果摘要，請參閲第73頁至 75頁的記分卡摘要。
委員會建議並 董事會批准為McKay先生在這些目標方面取得的成就獎勵1,147,500美元。
| |
| 風險調整/ 酌處權 |
在 中，出於補償目的，CRO考慮了在財務結果中充分反映風險的程度 。根據人力資源委員會的建議，董事會確認不需要對STI獎勵進行風險或其他可自由支配的調整。
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77
加拿大皇家銀行
高管薪酬
MTI和LTI計劃獎
在 考慮授予McKay先生的MTI和LTI獎項時，人力資源委員會相對於我們的中期目標評估了銀行2021年的進展，這反映了銀行在資本和流動性狀況方面的彈性和穩定性 在經濟和市場普遍不確定的時期，該行致力於為股東創造長期價值。
委員會推薦了 ，董事會批准了總計9900000美元的MTI和LTI獎勵，獎勵形式為PDSU(80%)和股票期權(20%)。這些MTI和LTI獎項比目標高出10%，反映了McKay先生持續有效的領導，通過向股東返還利潤和建立穩健的資本狀況，推動 我們的中長期目標取得強勁業績，這將為實現長期可持續增長奠定基礎。委員會確認，根據CRO的審查，MTI和LTI獎勵不需要進行風險調整。
2021年直接補償總額
麥凱2021年的總薪酬為15,495,000美元，比他12,750,000美元的目標高出22%，比2020年高出25%。
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2021年實際 ($)
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2021年目標 ($)
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2020年實際 ($)
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2021年實際薪酬組合
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| 基本工資 |
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1,500,000 |
|
|
1,500,000 |
|
|
1,500,000 |
|
|
|
| ||||
| STI獎1 |
4,095,000 | 2,250,000 | 1,406,250 | |||||||||||||
| MTI和LTI獎 |
||||||||||||||||
| PDSU |
7,920,000 | 7,200,000 | 7,560,000 | |||||||||||||
| 股票期權 |
1,980,000 | 1,800,000 | 1,890,000 | |||||||||||||
| 總計 |
9,900,000 | 9,000,000 | 9,450,000 | |||||||||||||
| 總可變薪酬 |
|
13,995,000 |
|
|
11,250,000 |
|
|
10,856,250 |
| |||||||
| 直接補償總額 |
|
15,495,000 |
2 |
|
12,750,000 |
|
|
12,356,250 |
| |||||||
| 1 | NIAT獎金(STI獎金的60%)是根據RBC NIAT計算的。 |
| 2 | 2021年，71%的風險薪酬被推遲。 |
2022年目標薪酬
2021年，人力資源委員會對麥凱的目標薪酬進行了全面審查，董事會批准了2022年1400萬美元的目標薪酬。在向董事會提出的建議中，委員會考慮了以下因素：
| | McKay先生展示了領導能力、擔任首席執行官的經驗和影響力的增長，包括通過全球大流行的破壞，以及 |
| | 在市值和淨收入方面，該銀行的規模和規模是加拿大最大的銀行，並證明瞭 持續業績帶來優異的投資者業績的記錄。 |
CEO薪酬與隨時間變化的已實現薪酬和可實現薪酬的比較
下表將過去五年給予CEO的薪酬與截至2021年12月31日的已實現或可實現價值進行了比較。我們還將薪酬價值與股東收到的價值進行了比較，後者的指數為100美元，以顯示有意義的比較。
| 年
|
直接合計 補償 (百萬美元)
|
截至2021年12月31日的價值 (百萬美元)
|
期間
|
價值100美元
| ||||||||||
|
A 已實現支付2 |
B 可變現薪酬3 |
A+B=C 當前值 |
致首席執行官4 ($) |
致股東5 ($) | ||||||||||
| 2017 |
12.4 |
13.1 |
2.9 |
16.0 |
10/31/16 to 12/31/21 |
129 |
195 | |||||||
| 2018 |
13.5 |
16.5 |
5.0 |
21.5 |
10/31/17 to 12/31/21 |
159 |
156 | |||||||
| 2019 |
12.8 |
4.1 |
13.4 |
17.5 |
10/31/18 to 12/31/21 |
137 |
158 | |||||||
| 2020 |
12.4 |
2.9 |
14.1 |
17.0 |
10/31/19 to 12/31/21 |
138 |
137 | |||||||
| 2021 |
15.5 |
5.6 |
8.8 |
14.4 |
10/30/20 to 12/31/21 |
93 |
149 | |||||||
| 1 反映了在 年終針對該年度的績效授予的直接薪酬總額(工資和可變薪酬)。 |
平均值 |
131 |
159 | |||||||||||
| 2 | 已實現薪酬是指期內發放的工資、現金獎勵、股票單位派息價值、支付的股息 等價物和期內行使的期權價值的總和。 |
| 3 | 可變現薪酬是指在此期間授予的未歸屬單位的現值和 未償還期權的現金價值之和。 |
| 4 | 表示截至2021年12月31日的每個期間，在指定的財年中，首席執行官獲得的總直接薪酬為100美元的實際價值。 |
| 5 | 表示在指定期間的第一天對加拿大皇家銀行普通股投資100美元的價值，假設股息進行再投資。 |
股份所有權
價值是基於128.82美元，這是加拿大皇家銀行普通股在多倫多證交所2021年10月29日，也就是本財年的最後一個交易日的收盤價。
| PDSU
($)
|
RSU
($)
|
個人持股 |
要求
|
總持有量 ($) (以倍數表示)
| ||||||
| DSU ($) |
股票 ($) | |||||||||
|
29,202,094 |
|
2,522,164 |
5,403,366 |
8倍平均工資 |
37,127,624
(24.8倍平均薪資) | |||||
78
加拿大皇家銀行
高管薪酬
其他指定高管的績效和薪酬
關於近地天體財務和客户目標的結果的詳細説明見第72至73頁。
羅德博爾格
首席財務官
|
|
博爾格先生在2021財年擔任首席財務官，負責財務、投資者關係、公司財務、税務和 法律事務。Bolger先生與集團高管一起參與制定加拿大皇家銀行的戰略方向，並擔任加拿大皇家銀行資產負債委員會主席，該委員會負責監督經濟前景和預測、資產負債表管理、利率風險、流動性風險以及資金和資本目標。博爾格從2021年11月1日起離開加拿大皇家銀行。 2021年業績亮點 在及時的有洞察力的分析和謹慎的風險戰略的推動下， 提供了強大的資本充足率，而我們的同行的資本充足率高於大流行前的水平 。
* 發展了加拿大皇家銀行的披露，以預測和迴應利益相關者的預期，並在 季度投資者演示中引入了ESG組件。成立了ESG披露委員會，以提供對披露和相關控制的行政監督。
與CRO和CAO合作，建立了一個新的財務和風險數據戰略計劃。 2021年STI、MTI和LTI獎項 人力資源委員會建議並批准STI獎勵1,474,375美元，MTI獎勵2,134,000美元，LTI獎勵533,500美元。 |
直接補償總額
|
2021 實際 ($)
|
2021年目標 ($)
|
2020 實際 ($)
|
2021年實際薪酬組合
| |||||
| 基本工資 |
700,000 | 700,000 | 700,000 |
| ||||
| STI獎1 |
1,474,375 | 875,000 | 520,625 | |||||
|
MTI和LTI獎 |
||||||||
|
PDSU |
2,134,000 |
1,940,000 |
2,037,000 | |||||
|
股票期權 |
533,500 |
485,000 |
509,250 | |||||
|
總計 |
2,667,500 |
2,425,000 |
2,546,250 | |||||
|
總可變薪酬 |
4,141,875 |
3,300,000 |
3,066,875 | |||||
|
直接補償總額 |
4,841,8752 |
4,000,000 |
3,766,875 | |||||
| 1 NIAT獎金(科技獎勵的60%)是根據RBC NIAT計算的。
2 在2021年，64%的風險薪酬被推遲。
股份所有權 價值是基於128.82美元，這是加拿大皇家銀行普通股在多倫多證交所2021年10月29日，也就是本財年的最後一個交易日的收盤價。
|
| 個人持股 | 總持有量 ($) (以倍數表示) 要求)
| |||||||||
| PDSU
($)
|
RSU
($)
|
DSU ($) |
股票 ($) |
要求
| ||||||
| 8,096,384
|
|
|
1,474,271
|
6倍平均工資
|
9,570,655 (13.7倍平均工資)
| |||||
79
加拿大皇家銀行
高管薪酬
道格拉斯·古茲曼
加拿大皇家銀行財富管理、加拿大皇家銀行保險和加拿大皇家銀行投資者和財政服務部集團負責人
 |
作為RBC Wealth Management、RBC Insurance和RBC Investor& 財政部服務部門的集團負責人，古茲曼先生領導着服務於全球(不包括美國)富裕和高淨值客户財富管理需求的RBC業務，以及提供資產管理和信託產品的團隊。 他還負責監管RBC保險公司(為個人、企業和團體客户提供廣泛的保險、財富和再保險產品和解決方案)，以及RBC Investor&Treasury Services公司(提供託管、國庫服務)。 他還負責監管RBC保險公司(為個人、企業和團體客户提供廣泛的保險、財富和再保險產品和解決方案)，以及RBC Investor&Treasury Services公司(提供託管、資金管理和再保險服務)。 從2022年2月1日起，古茲曼先生開始負責美國城市國民銀行和財富管理公司(City National Bank and Wealth Management U.S.)。 2021年業績亮點 * 財富管理加拿大公司在客户資產總額超過5,000億美元的澳元中保持了第一的市場份額， 和全球資產管理公司在長期零售共同基金中保持了第一的市場份額，增加了資產管理規模。
* 推出了一款新的終身人壽保險產品--加拿大皇家銀行成長保險 TM，為我們的客户提供遞延納税增長的好處。
* 增強了數字和數據功能，以提高客户滿意度和顧問工作效率，包括 用於增強客户體驗的新客户自注冊工具和用於投資顧問的MyInvestment投資組合分析工具。 2021年STI、MTI和LTI獎項 關於Guzman先生擔任加拿大皇家銀行財富管理、加拿大皇家銀行保險和加拿大皇家銀行投資者和財政服務部集團負責人的角色，人力資源委員會建議並董事會批准STI獎勵1,463,875美元，MTI獎勵3,014,000美元和LTI獎勵753,500美元。古茲曼先生還參與了資本市場薪酬計劃(見第70 至71頁)，這與他作為加拿大皇家銀行資本市場副主席的角色有關。人力資源委員會建議，董事會批准了Capital Markets公司210萬美元的獎金分配。 |
直接補償總額
|
2021年實際 ($)
|
2021年目標 ($)
|
2020年實際 ($)
|
2021年實際薪酬組合
| |||||||||||
| 基本工資 |
700,000 | 700,000 | 700,000 |
| ||||||||||
| STI獎1 |
||||||||||||||
|
STI現金 |
1,305,985 | 875,000 | 863,450 | |||||||||||
|
STI延遲2 |
157,890 | | | |||||||||||
|
總計 |
1,463,875 | 875,000 | 863,450 | |||||||||||
|
MTI和LTI獎 |
||||||||||||||
|
PDSU |
3,014,000 | 2,740,000 | 2,877,000 | |||||||||||
|
股票期權 |
753,500 | 685,000 | 719,250 | |||||||||||
|
總計 |
3,767,500 | 3,425,000 | 3,596,250 | |||||||||||
| 資本市場 獎金3,4 |
2,100,000 | 2,000,000 | 1,450,000 | |||||||||||
|
總可變薪酬 |
7,331,375 | 6,300,000 | 5,909,700 | |||||||||||
|
直接補償總額 |
8,031,375 | 5 | 7,000,000 | 6,609,700 | ||||||||||
| 1 NIAT支出(STI獎勵的60%)是基於45%的商業NAT和15%的RBC NIAT。
2 在2021年，古茲曼先生將他的部分STI推遲到DSU，以滿足65%可變薪酬的延期安排。
3 推遲了40%的可自由支配獎金分配。
4 資本市場獎金由業務和個人業績決定，如第70至71頁所述 。獎勵是可自由支配的。
5 在2021年，65%的風險支付被推遲。
股份所有權 價值基於128.82美元，即加拿大皇家銀行普通股在多倫多證交所2021年10月29日的收盤價，也就是本財年的最後一個交易日 。 |
| 個人持股 |
總持有量 ($) (以倍數表示)
| |||||||||
| PDSU ($)
|
RSU ($)
|
DSU ($) |
股票 ($) |
要求
| ||||||
| 14,668,776
|
|
17,969,407
|
672,528
|
6倍平均工資
|
33,310,711 (47.6倍平均薪資)
| |||||
80
加拿大皇家銀行
高管薪酬
德里克·尼爾德納
加拿大皇家銀行資本市場首席執行官兼集團負責人
 |
作為加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)首席執行官兼集團負責人，Neldner先生對公司進行全球監管，並與資本市場運營委員會一起，為其全球員工開展的企業和投資銀行業務以及全球市場活動制定總體戰略。 2021年業績亮點 * 成功保住了加拿大市場份額第一的位置，並被評為美國第一的加拿大投資銀行。 (Dealogic)。
繼續深化與客户的關係 ，在企業和投資銀行業務方面獲得了高質量的授權，並在全球市場獲得了無數特許經營第一。
* 完成了全球市場業務的戰略重組，以進一步增強客户覆蓋、協作以及 數字和電子能力。
通過品牌研究和首屆ESG會議展示了相對於我們增加的2025年可持續金融目標和先進的ESG思想 的強勁進展。 2021年STI、MTI和LTI獎項 Neldner先生參加了資本市場薪酬計劃(有關該計劃的更多信息，請參見第70至71頁)。個人績效基於 財務結果以及風險和戰略目標。納爾德納先生的獎勵是可自由支配的。
人力資源委員會建議和董事會批准的獎勵薪酬為9,200,000美元，分配如下：35%的現金(3,220,000美元)； 52%的業績遞延股票單位(4,784,000美元)；以及13%的股票期權(1,196,000美元)。 |
直接補償總額
|
2021年實際 ($)
|
2020年實際 ($)
|
2021年實際薪酬組合
| ||||||||
| 基本工資 |
700,000 | 700,000 |
| |||||||
|
基於績效的激勵獎勵 |
||||||||||
| 年度獎勵 |
3,220,000 | 2,625,000 | ||||||||
| PDSU |
4,784,000 | 3,900,000 | ||||||||
| 股票期權 |
1,196,000 | 975,000 | ||||||||
| 總計 |
9,200,000 | 7,500,000 | ||||||||
|
直接補償總額
|
9,900,000 | 1 | 8,200,000 | |||||||
|
1 在2021年，65%的風險薪酬被推遲。
股份所有權 價值是基於128.82美元，這是加拿大皇家銀行普通股在多倫多證交所2021年10月29日，也就是本財年的最後一個交易日的收盤價。
|
| 個人持股 |
總持有量 ($) (以倍數表示) 要求)
| |||||||||
| PDSU
($)
|
RSU
($)
|
DSU ($) |
股票 ($) |
要求
| ||||||
| 4,862,624
|
5,804,738
|
3,494,635
|
1,741,749
|
2倍平均工資和現金獎金 |
15,903,746 (4.7倍平均薪資和現金獎金)
| |||||
81
加拿大皇家銀行
高管薪酬
尼爾·麥克勞克林
個人及商業銀行業務部組長
 |
作為個人和商業銀行業務的集團負責人，McLaughlin先生 負責制定和執行加拿大皇家銀行銀行業務的綜合戰略，包括個人和商業金融服務、信用卡和支付、數字解決方案以及銷售和分行分銷、運營和諮詢中心。個人和商業銀行業務為加拿大、美國和加勒比海地區的個人和企業客户提供廣泛的金融產品和服務。自2021年11月1日起，他開始負責RBC Ventures ，該創新和開發集團專注於重新設想RBC在客户現在和未來的生活中所扮演的角色。 2021年業績亮點 * 為包括RBCx在內的商業客户提供創新的數字解決方案TM一個全方位服務平臺，旨在為我們的企業客户提供資本解決方案、創新產品和服務以及運營專業知識，以幫助技術公司 擴展規模和RBC PayEdgeTM，這是一款面向企業客户的綜合應付帳款解決方案。
* 通過數字解決方案(包括Ask Nomi)提供差異化的客户價值®，它根據個人銀行習慣提供警報、提醒和量身定製的見解，以實現更好的財務決策。
* 推出了與ESG相關的新產品，包括 RBC ESG Market-Linked GIC，它允許投資者支持遵循嚴格ESG標準的全球公司組合。
在五大銀行中，在所有11個益普索金融服務卓越獎中都得到認可，在8個類別中獨佔鰲頭 ，並在J.D.Power客户滿意度指數中保持五大零售銀行中的第一名。 2021年STI、MTI和LTI獎項 董事會批准了1,678,125美元的STI賠償，3,355,000美元的MTI賠償和838,750美元的LTI賠償，總可變薪酬為5,871,875美元。 |
直接補償總額
|
2021年實際 ($)
|
2021年目標 ($)
|
2020 實際 ($)
|
2021年實際薪酬組合
| |||||||||||
| 基本工資 |
750,000 | 750,000 | 750,000 |
| ||||||||||
| STI獎1 |
1,678,125 | 937,500 | 600,000 | |||||||||||
|
MTI和LTI獎 |
||||||||||||||
|
PDSU |
3,355,000 | 3,050,000 | 2,656,500 | |||||||||||
|
股票期權 |
838,750 | 762,500 | 664,125 | |||||||||||
|
總計 |
4,193,750 | 3,812,500 | 3,320,625 | |||||||||||
|
總可變薪酬 |
5,871,875 | 4,750,000 | 3,920,625 | |||||||||||
|
直接補償總額 |
6,621,875 | 2 | 5,500,000 | 4,670,625 | ||||||||||
|
1 NIAT支出(STI獎勵的60%)是基於45%的商業NAT和15%的RBC NIAT。
2 在2021年，71%的風險薪酬被推遲。
股份所有權 價值 基於加拿大皇家銀行普通股在多倫多證券交易所的收盤價128.82美元，2021年10月29日，也就是本財年的最後一個交易日。
|
| 個人持股 |
總持有量 ($) (以倍數表示)
| |||||||||
| PDSU ($)
|
RSU ($)
|
DSU ($) |
股票 ($) |
要求
| ||||||
| 9,554,465
|
|
|
1,009,153
|
6倍平均值 工資 |
10,563,618 (14.5倍平均薪資)
| |||||
82
加拿大皇家銀行
高管薪酬
高管薪酬與股東回報保持一致
下圖將2016年10月31日至2021年10月31日投資於股票的100美元的累計TSR(假設股息再投資)與同期S&P/TSX綜合銀行指數和S&P/TSX綜合指數的累計總回報進行了比較。總補償是指在每年的管理委託書中報告的批准的近地天體總補償 。NEO的總薪酬與股東回報和市場指數的多年概況保持一致。
管理成本比率
我們使用管理成本比率來顯示公司業績與給予近地天體的薪酬相比如何。下圖顯示了RBC績效 (佔RBC淨收入的百分比)與CEO和其他近地天體的總薪酬之間的聯繫，如截至2021年10月31日的五年期間的薪酬彙總表所示。
83
加拿大皇家銀行
高管薪酬
高管薪酬表
薪酬彙總表
顯示的薪資 可能與其他薪酬表格不同，因為下面的數字表示該會計年度收到的薪資，而其他表格可能包括該日曆年度的年度基本工資。本節中的所有信息均為截至 10月31日的財政年度ST2021年、2020年和2019年的，除非另有説明，並符合加拿大證券管理人的要求。
| 名稱和 主體地位 |
Year | 薪金 ($) |
基於共享的 ($) |
基於選項的 獎項 ($) |
非股權 每年一次激勵措施 平面圖 ($) |
養老金價值 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 補償 |
||||||||||||||||||||||
| D.麥凱 總裁兼首席執行官 執行主任 |
2021 |
|
1,500,000 |
|
|
7,920,000 |
|
|
1,980,000 |
|
|
4,095,000 |
|
|
1,132,000 |
|
|
44,877 |
|
|
16,671,877 |
| ||||||||
| 2020 |
|
1,500,000 |
|
|
7,560,000 |
|
|
1,890,000 |
|
|
1,406,250 |
|
|
1,080,000 |
|
|
44,877 |
|
|
13,481,127 |
| |||||||||
| 2019 |
|
1,500,000 |
|
|
6,930,000 |
|
|
1,732,500 |
|
|
2,607,800 |
|
|
877,000 |
|
|
46,603 |
|
|
13,693,903 |
| |||||||||
| R·博爾格(R.Bolger) |
2021 |
|
700,000 |
|
|
2,134,000 |
|
|
533,500 |
|
|
1,474,375 |
|
|
225,000 |
|
|
20,942 |
|
|
5,087,817 |
| ||||||||
| 首席財務官 |
2020 |
|
700,000 |
|
|
2,037,000 |
|
|
509,250 |
|
|
520,625 |
|
|
213,000 |
|
|
20,942 |
|
|
4,000,817 |
| ||||||||
| 2019 |
|
700,000 |
|
|
2,037,040 |
|
|
509,260 |
|
|
896,000 |
|
|
161,000 |
|
|
21,748 |
|
|
4,325,048 |
| |||||||||
| D.古茲曼 加拿大皇家銀行財富集團(RBC Wealth)集團負責人 管理、RBC保險、RBC 投資者和財政部服務 |
2021 |
|
700,000 |
|
|
4,011,890 |
|
|
753,500 |
|
|
2,565,985 |
|
6,500 |
|
|
4,500 |
|
|
8,042,375 |
| |||||||||
| 2020 |
|
700,000 |
|
|
3,457,000 |
|
|
719,250 |
|
|
1,733,450 |
|
|
6,500 |
|
|
4,500 |
|
|
6,620,700 |
| |||||||||
| 2019 |
|
700,000 |
|
|
3,597,040 |
|
|
719,260 |
|
|
2,045,300 |
|
|
6,500 |
|
|
4,500 |
|
|
7,072,600 |
| |||||||||
| D.內爾德納 首席執行官兼集團負責人 加拿大皇家銀行資本市場 |
2021 |
|
700,000 |
|
|
4,784,000 |
|
|
1,196,000 |
|
|
3,220,000 |
|
|
6,500 |
|
|
4,500 |
|
|
9,911,000 |
| ||||||||
| 2020 |
|
700,000 |
|
|
3,900,000 |
|
|
975,000 |
|
|
2,625,000 |
|
|
6,500 |
|
|
4,500 |
|
|
8,211,000 |
| |||||||||
| 2019 |
|
450,000 |
|
|
3,200,000 |
|
|
|
|
|
2,800,000 |
|
|
6,500 |
|
|
4,500 |
|
|
6,461,000 |
| |||||||||
| N.麥克勞克林 集團負責人，個人& 商業銀行 |
2021 |
|
750,000 |
|
|
3,355,000 |
|
|
838,750 |
|
|
1,678,125 |
|
|
148,000 |
|
|
22,438 |
|
|
6,792,313 |
| ||||||||
| 2020 |
|
741,986 |
|
|
2,656,500 |
|
|
664,125 |
|
|
600,000 |
|
|
139,000 |
|
|
22,208 |
|
|
4,823,819 |
| |||||||||
| 2019 |
|
700,000 |
|
|
2,457,040 |
|
|
614,260 |
|
|
1,017,300 |
|
|
102,000 |
|
|
21,748 |
|
|
4,912,348 |
| |||||||||
以股份為基礎的獎勵
每個NEO的2021年金額代表根據PDSU計劃於2021年12月13日授予的延期履約股票單位的授予日期公允價值。授予每個NEO的每個單位的公允價值為129.786美元，這是根據緊接授予日期前五個交易日加拿大皇家銀行普通股在多倫多證交所的平均收盤價計算的。每個NEO在2020年和2019年的金額代表授予日授予的業績遞延股票單位的公允價值。
2021年，古茲曼先生獲得了2，10萬美元的激勵性薪酬，其中包括1,260,000美元的現金獎勵和根據PDSU計劃授予的840,000美元的業績遞延股票單位獎勵，以表彰他對加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)的貢獻。此外，他將其157,890美元的STI的一部分推遲到RBC股票單位計劃中，以滿足65%的可變 薪酬的延期安排。2020年，他獲得了145萬美元，其中包括87萬美元的現金獎勵和58萬美元的PDSU獎勵。2019年，他獲得了180萬美元，其中包括108萬美元的現金獎勵和72萬美元的PDSU獎勵。
基於期權的獎勵
每個NEO的金額代表根據股票期權計劃 作出的獎勵。加拿大皇家銀行使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型對股票期權獎勵進行估值，以達到補償目的。2021年，補償價值為贈款價格的11.4%(129.985美元)；2020年，補償價值為贈款價格的11.9% (105.995美元)；2019年，補償價值為贈款價格的13.2%(104.701美元)。
以下假設決定了Black-Scholes薪酬的 期權獎勵價值：
|
財年
|
術語
|
無風險 費率
|
股息率
|
波動率
| ||||
| 2021 |
10年 |
1.6% |
3.3% |
17.4% | ||||
| 2020 |
10年 |
0.7% |
4.1% |
20.5%1 | ||||
|
2019 |
10年 |
1.6% |
4.0% |
21.7%1 | ||||
| 1 反映過去五年的十年平均每日股價波動 。 |
84
加拿大皇家銀行
高管薪酬
在2020年和2019年，Black-Scholes值的計算納入了五年滾動平均值，以及十年每日股價波動率的計算，以產生與歷史水平一致的補償值。
股票期權的布萊克-斯科爾斯補償價值與我們2021年年度合併財務報表中披露的會計公允價值不同。根據國際財務報告準則2，股份支付(IFRS 2)，期權 必須按公允價值會計方法作為費用處理。每項獎勵的會計公允價值於授予日釐定，並於相關歸屬期間攤銷。雖然Black-Scholes模型也用於計算會計公允價值，但會計公允價值計算中使用的假設是基於六年的預期期限，而不是十年的完整期權期限。這與IFRS 2一致，反映了沒收行為 以及加拿大皇家銀行高管的歷史行使模式。2021年的會計公允價值為授予價格的6.1%，2020年為授予價格的4.4%，2019年的會計公允價值為授予價格的5.8%。由於薪酬公允價值較大，因此與使用會計公允價值確定期權獎勵相比，我們授予的期權 較少。
非股權年度激勵 計劃薪酬
每個NEO的STI獎勵總額包括現金或遞延股票單位。自願選擇在DSU中獲得2021年年度科技創新獎 的高管獲得DSU的依據是去年12月開放交易窗口中加拿大皇家銀行普通股在多倫多證交所的前五個交易日的平均收盤價，即129.786美元。
養老金價值
養老金價值代表補償性變化。有關近地天體養老金福利的更多信息，請參見第87頁 至88頁。
所有其他補償
這些金額代表皇家僱員儲蓄和股份所有權計劃(RESSOP)或加拿大皇家銀行道明證券儲蓄計劃(DSSP)下的加拿大皇家銀行繳款。近地天體 在與其他員工相同的基礎上參與員工股份所有權計劃。有關這些計劃的更多信息，請參閲第88頁。
85
加拿大皇家銀行
高管薪酬
獎勵計劃獎勵
未償還的基於股票和基於期權的獎勵
在下表中， 基於期權的獎勵包括截至2021年10月31日所有未行使的股票期權。未行使的價值實至名歸截至2021年10月31日的期權 是期權的行權價與加拿大皇家銀行普通股在多倫多證交所2021年10月29日(本財年最後一個交易日)的收盤價128.82美元之間的差額。
基於股票的獎勵是指截至2021年10月31日之前通過PDSU計劃和DSU計劃授予的未歸屬股票單位。根據PDSU計劃授予的未授權單位的價值 假設相對TSR業績沒有業績調整，且三年平均ROE高於適用的業績閾值。對於每個NEO，未歸屬單位的價值基於 128.82美元的股價，這是加拿大皇家銀行普通股在多倫多證交所2021年10月29日，也就是本財年最後一個交易日的收盤價。有關這些獎項的更多信息，請參見第77至81頁。
|
|
基於期權的獎勵
|
|
基於股份的 獎勵
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字
|
授予日期
|
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#)
|
選擇權 鍛鍊 價格 ($)
|
選擇權 期滿 日期
|
的價值 未鍛鍊身體 實至名歸 選項 ($)
|
的價值 選項 練習1
|
|
數量 股票或單位 沒有
已授權
|
市場或 派息值 的基於共享的 獎勵 沒有
已授權
|
市場或 ($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| D.麥凱2 |
15-Dec-2010 | | 52.595 | 15-Dec-2020 | | 384,773 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14-Dec-2011 | 5,322 | 48.933 | 14-Dec-2021 | 425,159 | 3,868,901 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11-Dec-2012 | 44,852 | 58.648 | 11-Dec-2022 | 3,147,355 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17-Dec-2013 | 45,438 | 69.170 | 17-Dec-2023 | 2,710,377 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15-Dec-2014 | 74,852 | 78.587 | 15-Dec-2024 | 3,760,041 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14-Dec-2015 | 162,428 | 74.392 | 14-Dec-2025 | 8,840,631 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-Dec-2016 | 184,714 | 90.230 | 12-Dec-2026 | 7,128,113 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11-Dec-2017 | 91,288 | 102.333 | 11-Dec-2027 | 2,417,945 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10-Dec-2018 | 133,130 | 96.548 | 10-Dec-2028 | 4,296,371 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16-Dec-2019 | 125,168 | 104.701 | 16-Dec-2029 | 3,018,927 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14-Dec-2020 | 149,464 | 105.995 | 14-Dec-2030 | 3,411,516 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 226,689 | 29,202,094 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
1,016,656 | 39,156,435 | 4,253,674 | 226,689 | 29,202,094 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| R·博爾格(R.Bolger)2 |
14-Dec-2011 | 967 | 48.933 | 14-Dec-2021 | 77,251 | 703,688 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11-Dec-2012 | 11,862 | 58.648 | 11-Dec-2022 | 832,380 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17-Dec-2013 | 11,360 | 69.170 | 17-Dec-2023 | 677,624 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15-Dec-2014 | 12,352 | 78.587 | 15-Dec-2024 | 620,478 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14-Dec-2015 | 21,844 | 74.392 | 14-Dec-2025 | 1,188,925 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-Dec-2016 | 24,014 | 90.230 | 12-Dec-2026 | 926,700 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11-Dec-2017 | 22,156 | 102.333 | 11-Dec-2027 | 586,846 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10-Dec-2018 | 35,906 | 96.548 | 10-Dec-2028 | 1,158,758 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16-Dec-2019 | 36,794 | 104.701 | 16-Dec-2029 | 887,434 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14-Dec-2020 | 40,274 | 105.995 | 14-Dec-2030 | 919,254 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 62,850 | 8,096,384 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
217,529 | 7,875,650 | 703,688 | 62,850 | 8,096,384 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.古茲曼 |
12-Dec-2016 | 84,354 | 90.230 | 12-Dec-2026 | 3,255,221 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11-Dec-2017 | 41,674 | 102.333 | 11-Dec-2027 | 1,103,819 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10-Dec-2018 | 55,270 | 96.548 | 10-Dec-2028 | 1,783,673 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16-Dec-2019 | 51,964 | 104.701 | 16-Dec-2029 | 1,253,320 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14-Dec-2020 | 56,880 | 105.995 | 14-Dec-2030 | 1,298,286 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 113,870 | 14,668,776 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
290,142 | 8,694,319 | | 113,870 | 14,668,776 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.內爾德納 |
14-Dec-2020 | 77,106 | 105.995 | 14-Dec-2030 | 1,759,944 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 53,936 | 6,948,009 | 3,719,354 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
77,106 | 1,759,944 | | 53,936 | 6,948,009 | 3,719,354 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| N.麥克勞克林 |
14-Dec-2015 | 5,000 | 74.392 | 14-Dec-2025 | 272,140 | 162,536 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-Dec-2016 | 14,778 | 90.230 | 12-Dec-2026 | 570,283 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11-Dec-2017 | 15,800 | 102.333 | 11-Dec-2027 | 418,495 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10-Dec-2018 | 37,520 | 96.548 | 10-Dec-2028 | 1,210,845 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16-Dec-2019 | 44,380 | 104.701 | 16-Dec-2029 | 1,070,401 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14-Dec-2020 | 52,520 | 105.995 | 14-Dec-2030 | 1,198,769 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 74,169 | 9,554,465 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
169,998 | 4,740,933 | 162,536 | 74,169 | 9,554,465 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 行使期權的價值是在税金和佣金扣除前 年行使期權的收益。 2 McKay先生和Bolger先生的期權 作為期權自動行使計劃的一部分行使，將於2020年12月和2021年12月到期。 |
86
加拿大皇家銀行
高管薪酬
獎勵計劃獎勵年內既得或賺取的價值
下表包括在截至2021年10月31日的財年內根據PDSU計劃授予的基於期權的獎勵和任何基於股票的獎勵部分。 它還包括由NEO以現金或遞延股票單位收到的2021財年授予並於2021年12月支付的STI或年度獎金。
| 名字 |
基於期權的獎勵
獎勵 ($) |
以股份為基礎的獎勵
獎勵 ($) |
非股權激勵 計劃薪酬價值 ($) | ||||||||||||
| D.麥凱 |
|
1,678,102 |
|
8,515,276 |
|
4,095,000 |
|||||||||
| R·博爾格(R.Bolger) |
|
239,290 |
|
2,066,698 |
|
1,474,375 |
|||||||||
| D.古茲曼 |
|
766,314 |
|
4,968,596 |
|
2,565,985 |
|||||||||
| D.內爾德納 |
|
|
|
3,020,096 |
|
3,220,000 |
|||||||||
| N.麥克勞克林 |
|
151,704 |
|
1,473,819 |
|
1,678,125 |
|||||||||
| 在以下時間授予的期權的1 ： *2016年12月12日 ，行權價90.23美元，2020年12月12日授予的期權的50%，公平市值為106.37美元，即前一交易日的收盤價，以及 於2017年12月11日 以102.333美元的行使價，50%的期權於2020年12月11日授予，公平市值為106.44美元，即前一交易日的收盤價。 2 對於麥凱先生、博爾格先生、古茲曼先生和麥克勞克林先生來説，這些金額反映了從PDSU項目下的獎勵中獲得的 價值。獎勵於2020年12月11日授予，並基於105.876美元的股價以現金支付，這代表了緊接2020年12月11日之前的五個交易日加拿大皇家銀行普通股在多倫多證交所的平均價格 。在歸屬時，獎勵的績效部分按115%支付，以反映RBC TSR相對於全球績效同級組的影響，如第69頁所述。對於納爾德納來説，這一金額 反映了根據資本市場薪酬計劃獲得的獎勵的價值。這些獎勵於2020年10月31日授予，並於2020年12月以現金支付，其基礎是92.93美元的股價，這代表了緊接2020年10月31日之前的五個交易日在多倫多證交所的股票 的平均價格。 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表顯示了截至2021年10月31日，根據股東批准的薪酬計劃，授權從國庫發行的股權證券。 我們的股權薪酬計劃不允許發行股東之前未批准的股票。表中顯示的數字與股票期權計劃相關。
| 計劃類別 |
要發行的證券數量 (a) (#) |
加權平均 (b) ($) |
證券數量 (c) (#) | ||||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
6,645,2551 |
|
94.46 |
|
5,847,099 |
|||||||||
| 股權補償計劃未經證券持有人批准 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
|
6,645,255 |
|
94.46 |
|
5,847,099 |
|||||||||
| 1與收購City National Bank相關而假定的 股票期權不包括在此表中；截至2021年10月31日，這些未償還期權的數量為409,717個。城市國民銀行已發行股票期權的加權平均行權價為56.80美元。同樣，與 本次收購相關的股票獎勵不包括在此表中；截至2021年10月31日，這些未完成獎勵的數量為598,045。這些期權和獎勵的數量等於行使或 付款時發行的加拿大皇家銀行普通股數量。 |
股票期權計劃
人力資源委員會根據股票期權計劃指定的向高管發行的最大股票數量不得超過 1.12億股(截至2021年10月31日，相當於已發行和已發行普通股的7.86%)。如第87頁的表格所述，截至2021年10月31日，已發行股票期權佔已發行股票的0.5%。 根據到期、終止或未行使的期權可發行的股票可用於隨後授予該計劃下的期權。期權的行權價按在多倫多證交所交易的加拿大皇家銀行普通股的成交量加權平均每股交易價 較高者確定：(I)在授予日期的前一天，以及(Ii)緊接授予日期之前的連續五個交易日。 根據向任何一個參與者提供的期權為發行保留的最大股份數不能超過當時已發行和已發行股份的5%。股票期權計劃不限制內部人士參與。
期權授予可能包括股票增值權(SARS)。行使特別提款權使參與者有權獲得現金支付，其數額等於特別提款權涵蓋的股票數量乘以行使前一天多倫多證券交易所的收盤價超過相應期權的行使價的金額。在行使期權時，相應的SAR將被取消，反之亦然。截至2021年10月31日，並無嚴重急性呼吸系統綜合症個案。
87
加拿大皇家銀行
高管薪酬
除退休(如第89至90頁所述)、殘疾或死亡外，如果參與者的僱傭被終止，則未授予的股票期權將被沒收。在殘疾的情況下，期權繼續授予，並必須在十年內行使1從授予之日起。期權在死亡後立即授予 ，並可通過遺囑或根據繼承法轉讓。參與者的合法繼承人必須在去世之日起24個月內或授予之日起10年內(以較早者為準)行使選擇權。有關參與者的選項在除殘疾或死亡以外的情況下終止的詳細信息，請參閲第89至90頁。
股票期權計劃 授權董事會在未經股東批准的情況下進行某些計劃修訂，包括行政變更、終止計劃、更改歸屬條款以及修改以符合法律法規或 會計要求的變更。股東在2007年年會上通過了這一修訂程序。我們在2021年的股票期權計劃中沒有做出任何修改。有關股票期權計劃的更多信息，請參閲第86頁。
下表提供了過去三年股票期權計劃的更多信息。
|
|
數量 截止日期的選項 October 31, 2021 |
股票期權(%) 在
個未償還的普通股中 | |||||||||||||||||||||||
|
|
目標 |
2021 |
2020 |
2019 | |||||||||||||||||||||
| 懸而未決(未完成的期權 和可授予的期權) |
|
12,492,354 |
|
|
|
0.9% |
|
|
0.9% |
|
|
1.0% |
| ||||||||||||
| 稀釋(當前未償還的 選項) |
|
6,645,255 |
|
|
|
0.5% |
|
|
0.4% |
|
|
0.4% |
| ||||||||||||
|
燒傷率(每年發佈的選項數量) |
|
1,234,758 |
|
|
|
0.09% |
|
|
0.08% |
|
|
0.08% |
| ||||||||||||
| 1 加權-適用財年的已發行普通股平均數用於計算燃盡率 。 |
養老金計劃和其他福利
固定收益養老金計劃
McKay先生、Bolger先生和 McLaughlin先生在與其他員工相同的基礎上參加加拿大皇家銀行加拿大固定收益(DB)養老金計劃。
根據該計劃 ，正常退休年齡為65歲，但從55歲起可享受提前退休福利。提前退休的福利會減少，除非該成員具有35年的應計養老金服務年限。
根據加拿大皇家銀行加拿大DB養老金計劃，退休收入是使用考慮到可領取養老金的收入和可領取養老金的服務期的公式來確定的。我們將 應計養老金收入定義為連續60個月最好的基本工資和年度獎勵，每年上限為175,000美元。
補充養老金 福利
除了加拿大皇家銀行加拿大DB養老金計劃外，McKay先生、Bolger先生和McLaughlin先生還獲得個人高管養老金安排中規定的 補充養老金福利。所有近地天體的補充養老金福利都是有上限的。補充養老金福利在高管從加拿大皇家銀行退休時授予，支付受到競業禁止條款的約束。
個人高管養老金安排的主要規定如下。
CEO養老金計劃安排
McKay先生的個人高管養老金安排規定，55歲時的年度養老金為70萬美元，55歲後每增加一年的服務就增加110,000美元，60歲或以上的最高年度養老金上限為1,250,000美元，包括從加拿大皇家銀行加拿大DB養老金計劃支付的福利 。增加麥凱先生的工資不會增加麥凱先生的養老金福利。
其他指定的 高管
Bolger先生和McLaughlin先生的養老金安排規定，55歲時的年度養老金為125,000美元，55歲至60歲的每增加一年服務增加30,000美元，60歲至65歲的每增加一年增加15,000美元，到65歲時最高年度養老金為350,000美元，包括所有加拿大皇家銀行養老金計劃支付的福利。 博爾格先生和McLaughlin先生的工資增加不會增加他們的養老金福利。
| 1 | 於2019年，董事會修訂了購股權計劃中有關退休後到期及 殘疾的條款，這是其條款所允許的。2019年12月之後授予的期權自授予之日起十年到期。2019年12月之前授予的期權自授予日起十年或退休或傷殘之日起60個月到期。 以較早者為準。 |
88
加拿大皇家銀行
高管薪酬
下表顯示了近地天體根據其個人高管養老金 安排有權獲得的養老金福利，其中包括從加拿大皇家銀行養老金計劃支付的福利：
| 名字
|
數量
|
年度養老金 應付福利 ($) |
打開
|
補償性的 ($)
|
非- 補償性的 變化3 ($)
|
結業 已定義 義務 ($)
| |||||||||||||||||||||||||||||
| 在年
|
在65歲時
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.麥凱 |
|
17.9 |
|
1,021,000 |
|
1,250,000 |
|
|
20,278,000 |
|
|
1,132,000 |
|
(1,318,000) |
|
|
20,092,000 |
| |||||||||||||||||
| R·博爾格(R.Bolger) |
|
6.5 |
|
115,000 |
|
不適用 |
4 |
|
1,359,000 |
|
|
225,000 |
|
(132,000) |
|
|
1,452,000 |
| |||||||||||||||||
| N.麥克勞克林 |
|
6.8 |
|
87,000 |
|
|
350,000 |
|
|
1,171,000 |
|
|
148,000 |
|
(116,000) |
|
|
1,203,000 |
| ||||||||||||||||
| 1 應付年度養老金福利是指已累計的福利，但在某些情況下，可能未完全歸屬 。 2 補償性變化是指從2020年11月1日至2021年10月31日期間賺取的預計養老金的值 。所顯示的金額與截至2021年10月31日的2021年年度合併財務報表附註16中的披露一致。 3 非補償性變化包括年初的債務利息 、實際經驗與精算假設的差異造成的損益(補償性變化中反映的除外)、員工繳費以及精算假設的變化，如 貼現率的變動。 4 博爾格從2021年11月1日起離開加拿大皇家銀行。 |
下表顯示了截至2021年10月31日根據個人高管養老金安排計入貸方的服務年限和RBC 服務年限。
| 名字
|
計入學分的服務年限 (#)
|
多年的RBC服務 (#)
| ||||||||
| D.麥凱 |
|
17.9 |
|
33.6 |
||||||
| R·博爾格(R.Bolger) |
|
6.5 |
|
10.6 |
||||||
| N.麥克勞克林 |
|
6.8 |
|
23.5 |
||||||
固定繳費養老金計劃
古茲曼先生和納爾德納先生在與其他員工相同的基礎上參加加拿大皇家銀行加拿大固定繳費(DC)養老金計劃。參與者可以 選擇貢獻其收入的0%至8%，年度最高限額(2021年為22,710美元)。加拿大皇家銀行每年提供最高6500美元的必要和匹配捐款。
下表顯示了參加DC養老金計劃的近地天體的賬户餘額。
| 名字
|
累加值 在年初 ($)
|
補償性的
|
累加值 截至2021年10月31日
| ||||||||||||
| D.古茲曼 |
|
958,274 |
|
6,500 |
|
1,251,289 |
|||||||||
| D.內爾德納 |
|
497,493 |
|
6,500 |
|
696,628 |
|||||||||
| 1 補償性變更代表僱主代表 近地天體向DC養老金計劃繳款。 |
其他好處
高管與其他員工一樣參與加拿大皇家銀行的福利計劃。福利計劃包括醫療保險、人壽 以及意外保險和殘疾保險。這些福利計劃可以與我們核心薪酬比較組中的公司提供的計劃相媲美。
在加拿大，加拿大皇家銀行的高管可以參與RESSOP，資本市場的高管可以在與加拿大其他員工相同的基礎上參與DSSP。 加拿大皇家銀行提供50%的等額出資投資於股票，最高可達合格收益的3%。加拿大皇家銀行為DSSP成員提供的相應捐款上限為每年4500美元。作為高管薪酬計劃的一部分，加拿大皇家銀行高管還會獲得額外津貼。 高管福利因職位而異，與我們核心薪酬比較組中的公司提供的福利相當。
89
加拿大皇家銀行
高管薪酬
僱傭合同、終止和控制權變更
僱傭合同
加拿大皇家銀行沒有與任何 近地天體簽訂僱傭合同；但是，我們有管理終止或控制權變更的標準薪酬政策。
終端
我們設計我們的遣散費計劃和政策，以加快向替代就業的過渡，遵守相關法律要求，並反映市場慣例。根據加拿大法律的要求，我們根據服務、年齡和職位計算加拿大員工的遣散費。遣散期的獎金或短期獎勵款項的計算參考了相關的個人和企業績效因素 。
如果近地天體因某種原因被解僱，我們將不會支付遣散費，並且董事會將酌情決定，他們將喪失以下權利：
| | STI計劃下的獎金支付 |
| | 根據PDSU計劃以前授予和未授予的單位 |
| | 股票期權計劃下的未歸屬期權，以及 |
| | 其他年度獎金獎勵。 |
控制權的變更
我們的控制政策發生了變化，涵蓋了近地天體和 某些其他高級管理人員。它旨在確保在加拿大皇家銀行參與重大交易的情況下，管理層的主要成員繼續留任，以造福於股東，這些交易包括：
| | 單位或者個人成為加拿大皇家銀行20%以上有表決權股份的實益所有人 |
| | 銀行董事會成員的變動超過50% |
| | 與另一實體的合併或合併將導致銀行的有表決權股份在合併或合併後佔合併後總投票權的60%以下，或者 |
| | 出售或處置加拿大皇家銀行資產賬面淨值的50%或更多。 |
與股權激勵計劃相關的福利受到雙重觸發，這意味着高管只有在控制權變更後24個月內無故終止任何未完成的股權激勵獎勵時，才能加快授予期限 。
沒收和追回政策
我們維持賠償沒收和追回政策，適用於欺詐、不當行為或財務重述的情況。有關詳細信息，請參閲第62頁。
90
加拿大皇家銀行
高管薪酬
控制權利益的終止和變更
| 補償 元素
|
退休
|
終止方式為 原因/辭職
|
終端 無緣無故
|
在沒有終止的情況下終止 原因如下： 控制權的變更
| ||||
|
基本工資 |
截至退休日期結束 |
終止日期或辭職日期 |
在遣散期內支付，作為續薪或一次性支付(最多24個月的基本工資，基於 服務、年齡和職位)
|
一次性支付 ，相當於最多24個月的基本工資 | ||||
|
年度短期 獎勵和年度獎勵 現金獎金 |
根據截至退休日期 的會計年度完成的比例收取按比例付款；在年底支付
|
截至終止或辭職日期，資格終止，且未支付任何款項 |
在遣散期的每一年結束時一次性支付 |
一次性支付 ，相當於最多24個月的短期獎勵/年度現金獎金 | ||||
|
遞延股份單位 |
必須在退休年度翌日曆年的12月15日或之前贖回
|
必須在終止或辭職之日起60天內贖回 |
必須在遣散期結束後60天內贖回 |
必須在遣散期結束後 60天內贖回 | ||||
|
PDSU獎項 |
繼續授予，但須遵守競業禁止條款 |
自終止或辭職日期起，所有 個單位均被沒收
|
未歸屬單位將繼續按原批地條款歸屬。
|
所有未授予的獎勵在終止後立即授予
| ||||
|
股票期權 |
繼續授予，但須遵守競業禁止條款；必須在授予之日起 10年內行使1 |
自終止或辭職之日起，未授予的期權將被沒收；已授予的期權必須在終止或辭職日期起90天 內行使
|
繼續授予至遣散期結束；此後所有未授予的期權均被沒收；已授予的期權必須在遣散期結束後90天內行使 2
|
在 終止時立即行使，必須在終止日期後90天內行使 | ||||
|
優勢 |
有資格享受退休人員福利 |
資格截止日期為終止或辭職日期
|
養老金抵免和福利在薪資延續期間繼續存在
|
遣散期內繼續發放養老金抵免和 福利
| ||||
|
額外津貼 |
截止 退休日期 |
截止 終止或辭職日期
|
在遣散期內繼續
|
在 遣散期內繼續
|
| 1 如第86頁所述，在2019年12月之前授予的期權自授予日期 起10年或退休日期後60個月到期，以較早者為準。 2 如果在相關高管有資格退休之日或之後無故終止 ，任何股票期權將根據股票期權計劃的退休條款繼續授予，但須遵守競業禁止條款。 |
91
加拿大皇家銀行
高管薪酬
終止或變更控制權時可能向指定高管支付的款項
下表顯示了假設每個NEO的僱傭關係於2021年10月31日終止，則每個NEO在退休、有原因終止、辭職、無故終止或控制權變更後無故終止時將累積的估計增量付款或福利的價值。
股權薪酬的價值包括以前授予和披露的獎勵。為了評估股權獎勵的價值，我們使用了128.82美元的價格， 這是加拿大皇家銀行普通股在多倫多證交所2021年10月29日，也就是本財年最後一個交易日的收盤價。
| 事件 |
D.麥凱 ($) |
R·博爾格(R.Bolger) ($) |
D.古茲曼 ($) |
D.內爾德納 ($) |
N.麥克勞克林 ($) |
|||||||||||||||
| 退休
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 因原因/辭職而終止工作1
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 無故終止合同 |
||||||||||||||||||||
| 遣散費 |
|
7,792,900 |
|
|
2,316,663 |
|
|
5,453,833 |
|
|
7,000,000 |
|
|
3,351,533 |
| |||||
| 基於股權的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 遞增養老金福利的價值2 |
|
3,964,000 |
|
|
741,000 |
|
|
13,000 |
|
|
13,000 |
|
|
80,000 |
| |||||
| 所有其他補償3
|
|
193,161
|
|
|
108,519
|
|
|
112,161
|
|
|
111,179
|
|
|
146,661
|
| |||||
| 控制權變更後無故終止 |
||||||||||||||||||||
| 遣散費 |
|
7,792,900 |
|
|
2,316,663 |
|
|
5,453,833 |
|
|
7,000,000 |
|
|
3,351,533 |
| |||||
| 基於股權的薪酬 |
|
41,137,881 |
|
|
11,355,254 |
|
|
19,555,965 |
|
|
8,707,953 |
|
|
13,243,727 |
| |||||
| 遞增養老金福利的價值2 |
|
3,964,000 |
|
|
741,000 |
|
|
13,000 |
|
|
13,000 |
|
|
80,000 |
| |||||
| 所有其他補償3 |
|
193,161 |
|
|
108,519 |
|
|
112,161 |
|
|
111,179 |
|
|
146,661 |
| |||||
| 1 | 如果加拿大皇家銀行因不當行為、嚴重疏忽或故意違反義務而終止合同，麥凱先生、博爾格先生和麥勞克林先生的個人高管養老金安排將不會支付任何福利。 |
| 2 | 對於McKay先生、Bolger先生和McLaughlin先生，所顯示的值代表了在2021年10月31日，如果他們因上述原因終止僱傭，他們將有權獲得的遞增養老金福利的現值。顯示的價值反映了加拿大皇家銀行加拿大銀行養老金計劃的兩年額外服務年限和 他們的個人高管養老金安排(博爾格先生除外，他將有權在加拿大皇家銀行加拿大銀行養老金計劃中額外服務18個月)。McLaughlin先生將不會在其薪金 連續期結束時年滿55歲，因此他將無權從其個人高管養老金安排中獲得任何養老金福利，因為這些福利僅在55歲以上從加拿大皇家銀行退休/終止時支付。McKay先生、Bolger先生和McLaughlin先生的遞增年度養老金 將分別為22萬美元、38000美元和7000美元。所示數值是使用加拿大皇家銀行財務報表中披露的用於確定2021年10月31日年終養老金計劃負債的相同精算假設來確定的，唯一的例外是，養老金福利假設在薪資連續期間結束時開始，但 如果適用，提前開始領取的養老金將減少。截至2021年10月31日，當博爾格擔任首席財務官時，表中顯示的價值是他在未來退休、離職或控制權變更時獲得的價值。從個人高管養老金安排支付 養老金福利須遵守競業禁止條款。對於古茲曼先生和納爾德納先生來説，顯示的值代表了在薪資延續期間應支付的額外 RBC對DC養老金計劃的繳費。 |
| 3 | 所有其他薪酬包括RBC福利成本、RESSOP和DSSP項下的RBC繳費以及 在薪資延續期間繼續發放的額外津貼。 |
92
加拿大皇家銀行
高管薪酬
根據金融穩定委員會和巴塞爾銀行監管要求進行的額外披露
第92-93頁披露的關於薪酬的合計量化信息符合金融穩定委員會原則和標準的執行 標準15和巴塞爾銀行監管委員會支柱III的披露要求。
薪酬 討論和分析還符合英國相關監管機構要求的《銀行、建房互助會和投資公司的審慎採購手冊》中的各種薪酬披露要求。根據這些 要求進行的其他披露將另行進行。
我們已經建立了識別MRT的標準，這些MRT的角色和活動可能會對RBC 風險概況產生實質性影響，如第62頁所述。就下表而言，高級管理人員包括首席執行官和集團高管成員。其他MRT包括執行副總裁和高級副總裁，或相當於 的副總裁，以及資本市場的高級商業領袖。
根據FSB原則和標準以及我們的薪酬原則，高級管理人員和其他MRT的很大一部分浮動薪酬必須推遲數年 (CEO至少70%，集團高管成員至少65%，其他MRT至少40%)。
下表中的所有美元價值均以加元為單位。我們已在每個財年的最後一個交易日使用加拿大銀行的外匯匯率將以外幣計價的金額轉換為加元。
支付固定和可變薪酬
| (百萬美元) |
2021
|
2020
|
||||||||||||||||||
| 高年級 官員
|
其他MRT
|
高年級
官員 |
其他MRT
|
|||||||||||||||||
| 員工人數 |
|
10 |
|
|
218 |
|
|
10 |
|
|
205 |
| ||||||||
| 固定補償 |
||||||||||||||||||||
| 以現金為基礎 |
$ |
8 |
|
$ |
100 |
|
$ |
8 |
|
$ |
96 |
| ||||||||
| 可變薪酬1 |
||||||||||||||||||||
| 以現金為基礎(非遞延)2 |
$ |
19 |
|
$ |
212 |
|
$ |
9 |
|
$ |
207 |
| ||||||||
| 現金基礎(遞延) |
|
|
|
$ |
4 |
|
|
|
|
$ |
3 |
| ||||||||
| 股份及股份掛鈎票據(非遞延) |
|
|
|
$ |
6 |
|
|
|
|
$ |
6 |
| ||||||||
| 股份及股份掛鈎票據(遞延) |
$ |
39 |
|
$ |
204 |
|
$ |
35 |
|
$ |
189 |
| ||||||||
| 1 | 2021年和2020年的可變薪酬不包括本財年支付的有保障的獎勵，在標題為已支付的其他 薪酬的表格中註明。 |
| 2 | 包括根據DSU計劃條款以股份單位形式遞延的短期獎勵價值(由員工自行決定) 。 |
已支付的其他補償
| (百萬美元) |
2021 | 2020 | ||||||||||||||||
| 高級軍官 | 其他捷運系統 | 高級軍官 | 其他捷運系統 | |||||||||||||||
| 數量
|
金額
|
數量
|
金額
|
數量
|
金額
|
數量
|
金額
| |||||||||||
| 簽約獎勵 |
|
|
|
$0 |
|
|
3 |
$2 | ||||||||||
| 有保證的獎勵 |
|
|
2 |
$3 |
|
|
1 |
$1 | ||||||||||
| 遣散費1 |
|
|
4 |
$4 |
|
|
3 |
$3 | ||||||||||
| 1 | 這些信息包括獲得遣散費的高級官員和MRT的人數、這些賠償金的總額 以及最高的一筆遣散費。2021年，最高的單項遣散費為140萬美元。 |
93
加拿大皇家銀行
高管薪酬
遞延補償1
| (百萬美元) |
20212,4 | 20203,4 | ||||||||||||||||||
| 高年級 官員 |
其他 捷運 |
高年級 官員 |
其他MRT | |||||||||||||||||
| 傑出的 |
||||||||||||||||||||
| 既得 |
|
$ 49 |
|
|
$258 |
|
|
$17 |
|
|
$175 |
| ||||||||
| 未歸屬的 |
|
$129 |
|
|
$629 |
|
|
$61 |
|
|
$317 |
| ||||||||
| 財年支出 |
|
$ 29 |
|
|
$191 |
|
|
$25 |
|
|
$194 |
| ||||||||
| 1 | 不包括根據 DSU計劃條款以股票單位形式推遲的短期激勵(由員工自行決定)。 |
| 2 | 2021年，獎勵的歸屬狀態為2021年10月31日。遞延補償的價值(以加元 為單位)基於加拿大皇家銀行普通股在多倫多證券交易所的收盤價128.82美元，該價格於2021年10月29日，也就是本財年的最後一個交易日。美國遞延補償是根據加拿大皇家銀行普通股2021年10月29日在紐約證券交易所的收盤價104.01美元計算的。 |
| 3 | 2020年，獎項的歸屬狀態為2020年10月31日。以加元為單位的遞延補償價值 基於加拿大皇家銀行普通股在多倫多證交所2020年10月30日(本財年最後一個交易日)的收盤價93.16美元。美國遞延補償是根據加拿大皇家銀行普通股在紐約證券交易所的收盤價69.99美元計算的。 2020年10月30日。 |
| 4 | 2021年和2020年的未償還價值包括分別為1,900萬美元和2,100萬美元的基於現金的遞延補償；其他金額反映以股票和股票掛鈎工具授予的遞延補償。2021年或2020年，高級官員沒有未支付的現金遞延薪酬。 |
可變薪酬和未清償遞延薪酬受顯性和隱性 事後調整，如第61至93頁的薪酬與風險和績效結果對齊一節中所述。加拿大皇家銀行沒有進行任何明確或隱含的 事後調整，以減少之前授予並在2021財年支付給計劃參與者的遞延補償獎勵。
董事及行政人員的負債
在我們的業務過程中，向董事、高管和其他員工發放貸款的條件通常是給予信譽相當的其他客户 。下表顯示了截至2022年1月10日，加拿大皇家銀行及其子公司現任和前任董事、高管和員工對加拿大皇家銀行或其子公司的未償債務總額。此 金額不包括以下定義的日常負債1.
| 目的
|
致RBC
|
到另一個實體
|
||||||
| 購股 |
|
|
|
|
|
| ||
| 其他 |
|
3,291,741 |
|
|
|
| ||
| 1 | 日常負債包括： |
| a. | 以不比一般向員工發放的貸款優惠的條件向任何董事、高管或提名的被提名人及其聯繫人發放的貸款，其未償還金額在上一個完整的財政年度內的任何時候都不超過50,000美元 |
| b. | 提供給全職員工的貸款，以他們的住所為抵押，且不超過他們的年薪 |
| c. | 向全職員工以外的其他客户提供的貸款，其條款(包括利息和擔保利率)與其他具有類似信用的客户基本相同，且涉及的收款風險不超過通常的收款風險；以及 |
| d. | 按通常貿易條件購買或用於普通旅行或預支費用或類似原因的貸款，並根據通常的商業慣例安排償還 。 |
下表顯示了在2021財年任何時候擔任或曾經擔任董事或高管的每個人、每個董事被提名人以及任何此類董事、高管或董事被提名人的每位同事的負債情況。這些貸款不包括全額和常規債務償還的貸款。
| 名稱和主要職位
|
涉入
|
最大金額
|
金額 傑出的
|
財務上 協助
|
金額 被原諒了
| ||||||||||||||||||||
| 證券購買計劃
|
| | | | |||||||||||||||||||||
| 其他計劃 |
|||||||||||||||||||||||||
| M.多賓斯2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
| 加拿大皇家銀行風險投資和企業發展部集團負責人
|
貸款人 | 1,454,1881 | 1,385,7901 | | | ||||||||||||||||||||
| R·博爾格(R.Bolger)2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
| 加拿大皇家銀行首席財務官 |
貸款人 | 1,252,6011 | 1,250,5871 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
| 1 | 根據加拿大皇家銀行住宅抵押貸款計劃，以借款人住所為擔保的住宅抵押貸款，按適用的最優惠客户利率 發放。 |
| 2 | M.Dobbins和R.Bolger離開RBC，從2021年11月1日起生效。 |
94
加拿大皇家銀行
其他項目
其他項目
董事及高級職員責任保險
加拿大皇家銀行自費購買了董事和高級管理人員責任保險，該保險為董事和高級管理人員提供保障，使他們不會因其作為加拿大皇家銀行及其子公司的董事和高級管理人員而承擔的責任 。在截至2022年5月31日的12個月內，該保險的每個索賠和總保單限額為5億美元，另外僅針對加拿大皇家銀行董事的額外保單限額為1.5億美元。這項保險沒有免賠額。該保險適用於加拿大皇家銀行無法賠償其董事和高級管理人員的作為或不作為的情況。加拿大皇家銀行 每年支付的董事和高級管理人員責任保險保費約為270萬美元。
額外資源
您可以 從祕書處免費收到本通函和我們2021年年度報告的印刷版以及以下任何治理文件，或在rbc.com在線查看：
| | 加拿大皇家銀行行為準則 |
| | 董事會、委員會、董事會和委員會主席及行政總裁的授權 |
| | 董事獨立自主政策 |
| | 企業管治實務聲明 |
| | 代理訪問策略 |
| | 我們的治理實踐與紐約證券交易所上市標準之間的重大差異摘要 |
董事批准
董事會已批准本通知的內容和發送。
2022年2月8日
凱倫·麥卡錫
高級副總裁、助理總法律顧問兼祕書
95
加拿大皇家銀行
股東提案
附表A：
股東提案
以下八項股東 提案已提交普通股股東年度大會審議。這些提案及其支持聲明代表提交它們的股東的觀點。它們列在下面(未經編輯，斜體) 以及銀行法.
Claudia Campbell和Will Horter來自維多利亞州Trutch Street 3-530，BC V8V 4C4，由巴黎合規投資者 代表，聯合提交了以下提案。
建議1：
已解決：為了確保加拿大皇家銀行實現其淨零排放減排目標並防範聲譽風險，股東們要求加拿大皇家銀行(加拿大皇家銀行或加拿大皇家銀行)更新其可持續融資標準，以排除化石燃料活動和麪臨土著人民強烈反對的項目。
支持聲明：
加拿大皇家銀行制定了到2025年提供5000億美元可持續融資的目標。1為指導這一點，加拿大皇家銀行遵循綠色債券原則、社會債券原則和可持續發展掛鈎貸款 原則等自願倡議。世行也是“赤道原則”的簽字國，該原則包含尊重土著人民在影響他們的重大項目中自由、事先和知情同意的條款。
雖然分類和法規正在出現，但最終合格的可持續金融目前是由加拿大皇家銀行決定的。當公眾的期望與公司的定義不一致時，可能存在聲譽風險 。
2021年9月27日，多倫多星報(Toronto Star)的一篇文章將加拿大皇家銀行(RBC)稱為一家參與向管道公司Enbridge提供15億美元融資的銀行，其中11億美元與可持續發展有關。批評人士指控加拿大皇家銀行洗綠。2
關於與可持續性相關的融資，Enbridge表示，它不打算專門將淨收益分配給符合環境或可持續性標準的項目或 商業活動。3
加拿大皇家銀行全球資產管理公司(RBC Global Asset Management)簽署的投資者主導的氣候 行動100+發現，Enbridge在將其資本分配與Net-Zero Company 基準保持一致方面不符合任何標準。4
在融資時，Enbridge正在完成3號線輸油管道擴建，這是一個 項目，其排放影響相當於50座新的燃煤電廠。53號線的擴建也未能確保受影響的土著人民獲得自由、事先和知情同意(FPIC)，導致法庭訴訟、數百人被捕和媒體的高度關注。6
加拿大皇家銀行的任何準則或框架都沒有要求世行的可持續融資在數字上與其淨零排放減排目標保持一致，也不排除對化石燃料活動的融資。
歐盟可持續活動分類認識到碳鎖定在資助化石燃料活動中的風險，即使是在減少污染方面也是如此，因此 排除了這一風險。7過渡資金是為沒有低碳替代品的活動預留的。
除了3號線，加拿大皇家銀行還參與了其他未能獲得FPIC的重大化石燃料項目的融資。8加拿大皇家銀行分行外發生了數十起示威活動，指責該行在其 融資中未能尊重土著權利。9雖然加拿大皇家銀行應考慮在其所有融資活動中加強其關於FPIC的政策，但在為品牌可持續融資方面未能尊重土著權利 會增加聲譽風險的前景。
我們敦促股東投票支持這項提議。
| 1 | http://www.rbc.com/community-sustainability/_assets-custom/pdf/OurCommitment_EN.PDF |
| 2 |
Https://www.thestar.com/news/canada/2021/09/27/canadian-banks-are-loaning-enbridge-over-1b-with-questionable-sustainability-requirements.html |
| 3 |
Https://www.thestar.com/news/canada/2021/09/27/canadian-banks-are-loaning-enbridge-over-1b-with-questionable-sustainability-requirements.html |
| 4 | Https://www.climateaction100.org/company/enbridge-inc/ |
| 5 | http://priceofoil.org/content/uploads/2020/01/Giant-Step-Backward-report-01-29-19-FINAL-online-version.pdf |
| 6 | Https://www.theguardian.com/environment/2021/aug/10/protesters-line-3-minnesota-oil-gas-pipeline |
| 7 |
Https://ec.europa.eu/info/sites/default/files/business_economy_euro/banking_and_finance/documents/sustainable-finance-taxonomy-faq_en.pdf |
| 8 | 這些管道包括跨山管道、海岸天然氣連接管道和達科他州接入管道。 |
| 9 |
Https://www.newswire.ca/news-releases/on-the-eve-of-cop26-stand-earth-joins-people-across-the-country-that-are-unhappy-with-canada-s-largest-bank-rbc-for-its-refusal-to-stop-financing-new-fossil-fuel- 項目-800456703.html |
96
加拿大皇家銀行
股東提案
董事會對第1號提案的迴應：
幫助客户向零淨額過渡是我們氣候戰略的重要支柱，加拿大皇家銀行氣候藍圖概述了我們協調一致的企業戰略 ，以加速清潔經濟增長，並支持我們的客户向零淨額社會包容性過渡。可持續金融對我們的客户和我們的業務來説是一個增長機會，我們承諾到2025年提供5000億美元的 可持續金融。
加拿大皇家銀行相信透明度的重要性，並披露我們將如何根據我們的可持續財務目標衡量進展情況。我們 對可持續金融的承諾(可在rbc.com/Climate上查閲)概述了符合條件的環境和社會類別，這些類別可指導確定符合我們目標的交易，包括可再生能源和能源效率、污染防治、可持續土地使用和水資源管理、清潔交通、綠色建築、經濟適用房、獲得基本服務的機會，以及社會經濟進步和賦權。
我們對可持續金融的承諾還概述了銀行在每筆交易中的份額是如何計算的。可持續金融交易涵蓋多種 產品和服務，例如為可持續客户和項目籌集資金並提供諮詢服務、公共部門融資、可再生能源和經濟適用房的税收股權投資、綠色、社會和可持續發展債券承銷、可持續業務和項目的信貸解決方案，包括綠色和可持續發展相關債務。
加拿大皇家銀行與我們的 客户密切合作，幫助他們制定穩健的可持續發展戰略、ESG披露和目標。只有符合國際資本市場協會(ICMA)和貸款辛迪加和交易協會(LSTA)等組織制定的全球行業最佳實踐標準的交易才會計入我們的可持續融資目標。這包括可持續金融產品，廣義上定義為使用收益，發行人承諾將籌集的資金 分配給特定合格類別的項目或資產。它還可能包括與可持續性相關的債務工具，如利率或其他金融特徵的貸款和債券，這些工具可能會根據預定的可持續性績效目標而有所不同，這些目標旨在用於一般公司目的，而且收益的使用不是分類中的決定因素。我們每年都會報告實現承諾的進展情況，我們的最新數據 可在我們的2021年ESG績效報告(可在rbc.com/Community上找到)中找到。
此外，加拿大皇家銀行高度重視我們與土著社區的關係，以及土著人民做出的獨特的社會、文化和歷史貢獻。加拿大皇家銀行堅定地致力於支持和維護道德行為和尊重人權的最高標準。正如我們的 人權立場聲明所述，我們尊重土著人民根據國際法和國內法固有的自決權。加拿大皇家銀行採納了赤道原則，以確保我們資助和諮詢的項目 是以對社會負責的方式發展的，並反映了健全的環境管理做法，這包括與土著人民進行有意義的磋商。在為提議的項目提供資金之前，加拿大皇家銀行確保已 滿足赤道原則，並充分考慮與該項目相關的環境和社會問題，並將其降至最低、減輕或抵消。
我們認為， 我們可持續融資目標的範圍是加拿大金融機構做出的最大承諾，其基礎框架和年度進展報告的透明度表明了加拿大皇家銀行對我們氣候戰略的這一重要支柱的高度重視。
隨着可持續金融市場的快速發展，隨着更多標準的制定以及新產品和服務的創新，我們致力於跨行業、與政府、其他金融機構和第三方合作，以促進一致性和可比性。我們還致力於在適用的情況下審查和更新 我們的可持續融資資格類別和會計方法，以反映不斷髮展的市場標準和指南、最佳實踐以及利益相關者的期望。
董事會建議你投票反對這項提議。
卑詩省總工會4911 Canada Way，Burnaby，BC V5G 3W3提交了以下兩份提案。
第二號提案：
根據CMHC的説法， [h]住房通常被認為是一項人權，提供必要的安全感、舒適感和歸屬感，但一些人認為，通過住房尋求經濟回報現在正在為獲得足夠的、負擔得起的住房製造障礙。1
住房金融化
2019年，聯合國適足住房權問題特別報告員就邀請之家公司的業務發表了一封信(Ih)2。IH自稱是獨户住宅租賃的領先業主和運營商，在全美各地搶手的社區為居民提供高質量的住房。
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加拿大皇家銀行
股東提案
信中寫明：
| | IH購買了喪失抵押品贖回權的獨户房產，然後將其改建為出租住房。這種大規模的所有權使獨户租賃(SFR)有可能首次成為一種資產類別，並對享有住房權產生了有害影響。 |
| | ·與機構業主的SFR相關的是不適當的租金上漲，使許多現有租户負擔不起住房，並減少可負擔得起的住房存量 |
| | [R]機構自有住房的增幅高於整體平均水平。 |
| | 租户表示，他們在這些條件下生活感到沒有安全感，在這些條件下，高於平均水平的租金上漲， 過高的費用或最小的違規行為都可能導致拖欠，並導致驅逐和無家可歸的威脅。 |
將SFR租賃業務帶到加拿大
核心發展集團已經開始在安大略省購買數百套獨棟住宅，用於出租以賺取利潤。3Core尋求10億美元的加拿大住宅房地產投資組合，擁有4,000個租賃單元，並最終進行首次公開募股(IPO)。
IH通過抵押貸款和其他銀行債務安排為其業務融資。截至2021年6月30日，IH擁有約45億美元的抵押貸款和25億美元的銀行債務安排，佔IH總負債的四分之三以上。IH嚴重依賴銀行為其業務提供資金，任何尋求在加拿大複製IH業務模式的企業都可能需要依賴加拿大銀行的 資金。
人權盡職調查
聯合國人權高專辦表示：
正是通過進行人權盡職調查，銀行才能確定它是否以及如何參與實際或潛在的不利人權影響 。
[A]銀行應清楚地向其客户傳達其期望，並對提議的交易進行適當的人權盡職調查 ，這可能包括尋求客户保證其已制定足夠的政策和流程來自行識別、預防和減輕與其活動相關的風險。4
決議股東要求加拿大皇家銀行採取措施評估和減輕住房金融化所涉及的人權和聲譽風險，包括
| (i) | 承認住房是一項人權，並 |
| (Ii) | 與加拿大主要銀行合作開發人權盡職調查工具，該工具可用於評估和 降低與客户或潛在客户做生意的風險，這些客户或潛在客户的業務行為有可能加劇加拿大住房金融化的負面影響。 |
| 1 | Https://www.cmhc-schl.gc.ca/en/nhs/nhs-project-profiles/2019-nhs-projects/financialization-housing |
| 2 | Https://www.ohchr.org/Documents/Issues/Housing/Financialization/OL_OTH_17_2019.pdf |
| 3 | Https://www.theglobeandmail.com/business/article-condo-developer-to-buy-1-billion-worth-of-single-family-房屋入駐/ |
| 4 | Https://www.ohchr.org/Documents/Issues/Business/InterpretationGuidingPrinciples.pdf |
董事會對第2號提案的迴應：
在加拿大皇家銀行，我們 認識到，尊重人權是所有企業的共同責任，無論它們在全球何處運營。它與我們的宗旨、願景和價值觀相一致，並長期反映在我們的政策和實踐中。
正如我們的人權立場聲明所述，加拿大皇家銀行努力尊重“世界人權宣言”，該宣言規定，每個人都有權為自己和家人提供適當的生活水平，包括住房。我們努力避免通過我們自己的業務活動造成或促成不利的人權影響，並旨在預防和減輕不利影響， 我們可以通過採取適當的行動與這些影響直接相關。這意味着，對於潛在和現有的客户和交易，我們正在努力實現一個旨在識別和評估人權風險的過程。我們還希望我們的員工、 承包商、客户、供應商和其他與我們有業務關係的第三方分享我們尊重人權的承諾。
管理風險的能力 是我們的核心能力之一，並得到我們的風險意識文化和風險管理方法的支持。加拿大皇家銀行有一套具體的環境和安全風險管理政策，涵蓋了一系列問題，包括對人權的影響。我們的 環境與安全風險政策旨在識別可能使我們暴露在環境與安全風險中的行業、客户和業務活動，並建立管理、緩解和監控環境與安全風險的要求，包括在必要時應用強化盡職調查和 上報程序。我們將這些程序應用於被確定為具有較高人權風險的客户和交易，例如與住房權有關的人權影響。
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加拿大皇家銀行
股東提案
我們繼續努力改善所有個人，包括低收入者、老年人、殘疾人、青壯年和土著人民的銀行服務。我們根據加拿大聯邦政府的平價住房計劃(Affordable Housing Initiative)，通過加拿大抵押貸款和住房公司(Canada Mortgage And Housing Corporation)與各省和地區合作，提供支持和計劃，以改善獲得足夠、合適和負擔得起的住房的機會。我們還通過在加拿大向符合條件的參與者提供融資，參與市、省和土著保障性住房計劃。 最後，正如我們對可持續金融的承諾(可在rbc.com/Community上獲得)所概述的那樣，我們承諾到2025年提供5000億美元的可持續金融，保障性住房是我們為實現我們的承諾而包括的社會類別之一。 我們過去的經驗是，當聯邦或省級政府或政府機構確定需要解決的保障性住房問題時，通常會召集包括 加拿大金融機構在內的相關利益相關者討論並努力解決。
通過加拿大銀行家協會，我們倡導有助於健全、繁榮的銀行系統的公共政策，以確保加拿大人能夠成功實現他們的金融目標。加拿大皇家銀行與其他領先銀行競爭。加拿大皇家銀行對與競爭對手的合作非常敏感，這可能會引發競爭法的擔憂。
本着我們的宗旨，我們尊重《世界人權宣言》，尊重每個人都有權為自己和家人享受適當的生活水平，包括住房。我們相信，我們支持經濟適用房的承諾和行動，以及我們的環境和安全風險管理政策，解決了本提案中提出的關切。
董事會建議你投票反對這項提議。
建議3：避免銀行參與污染密集型資產私有化
擁有煤炭、石油和天然氣項目等污染密集型資產的上市公司正面臨越來越大的壓力，這些壓力來自機構投資者對ESG的擔憂。作為對這種壓力的迴應，某些發行人已經出售了這些污染資產，或者正在考慮這樣做。
在許多情況下，這種污染且往往老化的資產的唯一潛在買家是私營企業，因為它們不受上市公司同樣的披露要求 ，因此它們可能不會受到機構投資者和其他公開市場參與者在ESG問題上的壓力。
一位《環球郵報》專欄作家在評論2021年11月將污染資產剝離給私營企業時寫道1:
驅逐煤礦等骯髒企業可能會減少進行銷售的 公司的碳足跡，使其對遵循環境、社會和治理(ESG)指導方針的投資者更具吸引力。但它在減少總體碳排放方面恰恰是零，因為買家繼續運營礦山。
私募股權利益相關者項目發現，私募股權公司的籌資速度正在迅速加快，僅2021年上半年就籌集了4600億美元 。該報告檢查了頂級私募股權公司的能源持有量，發現它們80%的能源資產都是化石燃料。自2010年以來，這些私營公司已經在能源資產上投資了1.1萬億美元。2
《2021年油氣標杆報告》指出，BP和康菲石油等公司已開始將污染資產出售給私人買家3,4。報道稱，2017年，當康菲石油將老化、污染嚴重的油氣井出售給希爾科普能源時， 康菲石油報告稱，全公司温室氣體排放量減少了20%。但總體上對氣候的影響是相同的，該公司只是將一項嚴重污染的資產出售給了被EPA評為頭號污染者的希爾科普(Hilcorp)。5
剝離風險更高、更不受歡迎的資產意味着一些污染最嚴重、效率最低的資產仍在運營。在全球範圍內，銀行開始減少對污染資產的融資；加拿大皇家銀行已經宣佈，不會向新的燃煤發電廠、熱力煤礦或需要拆除山頂的煤礦提供貸款。但是，雖然銀行做出了這些重要的改變，但它們可能仍在以不同的方式促成污染密集型資產私有化，使投資者面臨風險。
決議説為避免 促進上市公司向私營企業出售煤炭、石油或天然氣資產(污染密集型資產私有化)對環境造成的不利影響，股東要求加拿大皇家銀行 及其業務部門不要參與或支持污染密集型資產私有化交易，特別是不接受任何新的授權，即不向此類交易提供融資/貸款或併購諮詢 服務。
| 1 |
Https://www.theglobeandmail.com/business/commentary/article-greenwashing-is-real-as-companies-and-fundsride-the-esg-express-the/ |
| 2 | Https://pestakeholder.org/wp-content/uploads/2021/10/PESP_SpecialReport_ClimateCrisis_Oct2021_Final.pdf |
| 3 | Https://www.bp.com/en/global/corporate/news-and-insights/press-releases/bp-to-sell-alaska-business-to-hilcorp.html |
| 4 | Https://www.offshore-technology.com/news/contango-conocophillips-us/ |
| 5 | Https://www.catf.us/resource/benchmarking-methane-emissions/ |
99
加拿大皇家銀行
股東提案
董事會對第3號提案的迴應：
在加拿大皇家銀行，我們以幫助客户繁榮和社區繁榮為宗旨。我們認識到氣候變化是我們這個時代最緊迫的問題之一，並 致力於在向淨零經濟轉型的過程中為客户提供支持，測量我們資助的排放量，並與行業同行和其他人合作，為 測量排放和建立氣候風險標準創建共同標準。這包括加入淨零銀行聯盟、碳會計金融夥伴關係(PCAF)和風險管理協會的氣候風險聯盟。
加拿大實現淨零的道路需要重大創新和資金才能 成功。我們相信，傳統能源對於支持我們的日常生活很重要，同時我們改變了我們消耗的能源以及能源的生產方式，以遏制氣候變化對我們的星球和社區造成的影響。
加拿大皇家銀行在我們的環境和社會風險政策的指導下，從整體上評估風險，包括氣候風險。具有 潛在環境影響的項目或交易通過我們增強的盡職調查流程對照這些標準進行評估。無論當事人是代表公共客户還是私人客户，這些原則和盡職調查程序都適用。
根據我們盡職調查的結果，我們可能會要求客户在進行融資之前管理或緩解環境和社會問題。被標記為具有不明確或更高風險的交易 由該行的環境和社會風險管理團隊審核，該團隊包括加拿大皇家銀行負責環境和社會風險管理的專業人員。通過廣泛的產品、 服務和建議，加拿大皇家銀行將繼續幫助所有行業和地區的企業和個人制定和加速他們的氣候計劃，實現他們的目標，並適應淨零。
我們將支持和監督我們的客户實現淨零排放的努力。同時，我們將設定臨時資助的減排目標，以支持到2050年實現淨零排放，並報告我們在實現這些目標方面的進展情況。這包括與我們在高排放行業的客户合作，這些行業的創新和減排戰略對於實現加拿大的排放目標至關重要。
我們相信，在這些原則的指導下，RBC 可以為包容性和有序地向淨零過渡做出貢獻。對交易中的某些潛在各方設置任意限制不會對實現碳減排目標做出有意義的貢獻 ，反而會產生限制系統中可能支持過渡的資本的潛在影響。
項目和交易評估 以我們的風險政策和標準為指導，基於我們增強的盡職調查流程，可確保相關各方和有問題的交易得到適當評估，並確保我們始終如一地支持 客户向零淨值過渡。
董事會建議你投票反對這項提議。
蒙特利爾舍布魯克西街82號，蒙特利爾，QC H2X 1x3的教育和行動委員會(MéDAC)提交了 以下四項股東投票提案(從法語翻譯成英語)。
提案4：成為福利公司
建議該行分析成為受益公司的可能性，並在下一屆年會上向股東報告。
自2002年以來，銀行被要求報告其對社會的貢獻，不僅要報告其經濟表現，也要報告其社會和環境表現 。20年後，銀行必須通過分析成為受益公司的可能性來深化其對包容性、生態和可持續繁榮的承諾，就像加拿大商業發展銀行(BDC)已經通過調整其章程所做的那樣。2010年在馬裏蘭州引入，現在美國36個州採用，1在不列顛哥倫比亞省2並在第797號條例草案中作出規定3，受益公司的特點包括以下要素：4
| 1. | 公司的宗旨應包括[ ]從整個公司的業務和運營來看，對社會和環境產生了積極的影響。 作為一個整體，公司的業務和運營對社會和環境產生了積極的影響。 |
| 2. | 董事在決定什麼是公司的最佳利益時，應考慮公司的短期和長期利益，以及公司股東、員工、供應商、債權人和消費者的利益，以及公司運營所在的政府、環境、社區和社會(利益相關者)，以便為他們的決定提供信息。 |
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加拿大皇家銀行
股東提案
| 3. | 在履行其職責以及確定什麼最符合公司利益時，每個董事 應考慮所有利益相關者(如上定義)，但不應要求將任何特定利益相關者的利益視為決定性因素。[ 4 5.] |
亨利·明茨伯格(McGill)教授説[s]成功的企業社會責任倡議永遠不會達到或彌補企業社會不負責任的影響 。5如果銀行是一家利益公司，它將能夠在其條款中體現其為公眾利益運營的承諾，並對其行動對所有利益相關者的影響負責。
| 1 | 奧斯勒，霍斯金和哈考特，B.C.關於福利公司的新立法，奧斯勒，霍斯金和哈考特有限責任公司(2020年6月17日)(https://www.osler.com/en/resources/regulations/2020/b-c-s-new-legislation-on-benefit-companies) |
| 2 | ·2019年M 209法案：2019年商業公司修正案法案(第2號)，2019年5月15日(2019) https://www.bclaws.gov.bc.ca/civix/document/id/bills/billsprevious/4th41st:m209-3 |
| 3 | ？第797號法案，修訂《商業公司法》的法案，將福利公司納入魁北克assnat.qc.ca/en/travaux-parlementaires/projets-loi/projet-loi-797-42-1.html國民議會 |
| 4 | ？加拿大公司？否|認證B公司？https://bcorporation.net/canada-corporation-no |
| 5 | 克雷格·瑞安，《B兵團如何改變企業社會責任》，BDC.ca(9月13日，2020) (https:www.bdc.ca/en/articles-tools/blog/future-is-here-how-b-corps-transforming-corporate-social-responsibility)) |
董事會 對第4號提案的迴應
加拿大皇家銀行是一家全球性金融機構，其宗旨是幫助客户繁榮和社區繁榮，這使 與提案中概述的公益公司的目標保持一致。我們專注於為我們的客户、員工和股東以及我們所在的社區提供長期的差異化價值。
我們如何創造價值一直與我們取得的成就一樣重要，而創造積極的社會影響是我們做生意不可或缺的一部分。許多公司都關心社區，但讓加拿大皇家銀行與眾不同的是，我們如何將我們的公司和我們的網絡結合在一起，解決今天和明天的重大問題。
作為一家 公司，我們的成功取決於我們的客户、員工、股東、我們所在的社區以及我們將留給子孫後代的地球的長期福祉。
正如我們在2021年ESG業績報告中更全面地描述的那樣，我們作為企業公民的參與再次受到了我們在2021年的目標的指導。我們的87,000多名員工帶領加拿大皇家銀行經歷了重大的破壞和不確定性，並在相互支持的同時響應我們的客户和社區。我們加倍致力於員工身心健康和福祉，包括通過新的 福利、計劃和資源。加拿大皇家銀行向當地社區組織和事業投資或捐贈了超過1.4億美元，包括在青年和代表性不足的羣體中擴大經濟機會、培養社區精神和鼓勵創新以應對氣候變化的舉措。我們還利用我們的領導聲音，並針對幾個全球事件採取行動，包括支持與加拿大土著人民的真相與和解努力，譴責 安大略省悲慘的反穆斯林仇恨犯罪，通過世界衞生組織提供救濟資金，幫助印度抗擊新冠肺炎，以及向不列顛哥倫比亞省、得克薩斯州和海地等多個地區的人道主義努力和救災 提供重要捐款。
董事會負責確定銀行的宗旨，而治理委員會 定期審查有關銀行與其宗旨和相關舉措的一致性的報告和披露。
加拿大公司法通常與提案中描述的受益公司的 目標一致，並規定公司董事必須誠實誠信地行事，以期實現公司的最佳利益，這不僅包括股東 的利益，還包括員工、債權人、客户、政府和環境等其他利益相關者的利益，任何利益都不能凌駕於其他利益相關者之上。
加拿大皇家銀行也不可能實施這項提案所尋求的改變，因為銀行法(加拿大)不允許銀行修改其 註冊條款以符合福利公司的資格。
我們的目標和行動清楚地表明，我們致力於以負責任和可持續的方式運營，併為我們所有的利益相關者創造 價值，而無需修改銀行的公司章程來成為一家受益的公司。
董事會建議您投票反對此提案 。
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加拿大皇家銀行
股東提案
提案5：環境政策諮詢投票
建議亞投行就其環境和氣候變化目標和行動計劃採取年度諮詢投票政策。
在銀行2018年年度股東大會上，我們提交了一份股東提案，邀請它們每年發佈一份簡短報告，允許其股東 評估它們對氣候風險的敞口以及它們對向低碳經濟轉型的貢獻。你們的可持續發展和社會責任報告反映了未來幾年為激活該國清潔經濟而採取或正在考慮的行動。
熱帶雨林行動網絡於2020年12月發佈的一份報告1這使我們質疑擬議的目標和行動計劃的相關性。根據這份報告，加拿大皇家銀行(RBC)、道明銀行(TD)和加拿大豐業銀行(Scotia)躋身為化石燃料融資的全球前十大公司之列， 2019年為石油公司貢獻了超過890億美元。蒙特利爾銀行(BMO)和加拿大帝國商業銀行(CIBC)分別位居第16和第21位，合計近420億美元。
政府間氣候變化專門委員會(IPCC)在2021年6月發佈的報告草案中提出的令人擔憂的結論遠不是為此類活動提供資金，而且在過去幾年裏這種情況一直持續下去。 比2014年發佈的最終報告更令人擔憂的是，這份草案估計，無論温室氣體排放減少的速度有多快，全球變暖對自然(以及依賴温室氣體的人類)的破壞性後果都將在2050年之前加速，並變得極其明顯；2 [l]地球上的生命可以通過進化成新的物種和創造新的生態系統來從劇烈的氣候變化中恢復過來。人類不能這樣做。
除了這些數據，加拿大銀行行長蒂夫·馬克萊姆(Tiff Macklem)在2020年11月的一次演講中表達了他的擔憂，他呼籲加拿大更快地應對氣候變化，以避免對家庭和企業造成任何經濟連鎖反應。他邀請金融機構更好地衡量它們在這一領域面臨的風險。3
基於所有這些原因，建議世行同意就其環境和氣候目標和行動計劃 採取諮詢投票政策，以核實其是否符合股東和所有利益相關者的期望。
| 1 | Https://www.ran.org/bankingonclimatechange2020/ |
| 2 | Https://www.lesechos.fr/monde/enjeux-internationaux/rapport-du-giec-sur-le-climat-une-fuite-qui-change-la-donne- avant-la-cop-26-1326324 |
| 3 |
Https://www.finance-investissement.com/nouvelles/economie-et-recherche/changements-climatiques-la-banque-du-canada-veut-presser-le-pas/ |
董事會對第5號提案的迴應：
應對氣候變化是一個巨大的挑戰，也是一個更大的機遇，它將影響我們所有人的生活，也將影響我們的子孫後代。到2050年大幅減少温室氣體排放至淨零排放的全球計劃要求我們的經濟在我們有生之年發生最大的變化。加拿大皇家銀行完全致力於通過平衡所有地區和公民需求的有序過渡來支持這一目標。
我們認為，應對氣候變化的行動必須與政府、監管機構、行業協會和利益攸關方密切合作，從整體上加以解決。它們牽涉到廣泛的複雜業務問題，這些問題
直接影響銀行的整體業務戰略和風險管理 方法，包括其運營活動和客户的業務活動。
根據OSFI公司治理指南，董事會負責銀行的業務計劃、戰略、風險偏好和文化。它考慮如何在實現業務目標、實施氣候計劃和執行氣候計劃之間分配銀行當前和未來的資源，作為銀行長期戰略的一部分，並平衡各種利益相關者的利益，這些利益相關者不僅包括股東，還包括員工、客户、債權人和我們的社區。通過其委員會， 它監督風險管理，包括環境風險，並確保向股東提交適當的報告。對世行應對氣候變化的方法進行諮詢投票，雖然本質上不具約束力，但與理事會批准世行戰略並監督其實施的角色和責任不一致。
董事會批准世行的戰略，包括其應對氣候變化的 方法，反映了董事會對世行業務、其運營市場、面臨的風險和機遇、客户的業務活動、 利益相關者的利益以及其宗旨、願景和價值觀的專業知識和理解。董事會還依賴管理層在實施戰略過程中對銀行業務和日常運營的複雜性的高度技術性知識。因此， 董事會和管理層最有能力全面評估世行戰略的多個組成部分的適當性，包括其氣候戰略。
通過批准或拒絕世行等影響深遠的氣候戰略，股東可能是在對我們的戰略計劃的某些方面進行權衡，而沒有 對其整體影響進行全面而合理的分析，也沒有像董事會法律要求的那樣考慮其他利益相關者的利益。此外，該提案提倡一年一年的過程，可能會 導致短期關注什麼是具有長期意義的問題。
102
加拿大皇家銀行
股東提案
我們認為，強有力的利益相關者參與為管理層和董事會提供了直接獲得有意義的見解和指導的途徑，而不是諮詢投票的結果，諮詢投票的結果不會具體説明銀行氣候戰略的哪些方面受到股東的支持或拒絕。
我們全年積極與許多利益攸關方就我們應對氣候變化的戰略進行對話，包括與各國政府、OSFI和 其他銀行和證券監管機構、投資者、客户、代理投票顧問、全球組織(如NZBA)和氣候變化專家進行對話。
根據本通函第36頁的規定，股東 還有機會與董事會就環境和氣候變化事宜進行溝通，方法是聯繫董事會的獨立主席。我們致力於與我們的股東和其他利益相關者進行公開和響應性的 溝通，並向他們提供清晰、全面和透明的披露，表明我們的氣候戰略與可持續發展目標和行動計劃之間的緊密聯繫， 加拿大皇家銀行氣候藍圖和我們的2021年TCFD報告中描述了這一點。
我們認為，就我們應對氣候變化的方法進行諮詢投票將與董事會批准和監督世行戰略的角色和責任不一致。我們的信息披露質量和利益相關者參與為股東提供了有效表達他們的觀點的有意義的機會，我們在不斷努力進一步完善我們應對氣候和可持續發展方法的不同方面時，會將這些觀點納入 考慮範圍。
董事會建議您投票反對此提案 。
提案6：官方語言法語
建議銀行的語言為法語，特別是魁北克語的工作語言，包括年度會議上使用的語言。其正式的 身份必須以書面形式正式記錄在公司的信函中。
該銀行的總部設在法語州魁北克。
魁北克州已有400多年的歷史，其官方語言是法語。
魁北克州是美國唯一講法語的州。
語言是人最本質、最根本、最存在的屬性。
全球多樣性絕不能嚴格歸結為人類生物學問題或個人特權仲裁問題。
全球多樣性首先是一個集體問題，本質上是基於世界各國人民的文化。
魁北克人民通過其領地國家和公共機構，從國民議會、憲法和憲章開始，通過嚴格保護其語言的集體性和公共性，確保保護全球語言多樣性。法律的精神是明確的，1正如 聯邦政府的精神2和魁北克3立法改革。
尊重和促進全球多樣性的這一特徵，除其他外，是所有企業的社會責任。
這符合所有利益相關者的利益，從社區的所有成員開始，無論他們的出身如何。
否則，可持續發展和長期回報是不可想象的。
嚴格遵守這些神聖原則是社會的責任。
用總部所在地的語言運營的總部在世界各地開展業務是完全可能的。4
比如， 三星的年度股東大會，5(水原)用韓語舉行，喜力6(阿姆斯特丹)荷蘭語，日產7(橫濱)日語，富士康8(臺灣)普通話，大眾9(沃爾夫斯堡)德語和 L或éal10(克利希)，達能11(巴黎)，克里斯蒂安·迪奧(Christian Dior)12(巴黎)和LVMH13(巴黎)法語。內容被翻譯成其他語言。原則是明確和簡單的。
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加拿大皇家銀行
股東提案
法語不是一個選擇。它是一種用於交流的集體工具。此外，無論是否同時翻譯，都可以 翻譯外語。
法語是我們的語言。
這是一個社會公平、正義和尊嚴的問題。這是一個全國性的問題。
| 1 | La Charte de la Langue Française：unentrave aux actiités essentielle des Entreprises prvées de compétence fédérale au québec？Http://hdl.handle.net/11143/10216 |
| 2 | 比爾·C-32(https://parl.ca/DocumentViewer/fr/43-2/projet-loi/C-32/premiere-lecture?col=2) |
| Français et Anglais：Vers unégalité[ ] https://www.canada.ca/fr/patrimoine-canadien/organisation/publications/publications-generales/egalite-langues-officielles.html |
| 3 | 條例草案96 http://assnat.qc.ca/en/travaux-parlementaires/projets-loi/projet-loi-96-42-1.html |
| 4 | 評論和結論是不是在法國達成了協議？[ ]Http://collections.banq.qc.ca/ark:/52327/1832243 |
| 5 | AAA2021年三星https://www.youtube.com/watch?v=v8l9iOOv58A |
| 6 | AAA2021 Heineken https://www.theheinekencompany.com/sites/theheinekencompany/files/Downloads/PDF/AGM%202021/20210609%20Heineken%20N.V.%20Notulen%20AvA.pdf |
| 7 | AAA2021年日產https://www.youtube.com/watch?v=OS9Sm3Rgt9k |
| 8 | AAA2021年富士康https://www.youtube.com/watch?v=pPNJ37Rt3Q0 |
| 9 | AAA2021年大眾https://www.volkswagenag.com/de/InvestorRelations/annual-general-meeting.html |
| 10 | AAA2021年L或ÉAL https://www.loreal-finance.com/fr/assemblee-generale-2021 |
| 11 | AAA2021年達能https://www.danone.com/fr/investor-relations/shareholders/shareholders-meeting.html |
| 12 | AAA2021年克里斯蒂安·迪奧https://voda.akamaized.net/dior/1520614_605ded3e38389/ |
| 13 | AAA2021年路威酩軒https://www.lvmh.fr/actionnaires/agenda/assemblee-generale-2021/ |
董事會對第6號提案的迴應：
本着我們的宗旨、願景和價值觀，包括我們把客户放在第一位的價值觀，我們努力為所有客户提供優質的客户服務，不分地區和語言，並以對我們所處的文化和社區環境敏感的方式提供服務。
更具體地説，我們為魁北克省講法語的客户提供法語產品和服務， 無論是在分行、書面還是通過電話或通過我們尊重法語優勢的標牌，我們都會用法語與他們溝通。
我們的員工可以 在我們的分支機構和位於魁北克省的行政辦公室用法語履行職責。員工接受高級管理層的雙語交流，並可以使用法語工作儀器和計算機 系統(有法語版本)。
在我們的年度股東大會上，無論是面對面還是虛擬召開，我們的法語股東都可以隨時獲得法語同聲傳譯。他們也可以在會議期間參加，並用他們選擇的官方語言提出問題。我們的股東還可以用法語與我們以及我們的 轉讓代理加拿大Computershare Trust Company進行交流，他們可以選擇接收法語的年度會議材料和其他通信。
我們是全球十大市值銀行之一，為29個國家和地區的1700萬客户提供服務，擁有多元化的全球股東基礎。我們注意到，銀行的絕大多數股東 位於魁北克以外，並用英語與我們溝通，我們的年度股東大會不能完全用法語舉行。
雖然 銀行法由於加拿大)不允許銀行修改其公司章程，因此不允許實施本提案尋求的變更，我們致力於用法語為魁北克省的法語客户提供服務， 為我們在魁北克的員工提供法語工作的能力，並用法語與我們的法語股東溝通。我們正密切關注以下方面的發展第96條修訂法語憲章的條例草案 (魁北克)和修訂“法定語文法”的第C-32號法案(加拿大)，我們完全致力於遵守適用於我們的法律和法規的要求。
董事會建議你投票反對這項提議。
建議7：循環經濟
由於這項 提案獲得了超過16%的股東的支持，我們再次提交：建議世行出具一份報告，説明世行前幾年為支持循環經濟而發放的貸款。
我們注意到你們的舉措，想了解一下為發展這一新經濟而發放的貸款的情況。您的回覆( 轉載如下)已説服我們再次提交建議書。
我們認識到跟蹤對循環經濟的貢獻的複雜性， 繼續開放跨行業部門與政府、其他金融機構和第三方合作，以促進一致性和可比性，並根據需要發展我們的方法，以反映不斷髮展的市場。我們致力於 與我們的投資者接觸，並考慮有助於更可持續的未來的想法。
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加拿大皇家銀行
股東提案
根據我們在這方面的觀察，我們認為，一些歐洲機構利用貸款來支持他們 鼓勵這類經濟發展的努力，這就需要一種新的方式來評估適當的金融支持。雖然我們認識到這是一個相當大的挑戰，但它確實要求金融機構從線性的 經濟(提取、製造、消費、浪費)轉變為包含產品生命週期和可持續資源管理的模式，這可以用3Rs/Reduce、Reccle、 Reuse來描述。1
我們提請您注意 聯合國環境規劃署2聯合國環境規劃署(UNEP)多年來一直指出，迫切需要將經濟增長與原始資源消耗和環境影響脱鈎，更不用説生態系統前所未有的退化和温室氣體排放水平的上升。請注意，在全球範圍內，僅略低於9%的開採資源 3在第一個使用週期後重新融入經濟。
因此，我們認為重要的是披露這一信息，以便銀行能夠為這些業務設定融資目標，並在年報中報告這些目標的實現程度。
| 1 | Https://group.bnpparibas/actualite/soutenons-economie-circulaire-formes-accelerer-transition https://www.eib.org/attachments/thematic/circular_economy_guide_en.pdf |
| 2 | Https://www.resourcepanel.org/reports/decoupling-natural-resource-use-and-environmental-impacts-economic-增長 |
| 3 | Https://www.circularity-gap.world/2020 |
董事會對第7號提案的迴應：
在加拿大皇家銀行，我們 以幫助客户繁榮和社區繁榮為宗旨。我們相信，循環經濟是實現一系列聯合國可持續發展目標和願景的基礎，即到2050年讓超過90億 人口生活在地球範圍內。我們理解，金融部門在支持向可持續未來轉變方面發揮着至關重要的作用，包括支持循環經濟。
為了推動最大的影響，我們一直在深思熟慮地將我們最近的努力集中在我們的淨零排放目標上，衡量我們資助的排放量，支持客户 的淨零活動，併產生研究和思維領導力。2021年，加拿大皇家銀行加入了NZBA，這是一個由行業主導的全球倡議，根據聯合國環境規劃署金融倡議(UNEP Finance Initiative)召開，旨在加快和支持應對氣候變化的努力，因為我們 相信，全球銀行業合作是推動在2050年實現淨零排放的集體和可信進展的關鍵。
我們相信可持續金融 對我們的客户和我們的業務來説是一個增長機會，我們承諾到2025年提供5000億美元的可持續金融，這是加拿大金融機構做出的最大承諾。我們與我們的客户密切合作， 通過提供建議和可持續金融產品和服務，幫助他們實現可持續發展目標。這包括支持代表循環經濟的客户，如可再生能源、能源效率、 污染防治、可持續土地利用、清潔交通、可持續水資源管理、綠色建築等。我們還會在2021年ESG性能報告中針對這些類別報告性能指標。
加拿大皇家銀行30多年來一直致力於清潔技術，在過去的10年裏，我們有一個國家清潔技術集團，專注於加拿大130多家清潔 技術公司，這些公司創新技術，旨在減少或最大限度地減少社會對環境的影響，環境是循環經濟的重要組成部分。我們的一些清潔技術客户將廢物轉化為有用的 產品，而另一些客户則利用廢物流將其提煉成基本元素。我們還將它們與其他資本來源聯繫起來，並向清潔技術、私募股權和風險投資公司提供銀行服務和信貸，這些公司反過來又為循環經濟提供資本。
2019年，加拿大皇家銀行推出了RBC Tech for Nature，以表達我們對創新、數據和技術的多年承諾，這些創新、數據和技術有助於支持 更具包容性和可持續的未來，並應對複雜的環境挑戰，包括在循環經濟的背景下。2021年，我們向110多所大學和慈善機構提供了超過1000萬美元，這些大學和慈善機構正在通過利用技術和創新能力來解決氣候變化等緊迫的環境挑戰。自該計劃開始以來，我們對RBC Tech for Nature的投資總額已超過2700萬美元。
加拿大皇家銀行還感到自豪的是，在減少我們自己的環境足跡方面有着悠久的歷史，推出了許多旨在消除將垃圾送往垃圾填埋場的計劃， 包括電子廢物再利用和回收計劃、可持續紙張採購政策以及辦公室回收和堆肥計劃，所有這些都有助於循環經濟。我們還評估潛在和現有供應商的 環境政策和計劃，包括循環性。
我們感謝加拿大循環經濟領導人、聯合國環境規劃署以及更具體地説，聯合國環境規劃署金融倡議為銀行提供的關於資源效率和循環經濟的指導意見，並對此感到鼓舞。建立跟蹤和報告代表循環的公司和項目所需的通用標準和定義的重要步驟 是銀行能夠跟蹤循環的關鍵挑戰。
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加拿大皇家銀行
股東提案
我們相信，我們運營中的計劃以及我們支持客户促進循環經濟活動的方式符合本提案中提出的關切。我們認識到跟蹤對循環經濟的貢獻的複雜性，並保持開放態度，與政府、其他金融機構和第三方合作，以 促進一致性和可比性，並根據需要發展我們的方法，以反映不斷髮展的市場。我們致力於與我們的投資者接觸，並考慮有助於更可持續的未來的想法。
董事會建議你投票反對這項提議。
温哥華西黑斯廷斯街700-815號，BC V6C 1B4的Vancity投資管理有限公司提交了以下建議書。
建議8：
如果它被解決了
董事會負責審查整個勞動力的高管薪酬水平，並以合理的成本並省略專有 信息，向股東提交報告，並公開披露CEO薪酬與員工薪酬中位數的比率
支持聲明
首席執行官意識到，自1978年以來，美國的薪酬上漲了1322.2%。這一漲幅大大超過了標普500指數總價值817%的漲幅和平均工人薪酬18%的漲幅 。美國CEO與工人薪酬之比從1978年的31倍增加到2020年的351倍。1
加拿大也出現了類似的問題，一份報告發現，2020年多倫多證交所前100名公司的CEO薪酬是普通工人薪酬的202倍。2
儘管在疫情爆發之初就高調宣佈了高管減薪，但一份分析大流行減薪的報告 發現，與2019年相比，2020年高管薪酬上漲了17%。即使在聲稱接受了大規模減薪的高管中，也有52%的人實際上看到他們的總薪酬增加了，因為獎金超過了任何減薪 。3
正如加拿大統計局的一份報告《過去三十年加拿大工資的演變》中概述的那樣，高管薪酬和工人薪酬之間日益擴大的差距表明並促成了北美日益嚴重的工資不平等。4
這種日益嚴重的不平等導致社會經濟鴻溝中的個人結果更差。正如研究人員在《精神層面：為什麼更大的平等讓社會更強大》中所概述的那樣，越不平等的社會與更差的健康、更多的暴力、社區生活的缺乏和社會經濟階層中精神疾病發病率的增加有關。5
整個組織的相對薪酬水平是保持員工滿意度的重要指標。個人自然會將自己的 經濟狀況與其他人進行比較，當薪酬較高的員工薪酬增長速度高於薪酬較低的員工時，這可能會對員工士氣產生不利影響。6
雖然加拿大皇家銀行進行的垂直薪酬分析是朝着解決這些日益擴大的工資差距邁出的積極一步，但重要的是，這些指標必須公開披露，以提高透明度，並向投資者保證公司正在管理這些風險。跟蹤和披露這些指標有助於確保公司不會無意中導致這些 系統性問題。
| 1 | 勞倫斯·米歇爾和喬裏·坎德拉。自1978年以來，CEO薪酬飆升了1322%。經濟政策研究所，2021年 |
| 2 | 大衞·麥克唐納。？黃金緩衝：加拿大首席執行官薪酬加拿大政策選擇中心，2021年 |
| 3 | 艾麗西亞·馬西和大衞·麥克唐納。無限量獎金：2020年大流行期間加拿大高管薪酬飛漲 加拿大政策選擇中心，2021年 |
| 4 | 勒內·莫里塞特、加內特·皮科和盧玉倩。？加拿大過去三十年工資的演變 加拿大統計局，2013年 |
| 5 | 理查德·威爾金森和凱特·皮克特。《精神層面：為什麼更大的平等讓社會更強大》，美國布魯姆斯伯裏酒吧公司，2011年 |
| 6 | 艾米莉·佈雷扎，蘇普里特·考爾和尤吉塔·沙姆達薩尼。？薪酬不平等對士氣的影響國家經濟研究局，2016年 |
董事會對第8號提案的迴應：
才華橫溢、幹勁十足的員工對於打造加拿大皇家銀行可持續發展的未來至關重要。為此，我們提供全面的薪酬和福利方案， 在我們運營和競爭人才的市場中具有競爭力。
我們的可變薪酬做法主要是為了促進績效工資 ，並使員工的利益與股東保持一致。雖然每個受薪員工都有資格參加績效激勵計劃，但高級管理人員對銀行業績的影響力更大，因此基於個人和業務表現的風險薪酬百分比要高得多。2021年，90%的CEO薪酬是浮動的，存在風險。我們高級領導團隊的總高管薪酬中有很大一部分與 未來較長一段時間內的公司業績掛鈎。
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加拿大皇家銀行
股東提案
董事會的獨立人力資源委員會負責監督高管和更廣泛的員工羣體的薪酬戰略。我們在薪酬實踐中考慮了一系列因素，包括其他公司的競爭性薪酬實踐。保持薪酬競爭力的一個重要部分是市場信息的收集、分析和 基準。薪酬基準是定期完成的，作為建立和修訂目標薪酬水平的考慮因素，包括所有員工級別的工資和浮動薪酬。我們還評估 我們的做法，以確保高管和員工的整體薪酬在組織的各個級別都是公平的，並與我們的同行保持一致。
人力資源委員會在向董事會推薦CEO薪酬獎勵時，還會針對其他背景審查選定的垂直薪酬比率，包括對CEO的年度直接薪酬總額與所有員工的年直接薪酬中值進行比較，以及隨着時間的推移對這一比較的變化。
人力資源委員會認為，薪酬討論與分析(CD&A)中提供的當前 披露比薪酬比率更具相關性，為股東提供了有意義的信息，使用這樣的比率不能有效解決股東 的擔憂。每年，我們都會在CD&A中持續提供有關業績亮點和高管薪酬構成的詳細信息。
在加拿大沒有規定披露要求的情況下，個別公司自願披露垂直薪酬比率將無法為投資者提供一致、可比或可靠的信息。此外，此信息披露可能引發 重大競爭擔憂，可能會影響我們吸引和留住高管人才的能力。
我們將繼續致力於與投資者接觸，並 在評估我們的高管薪酬方法時考慮他們的擔憂。董事會繼續監測高管薪酬及其披露的發展，以期保持最佳做法。
董事會建議你投票反對這項提議。
撤回的提案
在與加拿大皇家銀行討論後，MÉDAC同意不將以下六項提案提交股東投票。應MéDAC的要求，這些建議和MéDAC的支持性意見(從法語翻譯成英語)和理事會的答覆如下。
提案A：戰略決策過程中的正式員工代表
建議董事會考慮增加員工參與董事會決策的方法。建議 在2023年的下一屆年會上將這一思考過程的結果記錄在一份報告中。
健康和經濟危機提醒我們，組織員工的健康和福祉非常重要。其中一些好處是顯而易見的：更高的就業滿意度、更大的歸屬感、更高的參與率、更高的生產率、 減少缺勤、更低的保險成本以及更低的工業事故和職業病風險。在接下來的幾年裏，董事會將面臨幾個人才管理和發展問題。
在過去的幾年裏，董事會致力於通過利用盡可能多的來自不同性別、年齡、出身和宗教的人的經驗和技能來提高決策過程的質量。儘管我們的董事會主要由獨立董事組成，但他們缺乏員工的遠見，這些員工可能對組織的運營和戰略問題有不同的 視角，對高級管理決策提供更好的監督，而且由於員工往往優先考慮長期決策，因此有助於實現短期和長期決策的更好平衡。1
在其最新版本(2018年)中，英國公司治理準則2建議採取各種措施提高員工對組織做出的高度戰略性決策的參與度，例如創建正式的員工諮詢小組、任命 董事會成員與員工聯繫，或任命CEO以外的至少一名員工擔任董事會成員。
我們完全相信員工直接和正式的貢獻將給戰略決策過程帶來巨大價值，特別是在涉及人才管理和開發組件時，我們完全相信 公司將能夠在2023年的下一次年會上提出確保員工參與並考慮他們意見的方法。
| 1 | Andreas Kokkinis和Konstantinos Sergakis，英國 公司有效員工參與的靈活模式，(2020)20-2 J.Corp.法律研究。453-493，DOI： |
| 10.1080/14735970.2020.1735161. |
| 2 | 英國公司治理委員會2018年財務報告委員會(Financial Reporting Council)Code https://www.frc.org.uk/getattachment/88bd8c45-50ea-4841-95b0-d2f4f48069a2/2018-UK-Corporate-Governance-Code-FINAL.PDF |
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加拿大皇家銀行
股東提案
董事會對提案A的迴應：
我們相信，我們的員工是我們最大的優勢之一，他們積極參與加拿大皇家銀行的戰略和運營事務。我們的領導模型 定義了我們期望所有員工具備的能力和行為，使他們能夠在不確定的情況下做出戰略決策，承擔明智的風險以發展我們的業務，隨時嘗試和測試新概念，將 資源集中在最重要的事情上，並培養不服從層級或現狀的人員，以及其他領導行為和能力。
我們的員工提供信息、教育和影響董事會決策的方式有很多種。除首席執行官和集團高管外，管理層成員 和來自組織各個級別的人才將定期向董事會提交銀行及其業務部門的戰略和行動計劃，包括風險和機遇。董事還有機會直接 聽取員工的意見，無論是通過戰略非現場董事會會議(員工在會上就特定的戰略優先事項和計劃出席會議)、通過參觀我們的運營(在此期間董事與各個業務部門和職能部門的廣泛員工互動)，還是通過小型分組會議，都可以直接聽取員工的意見。
隨着我們不斷尋找新的方法來激勵和使我們的員工為組織做出最大貢獻，並進一步提高員工敬業度，我們將審查我們當前的做法，並考慮其他方法來提高員工在戰略決策中的參與度，我們將根據本提案的要求在2023年報告調查結果 。
提案B：女性經理：晉升和晉升
建議世行以其認為合適的任何形式，每年發佈一份關於女性在各級管理層(從入門級 到高層管理人員)任職情況的報告。
這場流行病徹底顛覆了我們的經濟和各種工作環境。這場危機對婦女的打擊尤其嚴重，由於她們工作的性質或所在的經濟部門，數百萬婦女 要麼已經離職，要麼選擇了兼職工作，要麼乾脆被解僱了。因此，企業最終在管理層或管理層的女性人數要少得多 。這隻會加劇已經存在的情況。基於麥肯錫進行的研究1在接受調查的組織中，如果女性佔入門級員工的50%，那麼她們只佔副總裁職位的31%和首席執行官職位的14%，這一圖表清楚地顯示了這一點。
更具體地説，雖然有措施幫助女性減輕無薪育兒假和兼職工作對職業和財務的影響，但2今天的女性仍然比男性更有可能經歷這種繼續限制她們晉升的職業狀況。
企業不能冒失去更多女性擔任管理職位的風險。這裏提出的報告將有助於描繪這些不同級別的情況，鼓勵高級管理人員為每個級別設定性別多樣性目標，並向所有利益相關者告知將部署的戰略，以確保經濟強勁復甦，特別是在公共衞生危機之後。
| 1 | Canada https://www.mckinsey.com/featured-insights/gender-equality/the-present-and-future-of-women-at-work-in-canada職場女性的現狀和未來 |
| 2 | 同上，請參閲澳大利亞公司Aurizon等公司的共享醫療計劃，瞭解更多示例。 |
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加拿大皇家銀行
股東提案
董事會對提案B的迴應：
在150多年的歷史中，我們的力量是並將永遠是我們的人民。這就是為什麼我們仍然專注於吸引和留住人才， 創造豐富的體驗以實現增長，並培養多樣化和包容性的文化。正如我們的多樣性與包容性藍圖2020(可在rbc.com/Community上獲得)中所述，我們相信多樣性和包容性是創新和經濟繁榮的引擎。通過積極利用我們的多樣性，我們可以更好地開發創意和人才，並確保我們公司的持續發展。擁有一支敬業的員工隊伍是實現我們幫助客户蓬勃發展和社區繁榮的目標的關鍵。
作為我們ESG披露的一部分，我們提供了有關我們的勞動力管理方法的詳細信息，包括 女性在各級管理中的代表性、公平的就業/晉升機會，以及我們如何繼續培養多樣化和包容性的人才渠道。
我們的 2021年多樣性和包容性報告包括有關女性在集團高管級別的代表性的信息，並在三年 期間分為四個人才級別，涵蓋組織內的所有職位：(1)高管、(2)高級管理人員、(3)管理和經驗豐富的專業人員，以及(4)行政和運營員工。我們在加拿大的 聯邦監管運營還包括初級管理層和全管理層，以提供有關我們如何在人才生命週期中管理多樣性以及與外部信息請求保持一致的更多見解。我們為我們主要地理區域的女性和黑人、土著以及 有色人種提供這些指標，以展示我們對人才渠道多樣性和特定角色多樣性的積極管理。
這些出版物以及rbc.com/Community上提供的許多其他加拿大皇家銀行出版物提供了有關我們的多樣性和包容性政策、計劃、目標和年度績效指標的更多信息，包括我們的2021年ESG績效報告、 2020年多樣性和包容性藍圖、行為準則和人權立場聲明。
我們仍然致力於擴大我們的領導席位和婦女渠道，以及黑人、土著和有色人種以及其他代表性不足的羣體。我們認為員工應該有平等的晉升機會，我們為女性和其他代表性不足的 羣體創建並增強了計劃，以加快更多樣化的同事羣體的晉升和領導角色，包括：
| | 女性領導力，這是一個為期10-12個月的全球領導力項目，旨在幫助高潛力的高級非執行女性提升其領導能力。 |
| | RLaunch是一個全球計劃，為自願離開資本市場行業一段時間後返回的女性提供永久角色；以及 |
| | 在職業女性對話的早期階段，這是一個由領導者領導的互動研討會，有100名女性參加，以加拿大皇家銀行高管的真實和坦率的故事為特色，以及來自世界各地的頂級女性領導人的經驗教訓。 |
我們還繼續加強我們 子公司董事會的多樣性，並利用子公司董事會的經驗在整個企業內培養人才，包括髮展機會、增加對高級領導層的接觸以及增強女性和其他代表性不足羣體的領導能力。
正如我們的2021年多樣性與包容性報告中所述，我們使用分散的組織模式來管理我們的多樣性和包容性戰略、計劃和績效，這反映了我們的信念，即多樣性和包容性應該嵌入我們業務的每個部分。我們的多元化和包容性模式由我們的全球多元化領導委員會管理， 由首席執行官擔任主席，並由我們的平臺/業務部門多元化領導委員會、我們的多元化和包容性卓越中心、人力資源的方方面面和我們的員工資源小組提供支持。
在婦女和其他不同羣體受到流行病和其他因素(如育兒假和兼職工作)的不成比例影響的時候，我們也在利用我們的勢頭，在所有級別和職業階段解決公平障礙。為了留住和提升未開發的人才，我們通過將多樣性和包容性目標嵌入到 人員領導者的績效預期中，讓他們參與並鼓勵領導者建立和加強多元化團隊。我們還發起了一系列計劃，以進一步支持包容性體驗和提高婦女地位，包括靈活的混合工作、員工資源團體，如在職母親 (重點支持在職父母的心理健康、福祉和歸屬感)，以及通過加拿大皇家銀行員工關愛計劃提供託兒支持，以及支持兒童(及其成年人)虛擬 計劃等計劃，其中包括夏季編碼夏令營和流行病期間的點播故事時間。
我們相信，我們在勞動力方面取得的有意義的進展 披露以及提高婦女和其他代表性不足羣體的地位已經符合這項提案的目標。
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加拿大皇家銀行
股東提案
提案C：脱碳
建議世行通過一項計劃，通過設定雄心勃勃的中期目標(隨着時間的推移進行量化)，大幅減少對化石燃料行業和污染行業的融資，以實現淨零排放。
銀行是我們經濟的核心。他們的投資或融資選擇 塑造了我們社會的模式。通過向企業或項目提供資金支持，我們的銀行對温室氣體排放負有責任。
加拿大皇家銀行(RBC)、TD、加拿大豐業銀行(Scotia)、蒙特利爾銀行(BMO)和加拿大帝國商業銀行(CIBC)是全球化石燃料行業25家主要支持者中的5家。1
自《巴黎協定》以來，這五家銀行繼續支持污染企業的發展。就政府而言，它承諾減少 [温室氣體]到2030年，排放量比2005年的水平減少40%至45%。2為了到2050年實現淨零排放，一些參與者提出了開始時比結束時更高的中期目標 ，即2025年高達25%，2050年高達50%，3甚至比這還多。4國際能源署(IEA)甚至要求不再投資化石燃料。5無論如何，制定以科學為基礎的目標是很重要的。這樣的標準已經存在，特別是以科學為基礎的目標倡議(SBTI)。6
這個國家的排放量佔全球的2%。7 (不到0.5%的[世界上的%s]根據目前的預測，中國石油和天然氣生產的擴大將耗盡世界剩餘碳預算的大約16%。8再一次，政府間氣候變化專門委員會9最近敲響了警鐘，安東尼奧·蔚來·古特雷斯宣佈温室氣體正在窒息我們的星球。10
制定一項應對氣候變化的具體過渡計劃是當務之急。必須在 最合適的年度出版物中提交給股東。
| 1 | 寄希望於氣候混亂，化石燃料金融報告2021年，熱帶雨林行動Network https://www.bankingonclimatechaos.org/bankingonclimatechaos2021 |
| 2 | Alexandre Shield et Marie VASTEL，特魯多Promet de réduire les GES du Canada to de 40%à45%andd Ici 2030年，Le dedeval，2021-04-23 https://www.ledevoir.com/societe/environnement/599319/trudeau-promet-de-reduire-les-ges-du-canada-de-40-a-45-d-ici-2030 |
| 3 | 簡介：拜登總統設定2030年温室氣體污染減排目標，旨在創造高薪工會就業機會，確保美國在清潔能源技術方面的領導地位，白宮，2021-04-22 https://www.whitehouse.gov/briefing-room/statements-releases/2021/04/22/fact-sheet-president-biden-sets-2030-greenhouse-gas-pollution-reduction-target-aimed-at-creating-good-paying-union-jobs-and-securing-u-s-leadership-on-clean-energy-technologies/ |
| 4 | ？2020年氣候與能源框架，氣候行動，歐盟委員會，2016-11-23 (https://ec.europa.eu/clima/eu-action/climate-strategies-targets/2030-climate-energy-framework_en) |
| 5 | 弗蘭克·喬丹斯(Frank Jordan)，法國工業協會(AIE suggère de ne plus)加投資商(Investir Dans Les)可燃化石，La Presse，Sect.Économie2021-05-18 https://www.lapresse.ca/affaires/economie/2021-05-18/l-aie-suggere-de-ne-plus-investir-dans-les-combustibles-fossiles.php |
| 6 | Https://sciencebasedtargets.org/ |
| 7 | ·温室氣體排放，加拿大環境和氣候變化，2007-01-09 https://www.canada.ca/en/environnement-climate-change/services/environmental-indicators/greenhouse-gas-emissions-.html |
| 8 | 卡特和多爾迪糾正加拿大的一隻眼閉上了眼的氣候policy.pdf https://cascadeinstitute.org/wp-content/uploads/2021/04/Carter-Dordi-Canadas-one-eye-shut-climate-policy-1.1-April-16.pdf |
| 9 | Https://www.ipcc.ch/report/sixth-assessment-report-cycle/ |
| 10 | 政府間氣候變化專門委員會報告：聯合國祕書長||聯合國News https://news.un.org/en/story/2021/08/1097362警告稱，人為驅動的全球變暖的紅色代碼 |
董事會對提案C的迴應：
作為加拿大最大的銀行之一和全球市值最大的10家銀行之一，*， 我們認識到，我們在加快清潔經濟增長和支持我們的客户實現社會包容性向淨零過渡方面發揮着重要作用。加拿大實現淨零的道路需要重大創新和資本才能成功。我們 相信，傳統能源對於支持我們的日常生活很重要，因為我們改變了我們消耗的能源和生產方式，並遏制了氣候變化對我們的星球和社區造成的影響。
2021年，我們承諾到2050年在貸款中實現淨零排放，與《巴黎協定》的目標保持一致。我們的企業氣候戰略，即RBC氣候藍圖，概述了構建可持續、淨零未來的四個戰略優先事項，包括：
| | 幫助客户向淨零過渡：我們承諾到2025年提供5000億美元的可持續融資，使加拿大皇家銀行成為加拿大淨向零過渡的 最大融資方，我們正在順利實現這一承諾。 |
| | 讓自己承擔責任：在我們的2021年氣候相關金融披露特別工作組(TCFD)報告中，我們提供了 我們第一次資助的排放披露，以及我們更廣泛的淨零目標的更多細節。 |
| | 告知並激勵加拿大的可持續未來：我們將幫助促進氣候素養，並提供支持成功過渡的想法。我們最新的報告《加拿大邁向淨零之路》提出了六條途徑來改變我們的生活方式、旅行方式、成長方式和動力方式，同時又不會離開工作、社區和企業。 |
| * | 截至2021年10月31日。 |
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加拿大皇家銀行
股東提案
| | 在我們自己的運營中推進淨零領導：突出表現在我們的目標是到2025年將温室氣體絕對排放量減少70%， 將可再生和非排放來源的電力供應增加到100%。 |
2021年10月，為了支持我們實現淨零的雄心，我們加入了淨零銀行聯盟(NZBA)，這是一個由行業主導、由聯合國召集的全球倡議，旨在加快和支持應對氣候變化的努力。我們加入NZBA是因為我們相信，全球銀行合作是推動集體和可信的進展，在2050年實現淨零排放的關鍵 。NZBA還將提供一個結構化論壇，以支持銀行和我們的客户以包容的方式過渡到淨零，並考慮到加拿大經濟的資源型和出口型等 因素。加入NZBA強化了我們在為氣候過渡提供資金方面發揮重要作用的承諾，並支持公共部門和私營部門之間的合作方式實現淨零。
NZBA的簽署國被要求在18個月內設定第一輪目標，並在接下來的18個月內為所有或絕大多數碳密集型行業設定 目標。我們還被要求公開披露我們的目標，並每年報告進展情況。
與我們的客户合作，我們將努力確保我們的淨零貸款計劃符合《巴黎協定》的目標，並支持加拿大政府和我們開展業務的其他政府設定的目標，包括建立2030年的中期目標和到2050年實現淨零排放的目標。根據我們對NZBA的承諾，我們將在加入NZBA後18個月內披露關鍵高排放行業 客户的中期融資減排目標，並將在披露這些目標後12個月內公佈我們的計劃，説明我們將如何實現這些目標。
我們相信，我們聲明的承諾和披露，以及作為NZBA的簽字國，滿足了本提案中提出的關切。我們致力於與我們的 投資者接觸，並考慮有助於更可持續的未來的想法
提案D：環境和氣候行動委員會
建議董事會成立一個環境和氣候行動委員會。
在最近的一次採訪中1馬克·卡尼，前加拿大銀行和英格蘭銀行行長，現任聯合國氣候行動和金融特使，2邀請企業成立董事會級別的委員會，專門負責監督氣候變化，以便更好地瞭解向低碳經濟轉型的相關風險。他補充説，考慮到該領域的複雜性，董事會尋找氣候專業知識是合適的。
在加拿大銀行最近的一份報告中，3世行強調，向低碳經濟轉型將是複雜的，對一些人來説可能代價高昂。這一轉變可能需要對石油和天然氣等高碳行業進行復雜的結構調整，並可能使保險公司、銀行和資產管理公司面臨更大的風險。
成立這樣一個委員會將有助於安撫股東和利益相關者[銀行是這樣的]能夠妥善管理氣候變化繼續影響經濟和金融體系時 將出現的風險和機遇。
| 1 | 雅各布·馮·貝耶(Jakob Von Baeyer)，馬克·卡尼(Mark Carney)談價值觀導向的經濟，strategy+business http://www.strategy-business.com/article/Mark-Carney-on-a-values-led-economy |
| 2 | ·氣候變化問題特使，加拿大馬克·約瑟夫·卡尼先生|聯合國Secretary-General (https://www.un.org/sg/en/content/sg/personnel-appointments/2019-12-01/mr-mark-joseph-carney-of-canada-special-envoy-climate-action-and-finance) |
| 3 | Https://changingclimate.ca/ |
董事會對提案D的迴應：
董事會認識到氣候變化是一個複雜的問題，也是我們這個時代最緊迫的問題之一。氣候變化對社會和全球經濟的風險是至關重要的，金融體系在增加和擴大氣候活動和投資以改變經濟的每一個部門方面發揮着關鍵作用。
如本通函第33頁所述，董事會及其委員會 對環境、社會和治理(ESG)事務的監督與特定的主題專業知識、負責植根於全銀行各業務部門的相關計劃、產品、政策和績效的小組和職能相平衡， 他們將這一戰略監督與決策相結合。
董事會批准並監督銀行業務計劃、戰略和風險偏好的實施，包括我們應對氣候變化的戰略方法，以及我們如何管理環境和社會風險以及機遇，以期實現銀行的最佳利益。董事會在業務判斷規則的參數範圍內確定最合適的監督結構和 決策流程。如本通函第31至34頁“我們處理ESG事宜的方法”所述，我們管理ESG事宜的方法涉及董事會及其各委員會，並反映董事會認為ESG事宜應融入我們的業務。
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加拿大皇家銀行
股東提案
世行對其氣候變化行動計劃的做法是2021年理事會的一個重要重點領域，其中 包括評估世行的清晰度和可行性戰略，以及評估衡量有意義進展所需的衡量標準和里程碑。
董事會仔細評估了管理層的可持續性承諾和計劃是否適當地平衡了戰略機遇和風險紀律，同時與銀行的宗旨保持一致，以幫助客户蓬勃發展和社區繁榮。董事會積極與首席執行官、集團高管成員和我們的氣候戰略指導委員會就銀行的氣候戰略、加拿大皇家銀行氣候藍圖、我們的淨零銀行聯盟承諾、衡量和報告我們資助的排放以及支持我們的客户向淨零過渡的解決方案、產品創新和建議進行接觸。
治理委員會監督和協調董事會及其委員會的ESG事務，包括ESG報告和銀行的企業公民戰略 。委員會就ESG事宜向董事會提供建議，包括確保銀行業務的開展符合高標準的道德標準以及E&S責任的努力的狀況和充分性。2021年，委員會審查了銀行的ESG披露，包括我們的TCFD報告和ESG業績報告，並收到了與氣候變化相關的監管和政治發展的最新情況，以及投資者和代理顧問視角的趨勢。
正如該提案所述，馬克·卡尼(Mark Carney)建議企業應該指派一個董事會級別的委員會，專門負責監督氣候變化。我們 相信分配給我們的治理委員會的職責滿足了本提案提出的關切，並且董事會及其四個委員會之間當前的ESG結構確保了董事會的決策過程 有效地履行了董事會及其委員會的監督責任。
提案E：目的
建議董事會和管理層明確加拿大皇家銀行作為一個組織的宗旨，並授權董事會中的一個委員會負責監督為實現這一新的戰略方向而實施的政策、承諾和倡議的部署，特別是與健康、環境、人力資源和利益相關者關係有關的政策、承諾和倡議的部署。
這項建議已獲得11.15%股東的支持，我們現在再次提交。正如您在迴應我們的建議時提到的，我們如何開展業務與我們做什麼同樣重要，每個董事會和董事會委員會在實現我們的目的、願景和價值觀方面都發揮着關鍵作用。然而，要使這種目的概念成為現實，而不僅僅是一個營銷口號，重要的是它必須成為機構公司治理實踐的有形組成部分。
因此，我們請求的目標是 將對目的的提及納入每個相關委員會的憲章中，以便它可以在任何時候指導它們在相關委員會的工作中。
董事會對提案E的迴應：
加拿大皇家銀行是一家全球性金融機構，以目標為導向、原則為導向，提供領先的業績，併為我們的客户和社區創造價值。我們的目標是幫助客户蓬勃發展，社區繁榮它概括了我們是誰，我們所代表的是什麼，以及我們每天所追求的目標。我們如何創造價值一直與我們實現什麼一樣重要。我們作為一家公司的成功取決於我們服務的人的長期福祉，我們 運營的地方，以及我們將留給子孫後代的地球。
正如其章程所述，董事會負責確立我們的宗旨、願景和價值觀。 這些是我們思考戰略目標的視角，並反映在我們行動的許多不同方面，包括我們對高管薪酬、環境和社會問題、多樣性和包容性以及文化和行為的態度。我們還將授權治理委員會負責監督銀行與我們的目標保持一致。
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加拿大皇家銀行
股東提案
提案F：董事的ESG技能
是否建議世行通過顯示其董事被提名者在三個ESG領域的知識和經驗來增強其技能和能力矩陣。
董事會的所有決定都必須以ESG因素為依據。股東和利益相關者很難核實和想象董事提名者是否具備必要的技能和經驗。 我們根據加拿大善政聯盟“董事與環境與安全指南”第15條的建議提出這一要求。1 因此，我們冒昧提出以下建議：2
[ ]下面的技能矩陣 重點介紹了每個董事的七(7)項關鍵技能，其中兩(2)項與ESG相關。本矩陣並不打算成為董事技能的詳盡列表。
| 1 | Https://ccgg.ca/wp-content/uploads/2019/01/The-Directors-ES-Guidebook-2018.pdf |
| 2 | 《2021年管理代理通告》，Dollarama，第56頁 |
| 七大技能 |
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| 特定行業的專業知識 |
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| 一般業務能力 |
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| 高級行政領導/戰略規劃 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財務會計和報告專業知識 |
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| 國際開發和運營 | ✓ |
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| 風險管理和緩解 |
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| 信息技術與安全 |
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| 人力資源/高管薪酬 | ✓ |
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| 公司治理 | ✓ |
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| 法律 |
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| 環境、社會和治理(ESG)能力 |
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| 可持續性 |
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| 減少能源或其他對氣候敏感的做法 |
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| 公平、多樣性和包容性 |
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| 僱員的健康和安全 | ✓ |
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| 員工的健康教育和培訓 | ✓ | ✓ |
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董事會對提案F的迴應：
正如本通告第21頁所述，為了更好地支持董事實現其幫助客户繁榮和社區繁榮的宗旨，所有被提名者都必須 具有環境、社會或治理方面的經驗，他們是通過各種方式獲得這些經驗的，包括通過他們的專業經驗或教育背景。我們的導演技能矩陣反映了這一 經驗。
更具體地説，董事被提名人已經獲得了作為主要組織高級領導人或作為公共、私人和非營利實體的董事和董事會主席以及 委員會主席的治理經驗。環境問題方面的專業知識來自大型能源或自然資源公司或專注於氣候或可持續性相關問題的組織的高級管理人員、董事或顧問的經驗。社會事務方面的經驗是通過作為高級管理人員、董事或顧問管理或監督人力資源或多樣性和包容性計劃，或通過他們 參與推動社區、多樣性和社會計劃的慈善和非營利組織而獲得的。
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81110 (02/2022)
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