附件99.1

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

的股東

關於財務報表的意見

我們 已經審計了(本公司)截至的資產負債表以及相關的附註和附表(統稱為財務報表 )。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至的財務狀況，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指在當期審計財務報表時產生的事項，這些事項已傳達給審計委員會或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務 報表至關重要的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵審核 事項。

Adestus Partners，LLC
自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
新澤西州海洋
March 3, 2022

FutureTech II收購公司

資產負債表 表

2022年2月18日 18

附註 是本財務報表不可分割的一部分

注： 1.組織機構、業務運作、流動資金情況説明

FutureTech II Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家於2021年8月19日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。 公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與之訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併 。雖然本公司並不侷限於某一特定行業 或地理區域以完成業務合併，但本公司打算專注於技術行業的業務。

於2022年2月18日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年2月18日的所有活動與公司的組建和首次公開募股(定義見下文)有關。公司最早在完成初始業務合併 之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生 現金和現金等價物的營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年 年末。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險 。

公司的贊助商是FutureTech Partners II LLC(“贊助商”)。本公司首次公開募股的註冊聲明於2022年2月14日宣佈生效。於2022年2月18日，本公司完成首次公開發售10,000,000個單位，每股10.00美元(“單位”，就單位所包括的普通股而言，“公開發售股份”)，每股10.00美元，產生毛收入115,000,000美元，招致發售成本 5,688,352美元，其中3,450,000美元為遞延承銷佣金(見附註6)。公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行(IPO)價格額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。 隨着首次公開募股(IPO)的結束，超額配售選擇權得到全面行使。

同時 隨着發售的結束，本公司以每單位10.00美元的價格完成了總計520,075個單位(“配售 單位”)的定向增發，總收益為5,200,750美元(“配售 單位”)。(見附註4)。

2022年2月18日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售配售單位(5,200,750美元)的淨收益中有112,099,250美元(每單位10.20美元)存入位於美國的信託賬户 (“信託賬户”)，該賬户位於美國，作為現金項目持有或僅投資於美國政府證券， 第2節( 期限不超過185天或由 本公司選定並符合投資公司法第2a-7條(D)段條件(由本公司決定)的任何不限成員名額投資公司，直至以下 之前的 ：(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户中持有的資產，如下所述 。

公司將向其股東提供在 企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會，可以(I)通過召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開股票。 公司將向股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，包括(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開發行的股票。對於擬議的企業合併，本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併 ，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票支持還是反對企業合併 。只有在企業合併完成後，本公司的有形淨資產至少為$5,000,001，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的已發行 股票中的大多數投票贊成企業合併，本公司才會繼續進行企業合併。

如果 本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回， 本公司修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程規定，公眾股東及其任何 附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他人(如1934年“證券交易法”第13條(經修訂的“交易法”)所界定的 )，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制就15%或以上的公開股份尋求 贖回權。

股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息，但之前未向本公司發放) 以支付其納税義務)。 股東將有權按比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息)。 公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金不會減少將分配給贖回其公開股票的股東的每股金額 。企業合併完成後，本公司的認股權證或權利將不會有贖回權 。根據會計準則 編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，這些普通股將按贖回 價值記錄，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股本。

FutureTech II收購公司

財務報表附註

若 不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則 公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則 提供有關贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所包含的基本相同的 信息的投標要約文件。

發起人同意(A)投票表決其B類普通股、配售單位包括的普通股(“配售股份”) 以及在首次公開發行(IPO)期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併；(B)除非本公司提供異議，否則不會對本公司關於企業合併前合併活動的經修訂和重新調整的備忘錄和章程提出 修訂。 在企業合併完成之前， 保薦人同意對其B類普通股、配售單位包括的普通股(“配售股份”)和在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股票投贊成票，以支持企業合併。(C)不贖回任何股份(包括 B類普通股)和配售單位(包括標的證券)，使其有權在 股東投票批准企業合併(或如果公司不尋求股東批准，則在與企業合併相關的收購要約中出售任何股份)或投票修改經修訂的 和恢復的組織章程大綱和章程中與股票相關的規定時，有權從信託賬户獲得現金}如果企業合併未完成，B類普通股和配售單位(包括標的證券)在清盤時不得參與任何清算分配 。但是，如果公司未能完成業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中有關首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

公司將在首次公開募股(IPO)結束後的十二(12)個月內完成業務合併( “合併期”)。但是，如果公司預計它可能無法在十二(12)個月內完成初始業務合併 ，公司內部人員或其關聯公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間 延長最多兩次，每次再延長三個月(總共十八(18)個月才能完成業務合併)，但公司內部人員或其關聯公司或指定人員必須額外存入額外的保證金，條件是公司內部人員或其關聯公司或指定的受讓人必須繳納額外的保證金，每次再延長三個月(總共十八(18)個月才能完成業務合併)，但公司內部人士或其關聯公司或指定人員沒有義務將完成業務合併的時間延長至兩次，每次額外延長三個月(總計十八(18)個月才能完成業務合併)本公司股東將無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份 。為了延長合併期，公司內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天通知 ，必須在適用截止日期當日或之前向信託賬户存入1,150,000美元(在任何一種情況下，每單位0.10美元)，每延長三個月，最高可達2,300,000美元。任何此類 付款都將以無息貸款的形式進行。如果本公司完成最初的業務合併，本公司 將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還該貸款金額。如果本公司未完成 業務合併，本公司將不償還此類貸款。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但此後不超過 )按每股價格贖回100%已發行的公開發行股票, 以現金支付，相當於 當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用的 法律，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經批准開始自動清算，從而正式解散公司， 在每一種情況下，公司都有義務規定債權人的債權和適用法律的要求。承銷商已 同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託 賬户中持有的資金中，該資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格(10.20美元)。

FutureTech II收購公司

財務報表附註

贊助商同意，如果供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品 或本公司已與之洽談達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的金額 降至每股10.20美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使 )。除非第三方簽署放棄使用信託賬户的任何和所有權利的任何索賠， 但根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些負債提出的索賠除外， 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的 放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計 事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。 該公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

流動性 與資本資源

截至2022年2月18日，公司現金為864,109美元，營運資金為685,863美元。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已獲保薦人支付25,000美元 以支付若干發行成本，以換取發行方正股份(定義見附註5)，以及保薦人根據附註5提供的約144,442美元貸款(定義見附註5)。本公司打算在從信託賬户收到運營銀行賬户中的資金後不久全額償還票據。 首次公開發售完成 後，本公司的流動資金已透過完成首次公開發售及信託賬户以外的私募所得款項淨額支付。此外，為資助與企業合併有關的交易費用 ，保薦人或保薦人的聯屬公司，或本公司若干高級職員及 董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2022年2月18日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

基於上述 ，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求 通過完成業務合併或自本申請之日起一年。在此期間，本公司將 使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務組合候選對象，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標 公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不 包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注 2.重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則 並符合美國證券交易委員會的規章制度。

新興 成長型公司

公司按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxe)第404節的審計師認證要求。 公司可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求 ，而不是要求 遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxe)第404節的審計師認證要求免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

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財務報表附註

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年2月18日，公司沒有現金等價物。

信託賬户中持有的現金

截至2022年2月18日，公司在信託賬户中持有現金117,300,000美元。

提供與首次公開募股相關的成本

公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告的要求 (“薩布”) Topic 5A, “要約費用“發售成本為513,352美元，主要包括與成立本公司及籌備首次公開發售有關的成本 。這些成本連同1,725,000美元的 承銷商折扣在首次公開募股(IPO)完成後計入額外實收資本。

A類普通股，可能需要贖回

公司根據ASC 480中列舉的指南對其普通股進行核算，但可能需要贖回。“區分負債和股權 “。”必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量 。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下進行贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司的 A類普通股具有某些贖回權，本公司認為這些贖回權不在本公司的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年2月18日，可能贖回的A類普通股金額為117,300,000美元，作為臨時股本列報，不在 公司資產負債表的股東權益部分。

所得税 税

公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法來進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和税率計算的， 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額將導致未來的應税或可扣税金額 ，適用於這些差額預計會影響應税收入的期間。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税 在納税申報單中採取或預期採取的立場。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 本公司管理層認定開曼羣島是本公司 唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 費用。截至2021年8月19日(開始)至2022年2月18日期間，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的問題。

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財務報表附註

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。截至2022年2月18日，本公司並未因此而出現 虧損，管理層認為本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於它們的短期性質。 該資產和負債符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具的公允價值，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同。

最近 發佈了會計聲明

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大 影響。

注 3.首次公開募股

2022年2月18日，該公司以每股10.00美元的價格完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股規模為11,500,000股，產生的毛收入 為115,000,000美元。每份公共認股權證將使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股(見附註7)。

截至2022年2月18日，本公司產生的發售成本約為5,688,352美元，其中1,725,000美元為承銷費，3,450,000美元為遞延承銷佣金，513,352美元為其他發行成本。

注 4.私募

在首次公開發行(IPO)結束的同時，保薦人以私募方式向本公司購買了總計520,075個配售單位，每個配售單位的價格為10.00 (或總計5,200,750美元)，私募將與首次公開募股 同步進行。贊助商於2022年2月16日將5200,750美元轉入信託賬户。

出售私募認股權證的 收益與信託 賬户持有的首次公開發行(IPO)的淨收益相加。除附註 7所述外，私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同。若本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效 一文不值。

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財務報表附註

注 5.關聯方交易

B類普通股

在截至2021年10月8日的 期間，公司向保薦人發行了總計2,875,000股B類普通股，總收購價為25,000美元現金。保薦人在首次公開招股後合計擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設首次公開招股中的首次公開招股股東不購買任何公開招股，不包括配售單位及相關證券)。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(某些許可受讓人除外) ，直至(I)業務合併完成之日起六個月，或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、重組和重組調整後的價格) 之前，不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股。 對於50%的B類普通股，在(I)業務合併完成後六個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組和重組調整後的價格)之前，不會轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(某些許可受讓人除外) 至於其餘50%的B類普通股，在企業合併完成之日 後六個月，或在任何情況下，如果在企業合併後，本公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產，則在每種情況下，本公司都將完成清算、合併、換股或其他類似交易。

本票 票據關聯方

保薦人於2021年8月19日向本公司開出無擔保本票，據此本票本金額最高可達300,000美元，用於支付與首次公開募股相關的成本。票據為無息票據 ，於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。這些金額將在本次發售完成後償還 已分配用於支付發售費用的700,000美元發售收益中的一部分。 截至2022年2月18日，本公司已根據與我們的保薦人的本票借入144,442美元，這筆金額將很快償還給保薦人 。

管理 服務安排

保薦人同意自公司證券首次在納斯達克上市之日起至 公司完成合並和清算之日(以較早者為準)，向公司提供公司可能不時需要的包括辦公場所、公用事業和行政服務在內的若干一般和行政服務。 保薦人同意從公司證券首次在納斯達克上市之日起至 公司完成合並和清算之日起，向公司提供公司可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公場所、公用事業和行政服務。公司已 同意為這些服務每月向贊助商支付10,000美元。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的發起人或發起人的關聯公司， 或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成 時償還，不計息，或貸款人自行決定，最多1,500,000美元的票據可在企業合併完成 後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的配售單元。如果企業合併 沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。

代表股 股

公司在首次公開發行時向EF Hutton和/或其指定人發行了115,000股A類普通股。EF Hutton 已同意在我們最初的業務合併完成之前，不會轉讓、轉讓或出售任何此類普通股。此外，英孚赫頓已同意(I)放棄與完成我們的 初始業務合併相關的普通股贖回權利，以及(Ii)如果我們未能在本次發售完成後12個月內(如果公司已提交委託書、 註冊説明書或類似的初始業務合併申請，則在12個月內)放棄從信託賬户中清算與此類普通股 合併相關的分派的權利。 EF Hutton已同意(I)放棄與完成我們的 初始業務合併相關的普通股的贖回權，以及(Ii)如果我們未能在本要約完成後的12個月內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算與此類普通股 合併相關的分派的權利。如果公司延長完成業務合併的時間(如招股説明書中更詳細描述的那樣)，則最長可達18個月。

代表性股票已被FINRA視為補償，因此在開始銷售註冊説明書後 必須立即鎖定180天 根據FINRA的NASD行為規則第5110(E)(1)條，本招股説明書是註冊説明書的一部分。根據FINRA規則5110(E)(1)，在緊接註冊説明書(招股説明書構成其一部分)生效之日起180天內，任何人不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。 本招股説明書是註冊説明書的一部分。在本次發售開始後立即質押或質押180天 ，但參與發售的任何承銷商和選定交易商及其 其真誠的高級管理人員或合作伙伴、註冊人或關聯公司，或規則5110(E)(2)所允許的，且只有在任何 受讓人同意上述鎖定限制的情況下，方可質押或質押。

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財務報表附註

附註 6.承付款和或有事項

註冊 權利

根據將於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的協議，內部股份的 持有人以及配售單位(及相關證券)持有人及於 向本公司支付營運資金貸款後於 發行的任何證券持有人將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩個 要求本公司註冊此類證券。儘管有相反規定，承銷商(和/或其指定人) 只能(I)在首次公開發行(br})生效之日起的五年內(I)和(Ii)進行索要登記。大多數內部股票的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日 前三個月開始的任何時候行使這些登記權。大多數配售單位(及標的證券)及為支付營運資金貸款(或標的證券)而發行的證券的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間 選擇行使此等註冊權。此外，持有者 對企業合併完成 後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管有任何相反規定，承銷商(和/或其指定人)只能在首次公開募股(IPO)生效之日起的七年內參與“搭載”註冊 。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有任何相反的規定，但根據 FINRA規則5110, 承銷商和/或其指定人只能(I)在首次公開發行(IPO)登記聲明生效之日起的 五年內進行索要登記，承銷商和/或其指定人只能在首次公開發行(IPO)登記聲明生效日期 起的七年內參與“搭便式”登記。(B)承銷商和/或其指定人只能在首次公開發行登記聲明生效之日起 的五年內參加“搭便式”登記，且承銷商和/或其指定人只能在首次公開發行登記聲明生效之日起的七年內參與“搭載式”登記。

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多1,500,000個單位，以彌補初始 公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售。

承銷商有權獲得現金承銷折扣：(I)首次公開發行總收益的1.5%(1.50%) 或1,725,000美元。此外，承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益 的3%(3.00%)的遞延費用，或在業務合併完成時支付3,450,000美元。根據承銷協議的條款，延期費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。

此外，本公司於本次 發售完成後，向EF Hutton及/或其指定人士發行115,000股A類普通股。

優先購買權

在 自本次發售結束起至業務合併結束後的十二(12)個月期間，我們已 授予基準投資部門EF Hutton，LLC在此期間擔任任何和所有未來私募或公開股權、可轉換和債券發行的領先賬簿管理經理和領導 左經理的優先權利。根據FINRA 規則5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權的有效期不得超過兩年，自本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起計 。

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財務報表附註

附註 7.股東權益

A類普通股-公司有權發行1億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元 。公司A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2022年2月18日，已發行和流通的A類普通股共635,075股，其中包括11.5萬股代表股。

B類普通股-公司有權發行1000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元 。公司B類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年10月8日，共有2,875,000股B類普通股已發行和流通，其中2,875,000股由保薦人持有(如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，保薦人持有的375,000股B類普通股中的375,000股將被沒收 )，因此首次公開發行(假設 初始股東不購買任何股份)後，初始股東將擁有已發行和已發行股份的20%B類 普通股將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 。截至2022年2月18日，已發行和已發行的B類普通股為287.5萬股。

優先股 股-本公司有權發行100萬股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、 權利和優惠可能由本公司董事會不時決定。截至2022年2月18日， 沒有發行或發行的優先股。

認股權證 -公開認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。公開認股權證 自企業合併完成之日起或在贖回或清算後的五年內到期。

公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 結算該公共認股權證的行使，除非證券法規定的關於在行使公共認股權證時發行A類普通股的註冊聲明生效，並且相關招股説明書是最新的，但受 公司履行其註冊義務的限制。認股權證將不會被行使，本公司亦無義務 在認股權證行使時發行A類普通股，除非 認股權證的註冊持有人已根據 認股權證註冊持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免認股權證 可發行的A類普通股。

一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：

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財務報表附註

如果 本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使 公共認股權證。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和股份數量 在某些情況下可能會調整，包括股票 派息，或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因發行A類普通股的價格低於其行使價而進行 調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，而本公司 清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金， 他們也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。 因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併結束相關的籌資目的 A類普通股的發行價或有效發行價低於每股9.20美元 A類普通股(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定， 如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，不計入發起人或其關聯公司在此類發行前持有的任何創始人股票或配售單元 (或該等配售單元的相關證券)(“新的 發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔總股本收益的60%以上，及其 利息，在企業合併完成之日(扣除 贖回淨額)可用於為企業合併提供資金。(Z)公司完成業務合併後次日起的20個交易日 期間，公司A類普通股成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元，認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格兩者中較大者的115% 。(B)公司A類普通股的成交量加權平均價在公司完成業務合併後的次日起的20個交易日內(該價格為“市場 值”)低於每股9.20美元，權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115% 。而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(調整為 最近的美分)，等於市值和新發行價格中較大者的180%。

為支付向本公司提供的營運資金貸款，公司向保薦人、高級管理人員、董事、初始 股東或其關聯公司發行的 私募認股權證以及任何額外單位相關認股權證，將與首次公開發行(IPO)中發售的 單位相關認股權證相同。

注 8.後續事件

根據ASC主題855“後續事件”(該主題為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準)，公司評估了截至2022年3月3日(經審計的財務報表可供發佈的日期)之前發生的所有事件或 交易。根據 本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。