附件2(D)
根據《交易所法令》第12條登記的證券説明
截至2021年12月31日，洲際酒店集團(InterContinental Hotels Group PLC)(洲際酒店集團或洲際酒店集團)根據該法第12(B)節註冊了以下證券系列：
| 每個班級的標題 |
自動收報機代碼 |
上的每個交易所的名稱 | ||
| 美國存托股份 |
洲際酒店集團 | 紐約證券交易所 | ||
| 普通股20股340/每件399便士 |
洲際酒店集團 | 紐約證券交易所* |
| * | 根據美國證券交易委員會的要求，不用於交易，但僅與美國存托股份的登記有關。 |
此處使用但未定義的大寫術語的含義與公司截至2021年12月31日財年的Form 20-F年度報告中賦予它們的含義相同。
普通股
以下是面值為20%的普通股的實質性條款摘要340/399，如我們的公司章程和英國法律的重要條款所述。本説明僅為摘要，並不表示 完整。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程，這些章程作為本集團截至2021年12月31日的財政年度20-F表格的年度報告的證物，通過引用併入本文件。
股本
公司於2021年12月31日的已發行股本包括187,717,720股普通股，共20股340/399每股1便士，包括國庫持有的3,701,408股，佔總已發行股本(包括庫藏股)的1.97%。對股份轉讓沒有特別的控制權或限制，也沒有對持有任何類別股份的限制。
在2021年期間，136萬股從財政部轉移到員工持股信託基金。
據管理層所知，洲際酒店集團並非由其他公司或任何政府直接或間接擁有或控制。董事會 關注股東價值的創造。當它決定向股東返還資本時，它會考慮所有的選擇，包括股票回購和特別股息。
交易市場
本公司普通股的主要交易市場為倫敦證券交易所(LSE)。普通股也在紐約證交所上市，以美國存託憑證證明的美國存託憑證的形式交易。每一股美國存托股份代表一股普通股。該公司擁有由摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)作為美國存託憑證的美國存託憑證(ADR)。
附於普通股的權利
股息權和分享公司利潤的權利
根據英國法律，本公司普通股的股息只能從可供分配的利潤中支付，由 根據英國普遍接受的會計原則和公司法確定。股息將不會計入本公司的利息。
本公司普通股持有人有權收取股東在股東大會上宣佈的股息 ，按該等股份的繳足股款按比例收取，但股息不得超過董事建議的數額。
1
公司董事會可宣佈並向股東支付他們認為符合公司財務狀況的中期股息。如獲股東普通決議案授權，董事會亦可透過派發特定資產(尤其是任何其他公司的繳足股款或債券)，指示派發全部或部分股息。股東(或因身故或破產或其他法律實施而有權傳轉的人士)在宣佈派息或應付股息之日起六年後仍未申領的任何股息將被沒收，並將歸還本公司。
投票權 權利
根據章程細則，普通股持有人有權就其持有的該等股份收取股東大會通知，以及出席該等大會、發言及表決。
在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非正式要求以書面投票方式進行投票。舉手錶決時，無論持有多少股份，親自或委派代表出席股東大會的每一名股東都有一票投票權。於電子股東大會上向股東提出的決議案將以投票方式表決，投票方式可由董事會全權酌情認為就會議而言適當的電子方式進行。
在投票中，每一位親自或委派代表出席的股東對其持有的每一股股份都有一票投票權。可以 通過以下任一方式要求投票：
| | 會議主席； |
| | 至少五名股東親自或委派代表出席，並有權在會議上投票； |
| | 親自或委派代表出席會議的股東，其總投票權不少於所有有權參加會議的股東總投票權的十分之一；或 |
| | 任何一名或多名親身或委派代表出席的股東，持有有權在會議上表決的股份，且已繳足的款項合計至少相當於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。 |
代理表格將被視為賦予代理要求投票或與其他人一起要求投票的權力。
股東大會所需的法定人數為兩名有權就待處理的事務投票的人士，無論是親自出席或委派代表出席。
在公司股東大會上以提出和通過決議的方式處理事項，其中有兩種：
| | 普通決議案，包括選舉董事、批准財務報表、每年累計支付股息、委任核數師、增加股本或授予配發股份的權力的決議案。 |
| | 特別決議案，包括修訂章程細則、取消法定優先認購權、在任何類別的本公司股份持有人會議上修訂本公司任何類別股份的權利或與本公司清盤或更改本公司名稱有關的若干事宜的決議案。 |
普通決議需要出席並有權在有法定人數的會議上投票的人投贊成票。
特別決議需要不少於四分之三的出席者和有權在法定人數的會議上投票的人投贊成票。
股東周年大會必須提前21天書面通知。其他會議 必須提前14天書面通知。送達或收到通知的天數不包括在內。通知必須指明要處理的業務的性質。董事會如有選擇，可以安排不能出席會議地點的股東到其他地點參加。該章程還允許股東以電子方式出席和參加股東大會。
2
權利的變更
如果在任何時候，本公司的股本被分成不同類別的股份，則在公司法條文的規限下，經該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過特別決議案後，任何類別的權利可予更改。於每次該等獨立會議上，細則中與股東大會議事程序有關的所有條文均適用，惟法定人數為持有或受委代表該類別已發行股份面值不少於三分之一的人數(必須為兩名或以上)。
清盤中的權利
除本公司股東已同意或可能另有協議外，在本公司清盤時，可供分配的資產餘額 將按普通股持有人所持股份的實繳金額分配：
| | 在包括某些優先債權人在內的所有債權人得到償付後，無論是法定優先債權人還是正常債權人；以及 |
| | 受附於任何類別股份的任何特別權利的規限。 |
這種分配通常以現金形式進行。然而，清盤人可在股東通過特別決議後， 將公司全部或任何部分資產以實物形式分配給股東。
投票和持股的限制
除一般適用於本公司所有股東的限制外，英國法律或細則對非居民或外籍人士持有或表決本公司普通股的權利並無任何限制。
外匯管制和對股息支付的限制
除英國不時實施的經濟制裁外，細則或英國法律並無 限制非居民或外國業主持有或投票普通股或美國存託憑證的權利。此外，細則對持有普通股的任何 持有人的投票權及其他權利作出若干限制，而董事認為持有普通股可能導致六大洲酒店有限公司或其任何附屬公司所持有的任何美國政府機構喪失或無法恢復任何牌照或特許經營權 。
向員工發放股票獎勵和贈款
我們目前的政策是用在市場上購買的股票或從庫房持有的股票來結算公司股票計劃下的大部分獎勵或授予；然而，公司將繼續審查這一政策。本公司的股份計劃納入現行的投資協會攤薄指引，該指引規定執行計劃項下對新股或再發行庫存股的承諾在任何10年期間不得超過本公司已發行普通股股本(經股份發行及註銷調整)的5%。
截至2021年12月31日，沒有未償還的期權。本公司並無利用股東於其任何股東周年大會上所賦予的權力以現金配發股份，而未先向現有股東發售該等股份。
員工持股信託基金(ESOT)
洲際酒店集團為員工和前員工設立了員工持股計劃。員工持股從本公司收取庫存股，在市場上購買普通股，並將其釋放給現任和前任員工，以滿足股票獎勵。
3
2019年7月，根據年度業績計劃分配給股票計劃參與者的員工持股 被轉移到Equatex UK Limited(現為ComputerShare Investor Services Plc)，在該公司的代名人賬户中代表該等參與者(代名人)持有。代名人持有的股份已分配給股票計劃參與者，條款使這些參與者有權要求或要求代名人行使與這些股票相關的投票權。被提名者應按照與會者的指示行使這些投票權。未按該等條款分配予股份計劃參與者的股份將繼續由員工持股計劃持有人持有，受託人可按其認為合適的方式投票或放棄行使與該等股份有關的投票權，或接受或拒絕任何與該等股份有關的要約。
於二零二一年十二月三十一日，代名人以未歸屬股份計劃獎勵形式持有202,422股本公司普通股，分配予年度業績計劃股份計劃參與者。
除非本公司另有要求，員工持股受託人將不派發員工持股所持股份的所有普通股息，但按使參與者有權享有股息利益的條款分配予參與者的股份除外，但每股股息的 數額乘以其於有關日期持有的股份數目，應等於或少於1便士。
美國存托股份
以下是第二份修訂和重新簽署的存託協議(《存託協議》)的一般條款和條款摘要，根據該協議，存託機構將交付美國存托股份(ADS)。存託協議由我們、摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)作為存託機構，以及根據存託協議發行的美國存託憑證的所有註冊持有人和實益擁有人共同簽署。這份摘要並不自稱是完整的。你應該閲讀我們作為2015年4月15日提交的F-6EF表格的證物提交給美國證券交易委員會的《存款協議》。您也可以在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的公司信託辦公室閲讀《存款協議》。該存託機構的主要執行辦公室及其公司信託辦公室目前位於J.P.Morgan Depositary Receipt，83 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179，United States。
美國存托股份
本公司的普通股以美國存託憑證(ADR)的形式在紐約證券交易所上市，交易代碼為IHG ID。每股美國存託憑證相當於一股普通股。
投票權
《存款協議》授予美國存託憑證持有人某些間接投票權。美國存託憑證持有人不得親自出席公司的股東大會。美國存託憑證持有人通過指示託管機構行使與美國存託憑證相關的登記普通股的投票權來行使其投票權。託管人根據美國存託憑證表格第12段向未經指示的獨立指定人提供酌情委託書，以行使未獲給予投票指示的已登記普通股的投票權。投票限制適用於持有本公司普通股的ADR 持有人(即，有關向本公司通知本公司若干權益的英國披露及透明度規則的適用)。
在從本公司收到普通股或其他託管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書的通知後，託管機構將盡快向持有人分發一份通知，説明(A)該通知和任何募集材料中包含的信息，(B)託管機構為其設定的記錄日期的每個持有人，在符合英國法律任何規定的情況下，將有權指示託管機構行使投票權(如果有)，(C)發出指示的方式，包括向本公司指定的人士發出酌情委託書的指示。在美國存託憑證部門實際收到持有人在該記錄日期、在託管機構為此目的確定的時間或之前發出的指示後，託管機構將在實際可行的範圍內盡最大努力，並根據已交存證券的條款或管理已交存證券的規定，允許或安排投票表決或安排表決由美國存託憑證所代表的已交存證券
4
持有者的ADR應按照此類説明進行。託管機構本身不會對任何已存入的證券行使任何投票決定權。如果託管人沒有從任何持有人那裏收到此類指示，託管人應視為該持有人已指示託管人向公司指定的人提供酌情委託書，託管人應在實際可行的範圍內，並根據託管證券的規定或管理規定，向公司指定的人委派酌情委託書，將由該持有人的美國存託憑證所代表的託管證券表決為獲得此類指示的人。但不得視為已發出該等指示，亦不得就(A)本公司告知託管人(且本公司同意以書面形式迅速提供該等資料)的任何事宜發出全權委託委託書，以表明(I)本公司不希望給予該等委託書，(Ii)存在重大反對意見或(Iii)對普通股持有人的權利有重大影響，及(B)除非已就該會議以令託管人滿意的形式及實質向託管人提供本公司大律師的意見，意思是：(I)授予全權委託委託書不會使託管人在聯合王國承擔任何報告義務，(Ii)授予委託書不會導致違反聯合王國法律、規則、法規或許可，(Iii)此處設想的投票安排和視為指示將根據英國法律生效, 及(Iv)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的普通股根據英國法律被視為 託管人的資產。託管銀行可(但無義務)要求本公司出具證明，證明不存在上文(A)(Ii)及(A)(Iii)所述情況，且不會因與該等視為指示或未能提供該等指示有關的任何事宜而承擔任何責任。
股票分紅和其他分配
除《美國存託憑證表格》第4款和第5款另有規定外，託管人將在實際可行的範圍內，將託管人為該ADR持有人在《美國存託憑證登記冊》上所示地址為其設定的記錄日期，與該ADR持有人的美國存託憑證所代表的存託證券數量(託管人在該存託證券上收到以下分派)成比例地分發給有權於 持有該ADR持有人的每一名美國存託憑證持有人：
(A)現金：保管人從現金股利或其他現金分配或出售美國存託憑證形式第10款(現金)所授權的任何其他分配或其部分的淨收益中可獲得的任何美元，按平均或其他切實可行的基礎計算，但須受 (1)對預扣税款的適當調整；(2)此類分配對某些持有人是不允許的或不可行的；和(Iii)扣除託管人和/或其代理人在以下方面的費用和支出：(Br)(1)通過出售或託管人確定可在合理基礎上進行的其他方式將任何外幣兑換成美元；(2)以託管人確定的方式向美國轉移外幣或美元；(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證；(4)以任何商業上合理的方式，以公共或私人方式進行任何銷售。
(B)股份。(I)其他美國存託憑證(ADR)，代表因派發股息或免費分派普通股(股份分派)而可供存託人持有的任何普通股，及(Ii)因出售股份分派所得普通股的淨收益而可供存託人使用的美元。 如就此發行額外的美國存託憑證，則普通股將產生零碎的美國存託憑證。
(C)權利。(I)託管人酌情決定的認股權證或其他票據，代表在 認購額外普通股的任何權利或託管人因分發已存放證券而可獲得的任何性質的權利(權利)方面獲得額外ADR的權利，但以公司及時向 託管人提供令託管人信納的託管人可合法分發該等證據為限(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)在
5
本公司不提供該等證據，而出售權利是切實可行的，受託保管人可從出售權利所得款項淨額中獲得的任何美元，如在Cash的情況下，或 (Iii)在本公司不提供該等證據且該等出售因權利的不可轉讓性、有限的市場、其短期或其他原因而無法實際完成的情況下，則不會有任何(及 任何權利可能失效)。
(D)其他分發。(I)託管人可從現金、股份分派及權利以外的已存放證券的任何 分派(其他分派)中獲得的證券或財產，以託管人認為公平及切實可行的任何方式，或(Ii)在託管人認為該等證券或財產的分派不公平及切實可行的範圍內，從出售其他分派的淨收益中獲得的任何美元，一如在出售現金的情況下。
託管人將按照美國存託憑證表格第10段的規定，以美國境內銀行開出的整美元和美分的支票(任何零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管人按照其當時的現行做法處理)來分發美元。
存取款及註銷
除美國存託憑證表格第4和第5款另有規定外，在交出(I)託管人滿意形式的經證明的美國存託憑證或(Ii)直接登記美國存託憑證的適當指示和文件後，本存託憑證持有人有權在本美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的時間從託管人辦公室交付或在一定程度上以非物質化的形式交付已存入的 證券。根據持有人的請求、風險和費用，託管人可以在持有人可能要求的其他地點交付這種已交存的證券。儘管存款協議或本美國存託憑證有任何其他規定，但僅因《1933年證券法》下的F-6表格I.A.(1)一般指示(此類指示可不時修訂)中所述的原因，才可限制提取已存入的證券。
重新分類、資本重組和合並
如果本公司採取了影響所交存證券的某些行動，包括(I)任何面值變化、拆分、合併、取消或以其他方式重新分類所交存的證券，(Ii)任何未分配給持有人的股份分配或其他分配，或(Iii)從任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售公司的全部或幾乎所有資產中，受託保管人可就所交存證券獲得的任何現金、證券或財產，則託管人可選擇：
| (a) | 修訂適用的美國存託憑證； |
| (b) | 分發額外或修訂的美國存託憑證；以及 |
| (c) | 在託管機構設定的記錄日期分發現金、證券或財產，以反映交易情況。 |
修訂及終止
本公司及保管人可對美國存託憑證及存託協議作出修訂，惟任何增加或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸成本、送貨費或其他該等開支除外)的修訂，或以其他方式損害持有人現有的任何主要權利的修訂，應於向持有人發出有關修訂通知後30天生效。於存託協議任何修訂生效時，每名存託憑證持有人繼續持有該存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的存託協議約束。
6
託管人可在本公司的書面指示下，通過在通知中規定的終止日期前至少30天將終止通知郵寄給持有人，終止存款協議和本美國存託憑證，但須遵守美國存託憑證表格第17段的規定。在如此確定的終止日期 之後，託管機構及其代理人將不再根據《存款協議》和本《美國存託憑證》執行任何其他行為，除非接收和持有(或出售)已存入證券的分派，以及交付正在提取的已存入證券。自如此指定的終止日期起計六個月屆滿後，託管銀行應在實際可行的範圍內儘快出售已存放的證券，並在此後(只要其合法)將出售所得款項淨額連同其根據《存款協議》持有的任何其他現金以信託形式持有，且不承擔利息責任，以按比例惠及尚未交出的美國存託憑證持有人。在作出該等出售後，保管人將被解除與保證金協議及本美國存託憑證有關的所有責任，但其根據保證金協議第16條對本公司所負的責任除外，並須就該等淨收益及其他現金作出交代。在如此確定的終止日期 之後，除對託管人及其代理人的義務外，公司應解除《存款協議》項下的所有義務。
對ADR持有人的義務和法律責任的限制
託管機構、本公司及其代理人及其各自不承擔責任：(I)如果美國、英國或任何其他國家或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法令、命令或法令、任何已交存證券的規定、公司章程的任何現有或未來規定、任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化或其他超出其控制範圍的情況應防止或延遲，或(Ii)因(Br)行使或未能行使《存款協議》或《美國存託憑證》所賦予的任何酌情權(包括但不限於未能確定任何分派或行動可能合法或合理可行)，或(Ii)因(Br)行使或未能行使《存款協議》或《美國存託憑證》所賦予的任何酌情權；(B)不承擔任何責任，除非履行本ADR和存款協議中明確規定的義務，且無重大疏忽或故意不當行為；(C)在託管及其代理人的情況下，沒有義務就任何託管證券或本ADR的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、提起訴訟或進行抗辯？(D)就本協議項下的本公司及其代理人而言，本公司沒有義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存款證券或本美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯, 除非根據需要就所有費用(包括律師的費用和支出)和責任提供令其滿意的賠償？或(D)對本公司依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何 持有人或其認為有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動，概不負責。
託管人、其代理人和公司 可以依賴並保護他們認為真實且由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件。託管機構沒有義務將英國法律、規則或法規的要求或其中的任何變化告知任何美國存託憑證的持有人或任何其他持有任何美國存託憑證權益的持有人。託管機構及其代理人將不會對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。託管機構及其代理人可以擁有和交易公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。本公司已同意在某些情況下賠償託管人及其代理人，而託管人及其代理人已同意在某些情況下賠償公司。證券法下的責任免責聲明 不是本協議任何條款的本意。
存託之書
託管機構將在其主要辦事處保存用於登記和轉讓美國存託憑證的賬簿，這些賬簿將在所有 合理時間開放供您查閲。該等檢查的目的應為與持有人就本公司的業務利益或與存款協議有關的事宜進行溝通。
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