根據1934年“證券交易法”第12節登記的註冊人證券説明

截至2022年1月2日，PerkinElmer公司(簡稱“我們”或“我們”)有兩類證券根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12條註冊：(1)我們的普通股，每股面值1美元；(2)2026年到期的1.875%債券(“債券”)。

股本説明

以下對我們股本的描述僅作為摘要。本描述以我們重述的組織章程、我們修訂和重述的章程以及馬薩諸塞州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。此摘要不完整。您應該閲讀我們重述的組織章程以及修訂和重述的章程，它們作為我們年度報告的10-K表格(本表格是其中的一部分)的附件存檔，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值1.00美元，以及100萬股優先股，每股面值1.00美元。

普通股

年會。我們的股東年會在根據我們修訂和重述的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於7天也不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及已發行股份的登記持有人親身或委派代表出席，即構成股東會議處理事務的法定人數。董事會可為任何目的召開股東特別會議，祕書須應書面要求召開股東特別會議，書面要求説明召開該會議的目的，持股人至少佔有權在會議上投票的所有類別股本中流通股的40%，或如為此目的，法律允許的最高百分比。除非適用法律另有規定，否則我們重述的組織章程或我們修訂和重述的章程：(I)除董事會選舉以外的所有問題應由有權在出席法定人數的正式舉行的股東大會上投票的股東以過半數票決定；(Ii)如果被提名人當選的票數超過投票反對的票數，則應當選為我們的董事會成員，但條件是，截至我們郵寄通知日期的前一天，如果該被提名人當選的票數超過了所投反對票，則該被提名人應當選為我們的董事會成員，但前提是，截至我們郵寄通知的前一天，如果該被提名人的當選票數超過所投反對票，則應由有權在正式舉行的股東大會上投票的股東以過半數的票數決定該問題。如果提名人數超過了擬選舉董事的人數，或者在該會議上被提名為董事的候選人沒有被我司董事會提名為董事的候選人，則選舉應以多數票決定。

投票權。普通股每持有一股，每持有一股普通股，普通股持有人有權就股東表決的所有事項投一票。

董事會。我們沒有一個保密的董事會。我們所有的董事都是每年選舉產生的。組成我們董事會的董事人數是由董事會不定期確定的。

紅利。普通股持有者根據任何優先股持有者的任何偏好，有權在董事會宣佈從合法可用資金中分紅。

清算和解散。如果我們被清算或解散，普通股的持有者將有權按照他們擁有的普通股數量的比例分享我們的可供分配給股東的資產。

普通股股東可動用的金額是在償還債務後計算的。在普通股持有人獲得任何資產之前，任何優先股的持有者都將獲得我們資產的優先份額。

其他權利。普通股持有人無權：

·將股票轉換為任何其他證券；

·贖回股票；

·購買更多股票；或

·維護其相應的所有權利益。

普通股沒有累計投票權。普通股的持有者不需要額外出資。

董事的法律責任

我們經修訂和重述的附例規定，董事會成員如違反其作為董事公司對吾等或吾等股東的法定責任，將不會就其違反對吾等或吾等股東的法定責任而向吾等或吾等股東負上個人法律責任，但如該人在訴訟程序中最終被裁定為在合理相信其行為符合公司最佳利益的情況下並非真誠行事，則不在此限。

我們修訂和重述的章程還允許我們在馬薩諸塞州法律授權的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償。

轉會代理和註冊處

ComputerShare是普通股的轉讓代理和登記處。

我國重新制定的組織章程的規定以及可能具有反收購效力的章程和馬薩諸塞州法的修訂和修訂

股東罷免董事。我們修訂和重述的附例規定，我們的董事會成員只有在有權投票選舉董事的三分之二流通股持有者投票表決的情況下，才能在有理由或無理由的情況下被免職。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的附例規定，董事會或符合特定通知規定的股東可以提名我們的董事會成員。我們修訂和重述的章程包含類似的股東在股東大會上提出行動的事先通知條款。

股東特別大會。我們修訂和重述的章程對股東召開股東特別會議的能力施加了限制和限制。例如，召開股東大會的要求只能在有限的時間內提出，並且必須由持有有權在會議上投票的已發行股本的至少40%或法律允許的最高百分比的一組股東提出。

經股東同意的訴訟。我們修訂和重述的附例規定，股東採取的任何行動，只有在所有有權就此事進行投票的股東以書面形式同意的情況下，才可在沒有開會的情況下采取。

與感興趣的股東的業務合併。馬薩諸塞州總法包含反收購條款，其中包括與關聯股東的業務合併。一般而言，《馬薩諸塞州通則》禁止公開持股的馬薩諸塞州公司按照《馬薩諸塞州通則》的定義，在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非：

·在該人成為有利害關係的股東之日之前，公司董事會批准了該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·有利害關係的股東在成為有利害關係的股東時獲得公司已發行有表決權股票的90%；或

·企業合併由董事會和公司三分之二的已發行有表決權股票的持有者在會議上投票批准，不包括感興趣的股東擁有的有表決權股票。

感興趣的股東通常是擁有公司5%以上已發行有表決權股票的人。企業合併包括與利益相關股東的合併、合併、股票和資產出售以及為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。

控制股權收購。我們已選擇退出馬薩諸塞州總法的股份收購控制條款。然而，我們可以在任何時候通過修訂和重述我們的章程，選擇加入這些控制股份收購的條款。

一般而言，馬薩諸塞州一般法律的控制權收購條款規定，任何人，包括他、她或其關聯公司，收購受控制權股份收購法規約束的公司股份，並且其股份在董事選舉中佔公司投票權的五分之一或更多、三分之一或更多，或多數或更多投票權的人，不能對這些股份或該人在這種性質的收購之前或之後90天內收購的任何股份行使任何投票權，除非這些投票權得到股東的授權。

表決權的授權需要大多數已發行有表決權股份的持有人投贊成票，不包括下列公司擁有的股份：

·進行這種性質收購的人；

·公司的任何高級人員；以及

·任何同時也是公司董事用户的員工。

還有幾種其他類型的股票收購不受馬薩諸塞州總法的這些規定的約束，包括根據與公司作為一方的協議進行的收購要約、合併或合併獲得股票，以及直接從公司或公司的全資子公司收購股票。

優先股

根據我們的章程，我們有權發行100萬股優先股。截至2019年12月29日，無優先股流通股。我們有權發行一個或多個系列的優先股

我們董事會的授權。我們的董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權，以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先權和限制，這些權利、權力、優先權和限制中的任何一項都可能優於我們普通股的權利。我們優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果我們優先股的發行不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。

我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成，具體取決於這些系列的條款。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定是否發行此類股票。在這樣的行動中，我們的董事可以發行我們的優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者在這些交易中，股東的股票可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

註釋説明

以下對《附註》的説明僅作摘要之用。本説明以我們與美國銀行全國協會於2011年10月25日簽署的受託人契約(以下簡稱“基礎契約”)為基礎，並以日期為2016年7月19日的第三份補充契約為補充，其中美國銀行全國協會為受託人，埃拉蒙金融服務DAC英國分行為付款代理人，包括其中所包含的票據形式，以及截至2016年7月19日的付款代理協議，本文對此進行了説明，並對該契約進行了限定。該契約的日期為2016年7月19日，由美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，埃拉蒙金融服務DAC英國分行(Elevon Financial Services DAC)作為支付代理人，其中包括其中包含的票據形式，並補充了截至2016年7月19日的第三份補充契約(“基礎契約”)作為支付代理的英國分行，以及作為轉讓代理和登記員的Elevon Financial Services DAC(該等協議連同Base Indenture，即關於票據的“Indenture”)。

此摘要不完整。您應該閲讀前述協議，這些協議作為我們年度報告的10-K表格(本表格是其中的一部分)的附件，以獲取更多信息。

一般信息

債券為吾等的一般無抵押優先債務，其償付權與吾等現有及任何未來的無抵押及無附屬債務同等，並優先於不時未償還的任何未來次級債務。債券的兑付權實際上將排在我們所有現有和未來的有擔保債務之後，但以擔保該等債務的資產價值為限。債券實際上也將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款項。由於我們的許多業務都是通過我們的子公司進行的，我們在子公司結束業務時參與任何資產分配的權利取決於子公司債權人的優先債權。換言之，如果附屬公司清盤、重組或以其他方式結束業務，債券持有人的權利亦須受該等債權人的優先索償所規限。截至2022年1月2日，我們有大約50億美元的本金未償債務

綜合基礎(不包括貿易應付款項、公司間負債和與所得税相關的負債)，其中約290萬美元為擔保債務，約850萬美元為我們子公司的債務。

本契約並不限制本行根據本契約可發行的票據、債權證或其他債務證據的數額，並規定本公司可不時發行一個或多個系列的票據、債權證或其他債務證據。吾等可不時發行條款與該等債券相同的額外票據(發行日期、發行價及(如適用)首次付息日期除外)，而毋須通知債券持有人或徵得其同意。任何這樣的額外票據將構成本契約下的單一證券系列；如果額外票據不能與目前未償還的票據互換，則出於美國聯邦所得税的目的，額外票據將有一個單獨的CUSIP、ISIN、公共代碼或其他識別號碼。

債券將只以登記形式發行，最低面額為10萬歐元，超過1000歐元的整數倍。

本金及利息須於本行為此目的而設的辦事處或辦事處或代理處支付，而票據亦可轉讓或兑換。本公司可選擇郵寄支票予登記持有人，以支付票據利息。

債券的任何轉讓或兑換均不收取手續費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

這些票據將由一個或多個註冊的全球證券代表，這些證券將存放在一個共同託管機構，並將以Clearstream和Euroclear賬户的共同託管機構的被提名人的名義註冊。除“-認證票據”一節所述者外，債券將不會以認證形式發行。

本金、到期日和利息

這些債券最初的本金總額限制在5.0億歐元，將於2026年7月19日到期。截至2022年1月2日，未償還票據本金總額為5.0億歐元。該批債券將由原來發行日期起計(包括該日在內)，或自已支付或提供利息的最新付息日期起計(包括該日在內)，年息率為1.875釐。

我們將於每年七月十九日，即每年七月十九日，向在對上一個七月五日交易結束時登記的持有人支付拖欠債券的利息，利息將根據計算利息的期間的實際日數，以及自上次付息日起計(包括上次付息日在內)計算，但不包括下一次的付息日期。按照國際資本市場協會(International Capital Market Association)規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

如有關債券的付息日期或到期日並非營業日，則所需付款及任何有關本金、溢價及額外金額(如有)的付款將於下一個營業日支付，猶如是在付款到期日期作出一樣，而自該付息日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後至付款日期為止的期間內，須支付的款項將不會累算利息。

除非另有説明，否則“營業日”一詞就票據而言是指(I)法律或行政命令未授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的任何一天(星期六或星期日除外)，以及(Ii)跨歐自動毛利結算快速轉賬系統(Trans-European Automated Realtime Gross Setting Express Transfer System)或TARGET2系統或其任何後繼系統運行的日子。

可選的贖回

在2026年4月19日之前(在到期日前3個月)，這些債券將根據我們的選擇，在任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

在每宗個案中，另加截至贖回日期(但不包括贖回日期)的累算利息及未付利息(如有的話)。

在2026年4月19日或之後(即到期日前3個月)，債券可由吾等選擇全部或部分贖回，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息(如有)。

債券的額外可選擇贖回條文

儘管如上所述，根據票據及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期營業時間結束時支付。倘若債券或其部分被要求贖回或出現控制權變更購回事件(定義見下文)，而贖回日期或控制權變更事項付款日期(視何者適用)在任何利息支付日期的定期記錄日期之後及該利息支付日期之前，則債券的利息將於出示及交回債券時支付，一如契約所規定。

“可比政府債券利率”是指指定日期前的第三個營業日的到期收益率，以百分比表示(四捨五入至三位小數點，0.0005向上四捨五入)。

可比政府債券(定義見下文)按可比政府債券於上午11：00的中間市場價格贖回。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。

“可比政府債券”是指，就任何可比政府債券利率計算而言，由我們選定的一家獨立投資銀行酌情決定，屬於德意志聯邦共和國的直接義務的債券(“德國政府債券”)，其到期日最接近債券的到期日，或如果該獨立投資銀行酌情決定不發行此類類似債券，則該獨立投資銀行在聽取我們選定的德國政府債券的三名經紀人和/或做市商的建議後，可確定該其他德國政府債券為

贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄給每位債券持有人，由吾等或受託人代表吾等贖回；但如贖回通知是因債券失效或債券清償及清償而發出，則贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的債券或其部分將停止計息。如果要贖回的債券少於全部，受託人應按照Clearstream、Euroclear和紐約證券交易所(如適用)的程序，以受託人認為公平和適當的方法以抽籤方式選擇要贖回的債券；但本金為10萬歐元或以下的債券不得部分贖回。

償債基金

債券無權獲得任何償債基金。

控制權回購事件變更後的回購

如發生控制權變更購回事件(定義見下文)，除非吾等已按上述方式行使贖回票據的權利，或已使票據失效，或已按下述方式清償及清償票據，否則本行將向每名票據持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(最低面額為100,000歐元，其後以1,000歐元的整數倍計算)，回購價格相當於所購回票據本金總額的101%，另加債券的任何應計及未付利息。在控制權變更回購事件後30天內，或在控制權變更之前(定義見下文)，但在控制權即將變更的公告公佈後，吾等將向每位持有人郵寄通知，並向受託人和付款代理人發送一份副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不早於該日期起30天，也不遲於該日期起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守“交易法”第14E-1條的要求以及任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如任何證券法律或規例的條文與債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及規例，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在債券控制權變更事項條文下的責任。

關於控制權回購事件付款日期的更改，我們將在合法範圍內：

·接受根據我們的報價適當投標的所有票據或部分票據(最低面額為100,000歐元，此後為1,000歐元的整數倍)接受付款；

·向付款代理人存放一筆相等於所有債券或部分債券的合計買入價的款項；及

·將妥為接受的票據交付或安排交付受託人，連同一份述明我們正在購買的票據的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

支付代理人將立即將購買價格郵寄給每一位適當投標的票據持有人，而受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張新的鈔票。

本金金額等同於任何已退還的票據的任何未購買部分；前提是，每一張新票據的本金金額為10萬歐元，或超過該數額的1000歐元的整數倍。

倘第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該等第三方購買在其要約下正式投標及未撤回的所有票據，則吾等將無須在控制權變更購回事件時提出要約購回票據的要約，而本公司將不會被要求在控制權變更購回事件時作出要約回購票據，惟該第三方須按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式作出要約回購債券。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的財產或資產以及我們的子公司作為整體的財產或資產有關的短語。儘管解釋“基本上所有”一詞的判例法數量有限，但在適用法律下對該詞沒有明確的既定定義。因此，債券持有人因將吾等及其附屬公司的全部資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置予另一人士或集團而要求吾等回購其債券的能力可能並不明朗。在這種情況下，債券持有人可能無法在不訴諸法律行動的情況下解決這種不確定性。

我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們將來可能會這樣做。在未來，我們還可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制權的變化，但可能會增加當時未償債務的金額，或者以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：

“低於投資級評級事件”是指債券被兩家或以上評級機構在公佈可能導致控制權變更的安排的公告日期起計的任何日期下調至投資級以下，直至控制權變更的公告公佈後的60天期限結束為止(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，至少有兩家評級機構可能會下調評級，則期限將會延長)。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

儘管如上所述，如果(1)我們成為控股公司(包括母公司)的直接或間接全資附屬公司，以及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前我們的有表決權股票的持有人實質上相同，或(B)緊接該交易後並無情況需要根據或迴應附表13D或14D-1提交任何報告，披露實益擁有權超過1，則該交易不會被視為涉及控制權的變更。(2)(A)緊接該交易後，該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前的我們的有表決權股票持有人實質上相同。該控股公司的有表決權股票的表決權當時尚未行使。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

“留任董事”指，於有關債券的任何釐定日期，(1)於債券發行當日為該董事會成員；或(2)經提名或選舉時身為本公司董事會成員的大多數留任董事(以特定投票方式或經吾等委託書批准)提名或當選為該董事會成員的任何董事(不論是以特定投票方式或經吾等委託書批准，該成員被提名為董事的被提名人)。

根據2009年特拉華州衡平法院對前述“留任董事”定義的解釋，董事會可以在不認可股東提名的董事名單的情況下，為這一定義的目的批准一批董事名單，或者同時推薦和認可自己的名單。如果法院同樣裁定根據馬薩諸塞州法律有可能採取此類行動，上述解釋將允許我們的董事會批准包括根據委託書競爭提名的多數持不同政見者董事的董事名單，而該持不同政見者名單的最終選舉將不會構成“控制權變更回購事件”，該事件將觸發票據持有人要求我們回購票據的權利，如上所述。

“惠譽”指惠譽評級有限公司。

“投資級”是指穆迪(Moody‘s)評級為Baa3或更高，標準普爾(S&P)評級為BBB-或更高，惠譽(Fitch)評級為BBB-或更好(或惠譽(Fitch’s)任何後續評級類別下的同等評級)。

或由我們選擇的任何一家或多家額外評級機構給予的同等投資級信用評級。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)。

“評級機構”是指(1)穆迪、標普和惠譽中的每一家；以及(2)如果穆迪、標普或惠譽中的任何一家停止對債券進行評級或未能公開提供債券的評級，根據交易法，規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的“國家認可的統計評級機構”，被我們選為穆迪、標普或惠譽的替代機構(視具體情況而定)。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill，Inc.)的一個部門。

“有表決權的股票”對任何人來説，是指在沒有意外情況下，持有者通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)的任何類別或種類的股本，即使這樣的投票權已因發生這種意外事件而暫停。

因税務原因而贖回

如因美國(或美國任何税務機關)的法律(或根據法律頒佈的任何規例或裁決)或條約的任何更改或修訂，或由於有關該等法律、規例、裁決或條約的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而該等更改或修訂是在與首次發行債券有關的初步招股章程的日期或之後宣佈或生效的，我們成為或很有可能有義務就票據支付本文標題“-支付額外金額”項下所述的額外金額(不言而喻，如果獨立税務律師就此向受託人和付款代理人提交書面意見，則該重大可能性將被視為結果)，則我們可以隨時選擇在不少於30天也不超過60天的提前通知的情況下全部(但不是部分)贖回未償還票據，贖回價格相當於100%。但不包括指定的贖回日期；條件是我們不能通過採取我們可以採取的合理措施(不包括替換票據項下的債務人)來逃避該義務。

額外款額的支付

在符合以下規定的例外和限制的情況下，我們將支付在扣繳或扣除由美國或美國税務機關徵收的當前或未來的任何税收、評估或其他政府費用(包括與支付該等額外金額有關的任何扣繳或扣除)後，將會導致每個非美國人(定義如下)的受益人收到的額外金額；但是，如果不要求這樣的扣繳或扣除，則本應收到的金額

債券在任何情況下均須受適用於債券的任何税務、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋所規限。除本標題“-支付額外金額”特別規定外，我們不會被要求支付任何税款、評税或其他費用。

政府收費由任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的徵税當局或在任何政府或政治分區中徵收的政府費用

如在本標題“-支付額外金額”和“-因税收原因贖回”標題下使用的，術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括美利堅合眾國各州和哥倫比亞特區及其任何政治分區)，術語“美國人”是指為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的任何個人、在美國法律下或根據美國法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體。美國任何州或哥倫比亞特區(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)，或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託基金，無論其來源如何。

凡提及與本協議或本契約中的票據有關的應付金額，應視為包括如上所述可能應付的任何額外金額。

發行歐元債券

債券的初始持有人須以歐元支付，而債券的本金、溢價(如有的話)及利息(包括贖回債券時的付款)均須以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況(包括歐洲貨幣聯盟解體)，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，我們無法獲得足夠金額的歐元來根據票據支付所需款項，則所有與票據有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或如此使用為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在相關付款日期前第二個工作日營業結束時規定的匯率轉換為美元，如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)沒有強制規定折算率，則根據我們自行決定的相關付款日期前第二個工作日或之前的最新美元/歐元匯率轉換為美元。就上述票據以美元支付的任何款項將不會構成票據項下的違約事件或

管理票據的印記。受託人和付款代理人對與前述有關的任何計算或轉換均不承擔任何責任。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。

某些契諾

留置權的限制

吾等或吾等任何附屬公司(定義見下文)均不會對吾等或任何附屬公司的主要財產(定義見下文)或擁有主要財產的附屬公司的任何股本(或其他股權權益)設定或存在任何留置權(定義見下文)，以保證吾等或任何附屬公司在債券發行日期後產生、發行、承擔或擔保的任何債務(定義見下文)，除非吾等擔保或促使該附屬公司擔保根據債券到期的所有款項及任何系列的所有優先債務證券。吾等或吾等當時存在或其後設立的任何附屬公司的任何其他債務(與票據同等排名)與該等擔保債務同等及按比例計算，只要該等其他債務獲得如此擔保，則在每種情況下均如此。此限制不適用於以下情況：

·對在任何人成為子公司時或在該人合併、合併或被我們或子公司收購時存在的任何人的財產或已發行股本(或其他股權)的留置權，但不是為了考慮該人成為子公司或被我們或子公司收購而設立的；

·在獲得受這類留置權影響的財產時存在的留置權，或為保證支付該財產全部或部分購買價格或為獲得該財產之前、當時或之後180天內產生的債務而產生的留置權，目的是為該財產的全部或部分購買價格提供資金(但此類留置權僅限於此類財產和對此類財產的改善)；

·以取得、建造、開發或改善相關財產的全部或部分費用為擔保的留置權，或為為任何此類目的提供資金而產生的債務(包括購買資金擔保權益或購買不動產或非土地財產的資金抵押)提供擔保的留置權，但債權人對延長由任何此類留置權擔保的信貸的承諾應不遲於(A)上述財產的購置、建造、開發或改善的完成或(B)上述財產或上述財產的投入運營(以較晚者為準)後12個月取得以及留置權，其範圍是保證超過該成本的債務，並且只能對該財產有追索權；

·留置權，只擔保子公司欠我們或我們的子公司的債務；

·任何合同或法規所要求的留置權，以允許我們或子公司履行其與美利堅合眾國或任何州、或任何前述地區或哥倫比亞特區的任何部門、機構、機構或政治分支簽訂的或應其要求籤訂的任何合同或分包合同；

·如果有留置權，則在發行該系列第一批紙幣的各個日期均有留置權；

·因發行收入債券而產生、產生或承擔的留置權，該債券的利息根據《國税法》第103(B)條免税，或與我們或我們的任何子公司與任何聯邦、州或市政府或任何其他政府機構或準政府機構之間的工業收入債券、污染控制債券或類似融資有關的設立、產生或承擔的留置權；

·為考慮出售或以其他方式處置標的財產而設立、承擔或以其他方式產生的任何財產的留置權，無論是直接或間接通過股份處置或其他方式，但我們必須在設立該等留置權後180天內處置該等財產，而由該留置權擔保的任何債務不得向我們或我們的任何附屬公司追索；及

·前述條款所指的任何留置權的延期、續期、更換或退款(或連續延期、續期、更換或退款)，但此類留置權不包括除受留置權延長、續期、更換或退款限制的財產或資產以外的任何財產或資產，且有擔保債務的本金金額不超過正在延長、續簽、更換或退還的有擔保債務的本金金額加上任何應計利息、預付保費和費用的金額額外的本金金額和任何相關的融資成本也可以由留置權擔保)。

儘管如上所述，吾等及吾等之任何附屬公司可設定或容許存在本契約所禁止之留置權，以保證吾等或吾等任何附屬公司所招致、發行、承擔或擔保之未償還債務總額，連同吾等及吾等任何附屬公司當時就涉及主要物業之售賣及回租交易而尚未清償之所有應佔債務(出售及回租交易除外)，前三個要點“-售回及回租限額”允許之售後及回租交易除外。不會超過(I)2億美元及(Ii)截至授予或設定該留置權時吾等綜合有形資產淨值(定義見下文)的15%(以較大者為準)。

對出售和回租交易的限制

吾等或吾等任何附屬公司均不得訂立任何涉及信安物業的售賣及回租交易，使吾等或任何附屬公司已經或將會出售或轉讓該等物業，除非：

·此類出售和回租交易(I)涉及收回三年或更短期限的租約，或(Ii)是我們與子公司之間或子公司之間的交易；

·我們或我們的任何子公司將有權發行、承擔或擔保相當於該等出售和回租交易的可歸屬債務的債務，該債務由該主要物業的留置權擔保，適用於以上“留置權限制”中列出的留置權的例外情況之一，而無需同等和按比例擔保票據；(2)本公司或我們的任何子公司將有權發行、承擔或擔保債務，金額相當於該等出售和回租交易的可歸屬債務，該留置權由上述“留置權限制”中列出的留置權之一擔保；

·我們適用於償還或提前償還我們的融資債務(定義如下)，或適用於房地產、廠房和設備的收購、開發或改善，金額相當於在任何此類出售和回租交易生效日起180天內出售如此租賃的主要財產所得的現金淨額，但用於償還或預付我們融資債務的金額應減去我們在此類出售和回租交易後180天內交付受託人的任何票據的本金

·生效後，(A)在契據日期之後發生的主要物業的所有留置權所擔保的未償還債務本金的總和，而這些留置權不是上述“留置權限制”項下的項目符號所允許的，以及(B)當時就所有在契據日期之後簽訂的、按照本款被禁止的售賣和回租交易而未償還的債務(在實施所有申請、報廢、

(I)(I)2億美元及(Ii)綜合有形資產淨值的15%(以較大者為準)。

某些定義

“應佔債務”就任何售後回租交易而言，指於任何特定時間，按租賃條款(由吾等真誠釐定)所隱含的利率折現的現值，即承租人在租賃剩餘期限內支付租金淨額的義務(不考慮租賃中包含的任何續期或延期選項)。

“綜合有形資產淨額”是指在任何時候確定的資產總額(減去適用的準備金和其他適當的可扣除項目)，扣除(I)所有流動負債(不包括當前的長期債務到期日)和(Ii)正確歸類為無形資產的所有資產的賬面淨值的總和，所有這些都是根據美國公認會計原則在最近結束的會計季度的綜合資產負債表中列出的。“綜合有形資產淨值”是指在扣除(I)所有流動負債(不包括當前的長期債務到期日)和(Ii)正確歸類為無形資產的所有資產的賬面淨值之後的資產總額(減去適用的準備金和其他適當的可扣除項目)，所有這些都是根據美國公認會計原則作出和計算的。

“融資債務”是指借款的所有債務，按照其條款，在計算這一數額後12個月以上到期，或根據債務人的選擇，可延長或續期到計算這一數額後12個月以上的時間，或者根據美國公認會計原則被歸類為最近一個會計季度的綜合資產負債表上的長期債務(或如果在該資產負債表日期之後發生，則應被歸類為長期債務)，或根據美國公認的會計原則被歸類為最近一個會計季度的綜合資產負債表上的長期債務(或如果在該資產負債表日期之後發生，則被歸類為長期債務)，或根據美國公認會計原則被歸類為最近一個財政季度的綜合資產負債表上的長期債務(或如果在該資產負債表日期之後發生，則被歸類為長期債務)。

“負債”指(無重複)：

·任何人對借入的資金，或債券、票據、債券或類似工具(包括購買貨幣義務，但不包括貿易應付款)所證明的任何責任，或支付與租賃有關的資金的任何責任，根據票據發行第一天生效的美國普遍接受的會計原則，該租賃義務必須被歸類為資本化租賃義務；以及

·某人擔保的另一人的任何前述債務，即對該人的追索權，或在其他方面是其法律責任。

“留置權”是指任何財產或資產的任何抵押或信託契約、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權、產權負擔或任何種類或性質的其他擔保安排(包括與上述任何財產或資產具有實質相同經濟效果的任何有條件出售或其他所有權保留協議)。

“主要財產”是指我們或我們位於美國的任何子公司擁有的任何一塊不動產或對其進行的任何永久性改善，包括但不限於任何製造設施或工廠或其任何部分，以及位於或組成任何該等財產一部分的任何固定裝置或設備，其賬面淨值在確定之日超過(I)5000萬美元和(Ii)我們最近計算的綜合有形資產淨值的1%，兩者中的較大者超過(I)5000萬美元和(Ii)我們最近計算的綜合有形資產淨值的1%。主要財產不包括董事會認為對我們的子公司和我們的整體業務不具有實質性重要性的任何財產。

任何人的“出售和回租交易”是指與任何貸款人或投資者達成的安排，或該貸款人或投資者是其中一方，規定由該人租賃任何超過12項的主要物業。

(I)該主要物業的收購、建造、發展或改善完成或(Ii)該主要物業或如此建造、發展或改善的該主要物業投入運作後數個月，該人士已或正在向該貸款人或投資者或該貸款人已或將以該主要物業作抵押而墊付資金的任何人士出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置該等主要物業。

“附屬公司”是指任何公司、合夥企業或其他實體，在決定時，我們、我們和我們的一家或多家子公司，或我們的任何一家或多家子公司，直接或間接擁有股本或同等權益，擁有當時未償還股本或同等權益總投票權的50%以上，通常有權在選舉其董事、經理或受託人時投票。

“貿易應付賬款”是指在正常業務過程中因取得材料、成品、存貨或服務而對貿易債權人產生或承擔的應付帳款或任何其他債務或貨幣義務。

違約事件

“違約事件”是指與票據相關發生的下列任何一種事件：

上市

該批債券在紐約證券交易所上市，編號為“PKI 21A”。本公司並無義務維持該等上市，並可隨時將債券退市。

記賬交割和結算

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream和Euroclear及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述概不負責。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。

全球清算和結算

這些票據將以一種或多種全球紙幣(“歐元全球紙幣”)的形式以完全登記的形式發行，不帶息票，將存放在共同託管機構或代表共同託管機構，並以共同託管機構的被提名人的名義登記，用於歐洲結算公司和Clearstream公司，並與通過歐洲結算公司和Clearstream公司持有的權益有關。除本文所述外，將不會發行證書以換取歐元全球票據的實益權益。

除以下規定外，歐元全球票據可以全部而非部分轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或它們各自的被提名人。

歐元全球票據中的實益權益將通過代表實益所有人的金融機構作為Euroclear或Clearstream的直接或間接參與者進行代表，並進行此類實益權益的轉移。這些受益利益的面值將是10萬歐元，超過1000歐元的整數倍。投資者可以直接通過Euroclear或Clearstream持有票據，如果他們是此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有票據。結算系統可能會處理一些交易，這些交易可能會導致持有的金額低於最低面值。如根據有關歐元全球票據的規定須就該等票據發行最終票據，持有人如在有關時間在有關結算系統的户口內沒有最低面額或超過1,000歐元的倍數，則不會收到最終票據形式的所有權利，除非及直至其持有的票據符合最低面額要求。

只要Euroclear或Clearstream或其代名人或其共同託管機構是歐元全球票據的登記持有人，Euroclear、Clearstream或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該等歐元全球票據所代表的債券的唯一擁有者或持有人。有關歐元全球債券的本金、利息、溢價和額外金額(如有)將支付給Euroclear、Clearstream或作為其登記持有人的代名人(視屬何情況而定)。

Clearstream和Euroclear分別向我們提供瞭如下建議：

Clearstream

Clearstream表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得了銀行和專業託管機構的牌照。Clearstream為其參與機構持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其

參與者除其他外，還提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算服務，以及證券出借服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream已經與Euroclear運營商(定義見下文)建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear被提名人之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

根據Clearstream的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行

Euroclear表示，它成立於1968年，目的是為參與者持有證券，並通過同時進行電子記賬交割和付款，清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(“歐洲清算銀行運營商”)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

歐洲結算公司的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)管轄。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

有關通過歐洲結算系統實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行和清流銀行的安排

只要Euroclear或Clearstream或其代名人或其共同託管機構是歐元全球票據的登記持有人，Euroclear、Clearstream或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為歐元全球票據代表的債券的唯一擁有者或持有人。有關歐元全球票據的本金、利息、溢價和額外金額(如有)將支付給歐洲結算公司、Clearstream公司、上述代名人或普通託管機構(視屬何情況而定)，作為其登記持有人。我們任何人、受託人、付款代理人、任何保險人或任何附屬公司均不屬於上述任何一項或任何

控制上述任何權益的個人(該詞在1933年證券法(經修訂)(“證券法”)中定義)將對與歐元全球票據中的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等實益所有權權益而支付的任何記錄負有任何責任或責任，或負責維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

根據相關係統的規則和程序，歐元全球票據的本金、溢價和額外金額(如果有的話)和利息的分配將以歐元計入歐洲結算公司或Clearstream公司從支付代理人那裏收到的現金賬户中。

由於歐洲結算系統和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在歐元全球票據中擁有權益的人將該權益質押給沒有參與相關結算系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏與該權益有關的實物證書而受到影響。

二級市場交易

由於買方決定交割地點，因此在交易任何票據時，必須確定買方和賣方的賬户所在位置，以確保能夠在預期的價值日期進行結算，這一點很重要，因為買方決定了交割地點，因此必須在交易時確定買方和賣方的賬户所在位置，以確保能夠在預期的價值日期進行結算。

我們理解，Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於全球註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

只有在Clearstream和Euroclear系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及債券的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓債券權益或支付或接收債券付款或交付的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，這取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序(視情況而定)將付款貸記到Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户，以其託管機構收到的金額為準。Clearstream或Euroclear運營商(視具體情況而定)將僅根據其相關規則和程序，代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取契約項下持有者允許採取的任何其他行動。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促進Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。

已認證的附註

在符合某些條件的情況下，歐元全球票據代表的票據可兑換為最終形式的同類票據，本金最低面值為100,000歐元，本金超過1,000歐元的整數倍，條件是：

(一)共同託管機構發出通知，表示其不願、不能或不再有資格繼續擔任歐元全球票據的託管機構，且在90天內未指定繼任者；

(2)我們隨時酌情決定不讓所有債券以歐元全球債券為代表；或

(3)債券持有人有權加快到期的失責事件已經發生，並且仍在繼續。

任何如上所述可兑換的票據，均可兑換為可按授權面額發行並以共同託管人指定的名稱登記的憑證式票據。在符合上述規定的情況下，歐元全球紙幣不得兑換，但以共同託管機構(或其代名人)的名義登記的相同總面額的全球紙幣除外。

當日付款

有關憑證式票據的付款(包括本金、保費及額外金額(如有)及利息)及轉讓，可在倫敦為此目的而設的辦事處或機構(最初為付款代理人的公司信託辦事處)執行，或可由我們選擇以支票郵寄至票據持有人登記冊(由票據登記處維持)所列的各個地址，但持有人就憑證式票據所作的所有付款(包括本金、保費及額外金額(如有)及利息)，均須由持有人就該等付款(包括本金、保費及額外金額(如有)及利息)郵寄給持有人。將被要求以電匯方式將即期可用資金匯入持有人指定的賬户。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與登記相關的任何税款或政府費用的款項。

該批債券的支付代理人是埃萊文金融服務公司DAC英國分行。

治國理政法

就所有目的而言，本契約及附註均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

高級債務證券的一般條款

該等票據為本公司的一般無抵押優先債務，並受構成該基礎契約的基礎契約條款所規限，該等條款經上文所述組成該契約的其他協議修訂。我們將根據基礎契約發行的債務證券稱為優先債務證券。以下説明概述了根據基礎契約適用的我們的優先債務證券(包括票據)的某些條款。在下述有關本公司優先債務證券的一般條款與上述附註條款不一致的範圍內，就債券而言，上述附註條款的説明將取代以下説明。

以下摘要通過參考基礎義齒的規定(包括基礎義齒中使用的某些術語的定義)對其全文進行了限定。當我們提到基託中使用的特定部分或定義的術語時，這些部分或定義的術語在此引用作為參考。您應該查看底座義齒以瞭解更多信息。

將軍。我們可能會不時根據基礎契約發行一個或多個系列的優先債務證券。優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務並列。優先債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於優先債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。吾等可不時無須通知任何系列優先債務證券持有人或徵得其同意，而在各方面(或除(1)支付該等額外優先債務證券發行日期前應計利息或(2)於該等額外優先債務證券發行日期後首次支付利息)外，設立及發行在各方面與該系列優先債務證券享有同等地位的任何該等系列優先債務證券。該等進一步的優先債務證券可合併，並與該系列的優先債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的優先債務證券具有相同的條款。

投資者可以按照優先債務證券和適用的招股説明書副刊規定的方式、地點和限制提交優先債務證券進行交易，也可以按照優先債務證券和適用的招股説明書附錄規定的方式、地點和限制提交優先債務證券進行轉讓。我們將免費提供這些服務，儘管投資者可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用，如契約中規定的那樣。

優先債務證券將以固定利率或浮動利率計息。優先債務證券(原始發行貼現證券)發行時的利率低於現行市場利率，不計息或不計息，可以低於其所述本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現優先債務證券或按面值發行的某些優先債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明，這些優先債務證券被視為為美國聯邦所得税目的而以折扣價發行的。

我們可以發行優先債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。投資者可以在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，這取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關釐定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料，以及若干相關的税務考慮因素，將於適用的招股説明書附錄中列出。

聖約。除非吾等在適用的招股章程附錄(或以上有關債券)另有説明，優先債務證券將不會包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保以吾等或吾等附屬公司的任何財產或股本的留置權所擔保的任何債務的契諾，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行出售及回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書副刊(或以上關於債券的説明)中另有説明，否則在我們參與的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併為其他任何人

不是尚存的公司，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，在這兩種情況下，除非：

·繼承人實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託(除基礎契約中規定的某些例外情況外)；

·繼承人實體承擔我們在優先債務證券和基礎契約項下的義務；

·交易生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

·滿足某些其他條件。

在控制權發生變化時不提供任何保護。除非吾等在招股説明書補充資料中就某一系列優先債務證券(或以上債券)另有説明，否則優先債務證券將不會包含任何撥備，使優先債務證券持有人在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)時，可為優先債務證券持有人提供保障。

違約事件。以下是任何一系列優先債務證券的基礎契約項下的違約事件：

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是基礎契約項下的違約。

如果就一系列優先債務證券發生違約事件，而不是上述第四個項目符號所規定的違約事件，並且該系列在基礎契約項下仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或在基礎契約項下未償還的該系列的本金總額不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)可以書面通知吾等和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，而受託人應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券將立即到期和支付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息(如果有)應立即到期並支付。

在宣佈提速時，該優先債務證券的本金和累算利息(如有)應立即到期並支付。除招股説明書附錄中對原折價發行的一系列優先債務證券另有規定外，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原發行價、至加速發行日應計的原發行折扣額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列中所有優先債務證券的多數本金總額的持有人放棄，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在不牴觸基礎契約各項條文的情況下，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人，可向受託人發出通知，放棄有關該等優先債務證券的現有違約或違約事件及其後果，但該等優先債務證券的本金或利息的支付違約，或基礎契約的契諾或條文未經每項該等優先債務證券的持有人同意而不能修改或修訂者，則不能更改或修訂該等債務證券的現有違約或違約事件，但如無該等優先債務證券持有人的同意，則不能修改或修訂該等債務證券的契諾或條文，但如無該等優先債務證券持有人的同意，則不能修改或修訂該等債務證券的現有違約或違約事件。在任何該等豁免後，就基礎契約而言，該等違約將不復存在，而與該等優先債務證券有關的任何違約事件應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。有關放棄違約的信息，請參閲“-修改和放棄”。

一系列優先債務證券的過半數本金總額的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等優先債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或基礎契約相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人承擔個人法律責任，或受託人真誠地認為可能會不適當地損害該系列優先債務證券的持有人的權利，而不參與發出該等指示，並可採取其認為適當而與從該系列優先債務證券的持有人收到的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就基礎契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

·持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

·該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有者向受託人提出書面請求，要求就此類違約事件尋求補救；

·提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

·受託人在收到請求和賠償提議後60天內沒有遵守請求；以及

·在這60天期間，該系列優先債務證券本金總額佔多數的持有者沒有向受託人提供與要求不符的方向。

然而，這些限制不適用於任何優先債務證券持有人在優先債務證券到期日或之後收取該優先債務證券的本金或利息(如有)的權利，或為強制執行任何此類付款而提起訴訟的權利，未經持有人同意，該權利不得減損或影響。

基礎契約要求我們的某些人員在每年未償還任何優先債務保證的固定日期或之前，證明我們遵守了基礎契約下的所有條件和契約，並證明他們知道我們遵守了基礎契約下的所有條件和契約。

滿足感和解脱感。在以下情況下，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

·我們在到期和應付時支付或安排支付在基礎契約項下未償還的該系列所有優先債務證券的本金和任何利息；或

·該系列的所有優先債務證券都已到期並應付，或將在一年內到期並支付(或將在一年內被要求贖回)，我們將貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託，這些組合將產生足夠的現金，以在不同的到期日對該系列的債務證券支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

根據現行的美國聯邦税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了債務證券，並將其各自在現金和債務證券或信託債券中的份額給予了持有者。在這種情況下，持有者可以確認歸還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應就此類存款和清償對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據基礎契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律上的失敗”)：

·為了一系列債務證券的所有直接持有者的利益，我們將貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託，這些組合將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

·美國現行聯邦税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述保證金，而不會導致持有者對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律釋放將被視為我們收回了債務證券，並將他們各自在現金和債務證券或信託債券中的份額給予了持有人。在這種情況下，持有者可以確認歸還給我們的債務證券的收益或損失。

·我們向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

如上所述，如果我們真的實現了法律上的失敗，持有者將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何差額，持有者不能指望我們還款。

聖約的失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以支付上述相同類型的保證金，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，持有者將失去這些公約的保護，但將獲得擁有金錢和

以信託形式撥備用於償還債務證券的證券。為了實現契約的失敗，我們必須做以下幾件事：

·為了一系列債務證券的所有直接持有者的利益，我們必須將貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託，這些組合將產生足夠的現金，在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

·我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致持有者對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。然而，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得差額的支付。

修改和放棄。我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下修改或補充基礎契約或優先債務證券：

·轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列優先債務證券的擔保；

·證明另一家公司的繼承，以及該繼承公司承擔我們在基礎契約項下的契諾、協議和義務；

·在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或發生和繼續成為違約事件；

·消除基礎契約或任何補充契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，或使基礎契約或優先債務證券符合適用的招股説明書或招股説明書附錄中對此類系列優先債務證券的描述；

·為任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

·確定基礎契約允許的優先債務證券的一種或多種形式或條款；

·提供證據並規定接受繼任受託人根據本條例作出的委任，或作出必要的更改，以規定或便利多於一名受託人管理基礎契約內的信託；(B)提供證據，並就接受本條例下的委任作出規定，或作出所需的更改，以規定或方便多於一名受託人管理基礎契約內的信託；

·對任何一系列優先債務證券的授權金額、條款、發行目的、認證和交付的條件、限制和限制進行增加、刪除或修訂；

·對任何系列的優先債務證券進行任何更改，只要沒有該系列的優先債務證券未償還；或

·作出任何不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的變更。

可對基礎契約或已發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的所有系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以放棄遵守基礎契約關於任何系列優先債務證券的任何規定(作為一個類別一起投票)；但前提是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

·延長此類系列的任何優先債務證券的最終到期日；

·降低此類系列的任何優先債務證券的本金或溢價(如果有的話)；

·降低利率或延長任何此類優先債務證券的利息支付時間；

·減少贖回任何此類優先債務證券時應支付的金額；

·改變該系列任何優先債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息的支付貨幣；

·降低到期加速時應付的原始發行貼現證券本金或破產可證明金額；

·免除高級債務證券本金或利息的違約；

·改變有關放棄過去違約的規定，或改變或損害持有人在到期日或之後接受付款或提起訴訟以強制執行該系列任何優先債務證券的任何付款或轉換的權利；

·修改這些限制的任何規定，但增加任何要求的百分比或規定，未經受修改影響的每一系列優先債務證券的持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定；或

·降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比，其持有人必須同意補充契約，或修改、修改或放棄基礎契約下的某些條款或違約。

任何擬議的修訂、補充或棄權的具體形式不需要持有人批准，但經持有人同意批准其實質內容即已足夠。在按照本條規定對基礎契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受影響的持有人發出簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或該通知的任何欠妥之處，在任何方面均不得減損或影響任何該等補充契據或豁免書的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事不承擔任何個人責任。基礎契約規定，根據本公司在基礎契約或任何補充契約、或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或由於由此產生的任何債務，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，不得向我們的任何公司註冊人、股東、過去、現在或將來的高級管理人員或董事或其任何前任或繼任實體追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，免除和解除所有此類責任。

關於受託人。基礎契約規定，除非在違約持續期間，受託人將不承擔責任，除非履行基礎契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使基礎契約賦予受託人的權利和權力，並將以審慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的謹慎程度和技巧來行使該權利和權力。

通過引用納入其中的基礎契約和1939年信託契約法案的條款對受託人在其下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現的權利。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與基礎契約項下的受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、利息、溢價或額外款項而存放於受託人或任何付款代理人的所有款項，如在該等優先債務證券到期日後兩年仍無人認領，將獲償還予吾等。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治理法律。基礎契約和優先債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。