424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。根據修訂後的1933年證券法，與這些證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書補充日期：2022年3月3日

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年2月14日)

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肯珀公司

2062年到期的固定利率重置次級債券百分比

我們將提供2062年到期的%固定利率重置次級債券中的$，或債券。債券將在每個重置期間(定義如下)計息：(I)從原始發行之日起至2027年(但不包括)，年利率為%；(Ii)自2027年起，包括，在每個重置期間(定義見下文)，利息為：(I)自原始發行之日起(含該日)至2027年(但不包括)，年利率固定為%；(Ii)自，2027年起(含)，在每個重置期間(定義如下)。年利率等於截至最近重置利息決定日期(定義見下文)的五年期國庫券利率加上將於每個重置日期(定義見下文)重置的百分比。我們將在，每季度支付債券利息，從2022年開始每年支付利息。如本招股説明書附錄所述，我們可能會在一個或多個延期期間延期支付利息，每次延期最多連續五年。見債券説明-推遲支付利息的選擇權。？債券將於2062年到期。

本公司可於首個重設日期(定義如下)或其後任何時間贖回全部或部分債權證，贖回價格相等於正被贖回的債權證的本金金額加上截至(但不包括)贖回日(但不包括)的任何應計及未付利息(包括複利(如有))；但如該等債權證沒有全部贖回，則在生效後，該等債權證的本金總額最少必須為$2500萬元的未償還款項，而該等債權證的本金總額不得少於 $2500,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元

我們可以在税務事件發生後90天內(如《債券説明》中所定義)在 20之前的任何時間贖回全部(但不是部分)債券，贖回價格等於本金加上到贖回日(但不包括贖回日)的本金加任何應計和未付利息(包括複利，如果有)，贖回價格為。

我們可以在監管資本事件發生後90天內的任何時間贖回全部(但不是部分)債券，贖回價格等於本金加任何應計和未支付的利息(包括複利，如果有) 至(但不包括)贖回日期至(但不包括)贖回日期至(但不包括)債券的可選贖回日期(見《債券説明》中所定義的)，贖回價格等於本金金額加上任何應計未付利息(包括複利，如果有) 至(但不包括)贖回日期至(如果有) 資本事件發生之日起90天內的任何時間贖回債券。

我們可以在評級機構事件發生之前至，20天內的任何時間贖回全部(但不是部分)債券(如《債券説明》中所定義)，贖回價格等於本金的102%加上本金的102%加上其任何應計和未支付的利息(包括複利，如果有)，但不包括贖回日期。

債券將是無擔保的，在我們的清算後，按照債券將根據其發行的契約中規定的條款，優先於我們目前和未來的所有優先債務。這些債券將不是我們任何子公司的債務或擔保。因此，債券實際上也將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務。

債券的實益權益將以簿記形式發行，面值為25美元，超出面值的倍數為25美元。

我們將申請債券在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為KMPB。如果獲準上市，債券預計將在首次發行後30天內開始在紐約證券交易所(NYSE)交易。

投資債券是有風險的。？請參閲本招股説明書附錄第 S-7頁開始的風險因素，以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素部分，本文通過引用將其併入本文，以討論您在投資債券時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公開發行
價格⁽¹⁾

包銷
折扣

收益，在此之前
費用，給坎珀
公司⁽²⁾

每份債券⁽³⁾

總計

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加2022年起的應計利息。

(2)	假設不行使以下所述的承銷商超額配售選擇權。

(3)	所示金額按債券本金每$25計算。

我們已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起30天內可行使的選擇權，可以額外購買至多 $的債券本金總額，僅用於支付本招股説明書附錄封面所列首次公開發行價格減去適用的承銷折扣的超額配售。如果承銷商全面行使這一選擇權，在行使選擇權後，公開發行總價將為$，承銷總折扣將為$，扣除費用前向Kemper Corporation支付的總收益將為$。

承銷商希望通過存託信託公司的設施為其參與者(可能包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.)的賬户交付債券，並於2022年左右在紐約付款。

聯合簿記管理人


富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		美國銀行證券		摩根士丹利

本招股説明書增刊日期為2022年。


	頁面

關於本招股説明書增刊		S-II
有關前瞻性陳述的警示説明		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-7
收益的使用		S-12
大寫		S-13
債權證的描述		S-14
美國聯邦所得税考慮因素		S-30
ERISA的某些考慮事項		S-34
承保		S-36
法律事務		S-44
專家		S-44
在那裏您可以找到更多信息		S-45

招股説明書


	頁面

關於這份招股説明書		II
肯珀公司		1
危險因素		1
有關前瞻性陳述的警示説明		1
收益的使用		2
證券説明		2
股本説明		2
存托股份的説明		6
債務證券説明		7
手令的説明		9
認購權的描述		11
採購合同和採購單位説明		11
配送計劃		12
法律事務		12
專家		12
在那裏您可以找到更多信息		12

S-I

本招股説明書補充説明瞭我們發行的債券的條款，以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。隨附的招股説明書為您提供了我們可能不時提供的證券的一般描述，其中一些可能不適用於在此提供的債券。本招股説明書附錄還可能添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。

您應同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及標題中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的任何文檔中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用所包含或併入的任何信息，或者由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，承銷商也沒有授權。對於其他人可能向您提供的任何不同或附加信息，我們和承保人不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們沒有，承銷商也沒有在任何不允許出售債券的司法管轄區提出出售債券的要約。

您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在該文檔封面上的日期以外的任何日期(或其中可能陳述的任何此類信息的任何較早日期)是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書或隨附的招股説明書是在較晚的日期交付或證券出售也是如此。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或根據該等文件進行的任何證券分銷，在任何情況下均不構成自本招股説明書附錄或隨附的招股説明書發佈之日起該等文件所載信息或我們的事務沒有發生變化的任何暗示。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在本招股説明書附錄封面上的日期之後、債券發售完成之前，我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。

在本招股説明書附錄中，對$、美元和美元的引用是指美利堅合眾國的貨幣。

S-II

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件可能包含的信息包括或基於“1995年私人證券訴訟改革法案”的安全港條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供對未來事件的預期或預測。讀者可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。他們使用以下詞彙：相信(S)、目標(S)、目標(Br)、估計(S)、預計(S)、預測(S)、預測(S)、項目(S)、計劃(S)、意圖(S)、預期(S)、可能(S)、可能(br}、可能)和其他類似含義的術語。(？前瞻性表述尤其包括有關未來行動、預期服務或產品、當前和預期服務或產品的未來表現或結果、銷售努力、費用、法律訴訟等意外情況的結果、運營趨勢和財務結果的表述。

任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的，因此，我們提醒讀者不要過度依賴此類陳述，因為此類陳述僅針對目前的預期和截至做出此類陳述之日的當前經濟環境。前瞻性陳述涉及許多難以預測的風險和不確定性。這些陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述可能會受到不準確假設或已知或未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能對確定我們的實際未來業績和財務狀況非常重要。

除了在截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K中的第1A項風險因素下討論的因素外，讀者還應考慮以下一般因素列表，這些因素可能會導致我們的實際結果和財務狀況與估計結果和財務狀況大不相同：

與公司及其子公司運營所處的法律和監管環境相關的因素

監管機構和法院不斷演變的政策、做法和解釋，增加了運營成本和潛在責任，特別是涉及追溯適用新要求的任何要求，包括但不限於與無人認領財產法有關的舉措或人壽保險單方面的索賠處理做法，以及主動使用死亡核實數據庫，以及與新型冠狀病毒新冠肺炎相關的事態發展；

涉及Kemper或其子公司或關聯公司的訴訟或其他法律或監管程序的不利結果；

政府行為，包括但不限於新法律法規的實施，以及解釋現有和未來法律法規或政策規定的法院裁決；

保險費率、保單形式、保險產品、許可證申請、保險子公司分紅、收購業務以及國家保險監管機構管轄範圍內其他事項的監管審批不確定因素；

滿足新的法律和監管要求所需的成本和舉措增加；

與網絡安全、隱私和數據治理相關的發展引起的責任、成本和其他影響，包括但不限於已經發生或可能發生的網絡事件；

與公司保險業務中的保險索賠和相關準備金相關的因素

在任何特定報告期或地理區域內發生的災難的發生率、頻率和嚴重程度，包括自然災害、流行病(包括新冠肺炎)和恐怖襲擊或其他人為事件；

S-III

技術、數據和網絡安全方面的困難(包括已經發生或可能發生的網絡攻擊造成的)、外包關係或基於雲的技術可能對公司開展業務的能力產生負面影響，當大量員工離家上班時風險增加，例如在新冠肺炎疫情期間為公司絕大多數員工和一些業務合作伙伴實施的安排；

公司有能力維持關鍵系統的可用性和所需性能，並經濟高效地管理技術計劃，以應對保險業的發展和監管要求；

競爭加劇，包括在定價方面，合併現有競爭對手或加入新的競爭對手和替代分銷渠道，引進新技術，使用和增強遠程信息處理技術，改進現有產品，以及由現有或未來的競爭對手開發新產品；

合併、收購和/或資產剝離的預期收益和協同效應可能無法在預期時間範圍內實現，或者根本無法實現，原因包括但不限於關鍵代理/經紀人、客户或員工的流失、成本、費用、開支和相關費用的增加以及由意外發展或公司無法控制的因素造成的延誤；

S-IV

可能對公司運營產生重大影響的與網絡安全相關的成本和風險增加，包括但不限於數據泄露、網絡攻擊、病毒或惡意軟件攻擊，或影響系統完整性、可用性和性能的其他滲透或事件，以及為將已發生或可能發生的此類事件的風險降至最低並進行補救而採取的措施；以及

肯珀在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的其他風險和不確定性。

我們不能保證任何前瞻性陳述中預期的結果和結果會在任何特定時間表內實現或將會實現，也不能保證未來的事件或發展不會導致此類陳述不準確，包括與新冠肺炎相關的影響。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件，其全部內容均受本警告性聲明的限制。我們沒有義務就事件或發展或環境或我們的預期或結果的任何變化公開更正或更新任何前瞻性陳述。

S-V

本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息。它不包含對您決定是否購買債券可能非常重要的所有信息。我們建議您閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件在此併入作為參考。

肯珀公司

Kemper 是一家多元化的保險控股公司，旗下子公司向個人和企業提供汽車、房主、人壽、健康和其他保險產品。Kemper系列公司是美國領先的專業保險公司之一，通過提供負擔得起的和易用通過其汽車、個人保險、人壽和健康品牌為個人、家庭和企業提供個性化解決方案。截至2021年12月31日，Kemper擁有約149億美元的資產，為約650萬份保單提供服務，擁有約35,400名代理和經紀人，約有10,300名員工緻力於滿足客户不斷變化的需求。

S-1


發行人		肯珀公司

發行的證券		$本金總額(如果承銷商全部行使其超額配售選擇權，則為$本金總額)2062年到期的%固定利率重置次級債券。

成熟性		債券將於2062年到期。

利息		債券將計息(I)自最初發行之日起計至(但不包括)2027年(首次重置日期)的利息，年利率為固定利率%；(Ii)自每個重置期間的第一個重置日期(包括第一個重置日期)開始計息，年利率等於最近一次重置利息確定日期的五年期國庫券利率加上將在每個重置日期重置的%。從2022年開始，我們將按季度支付每年的拖欠利息，條件是我們有權延遲支付利息，如下面可選的利息延遲中所述。

記錄日期		我們將在緊接該、或(不論是否為營業日)之前、或(視屬何情況而定)、或(視屬何情況而定)的、或(視屬何情況而定)交易結束時，向記錄在案的持有人支付債權證的利息。但是，我們在到期日或贖回日支付的利息將支付給本金的收款人。

可選的利息遞延		只要債券沒有違約事件發生且仍在繼續，我們就有權在一次或多次情況下將債券利息的支付推遲至多連續五年(每一次這樣的期限都是可選的延期期限)。我們可能不會將利息推遲到到期日之後，即因違約事件或任何其他提前贖回債券而產生的任何較早的加速到期日。在可選的延期期間，在適用法律允許的範圍內，自每個付息日期起按季度複利的債券利率繼續計息。

可選延期期間的付款限制		如果我們已經行使了延期支付債券利息的權利，我們一般不能支付或贖回或購買我們的股本的任何股份或我們的任何債務證券或擔保，這些股票或擔保與我們的債券同等或低於債券，但某些有限的例外情況除外。(br}如果我們已經行使了推遲支付債券利息的權利，我們一般不會支付或贖回或購買我們的任何股票或任何債務證券或擔保，這些股票或擔保與債券同等或低於債券的級別)，但有限的例外情況除外。請參閲？可選延期期間的付款限制。

可選的贖回		我們可以選擇贖回債券：

		*在第一個重置日期或之後的任何時間全部或部分，贖回價格等於本金

S-2


		正被贖回的債權證連同其任何應累算及未償還的利息(包括複利(如有的話)) 至贖回日期(但不包括贖回日期)；但如該等債權證沒有全部贖回，則該等債權證的本金總額最少$2500萬在實施贖回後必須仍未償還；

		全部(但不是部分)在税務事件發生後90天內的任何時間全部(但不是部分) (如《債券説明》中所定義)，贖回價格等於本金加上到贖回日(但不包括贖回日)的本金加上任何應計和未支付的利息(包括複利，如果有)；

		在之前的任何時間，20在監管資本事件發生後90天內的任何時間全部(但不是部分) ，贖回價格等於本金加上到贖回日(但不包括贖回日)的本金加上任何應計和未支付的利息(包括複利，如果有)；或全部，但不是部分，在評級機構事件發生後90天內，在評級機構事件發生後20天內的任何時間，全部(但不是部分) ，贖回價格等於本金的102%加上截至(但不包括)贖回日的任何應計和未付利息(包括複利，如果有)，贖回價格相當於本金的102%，但不包括贖回日。

從屬；從屬；排名		這些債券將是無抵押的，在我們清算後，其償還權將低於我們現有和未來的所有優先債務。債券實際上也將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務。

		債券不限制我們或我們的子公司產生額外債務的能力，包括優先償付權的債務和我們清算債券時的債務。

違約事件		違約事件包括未能支付本金或任何保費，未能支付利息，以及破產、資不抵債或重組事件。見債務描述--違約事件。？

上市		我們打算申請將債券在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為KMPB。如果獲得批准上市，債券預計將在首次發行後30天內在紐約證券交易所開始交易。

收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的與此次發行相關的費用後，出售債券的淨收益約為$(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則約為 $)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括正常運營資金和以下方面的投資

S-3


		其他商業機會，包括收購，並支付相關費用和開支。參見本招股説明書附錄中收益的使用。

受託人和計算代理		美國銀行信託公司，全國協會

美國聯邦所得税考慮因素		本公司的税務律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP認為，根據現行法律，假設完全遵守契約和其他相關文件的條款，並基於某些其他假設、陳述、資格和限制，這些債券將在美國聯邦所得税的目的下被歸類為本公司的債務。本意見對國税局(IRS)或任何法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意本意見。見《美國聯邦所得税考慮事項》。f債權的分類和處理。

		每個債權證持有人接受債權證或債權證的實益權益後，將被視為同意持有人有意將債權證視為債務，並將就美國聯邦、州和地方税的所有目的將債權證視為債務。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們同意將這些債券視為債務。

		如果我們選擇將債券的利息推遲一個或多個可選的延期期間，債券持有人將被要求在該期間將收入包括在美國聯邦所得税中，而不管持有人為美國聯邦所得税目的採用的會計方法如何，即使在此期間不會為債券支付利息。請參閲美國聯邦所得税有關美國持有者的考慮事項。

治國理政法		紐約州

風險因素		投資債券是有風險的。請參閲本招股説明書附錄S-7頁開始的風險因素和我們截至2021年12月31日的年度報告 Form 10-K中的風險因素部分，以討論您在債券投資中應考慮的某些風險。

S-4

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的Kemper及其子公司以及截至的年度的綜合財務信息摘要。截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至12月31日的年度綜合財務信息摘要來自我們經審計的年度合併財務報表。您應參考合併財務報表(包括附註)，以及我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析項下的披露，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。查看哪裏可以找到更多信息。


	截至十二月三十一日止的年度，
(百萬美元，每股除外)	2021			2020			2019

綜合損益表數據：
收入
賺取的保費	$	5,253.7		$	4,672.2		$	4,472.4
淨投資收益		427.3			348.2			364.3
替代能源夥伴關係投資的價值變化		(61.2	)
其他收入(虧損)		4.8			94.6			35.5
股權和可轉換證券公允價值變動收益(虧損)		114.6			72.1			138.9
投資銷售已實現淨收益		64.8			38.1			41.9
減值損失(1)		(11.0	)		(19.5	)		(13.8	)

總收入		5,793.0			5,205.7			5,039.2

費用
投保人的福利及已發生的損失和損失調整費用		4,600.8			3,323.6			3,188.3
保險費		1,218.1			1,100.5			1,019.7
提前清償債務造成的損失								5.8
利息和其他費用		219.4			271.5			163.8

總費用		6,038.3			4,695.6			4,377.6

所得税前收入(虧損)		(245.3	)		510.1			661.6
所得税優惠(費用)		124.8			(100.2	)		(130.5	)

持續經營收入		(120.5	)		409.9			531.1

淨收入	$	(120.5	)	$	409.9		$	531.1

(1)	在2020財年，我們採用了會計準則更新(ASU？)2016-13，金融工具和信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，用預期信用損失減值模型取代了現有的已發生損失減值模型。上期金額沒有進行調整，將繼續按照以前的會計準則進行報告。因此，截至2019年12月31日的年度減值損失的價值反映了在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中確認的淨減值損失的價值。

S-5


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020		2019
每股非限制性股票淨收入：
基本信息	$	(1.87	)	$	6.24	$	8.04

稀釋	$	(1.87	)	$	6.14	$	7.96

每股支付給股東的股息	$	1.24		$	1.20	$	1.03


	十二月三十一日，
(百萬美元)	2021			2020		2019
合併資產負債表數據：
總資產	$	14,916.5		$	14,341.9	$	12,989.1
總負債		10,908.8			9,778.5		9,016.8
股東權益總額		4,007.7			4,563.4		3,972.3

S-6

對債券的投資是有風險的。在決定投資債券之前，您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(通過引用併入本招股説明書附錄中)中第2個風險因素標題下的信息，本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的告誡説明項下的披露，以及以下對風險的討論。在此之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄中的Form 10-K年度報告中的信息，以及以下對風險的討論。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響，可能導致您的投資部分或全部損失。此外，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的運營。

與債券和此次發行相關的風險

契約不會限制我們可能產生的額外債務的數額。

將發行債券的債券和債權證不會對我們可能產生的擔保或無擔保債務(包括優先債務)的金額施加任何限制。我們發生的額外債務可能會對作為債券持有人的您產生重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務、您的債券的交易價值(如果有的話)的損失以及債券的信用評級被下調或撤銷的風險。？

Kemper依靠從子公司獲得股息來償還債務。

作為一家控股公司，Kemper依靠從子公司獲得的股息收入作為支付未償債務利息和本金的主要資金來源。Kemper的保險子公司受到州保險法律法規的嚴格監管限制，這些法規限制了它們申報和支付股息的能力。這些法律法規對關聯公司之間的股息提出了最低償付能力和流動性要求，並要求事先通知州保險監管機構，並可能需要獲得州保險監管機構的批准才能支付股息。此外，第三方評級機構監控法定資本和盈餘水平，以確定資本充足率。即使未經監管部門批准可以支付股息，保險子公司也可以放棄向Kemper支付股息，並保留其保險子公司的資本，以維持或提高Kemper保險子公司的評級，或抵消保費或投資風險增加帶來的所需資本增加。如果Kemper的一個或多個保險子公司無法向Kemper支付足夠的股息，可能會嚴重影響Kemper按時償還債務的能力。

債券實際上將從屬於我們子公司的義務。

我們的子公司是獨立於我們的獨立法人實體。我們的任何子公司都不會為債券提供擔保，我們的子公司將沒有義務支付我們的債務(包括債券)下到期的任何金額，也沒有義務向我們提供任何資金，以便我們能夠這樣做。因此，債券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括資本租賃義務和我們的子公司可能獲得的是聯邦住房貸款銀行成員的任何聯邦住房貸款銀行預付款。除8,480萬美元的資本租賃債務外，截至2021年12月31日，我們的子公司沒有未償還的第三方債務，這實際上將優先於債券。

我們在債券下的義務將是次要的。

我們在債券項下的付款義務將是無擔保的，在我們清償後，根據債券發行契約中規定的條款，我們對所有優先債務的償還權排名較低。因此，如果(I)我們已拖欠任何優先債務，並且違約仍在繼續，(Ii)任何高級債務的到期日，我們不能就債券支付任何款項。

S-7

由於違約而發出通知或經過一段時間後，債務已被或將被允許加速，且違約仍在繼續，且此類加速尚未被撤銷或廢止，或(Iii)我們已申請破產或正在清算、解散或清盤或處於破產程序中，而我們的優先債務尚未得到全額償還。(Iii)我們已申請破產，或正在清算、解散或清盤或進入破產程序，而我們的優先債務尚未得到全額償還。(Iii)我們已申請破產，或正在進行清算、解散或清盤或接管，而我們的優先債務尚未得到全額償還。

截至2021年12月31日，我們有優先債務，未償還本金餘額約為11億美元。2022年2月23日，我們完成了在美國證券交易委員會註冊的本金總額為4億美元的2032年到期的3.800優先債券的發售(高級債券發售)。發行債券所依據的契約不會限制我們可能發行、擔保或以其他方式產生的負債金額，或我們的子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的負債金額，包括債務或優先股。我們預計會不時產生額外的債務和其他債務，我們可能會擔保優先於債券的債務。

我們可以將債券的利息延期一個或多個期限，每個期限最多五年。這可能會影響債券的市場價格。

只要債券沒有違約事件發生且仍在繼續，我們就可以不時推遲債券的利息支付，一個或多個可選的延遲期，最長連續五年。在可選延期期限結束時，如果所有到期金額都已支付，我們可以開始新的可選延期期限，最長可連續五年。在任何可選延期期限內，債券的利息將被推遲，但在適用法律允許的範圍內，將按等於債券利率的利率產生額外利息。任何可選延期不得超過債券到期日。見債務描述-推遲支付利息的選項。？

如果我們行使延期支付利息的權利，債券的交易價格可能不完全反映債券的應計利息和未付利息的價值，或者低於我們沒有行使該權利時債券的交易價格。此外，由於我們有權推遲支付利息，債券的市場價格可能會受到影響，而且可能比沒有這些權利的其他證券的波動性更大。

我們不允許支付債券的當前利息，直到我們支付了所有未償還的遞延利息，這可能會產生延長利息遞延期的效果。

在一個可選的延期期間，我們將被禁止支付債券的當前利息，直到我們支付了所有應計和未支付的遞延利息加上其任何應計利息(包括複利，如果有)。因此，如果我們沒有可用資金來支付所有應計和未付的遞延利息加上任何應計利息(包括複利(如果有))，我們可能無法支付債券的當前利息。

如果我們推遲支付債券的利息，債券持有人將承擔美國聯邦所得税的後果。

如果我們將債券的利息支付推遲一個或多個可選的延遲期，則債券持有人很可能被要求在此期間包括用於美國聯邦所得税目的的收入金額，無論他們在美國聯邦所得税方面的會計方法如何，即使他們在延遲期內可能無法收到可歸因於該收入的現金。

如果債券持有人在可選延期期限結束時支付利息的記錄日期之前出售債券，他們將不會收到該利息。相反，應計利息將在記錄日期支付給記錄持有人，而不管記錄持有人在可選延期期間的任何其他日期可能是誰。此外，持有人在可選延期期間須計入債券收入的金額，將加入該等持有人在債券中的調整課税基準，但可能不會反映在該持有人在出售債券時變現的金額。在一定程度上，

S-8

多家國家認可的統計評級機構公佈了Kemper及其債務工具的信用評級，預計將最初公佈債券的評級。這些評級機構或其他可能公佈債券評級的機構，未來可能會不時改變他們分析具有與債券相似特徵的證券的方式。例如，這可能包括更改分配給發行人優先證券的評級與分配給具有類似債券特徵的證券的評級之間的關係。如果評級機構未來改變對這些類型的證券進行評級的做法，而債券的評級隨後被下調，這可能會對債券的交易價格產生負面影響。此外，我們可以在評級機構修改、澄清或更改用於為債券等證券分配股權信用的標準後90天內，根據我們的選擇在 20年前全部但不是部分贖回債券，修改、澄清或更改會導致(A)該評級機構向債券分配特定股權信用級別的時間縮短評級機構向債券分配該股權信用級別的時間長度。或(B)與該評級機構或其前身在最初發行債權證時所分配的股本信貸相比，該評級機構分配給該債權證的股本信貸(包括最高為較低的數額)調低。請參閲債權説明？債權的可選贖回。

這些債券可能沒有公開市場。

我們將申請將債券在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？KMPB。如果獲準上市，債券預計將在首次發行後30天內在紐約證券交易所開始交易。債券上市並不一定能確保債券有一個活躍的交易市場，也不一定能確保您能夠以您最初支付的價格或您希望出售的時間出售您的債券。債券的未來交易價格將取決於許多因素，其中包括當前的利率、我們的經營業績和類似證券的市場。一般來説，債券的流動資金和交易市場也可能受到類似債券市場下跌的重大不利影響。這種下降可能會對此類流動性和交易產生實質性的不利影響，而與我們的財務業績和前景無關。

債券將不享有其他債務證券中的某些合同保護。

在高槓杆交易或信用降級的情況下，債券和債券不會為您提供保護。該契約將不包含任何金融契約，也不會限制我們向普通股持有人支付股息，除非我們推遲支付債券的利息。此外，根據該契約，我們不會受到授予資產擔保權益的限制。

我們可能會進行收購、處置、投資、分紅、股票回購和/或其他公司交易，我們認為這些交易將使股東的股本回報最大化，但可能會給債券持有人帶來風險。

我們不時考慮收購業務或其他資產以及其他戰略交易的機會。這些交易可能涉及風險，例如被收購企業的整合風險以及被處置企業的現金流和市場頭寸損失。此外，如果我們的業務按照我們的財務計劃進行，管理債券的契約將允許我們有很大的支付靈活性。

S-9

除非我們推遲支付債券利息，否則我們的普通股將分紅或進行重大回購。這些交易將由我們的董事會自行決定。我們不能保證我們會實施這些交易中的任何一項，但如果我們這樣做了，債券持有人面臨的風險可能會增加，可能是實質性的。

債券可能會在到期前贖回，你可能無法以相同或更高的利率將收益再投資。

我們可以在第一個重置日期或之後的任何時間全部或部分贖回債券。此外，我們可以在税務事件或監管資本事件發生後90天內，在税務事件或監管資本事件發生後90天內的任何時間，贖回全部債券，但不能贖回部分債券 (定義見《債券説明》和《債券的可選贖回》)。在這兩種情況下，贖回價格將是正在贖回的債券的本金金額加上到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息(包括複利，如果有) 。

我們也可以在評級機構事件發生後90天內的任何時間，但不能在20之前的任何時間贖回全部債券(如債券説明和債券的可選贖回中所定義)。在這種情況下，贖回價格將等於本金的102%加上截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息(包括複利，如果有) 。？請參閲債券説明和債券的可選贖回。如果我們行使其中任何一項權利，您可能無法以等於或高於債券回報率的利率將贖回時收到的資金進行再投資。

我們可能在債券最終到期日之前做出的任何贖回決定將取決於我們資產負債表的實力、我們的經營業績、我們進入資本市場的渠道、利率、我們的增長戰略以及當時的一般市場狀況。因此，雖然我們可能會決定這樣做，但投資者不應期望我們在債券可贖回的第一天或任何其他日期贖回債券。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

債券的市場價格取決於許多因素，其中包括：

我們對主要信用評級機構的信用評級，包括對債券的信用評級；

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

我們的經營業績、財務狀況、財務業績和未來前景；

選擇推遲支付債券的利息(請參見我們可以將債券的利息支付推遲一個或多個期限，每個期限最長可達五年)。這可能會影響債券的市場價格)；以及

影響我們、我們或我們的子公司開展業務的行業和市場以及整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管和司法事件。

債券價格可能會受到這些或其他因素不利變化的不利影響。金融市場狀況和現行利率在過去是波動的，未來可能也會波動。這種波動可能會對債券價格產生不利的影響。

信用評級機構不斷審查其跟蹤的公司(包括我們)的評級，它們對我們的評級基於眾多因素，其中包括財務實力以及不完全在我們控制範圍內的因素，例如影響金融服務業或保險業的條件或評級機構對其的看法。例如，信貸評級機構也會評估整個保險業，並可能根據它們對保險業的整體看法來改變我們的信用評級。

S-10

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括普通課程營運資金和對其他業務機會(包括收購)的投資，並支付相關費用和開支。因此，我們將保留使用本次發行淨收益的廣泛酌處權。您可能不同意我們決定使用這些收益的方式，我們使用這些收益可能不會產生任何利潤，也不會增強我們的流動性或償還債務的能力。

利率將在第一個重置日期和隨後的每個重置日期進行重置，重置日期之後的利率可能會比前幾個期間的利率低。

每個重置期限的債券利率將等於最近重置利息確定日期的五年期國庫券利率加%。因此，第一個重置日期之後的利率可能低於最初五年期間的固定利率，後續重置日期之後的任何利率都可能低於之前的利率。我們無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治條件以及經濟、金融、政治、監管、司法或其他可能影響美國國債利率的事件。如果五年期國庫券利率在任何重置利率確定日不再報價或可用，則在債券剩餘期限內，債券將承擔與之前重置期的相同的固定利率，而這可能不是一個像原始利率或其他類似債務工具那樣有吸引力的利率。

歷史上的美國國債利率並不是未來美國國債利率的指標。

過去，美國國債利率曾經歷過大幅波動。美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢不一定預示着未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢並不表明美國國債利率在第一個重置日期之後的任何時候或多或少都有可能上升或下降。您不應將歷史上的美國國債利率作為未來五年期國債利率的指標。

S-11

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的與此次發行相關的費用後，此次發行債券的淨收益約為百萬美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為100萬美元) 。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括普通課程營運資金和對其他商業機會(包括收購)的投資，並支付相關費用和開支。

S-12


	截至2021年12月31日
(百萬美元，每股除外)	實際		作為調整後的
現金	$	148.2	$

債務：
2023年7月5日到期的定期貸款	$		$
5.000釐優先債券將於2022年9月19日到期 ⁽¹⁾		276.7
4.350釐優先債券，2025年2月15日到期 ⁽¹⁾		449.0
2.400釐優先債券，2030年9月30日到期 ⁽¹⁾		396.2
3.800釐優先債券，2032年2月23日到期 ⁽¹⁾
2062年到期的固定利率重置次級債券百分比特此提供
借款信貸安排

債務總額		1,121.9

股東權益：
普通股，面值0.10美元，授權1億股；已發行63,684,628股，截至2021年12月31日已發行未償還股票		6.4
實收資本		1,790.7
留存收益		1,762.5
累計其他綜合收益		448.1

股東權益總額		4,007.7

總債務和股東權益	$	5,129.6	$

⁽¹⁾	本金總額，扣除未攤銷發行費用。

S-13

以下是對債券條款的説明。本説明是對隨附的招股説明書中債務證券説明下的披露的補充，應與之一併閲讀。本招股説明書附錄中包含的有關債券的任何信息如與隨附的招股説明書中的信息不一致，將取代隨附的招股説明書中的任何不一致信息。以下描述並不聲稱是完整的，受制於由第一補充契約補充的契約，並受契約的整體約束，以規定債券的發行，我們統稱為Indenture，在作為發行人的Kemper Corporation和作為受託人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之間，我們將其稱為受託人，根據這些債券將根據該債券的發行情況發行債券。(br} 第一個補充契約補充的契約)規定發行債券，我們統稱為Indenture，是作為發行人的Kemper Corporation和作為受託人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之間的交易，我們將其稱為受託人，根據這些債券將根據該契約發行債券。如本節所用，除非上下文另有規定，否則凡提及我們、我們、我們的或本公司時，指的是肯珀公司(Kemper Corporation)。

一般信息

債券將根據契約作為初級次級債務證券發行，最初本金總額將限制在$ (如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為$)。債券的發行面值僅為25美元，超過25美元的整數倍將僅為。債券的本金和利息將以美元支付。本契約中有關無人認領款項的規定將適用於債券。

我們可以在不通知債券持有人或徵得債券持有人同意的情況下，重新開放並增發2062年到期的%固定利率重置次級債券，其等級、利率、到期日和其他條款與本招股説明書附錄提供的此類系列債券的評級、利率、到期日和其他條款相同，條件是，如果額外的債券不能用於美國聯邦所得税目的與本招股説明書附錄提供的債券進行替代，則額外的債券將有單獨的CUB任何額外的債券，連同本招股説明書附錄提供的債券，將構成本契約項下的單一債務證券系列。債券和將發行債券的契約對我們可能產生的無擔保債務金額沒有任何限制。

從屬關係

債券將是無擔保的，在我們清算後，其償付權將低於我們目前和未來的所有高級債務，並與與債券平價的任何其他未來債務並駕齊驅，在每種情況下，都是以下述方式進行的。債券實際上也將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務。

在任何接管、清算、解散、清盤、重組、債權人利益轉讓、資產整理或任何破產、資不抵債或類似程序中向債權人支付或分配資產時，優先債務的持有人將有權首先獲得全額現金或其他令人滿意的所有到期或到期的所有債務的對價，然後債券持有人才有權接收或保留與此相關的任何付款。

如果債券的到期日加快，在此加速時所有未償還優先債務的持有人將有權首先獲得全額現金付款或所有該等優先債務的其他令人滿意的對價，然後債券持有人才有權接收或保留與債券有關的任何付款。

在就任何高級債務繼續拖欠任何款項的情況下和期間，或在任何高級債務已經或將被允許到期的情況下

S-14

通知或時間流逝因違約而加速，則除非及直至該違約已被治癒或豁免或已不復存在，且該加速將已被撤銷或廢止，否則在任何情況下，不得就債券的本金或溢價(如有)或利息(如有)支付任何款項，除非及直至就該優先債務而到期或將到期的所有款項均已全數以現金或其他令人滿意的對價支付，否則不得就有關債券支付本金或溢價(如有)或利息(如有)，除非及直至該優先債務的所有到期或即將到期的款項均已全數以現金或其他令人滿意的對價支付，否則不得就債券支付任何本金或溢價或利息(如有)。

截至2021年12月31日，我們有高級債務，未償還本金餘額約為11億美元。2022年2月23日，我們完成了在美國證券交易委員會註冊的本金總額為4億美元的3.800釐優先債券的發行，2032年到期。優先債務不包括我們在正常業務過程中產生或承擔的對貿易債權人的義務，這將排在平價通行證債券在清算時具有支付權。此外，債券實際上將從屬於我們子公司的債務。除8,480萬美元的資本租賃義務外，截至2021年12月31日，我們的子公司沒有未償還的第三方債務。請參閲風險因素和與債券相關的風險。債券實際上將從屬於我們子公司的義務。(=：

高級負債債務是指借入資金的所有債務，無論是在債券首次發行之日或之後產生、承擔或產生的未償還債務，但與債券等值的債務或與債券等同的債務，以及此類優先債務的任何延期、續期或延期，均不在此限。儘管有任何相反規定，高級債務不應包括我們在正常業務過程中產生或承擔的對貿易債權人的義務。

債務與債券平價排名？指借款的債務，無論是在第一次發行債權證之日，還是在此後創建、承擔或產生的債權證未償還之日，具體而言，根據其條款，債權證與我們的解散、清盤、清算、重組或類似事件的償還權同等，而不是先於債權證。為借入的資金擔保任何債務，否則構成與債券平價的債務，不得被視為阻止借入的資金構成與債券平價的債務。

債務排名次於債務的債券債務是指借入資金的任何債務，無論是在債券首次發行之日未償債務，還是此後產生、承擔或產生的債務，具體而言，根據其條款，在我們解散、清盤、清算、重組或類似事件時，債權優先於債券(以及與債券平價的任何其他債務)，而不是等同於或之前的債券(以及與債券等同的任何其他債務)。擔保借款的任何債務，否則構成次級債不得被視為阻止借款構成次級債的債務。

借款負債指(I)吾等作為債務人負有責任或法律責任的任何義務或由吾等擔保的任何義務，或以其他方式包括本金、保費及利息(不論是在提出破產呈請或由吾等提出或針對吾等的任何類似法律程序之前或之後產生的，亦不論是否獲準在破產或類似法律程序中作為債權)，以(A)所借款項的債項，(B)以證券、債券、債權證、票據或其他類似書面文書證明的債項，(C)支付非在正常業務過程中取得的財產或資產的購買價格或附條件出售義務的任何遞延義務；。(D)償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買融資或類似信貸交易的所有義務。(E)保險監管機構規定的保全協議項下的所有義務，或(F)上文(A)至(E)項所述的其他人以本公司任何財產或資產的任何留置權擔保的任何義務，及(Ii)支付衍生產品(如利息和匯率合約、商品合約(包括期貨或期權合約)掉期協議、上限協議、回購和逆回購協議及類似安排)的所有債務，不論這些債務在債券首次發行時尚未清償。

S-15

受適用法律和任何可選延期期間的約束，如下所述，債券將計息(I)自最初發行之日起(但不包括)至2027年(首次重置日期)(首次重置日期)，年利率為固定利率%；(Ii)自首次重置日期起(包括首次重置日期)，在每個重置期內，年利率等於截至最近重置利息確定日期的5年期國庫券利率加待重置利率債券的利息將於每年的、和每季度支付一次，從20號開始，我們將每個日期稱為付息日期，在前一交易日或(如果適用)營業日結束時，向債券的記錄持有人支付利息，無論是否為營業日，如果適用，都應向債券的記錄持有人支付該債券的利息，每一年的、、和每一年的欠款將於、20(我們稱之為付息日期)支付給債券的記錄持有者，無論是否為營業日(視情況而定)。但是，我們在到期日或贖回日支付的利息將支付給本金的收款人。

利息支付將包括從最初的發行日期開始(包括已支付利息的情況下)至下一個後續付息日期、到期日或贖回日期(視情況而定)的應計利息，或(如果已經支付利息)從已支付利息或已正式撥備利息的最後日期至下一個後續付息日期、到期日或贖回日期(視情況而定)的累計利息。任何付息期的應付利息金額將以一年360天為基礎計算，該年度由12個個30天月組成。如果債權證的任何應付利息日期不是營業日，則在下一個營業日(即下一個營業日)支付該日的應付利息 (並且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)。如本招股説明書附錄所用，營業日是指法律、行政命令或法規授權或要求紐約州或任何付款地點的銀行機構關閉的任何日期。

未在任何付款日期支付的利息將按季度計息，複利年利率等於債券利率，直至支付為止。對利息的引用包括債券的應計利息、遞延利息支付的利息、其他未付金額和複利(如果適用)。

除非我們已在第一個重置日期或之前有效贖回所有未償還債券，否則美國銀行信託公司全國協會將在第一個重置日期之前的重置利息確定日期之前作為債券的初始計算代理。自適用的重置利息確定日期起，每個重置期間的適用利率將由計算代理確定。一旦確定，計算代理將立即通知我們相關重置期的利率。然後，我們將立即以書面形式通知受託人和支付代理該利率。計算代理對任何利率的確定及其對從第一個重置日期或之後開始的任何重置期間的利息金額的計算將保存在我們主要辦事處的文件中，並將根據要求提供給債券的任何持有人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。

五年期國庫券利率？指截至任何重置利息確定日期(視情況而定)(1) 標題下的收益率，表示最近發佈的H.15中最近一週的平均值，自下一個重置日期起到期日為5年，在公開證券市場交易，或(2)如果沒有自下一個重置日期起5年到期日在公開證券市場交易的美國國庫券，利率將由計算代理通過插值或外推直線確定，在公開證券市場交易的兩個美國國債系列的最近一週平均到期收益率之間，(A)一個儘可能接近但早於下一個重置利息決定日期的重置日期，以及(B)另一個到期日期儘可能接近但晚於下一個重置利息決定日期之後的重置日期，在每種情況下都是最近公佈的。如果五年期國庫券利率不能按照上述第(1)或(2)款所述的方法確定，則五年期國庫券利率將與上一時期的利率相同。

S-16

因此，只要與債券相關的違約事件沒有發生並且仍在繼續，我們就可以在一次或多次情況下將債券的利息支付推遲一個或多個可選的延期期限，最長可連續五年(每個這樣的期限，一個可選的延期期限)。然而，延期支付利息不能超過到期日或債券的提前加速或贖回。在可選的延期期間，債券將繼續計息，遞延利息支付將按債券當時適用的利率計入額外利息，在適用法律允許的範圍內，自每個付息日期起每季度複利一次。法律允許的範圍內，債券將繼續計入利息，遞延利息支付將按當時適用的債券利率計入額外利息，並在適用法律允許的範圍內按季度複利計算。除非債權證在該可選擇的延期期間內加速或贖回，否則在該可選擇的延期期間結束前，債權證將不會到期及應付任何其他在該可選擇的延期期間到期的利息，除非在該延期期間內加速或贖回該等債權證。

在可選延期開始後的五年結束時，我們必須支付所有應計和未付的遞延利息，包括複利。如果在任何可選延期期限結束時，我們已經支付了債券的所有到期遞延利息，包括複利，我們可以再次推遲支付債券的利息，如上所述。

我們將在適用的付息日期至少一個且不超過60 個營業日之前，向受託人和債券持有人發出任何延遲利息的書面通知。此外，我們未能在任何付息日期支付債券利息本身將構成可選延期期限的開始，除非我們在任何此類付息日期後五個工作日內支付該利息，無論我們是否提供延期通知。我們目前無意行使延期支付利息的權利。

可選延期期間的付款限制

在可選延期期間開始後，在我們支付了債券的所有應計和未付利息之前，我們不會，也不會允許我們的任何子公司：

宣佈或支付本公司任何股本(包括普通股和優先股)的任何股息或分派，或贖回、購買、收購或支付清算款項，

支付本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回與債券等級相當的債務等級，或

就吾等對吾等任何附屬公司的任何證券所作的任何擔保支付任何擔保款項，條件是此類擔保與債權證的支付權同等或次於債權證的支付權；

S-17

購買或收購與董事、高級管理人員、代理、顧問或員工簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或為董事、高級管理人員、代理、顧問或員工履行任何股息再投資計劃或董事、高級管理人員、代理、顧問或員工的義務而購買或收購我們的股本股票

(f)

本公司任何類別或系列的股本，或我們某一附屬公司的股本，或任何其他類別或系列的我們的股本，或任何類別或系列的負債，以換取為我們的任何類別或系列的股本而借入的款項的任何交換、贖回或轉換，或任何其他類別或系列的我們的股本，或任何類別或系列的負債以換取為任何類別或系列的我們的股本而借入的款項，

(g)

購買或收購我們的股本股份，以履行我們在可選延期期限開始前簽訂的任何合同或擔保項下的義務，以及

(h)

(I)支付吾等債務的本金或遞延利息，按與所作債券的平價計算與本行債務的應付金額按與債券及債券的平價計算；及(Ii)就吾等的債務支付本金、流動或遞延利息，而本金、流動利息或遞延利息與所作的債券與所作的債券相同，若不是，將導致吾等違反該等債務的管理工具的條款，而該等債務與債券與所作的債券的等值排名為。(I)支付本金、本金、本金或遞延利息(如不是 )，將導致吾等違反管理該等債務的工具的條款。

為免生疑問，債券的任何條款均不會以任何方式限制我們的任何子公司向我們或我們的任何其他子公司支付股息或進行任何分配的能力。

可選擇贖回債券

我們可以本金25美元為增量贖回債券：

在第一個重設日期或其後任何時間全部或部分贖回債權證，贖回價格相等於正被贖回的債權證的本金款額加上截至(但不包括)贖回日期的任何應累算及未付利息(包括複利(如有的話))；但如該等債權證沒有全部贖回，則在實施贖回後，該等債權證的本金總額最少必須為$2500萬；

全部，但不是部分，在税務事件發生後90天內的任何時候，20，贖回價格等於本金加上到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付的利息(包括複利，如果有)；

全部(但不是部分)在之前的任何時間，20在監管資本事件發生後90天內，贖回價格等於本金加任何應計及其截至(但不包括)贖回日的未付利息(包括複利(如果有))；或

S-18

無論制定或生效了哪項修訂或變更，或宣佈了哪項聲明或決定，或在債券的最初發行日期或之後對我們提出了質疑或成為公眾所知的，對於美國聯邦所得税而言，我們不能或將不能全部或部分扣除債券上的應計或應付利息的風險增加了很多；但税法變更不應引起税務事件，除非獨立税務律師認為，法律變更限制、推遲或禁止以不同於公司優先債務義務利息的方式或程度，或在與公司優先債務義務利息不同的程度上，因債權證的特定特徵而限制、推遲或禁止扣除債權證利息，或以不同於公司優先債務義務利息的方式或程度比其利息更不利的方式扣除債權證利息，或以不同於公司優先債務義務利息的方式或程度比扣除債權證利息更不利的方式扣除債權證利息。

監管資本事件？意味着我們受到資本監管機構的資本充足率監管和適用於我們的資本充足率準則的約束，根據這些準則，債券的全部本金不符合資本充足率準則的資本要求，該準則由我們在任何時候自行決定。

評級機構活動？是指根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第3(A)(62)條規定的任何國家認可的統計評級組織，然後為我們(評級機構)發佈評級，修改、澄清或更改其用於將股權信用分配給債券等證券的標準，澄清或更改的結果是：(A)與該評級機構或其前身在最初發行債權證時本應向其分配該級別股權信用的時間長度相比，該評級機構向其分配某一級別的股權信用的時間長度縮短為；(B)與該評級機構或其前身在最初發行債券時本應向其分配該級別股權信用的時間相比，該評級機構向其分配該級別股權信用的時間長度縮短；或(B)降低股權信用(包括最高

與該評級機構或其前身在最初發行債券時分配的股權信用相比，該評級機構分配給債券的金額較小)。

任何債券的選擇性贖回通知將發給債券的登記持有人，以便在不超過指定贖回日期前90天或30天內贖回債券，或者，如果債券由一個或多個全球證券證書代表，則按照託管機構的程序發送。如果要贖回的債券少於全部個，並且此類債券當時由一個或多個全球證券證書代表，則將按照託管機構的程序選擇要贖回的債券。如果要贖回的債權證少於，且該等債權證不是由一個或多個全球證券證書代表，則受託人將按其認為適當的方式或以抽籤方式選擇特定的債權證進行贖回。受託人可以選擇金額為25美元且超過25美元的25美元倍數的債券和部分債券。

S-19

繼承人將是我們的繼承人，將取代並可能行使所有權利和權力併成為債權證的債務人，但在租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產的情況下，我們將不會被解除在契約和債權證下的義務。，併成為債權證的債務人，但在租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產的情況下，我們將不會被解除我們在契約和債權證下的義務。

儘管如上所述，我們無需遵守前段第二個要點中描述的與(I)我們與我們的任何全資附屬公司合併或與我們的任何全資子公司合併，或(Ii)我們與我們的附屬公司合併或與我們的附屬公司合併，或僅為我們在另一個司法管轄區重新註冊或重組的目的而與我們的附屬公司合併的規定。

人？指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支。

全資子公司就任何人而言，是指：(A)任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其總投票權為100%的有權在選舉的董事、經理或受託人的股本(董事、符合資格的股份或根據適用法律必須由其他人擁有的微不足道的股份除外)(不考慮是否發生任何意外情況，並在任何有效轉移投票權的投票協議或股東協議生效後)投票選舉的董事、經理或受託人。的所有股東、經理或受託人均有權投票選舉的董事、經理或受託人(不考慮是否發生任何意外情況，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在選舉的董事、經理或受託人中投票。由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接提供；及(br}(B)任何合夥，其唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的全資附屬公司，或(Ii)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司(或其任何組合)。

股本(B)就協會或商業實體而言，指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，指合夥權益(不論是普通權益或有限責任公司)或會員制權益；(C)如屬合夥公司或有限責任公司，指合夥權益(不論是普通權益或有限責任公司)或會員權益；(C)如屬合夥公司或有限責任公司，指合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或會員權益；及(D)賦予任何人士權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何股本參與權。(D)任何其他權益或參與使任何人士有權收取發行人的損益或分派資產，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

子公司就任何人而言，是指：(A)任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其股本總投票權超過50%的公司、有限責任公司、協會或其他商業實體在當時擁有或有權在選舉公司、有限責任公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體(不考慮是否發生任何意外情況，並在實施任何投票協議或股東協議後)有權投票選舉該公司、有限責任公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人。

S-20

(br}由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接控制的任何合夥公司；及(B)任何合夥企業，其唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(Ii)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

違約事件

？債券違約事件應僅在某些破產、資不抵債或接管事件發生時才會發生。(=：

壓痕將不屬於默認事件的違規行為稱為默認事件。它們包括：

拖欠到期本金或保險費；

拖欠到期利息30天；但該利息支付的到期日應為我們必須在任何可選延期後付款的日期；或

未能遵守我們在契約或債券下的契約或協議。

？違約還包括，例如，如果我們沒有及時發出選擇開始或繼續延遲期的書面通知，未能在相關利息支付日期的30天內支付利息。如果我們沒有及時發出關於我們選擇開始或繼續延期的書面通知，並且沒有在相關利息支付日期的30 天內支付利息，任何債券持有人都可以尋求執行我們的義務，以支付錯過的利息，包括通過法律程序。但是，除非發生如上所述的違約事件，否則沒有加速的權利。

如果我們確實及時發出書面通知，表明我們選擇在任何付息日期開始或繼續延遲期(如果該通知繼續延遲期，則延遲期未持續五年)，則不會因我們未支付債券該付息日的利息而違約。

契約規定，受託人必須在受託人的負責人實際知曉所有違約或違約事件後90天內通知持有人。然而，除非債權證出現拖欠付款的情況，否則如果負責人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知方面將受到保護。

如果在契約項下發生違約事件，債券的全部本金將自動到期並支付，而無需受託人或債券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在任何拖欠款項或其他違反契約或債券的情況下，沒有加速的權利。在債券本金或利息(包括任何複利)出現違約的情況下，持有人可以要求支付當時到期應付的金額，如果我們沒有按要求付款，受託人可以在債券本金的多數持有人的指示下，或在持有人的指示下，要求支付當時到期和應付的金額，如果我們不按要求付款，可以提起法律訴訟，要求收回該金額。

未償還債券本金總額佔多數的持有人可以放棄過去的任何違約，但以下情況除外：

拖欠本金或利息；或

未經所有未償還債券持有人同意，不能修改或修改本契約任何條款下的違約。

S-21

我們需要每年向受託人提交一份高級職員證書，説明據核證官員所知，我們是否遵守了契約和債權證條款下的所有條件和契諾，並指明瞭任何違約情況。我們必須每年向受託人提交一份高級職員證書，説明我們是否遵守了契約和債權證條款下的所有條件和契諾，並指明瞭任何違約行為。

如果在契約項下發生違約事件，受託人將有義務使用其在契約項下的權利和權力，並使用審慎的人在這種情況下在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。相反，受託人並無權利或義務根據契約或以其他方式代表任何根據契約持有的債權證持有人，就任何並非違約事件的失責行為行使任何補救，除非該等補救根據該契約提供，而受託人獲指示根據該契約行使該等補救，而該等補救是根據該契約的條件並受該等條件的規限而由該等債權證的多數持有人以本金金額行使該等補救的權利或義務的，除非該等補救是根據該契約提供的，且受託人須根據該契約的條件行使該等補救。對於與違約有關的任何此類補救措施的行使，受託人應有權享有相同的豁免、保護和補救權利(加速除外)，就像該違約是違約事件一樣。

改進義齒和債券

除某些例外情況外，經不少於受修改或修訂影響的債權證本金金額不少於多數的持有人同意，可修改或修訂契約和債權證。但是，未經每份受影響債券持有人同意，不得進行此類修改或修改，這將導致：

變更債券本金的約定到期日；

降低債券的本金、利息或贖回債券時應支付的任何溢價；

更改支付任何債權證或其利息或溢價的任何付款地點或硬幣或貨幣；

損害在規定的到期日或之後(如果是贖回，在贖回日或之後)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；

降低債權證本金的百分比，該債權證需要持有人同意才能修改或修訂一份或多份債權證，或任何放棄遵守本契約某些條款或其中某些違約及其在本契約中規定的後果需要經持有人同意的債權證；

修改《契約和債權證的修改》一節中所述的任何條款或本契約中關於免除違約和免除遵守本契約某些條款的條款，但增加任何此類條款所要求的持有人本金的百分比或規定未經受影響的每份未償還債券的持有人同意，不得修改或放棄本契約的其他某些條款；或(br}如果沒有得到受影響的每份未償還債券持有人的同意，則不能修改或放棄本契約的某些其他條款；或如果未經受影響的每份未償還債券的持有人同意，則不能修改或放棄該契約的其他條款；或

未經受託人書面同意，修改受託人的權利、義務或豁免。

此外，未經高級債務的每個持有人同意，不得以任何會改變或損害債券相對於當時未償還的高級債務的從屬地位的方式，對附屬債務、優先債務或高級債務權利項下描述的任何條款進行任何修改。

S-22

資金和美國政府債務)根據國家認可的投資銀行、評估公司或獨立註冊會計師事務所的證書、報告或意見，不進行再投資，足以支付債券的本金、溢價(如果有的話)和債券利息，直至到期或贖回(視情況而定)。作為解除或契約失效的條件之一，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是，該系列債券的實益所有人將不會確認由於此類解除或契約失效而產生的美國聯邦所得税目的，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類解除或契約失效的情況相同。(b r}如果沒有發生此類解除或契約失效，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是，該系列債券的實益所有人將不會因該解除或契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。在解除的情況下，律師的意見必須參考或基於美國國税局(IRS)或適用法院的相關裁決，或在債券最初發行日期之後適用的美國聯邦所得税法發生的變化。我們可以對債券行使解除選擇權，儘管我們事先行使了契約失效選擇權。

如果我們行使我們的契約失效選擇權，則債券的償付此後不得參照前一段第二個項目符號中所述我們被解除的任何契約而加速償付。然而，如果由於其他原因出現加速，則失效信託中的貨幣和政府債務在加速日期的可變現價值可能小於當時到期的債券本金和利息，因為要求在失效信託中的存款是基於預定的現金流，而不是市場價值，這將根據利率和其他因素而變化。

滿足感和解除感

在我方向受託人發出書面命令後，本契約將不再對債權證有效(但本契約明文規定的債權證登記、轉讓或交換的任何存續權利，以及接受債券本金和溢價(如有)及利息支付的權利除外)，在下列情況下，受託人將簽署正式文書，確認本契約已就該等債權證清償和清償：

要麼

迄今已認證和交付的所有債券(除(A)已被銷燬、丟失或被盜並已按照契約規定更換或支付的債券，以及(B)其付款款項迄今已由吾等以信託形式存入或分離並以信託形式持有並隨後按照契約規定償還給吾等或被解除信託的債券)已交付受託人註銷；或(B)根據本契約的規定，本公司已將其支付款項交回受託人以供註銷；或(br}根據本契約的規定，本公司已將其支付款項以信託形式存入或分離並以信託形式持有的債券除外)；或(br}根據本契約的規定，已被銷燬、丟失或被盜並已更換或支付的債券除外)；或

所有尚未交付受託人註銷的債權證，

(A)

已到期並須支付，或

(B)

將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(C)

將根據受託人滿意的安排在一年內贖回。

而就上述(A)、(B)或(C)而言，我們已向受託人或向代理人繳存或安排繳存一筆款額，足以償付和清償債權證的全部債項，包括本金、溢價(如有的話)及利息，直至該等債權證的繳存日期(如該等債權證已到期並須予支付)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

吾等已支付或安排支付吾等根據本契約須就債券支付的所有其他款項；及

吾等已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每份證明書均述明本契約所規定的有關債權證清償及清償契約的所有先例條件均已符合。

S-24

存託信託公司(DTC)將作為債券的證券託管人，我們稱之為存託信託公司(DTC)，以及其作為託管人的繼任者。債券將僅作為以託管人的指定人 cede&co.名義註冊的完全註冊證券發行。將發行一個或多個完全註冊的全球證券證書，代表債券的本金總額，並將其存放在託管機構或其託管人處，並將附有下文提到的對轉讓的交易和登記限制的圖示。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行實物證券交割。只要債券由全球安全證書代表，這些法律可能會削弱轉讓債券利益的能力。

投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream Banking S.A.(Clearstream，盧森堡)或Euroclear Bank S.A./N.V.(EUROCLEAR？)持有全球形式的債券權益(如果他們是這些系統的參與者)，或者間接選擇通過參與這些系統的組織間接持有這些債券的權益。 Clearstream、盧森堡和EuroClear將通過Clearstream、盧森堡和Euroclear的客户在Clearstream、盧森堡和EuroClear的證券賬户代表其參與者持有這些債券的權益。 Clearstream、盧森堡和EuroClear將通過客户在Clearstream、盧森堡和Euroclear的證券賬户代表其參與者持有權益北卡羅來納州的花旗銀行(Citibank)將擔任盧森堡Clearstream的託管機構，北卡羅來納州的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將擔任歐洲清算銀行(Euroclear)的託管機構(以這樣的身份，即美國託管機構)。

DTC表示，它是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商業法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。託管人持有其參與者(DTC參與者)存放在託管人處的證券。託管人還通過DTC參與者賬户的電子計算機化賬簿更改，為DTC參與者之間的證券交易(包括轉讓和質押)結算提供便利，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接交易委員會的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。託管機構由其多個直接參與者以及紐約證交所、NYSE MKT LLC和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)擁有。其他人也可以訪問該託管機構的系統，包括通過直接參與者進行交易清算或與直接參與者保持直接或間接託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於存託憑證參與者和存託憑證參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

S-25

盧森堡Clearstream通知，它已根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。盧森堡Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。盧森堡的Clearstream與幾個國家的國內市場對接。盧森堡作為專業託管機構， Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問盧森堡的Clearstream，銀行、經紀商、交易商和信託公司直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。

有關通過盧森堡Clearstream實益持有的債券的利息的分配將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，以盧森堡Clearstream的美國託管機構收到的程度為準。

Euroclear表示，該系統成立於1968年，目的是為Euroclear參與者持有證券，並通過付款時同時進行電子記賬交割來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要，並消除因缺乏證券和現金同時轉移而產生的任何風險。

EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家/地區的國內市場的接口。Euroclear系統由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear運營商)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接地間接訪問歐洲結算。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。 Euroclear運營者僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有者沒有任何記錄或關係。

與通過Euroclear實益持有的債券有關的分配將根據條款和條件記入Euroclear 參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國託管機構收到的金額為準。

在以下情況下，我們將在全球安全證書的託管人交出時，向託管人確認為全球安全證書所代表的債券的實益擁有人的每個人發行有證書的債券：

託管機構通知我們，它不願意或無法繼續作為此類全球證券證書的託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構；

債權證項下的違約事件已經發生並仍在繼續；或

我們決定不使用全球安全證書來代表債券。

S-26

對於託管人或其代名人或任何直接或間接參與者在確定債券實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。吾等及受託人可就所有目的，包括有關將發行的有證書債券的登記及交付，以及各自的本金金額，最終倚賴並將根據託管人或其代名人的指示而獲得保障。

只要託管人或其代名人是全球證券證書的註冊所有人，託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球證券證書及其代表的所有債券的唯一擁有者和持有人在本契約項下的所有目的。除上述有限情況外，全球安全證書的實益權益所有人：

將無權將這些全球安全證書所代表的債券登記在其名稱中，以及

不會被視為全球證券證書或這些證書所代表的任何債券的所有者或持有者，原因是該等債券或契約項下的任何目的都不會被視為該等證書的擁有者或持有者。

全球證券證書所代表的債券的所有付款以及相關債券的所有轉讓和交付都將作為此類證券的持有者向存託機構或其指定人(視情況而定)支付。

全球證券證書中受益權益的所有權將僅限於參與者或個人，這些參與者或個人可能通過在託管機構或其指定人處有賬户的機構持有受益權益。全球擔保證書中實益權益的所有權僅顯示在保存人或其代名人保存的關於參與者權益的記錄上，或任何參與者關於參與者代表其持有的人的權益的記錄上，這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。付款、轉讓、交付、交換以及與全球擔保證書實益權益有關的其他事項可能需要遵守保管人不時採取的各種政策和程序。對於託管人或任何參與者記錄中與全球證券證書中的實益權益有關的任何方面，或因全球證券證書中的實益權益而支付的款項，或維護、監督或審核任何託管人記錄或任何參與者與這些實益所有權權益相關的記錄，吾等和託管人均不承擔任何責任或責任。

雖然託管人同意上述程序以便利參與者之間轉讓全球擔保證書的權益，但託管人沒有義務履行或繼續履行這些程序，這些程序可以隨時終止。根據有關保管人的規則和程序，我們對保管人或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

本節中有關託管機構、其簿記系統、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們沒有試圖核實這些信息的準確性。

全球清算和結算程序

債券的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC 參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序(視情況而定)以普通方式進行。

S-27

一方面通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由其美國託管機構根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期內，通過DTC向相關的歐洲國際清算系統交付指令(歐洲如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付，以代表其進行最終結算。Clearstream參與者和Euroclear 參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的因與DTC參與者進行交易而獲得的債券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類債券的任何交易將在該營業日報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者將債券出售給DTC參與者或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售債券而在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream、盧森堡或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者之間的債券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能會隨時停止或更改。

關於受託人

美國銀行信託公司、全國協會是受託人。根據修訂後的1939年信託契約法案的規定，受託人沒有義務應任何債權證持有人的要求行使契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就可能產生的費用、索賠、費用和債務向受託人提供令其合理滿意的賠償。受託人沒有義務應債權證持有人的要求行使其賦予受託人的任何權力，除非持有人就可能產生的費用、索賠、費用和債務向受託人提供合理滿意的賠償。如果受託人認為沒有合理的還款保證或足夠的賠償，則受託人在履行職責時不需要花費自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任。我們已經與美國銀行信託公司、全國協會或其附屬公司建立了銀行業務或其他關係，並可能繼續這樣做。受託人擔任公司未償還債務證券(債券除外)的受託人。國家協會是美國銀行信託公司的附屬公司，根據我們的循環信貸協議，它是貸款人。

受託人可就本契約下的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定繼任受託人就該系列債務證券行事。

適用法律

債權證和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

付款和付款代理

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債券的本金、溢價(如果有)和利息，但我們可以郵寄給註冊持有人的支票支付利息，或者按照慣例通過電匯到註冊持有人指定的賬户支付利息。如果有的話，我們將在指定的付款代理辦公室支付債券的本金和利息，但我們可以通過郵寄給註冊持有人的支票支付利息，或者按照慣例通過電匯到註冊持有人指定的賬户支付利息。

S-28

在適用的遺棄物權法的規限下，為支付債券的本金和溢價(如有)或債券利息而存入受託人或任何付款代理的任何款項，在該本金和溢價(如有)到期並應支付的利息到期後兩年內仍無人認領，將向我們償還，債券持有人屆時只能向我們索要款項。

受託人將擔任債券的付款代理。

計算代理

計算代理人是指在任何時候由Kemper Corporation指定並在當時就債券擔任該代理人的個人或實體。除非Kemper Corporation已在第一個重置日期或之前有效贖回所有未償還債券，否則它將為第一個重置日期之前的債券指定一個計算代理。Kemper公司可以終止任何此類任命，只要它在終止時指定一名繼任代理人即可。美國銀行信託公司，全國協會最初將擔任計算代理，隨後可能指定其附屬公司之一作為計算代理。

S-29

以下是通常適用於債券所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項摘要。本討論適用於根據此次發行以初始發行價收購債券的美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》(The Code Of 1986)、美國財政部法規、司法裁決、國税局(IRS)和其他適用機構發佈的立場，所有這些內容均在本摘要的日期生效，所有這些內容可能會發生更改或有不同的解釋(可能具有追溯力)。本討論僅限於出於美國聯邦所得税目的而將債券作為資本資產持有的投資者 (通常是為投資而持有的財產)以及以原始發行價現金購買債券的投資者。此外，本討論並不涉及根據投資者的特定情況，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者(如外籍人士、免税組織、證券交易商、證券交易商)的所有税收考慮事項。選擇了按市值計價會計方法、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司、房地產投資信託、受監管的投資公司、(直接或間接)擁有我們10%或以上普通股的人、銀行或其他金融機構、或通過合夥企業或其他傳遞實體持有債券的人)或持有債券作為跨境、對衝、轉換、合成證券、建設性銷售或其他綜合投資交易的人，所有這些人都是為了美國聯邦所得税的目的。此外，本討論不涉及替代最低税、聯邦醫療保險税、任何州、地方或外國税收考慮因素或除美國聯邦所得税考慮因素以外的任何税收考慮因素。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。

本美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供一般參考，並不作為納税建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解適用於他們的債券所有權和處置的特定美國聯邦税收考慮因素，以及其他美國聯邦、州、地方和非美國税法和適用的税收條約的影響。

在本摘要中，術語美國持有者是指(I)美國公民或個人居民、(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)，或被視為(I)美國公民或個人居民的債券(根據美國聯邦所得税目的而確定)的實益擁有人，或被視為(I)美國公民或個人居民、(Ii)在或根據美國聯邦所得税目的而創建或組織的公司(包括被視為美國聯邦所得税目的的公司的任何實體)的債券的實益擁有人。(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税而不論其來源如何的遺產，或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可被視為美國人。？非美國持有人是指債券的任何實益所有者(根據美國聯邦所得税目的確定)，但合夥企業或其他實體除外，該實體是美國聯邦所得税目的的直通實體，不是美國持有人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)是債券的持有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。考慮投資債券的合作伙伴和合夥企業應就適用於他們的特定美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

債權的分類和處理

為美國聯邦所得税的目的確定證券應歸類為負債證券還是權益證券需要根據所有相關事實和情況作出判斷。沒有

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直接涉及美國聯邦所得税對待與債券基本相似的證券的法定、司法或行政當局。關於債券的發行，本公司税務律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP認為，根據現行法律，假設完全遵守契約條款和其他相關文件，並基於某些其他假設、陳述、資格和限制，債券在發行時將被歸類為美國聯邦所得税目的的公司債務。此意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意此意見。本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，將尊重將債券歸類為負債的分類。

債券的每個美國持有人和非美國持有人接受債券或其中的實益權益，將被視為已同意持有人有意將債券構成債務，並將就美國聯邦、州和地方税的所有目的將債券視為債務。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們同意將這些債券視為債務。本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，將尊重將債券歸類為負債的規定。

美國持有者

利息收入和原發行貼現

根據適用的財政部法規，在確定債務工具是否以原始發行折扣(OID？OID？)發行時，將忽略聲明的利息將無法及時支付的偏遠意外情況。本公司相信，其行使延期付款選擇權的可能性極小，不符合財政部條例的含義。基於上述，本公司相信，雖然此事並非沒有疑問，但該等債券在最初發行時不會被視為以舊身份證發行。因此，每個美國債券持有者應根據該美國持有者的税務會計方法，將該美國持有者在債券上可分配的利息份額計入總收入。

根據適用的財政部條例，如果推遲支付任何利息的選擇權被確定不是遙遠的，或者如果本公司行使了該選擇權，則債券將被視為在發行時或在行使該選擇權時(視情況而定)以OID發行。然後，債券的所有聲明利息此後將被視為OID，將累計，並在經濟權責發生制基礎上計入美國持有人的應納税所得額，而不考慮收到現金的時間和美國持有人的税務會計方法。在經濟權責發生制的基礎上，債券的所有聲明利息將被視為OID，並計入美國持有人的應納税所得額，而不考慮收到現金的時間和這種美國持有人的税務會計方法。實際支付的利息不會報告為應納税所得額。因此，美國債券持有者將被要求將毛收入OID包括在內，即使該公司在可選的延期期間沒有支付任何實際現金。

美國國税局尚未發佈任何裁決或其他解釋來解決適用的財政部法規中使用的術語遠程的含義，國税局可能會採取與本招股説明書附錄中的解釋相反的立場。

出售或贖回債券

在債券的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置(統稱為處置)後，美國持有人通常將確認等於其在債券中的調整計税基礎與處置此類債券所實現的金額之間的差額的損益。為此，變現金額不包括可歸因於應計但未付利息的任何金額，這些利息將如上所述在利息收入和原始發行折扣項下徵税。？假設公司不行使推遲支付債券利息的選擇權並且債券不被視為以OID發行，則美國持有者在債券中的調整計税基礎通常將是其初始購買價格。如果債券被視為以舊ID發行或重新發行，則美國持有人在債券中的調整税基

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通常為其初始購買價格，增加的是之前可包含在該美國持有人截至處置日期的毛收入中的OID，減去的是自債券被視為以OID發行之日起(包括該日)收到的債券分配或其他付款。處置債券的任何收益或損失通常是資本收益或損失，但與該美國持有人的債券相關的任何應計利息(br}要求計入收益的範圍除外)，如果該美國持有人在處置前持有債券超過一年，則通常是長期資本收益或損失。

如果本公司行使延期支付債券利息的選擇權，債券的交易價格可能無法完全反映與債券相關的應計但未支付的利息。在這種延期的情況下，如果美國持有人在上一次應計項目的記錄日期和下一項應計項目的記錄日期之間處置其債券，將被要求在收入中計入截至處置日期的債券的普通應計但未付利息，並將該金額添加到其調整後的債券計税基礎中。如果銷售價格低於美國持有者調整後的税基，則該美國持有者將確認資本損失。資本損失的扣除額受到守則的限制。

非美國持有者

利息收入

在以下情況下，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或債券利息支付預扣税：(1)此類利息與美國貿易或企業沒有有效聯繫 (在某些適用的税收條約中，不歸因於美國境內的永久機構或固定基地)；以及(2)非美國持有者滿足以下要求：(1)非美國持有者與美國貿易或企業沒有有效聯繫 (在某些適用的税收條約中，不歸因於美國境內的常設機構或固定基地)；以及(2)非美國持有者滿足以下要求：

非美國持有者並不實際或建設性地、直接或間接擁有我們10%或更多有表決權的股票；

非美國持有者不是受控制的外國公司，與我們(直接或間接)通過持股關係；

該非美國持有人並不是守則第881(C)(3)(A)條所述收受債券利息的銀行；及

(A)非美國持有者在偽證處罰下證明其非美國身份，並根據IRS Form W-8BEN或IRS Form中的FATCA(以下討論)證明不需要扣繳W-8BEN-E，如果適用(或其他適用表格)，或(B)證券清算組織或代表非美國持有人持有債券的其他合格金融機構在IRS Form W-8IMY上證明其已收到非美國持有人的所需證明，並向扣繳義務人提供了一份副本。此外，扣繳義務人不得實際知道或有理由知道債券的實益所有人是美國人。

或者，如果不能滿足上述要求的非美國持有人確定該利息不需繳納預扣税，則該非美國持有人通常可以免徵美國聯邦預扣税，因為該利息實際上與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有關，並且如果適用條約有此要求，則可歸因於該非美國持有人在美國境內設立的永久辦事處或固定基地(一般情況下，)；如果該非美國持有人確定該利息與該非美國持有人在美國境內的貿易或商業活動有關，則該非美國持有人通常可免除該利息的美國聯邦預扣税；如果適用條約要求，該非美國持有人可歸因於該非美國持有人在美國境內設立的永久辦事處或固定基地。提供IRS表格W-8ECI)。任何此類利息一般按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人是外國公司，還可能按30%的税率(或較低的適用税率條約税率)繳納美國分行利潤税。

支付給不符合上述要求的非美國持有人的利息通常將被徵收美國預扣税，目前的税率為30%或更低的適用税收條約税率，前提是非美國持有人滿足認證要求 (通常，通過提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼任人表格)，如適用)。

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如果適用上文第(1)款中描述的第一個例外情況，非美國持有者通常將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，則可能按30%的税率(或更低的適用税收條約税率)繳納美國分支機構利潤税。如果適用上文第 (2)款中描述的第二個例外情況，則非美國持有者一般將按30%的税率(或更低的適用税收條約税率)繳納美國聯邦所得税，税率為處置債券時確認的任何資本收益，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。處置債券所得的可歸因於應計但未支付的利息(包括OID，如果有)的收益一般將繳納或免税，其程度與上文關於債券支付的利息相同。

外國賬户税收遵從法

根據某些外國賬户税收合規法(通常稱為FATCA)，30%的預扣税率通常適用於對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的債券的利息支付，除非該機構(I)與美國國税局(IRS)簽訂協議，並遵守協議，按年度報告有關下列利益和賬户的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣繳某些款項，或(Ii)根據美國與適用的外國國家之間的政府間協議的要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定或其他指導意見可以修改這些要求。因此，持有債券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些情況下，不符合某些豁免條件的非金融非美國實體的投資者持有的債券的利息支付通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何 n主要美國所有者或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，這些信息將轉而提供給美國國税局(IRS)。我們不會就根據FATCA扣留的任何金額向非美國持有者支付任何額外的金額。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對其債券投資的可能影響。

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以下是與員工福利計劃收購和持有債券有關的某些考慮事項摘要受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I的約束，計劃、個人退休賬户和其他安排受該法規第4975條或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或該法規規定的法律或法規的規定約束(統稱為類似的法律)，以及其潛在的法律或法規(統稱為類似的法律或法規)的實體，其債券的購買和持有需要考慮的事項如下：受《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的員工福利計劃、受該法規第4975條或規定約束的計劃、個人退休賬户和其他安排A計劃？)。

一般受託事項

ERISA和本守則對受ERISA第一標題或守則第4975節(承保計劃)約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對承保計劃資產的管理或處置行使權力或控制權的人，或就承保計劃資產提供直接或間接費用或其他補償而提供投資建議的任何人，通常被視為承保計劃的受託人。我們、任何承銷商或我們或他們的任何關聯公司或代理人並不打算在承保計劃根據本次發售對債券的任何投資中充當受託人。

在考慮投資於任何計劃一部分資產的債券時，計劃受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或與受託人對計劃的職責有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律中適用的審慎、多元化、控制權下放、利益衝突和禁止交易的條款。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與《ERISA》第406節所指的利害關係方或《守則》第4975節所指的被取消資格的人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。由於我們業務的性質，我們及其當前和未來的附屬公司可能是許多承保計劃的利害關係方或被取消資格的人。根據ERISA和本守則，利害關係方或被取消資格的人蔘與承保計劃的非豁免禁止交易可能會受到消費税以及其他處罰和責任的處罰。此外，根據ERISA和本守則，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃受託人可能會受到處罰並承擔責任。例如，公司或承銷商被視為利害關係方或被取消資格人士的擔保計劃收購和/或持有債券可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。

在這方面，美國勞工部發布了禁止交易類別豁免(PTCE)，可為因收購或持有債券而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60 以及關於內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外，《保險計劃》第408(B)(17)節和《守則》第4975(D)(20)節分別就承保計劃與利益一方或被取消資格的人之間的某些交易，免除了《保險計劃》第408(B)(17)節和《守則》第4975節所禁止的交易條款的規定，使其免受《保險計劃》第408(B)(17)節和《守則》第4975(D)(20)節的禁止交易條款的限制。

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僅由於向承保計劃提供服務或與此類服務提供商有關係，但除其他事項外，處理承保計劃的人或其任何附屬公司均不具有或行使任何酌情權或控制權，或就交易中涉及的承保計劃的資產提供任何投資建議，並且進一步只要承保計劃支付的金額不超過該交易，且與交易相關的對價不低於充分對價。上述每一項豁免都包含適用條件和限制。考慮依賴這些豁免或任何其他豁免進行債券投資的承保計劃受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。對於承保計劃對債券的投資可能產生的所有潛在被禁止交易，不能保證任何前述豁免或任何其他豁免將可用，也不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

由於上述原因，債券不應由任何投資計劃資產的任何人收購或持有，除非此類收購和持有不會構成或導致ERISA或守則下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

投資者陳述書

通過接受債券，債券的每個購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該購買者或受讓人用於收購或持有債券的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人對債券的收購、持有和處置不會構成或導致根據ERISA第406條或第4975條的非豁免禁止交易。且吾等或承銷商或吾等或其任何聯屬公司或代理人均不具備或將會就該買方或受讓人在債券投資方面以受信身份行事(br})，且本公司或承銷商或其任何聯屬公司或代理人均不會或將會就該買方或受讓人在債券投資方面以受信身份行事。

上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買和持有債券的其他人，就ERISA的潛在適用性、守則第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及是否需要一項或多項豁免，以及如果適用，購買和持有債券，與他們的律師協商尤為重要，這一點尤為重要，因為受託人或考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買和持有債券的其他人，都應就ERISA的潛在適用性、守則第4975條和任何類似的法律對此類投資進行諮詢，以及是否需要一項或多項豁免，以及如果適用，購買和持有債券是否需要一項或多項豁免，這一點尤為重要。

債券的每個購買者和持有人均負有獨家責任，確保其購買、持有和隨後處置債券不違反ERISA的受託或禁止交易規則、守則或任何適用的類似法律。債券的購買、持有和後續處置不違反ERISA的受託或禁止交易規則、守則或任何適用的類似法律。

本次討論或本發售備忘錄中規定的任何內容或將債券出售給某項計劃，在任何方面都不代表本公司、承銷商或其任何關聯公司表示或建議此類投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或此類投資對於一般計劃或任何特定計劃是適當或可取的。投資債券的決定必須由每個預期計劃在公平交易的基礎上單獨做出。

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富國證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司分別代表下列承銷商。根據我方與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我方已同意向承銷商出售債券，且各承銷商已分別而非共同同意從我方購買債券，債券本金金額與其名稱相對列出如下：


承銷商		本金金額為債券
富國銀行證券有限責任公司		$
美國銀行證券公司
摩根士丹利股份有限公司

總計		$

承銷商發行債券取決於他們對債券的接受程度，並受事先出售的限制。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書副刊提供的債券的交付的義務受某些條件的約束。承銷商有義務認購併支付本招股説明書附錄提供的所有債券(如果承銷商認購了任何此類債券)。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已授予承銷商自本招股説明書增發之日起30天內可行使的選擇權，可額外購買本金總額高達$ 的債券，僅用於支付按本招股説明書補充説明書封面規定的首次公開發行價格減去適用的承銷折扣和佣金後的超額配售。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字大致相同的債券本金金額的百分比，該數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的債券本金金額的總和相同。

承銷商發售債券，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經其律師批准法律事宜及承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們還同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

承銷協議規定，如果結算髮生在該日期之後，承銷商可按每25美元本金債券 $的價格從我們手中購買債券，外加自2022年起的累計利息(如果有的話)。承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價向公眾發行債券。此外，承銷商最初建議以不超過債券本金%的優惠價格向某些交易商發售債券。任何承銷商可以允許，任何這樣的交易商可以向某些其他交易商提供不超過債券本金的%的特許權。債券首次發行後，承銷商可以隨時變更發行價格和其他銷售條件。承銷商可以通過其某些附屬公司提供和出售債券。

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債券是新發行的證券，目前還沒有成熟的債券交易市場。我們將申請債券在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為KMPB。如果獲得批准上市，債券預計將在首次發行後30天內在紐約證券交易所開始交易。承銷商已通知我們，他們打算在債券上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可隨時自行決定終止債券的任何做市行為。因此，我們不能向您保證債券將形成流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您在出售時收到的價格將是優惠的。

空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債券數量超過其在發行中所需購買的數量。如果空頭頭寸不超過承銷商根據其增發債券選擇權可購買的債券，則賣空被回補。如果空頭頭寸不超過承銷商根據其增發債券的選擇權可購買的債券，則包括賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買債券來完成備兑賣空。在確定債券來源以完成備兑賣空時，承銷商將考慮債券的公開市場價格與期權下可用價格的比較等因素。承銷商還可以出售超過期權可用金額的債券，從而建立裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買債券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場債券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的債券。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。因此，債券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

禁止出售類似證券

吾等已與承銷商達成協議，自本招股説明書附錄日期起至本招股説明書附錄日期後30天期間，未經代表事先書面同意，吾等不會提出、出售、訂立買賣合約出售、質押、授予購買、賣空或以其他方式處置與債券實質相似的任何公司證券的選擇權(本公司發行的債券除外)，但須事先取得代表的書面同意。我們已與承銷商達成協議，在未經代表事先書面同意的情況下，吾等不會提供、出售、簽訂出售合約、質押、授予購買、賣空或以其他方式處置與債券實質相似的任何證券(在此發行的債券除外)。

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我們預計債券將於2022年左右交付給投資者，也就是本招股説明書附錄日期之後的第二個工作日(此類結算稱為？T+？)。？根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初以T+結算，希望在結算日期前的第二個營業日之前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。債券的購買者如希望在本合同規定的債券交割日之前交易債券，應諮詢其顧問。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。根據我們的循環信貸協議，某些承銷商和/或其關聯公司充當貸款人、辛迪加代理、聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人和/或行政代理。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為自己和客户的賬户提供資金。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，承銷商及其附屬公司會通過簽訂交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

產品限制

根據適用法律，這些債券在美國和美國以外的司法管轄區發售。

禁止向歐洲經濟區(EEA)零售投資者銷售

每家承銷商均已聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供債券，也不會提供、出售或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供任何債券。就本條文而言：

(A)術語零售投資者指的是以下一項(或多項)的人：(A)散户投資者是指以下一種(或多種)的人：

(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)指令(EU) 2016/97(經修訂的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或

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因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據 PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

禁止向英國(U.K.)零售投資者銷售產品

每家承銷商均已聲明並同意，其未向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何債權證，也不會向任何散户投資者提供任何債權證。就本規定而言：

(A)術語零售投資者指的是以下一項(或多項)的人：(A)散户投資者是指以下一種(或多種)的人：

(I)(EU)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户，因為其根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA？)構成國內法的一部分；或

(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的規定所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或

(Iii)不是第(EU)條 2017/1129第2條所界定的合資格投資者，因為它憑藉《歐盟條例》(U.K.招股章程規例)(U.K.招股説明書規例)構成國內法律的一部分；以及

(B)要約一詞包括以任何形式和以任何方式就要約條款和擬要約的債權證進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等債權證。(B)要約一詞包括以任何形式和以任何方式就要約條款和擬要約的債權證進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債權證。

因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因其根據EUWA(英國PRIIPs法規)而構成國內法律的一部分( U.K.PRIIPs法規)，用於發售或出售債券或以其他方式將其提供給英國的散户投資者，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是非法的。

每一家保險商都聲明並同意：

(A)該公司只傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排傳達其收到的邀請或誘因參與與發行或出售該等債券有關的投資活動(“聯邦證券交易管理局”第21條所指的投資活動)，而該等邀請或誘因是在“聯邦證券交易協會”第21(1)條不適用於本公司的情況下發出或安排傳達的；及

(B)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的債權證所做的任何事情的所有適用條款。(B)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的債權證的所有適用條款。

本招股説明書補充資料僅供分發及針對以下人士：(I)在英國，在金融服務第19(5)條所指的投資事宜方面具有專業經驗的人士。(I)在英國，指在與金融服務第19(5)條所指的投資有關的事宜方面具有專業經驗的人士。

S-39

和“2005年市場法(金融促進)令”(經修訂)(“令”)和該令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體； (Ii)在英國境外的人士；以及(Iii)以其他方式可以合法分發的任何其他人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)。與本招股説明書附錄相關的任何對的投資或投資活動僅適用於並將僅與相關人士進行，任何非相關人士不應依賴該投資或投資活動。

加拿大

債券只能出售給購買或被視為購買本金的加拿大購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106所定義。招股章程的豁免或第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。加拿大買家對債券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向加拿大買家提供撤銷或損害賠償，前提是加拿大買家在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商並未提出或出售任何債權證或導致該等債權證成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售該等債權證或導致該等債權證成為認購或購買邀請書的標的，亦未傳閲或分發、亦不會傳閲或分發本招股説明書及隨附的招股説明書或與該等債權證的要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料。

(A)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(SFA)第274條向機構投資者提供資金；

(B)根據SFA第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條並按照第275條規定的條件向任何人提供；或

(C)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如果債券是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(一如SFA第4A條所界定))；或

S-40

(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，則該法團的證券(定義見SFA第239(1)條)或該信託的受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得債權證後六個月內轉讓，但以下情況除外：

A.根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(根據SFA第275(2)條的定義)，或向根據SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

B.未考慮或將考慮轉讓的；

(三)依法轉讓的；

D.按照SFA第276(7)條的規定；或

E.按照新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條的規定。

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已確定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券是規定的資本市場產品(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》 2018)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：

11.瑞士

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資債券的要約或邀約。債券不得直接或間接在瑞士金融服務法(Finsa)所指的瑞士公開發售，並且沒有或將不會申請允許債券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書附錄或任何與債券有關的其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港

該等債權證並未發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是《公司條例》(第374章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約。在香港或其他地方，沒有或可能發出或已經或可能由任何人為發行的目的而管有與該等債權證有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的(或其內容相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的，但根據香港證券法準許這樣做的除外)，但與只向香港以外的人或只向專業投資者出售或擬出售的債權證有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。(br}在香港或其他地方發行，或已由或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的，但根據香港證券法準許如此者除外)。

S-41

這些債券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)(《金融工具與交易法》(Financial Instruments And Exchange Law))註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民(本文中使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本境內轉售或轉售任何證券。並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

阿拉伯聯合酋長國

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書未經阿聯酋中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券和商品管理局(阿聯酋證券和商品管理局)或阿聯酋任何其他相關許可機構(包括根據在阿聯酋設立和運營的任何自由區的法律和法規成立的任何許可機構，包括但不限於迪拜國際金融中心的監管機構迪拜金融服務管理局)審查、批准或許可。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書未經阿聯酋中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券和商品管理局(阿聯酋證券和商品管理局)或阿聯酋任何其他相關許可機構(包括但不限於迪拜國際金融中心監管機構迪拜金融服務管理局)的審查、批准或許可。

根據阿聯酋法律，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不打算、也不構成股票或其他證券的要約、出售或交付。每位承銷商均已代表並同意，這些債券尚未也不會在政制事務局局長或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。

債券的發行和/或銷售未經政制事務局局長、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，也不構成根據商業公司法、2015年第1號聯邦法(修訂)或其他規定在阿聯酋公開發售證券，也不構成根據2012年關於投資基金監管的董事會第37號決定(無論是由其中定義的外國基金)在阿聯酋公開發售的債券。發行和/或出售債券並未獲得政制事務局、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，也不構成根據《商業公司法》、2015年第1號聯邦法律(修訂)或其他規定在阿聯酋公開發售證券的決定(無論是由外國基金進行的，此外，根據2014年關於證券經紀的董事會第27號決定，也不構成阿聯酋的證券經紀業務。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，債券的任何要約只能提供給經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(豁免投資者)，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售債券是合法的。

在澳大利亞獲得豁免的投資者申請的債券，不得在此次發行的配售日期之後的12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第6D章的豁免，不需要向投資者披露。

S-42

公司法第708條或其他條款，或要約依據符合公司法第6D章的披露文件。任何購買債券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

S-43

與發行債券有關的某些法律問題將由Kemper總法律顧問C.Thomas Evans，Jr.和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP轉交給我們。埃文斯先生持有我們不到百分之一的普通股。與發行債券有關的某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

Kemper Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書附錄)，以及Kemper Corporation財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。這類財務報表以會計和審計專家的權威提供的公司報告為依據，通過引用納入其中。

S-44

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與債券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息，也不包含作為註冊説明書的一部分而提交或引用的證物。有關我們和債券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交或引用的證物。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會，我們請您參考已備案的合同或文件副本。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中與合同或文件有關的每一項陳述均參照其所指的合同或文件進行各方面的限定。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個網站，網址是http://www.sec.gov 其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過該網站訪問。我們關於表格10-K、 10-Q和8-K的報告以及對這些報告的修正也可在這些報告向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費下載，請訪問我們的網站：Kemper.com. 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含本公司網站的內容或可通過本網站訪問的任何內容作為參考，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式併入我們向其提交的信息，這意味着(I)我們可以通過在我們提交給美國證券交易委員會的文件中向您推薦此類信息來向您披露重要信息，以及(Ii)此類信息被視為本招股説明書附錄的部分。以下文件(文件編號001-18298，除非另有説明)通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 (在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項，且此類信息不得被視為通過引用在此或隨附的招股説明書中具體併入)：

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告；以及

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月3日、2022年2月17日和2022年2月23日提交。

此外，吾等在本次發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交的所有文件(被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外，包括根據第2.02項或Form 8-K表第7.01項提交的文件或信息除外，且該等信息不得被視為通過引用方式具體併入本招股説明書或隨附的招股説明書中)。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代舊信息。自文件提交之日起，任何此類備案文件中包含的信息將被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何內容均不得被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向其備案的參考信息。

我們將向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書但未隨本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本，而不向申請人收取任何費用。如欲免費領取通過引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文件(證物除外)的副本，除非這些文件通過引用明確併入這些文件中，請致電或寫信：

肯珀公司倫道夫街東段200號

3300套房

伊利諾伊州芝加哥60601

注意：投資者關係

Tel: 312.661.4930

S-45

我們將在發售時在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何發售的具體條款和發售的證券。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入此類文檔中的文檔。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為 KMPR。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

我們可以通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷團提供證券，也可以直接向購買者提供證券。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明此次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書第12頁的分銷計劃。

投資我們的證券涉及風險，包括本招股説明書第1頁開始的風險因素中描述的風險。您應仔細閲讀並考慮這些風險因素，以及我們定期報告、與特定證券發行相關的任何招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書截止日期為2020年2月14日。


	頁面

關於這份招股説明書		II
肯珀公司		1
危險因素		1
有關前瞻性陳述的警示説明		1
收益的使用		2
證券説明		2
股本説明		2
存托股份的説明		6
債務證券説明		7
手令的説明		9
認購權的描述		11
採購合同和採購單位説明		11
配送計劃		12
法律事務		12
專家		12
在那裏您可以找到更多信息		12

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(經修訂)或證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中所述證券的任意組合，金額不定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述，但並不是對每種證券的完整描述。我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款，以及發售方式。招股説明書附錄和任何其他發售材料也可能對本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息進行添加、更新或更改。我們建議您閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及由我們或代表我們為特定證券發行準備的任何其他發售材料(包括任何免費編寫的招股説明書)，以及標題下描述的其他信息，您可以在本招股説明書的第12頁找到更多信息。我們沒有授權任何人提供本招股説明書、任何招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息以外的任何信息，或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們對以下產品的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證, 其他人可能提供給您的任何其他信息。我們不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或徵集購買這些證券的要約。

除另有説明或上下文另有要求外，如本招股説明書中所用，我們、？我們、？我們、The？？公司、？或？Kemper？是指Kemper Corporation。在有關前瞻性陳述的告誡説明中，這些術語指的是Kemper Corporation及其子公司。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何招股説明書副刊是在以後的日期交付或出售證券也是如此。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付或根據該等文件進行的任何證券分銷，均不得暗示本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所載的信息自本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄發佈之日起在我們的事務中沒有發生任何變化。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

Kemper是一家多元化的保險控股公司，旗下子公司向個人和企業提供汽車、房主、人壽、健康和其他保險產品。Kemper家族公司是美國領先的專業保險公司之一，通過提供負擔得起的和易用通過其汽車、個人保險、人壽和健康品牌，為個人、家庭和企業提供個性化解決方案。截至2019年12月31日，Kemper擁有近130億美元的資產，為超過640萬份保單提供服務，由30,000多名代理和經紀人代表，約有8,900名員工緻力於滿足客户不斷變化的需求。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書副刊或其他發售材料中包含或引用的其他信息、文件或報告之外，您應仔細考慮任何招股説明書副刊中的風險因素章節以及(I)我們最新的Form 10-K年度報告和(Ii)Form 10-K年度報告之後提交的任何Form 10-Q季度報告中描述的風險因素，這兩份報告均由我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提交的文件會不時被補充或取代。有關更多信息，請參閲本招股説明書第12頁標題為您可以找到更多信息的章節。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。此外，我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的運營。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件可能包含包含或基於“1995年私人證券訴訟改革法”安全港條款含義的前瞻性陳述的信息。前瞻性陳述給出了對未來事件的預期或預測。讀者可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。他們使用以下詞語：相信(S)、目標(S)、目標(S)、估計(S)、預計(S)、預測(S)、預測(S)、項目(S)、計劃(S)、意向(S)、預期(S)、可能(S)和其他含義相似的術語。(=前瞻性表述尤其包括有關未來行動、預期服務或產品、當前和預期服務或產品的未來表現或結果、銷售努力、費用、法律訴訟等意外情況的結果、運營趨勢和財務結果的表述。

任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的，因此，我們告誡讀者不要過度依賴此類陳述，因為此類陳述僅反映了目前的預期和截至發表該陳述之日的當前經濟環境。前瞻性陳述涉及許多風險和難以預測的不確定性。這些陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能對確定我們的實際未來業績和財務狀況非常重要。

讀者應考慮我們最新的Form 10-K年度報告中第1A項(風險因素)下討論的因素，該報告已由第II部分第1A項風險因素及其後任何Form 10-Q季度報告的其他資料更新。除其他因素外，這些因素可能導致我們的實際結果和財務狀況與預期結果和財務狀況大相徑庭。

我們不能保證任何前瞻性陳述中預期的結果將在任何特定時間表內實現或將實現，也不能保證未來的事件或發展不會導致此類陳述不準確。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件，其全部內容均受本警示聲明的限制。我們沒有義務就事件或環境或我們的預期或結果的任何變化公開更正或更新任何前瞻性陳述。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將任何證券發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司目的，包括收購、償還或再融資債務、股票回購、對我們子公司的投資和其他商業機會。我們將在使用任何淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。我們可能會在適用的招股説明書附錄或與所提供證券相關的其他發售材料中提供有關出售我們證券的淨收益使用的更多信息。

證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和購買單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。在發行和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄將描述所發行證券的重要條款。

股本説明

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值.10美元，以及20,000,000股優先股，每股面值.10美元。截至本招股説明書發佈之日，尚未發行任何優先股。截至2019年12月31日，我們的普通股流通股為66,665,888股，根據我們的2011年綜合股權計劃，預留髮行的普通股為3,254,822股。以下是與我們的股本、公司註冊證書(公司註冊證書)以及修訂和重新修訂的附例 (附例)相關的重要條款和條款的摘要描述，但僅限於參考我們的公司註冊證書和附例，這些條款和條款的副本作為本招股説明書的一部分存檔或合併為註冊説明書的證物。

普通股

投票權。我們普通股的每位持有者都有權參加我們股東的所有特別會議和年度會議。我們普通股的持有者對我們股東投票表決的所有事項，包括選舉董事進入我們的董事會(董事會)，每持有一股股票有一票。除董事選舉外，如果我們的股東在出席法定人數的股東大會上投票決定採取行動，將由就該事項投下的多數票決定，除非我們的公司註冊證書或特拉華州公司法(DGCL)規定需要進行不同的投票。(DGCL？在有法定人數的股東大會舉行的董事選舉中，如果董事的被提名人的當選票數超過了對該被提名人選舉的反對票，則董事的被提名人應當當選為董事會成員，但如果董事的被提名人的人數超過了應選董事的人數，則應以多數票選出董事。

我們的公司證書授權我們的董事會發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，其名稱或名稱和數量由我們的董事會授權。我們的董事會有權規定每個系列的相對權利和優惠，以及適用的限制，包括但不限於：(I)每個此類系列的投票權，全部、特別或有限或無投票權；(Ii)股息支付的比率、條款和條件，股息是否累積，以及相對於其他系列或類別股票的股息，此類股息應具有什麼優先地位；(3)本公司的董事會有權規定每個系列的相對權利和優惠以及適用的限制，包括但不限於：(I)每個系列的投票權、特別投票權、有限投票權或無投票權；(Ii)股息率、條款和條件，股息是否累積，以及股息相對於其他系列或類別股票的股息有何優先；(Iii)將該系列優先股轉換為其他系列或類別股票的權利、條款及條件(如有)；(Iv)本公司贖回該系列優先股股份的任何權利，以及贖回的價格、時間及條件，包括任何償債基金的撥備；及(V)該系列優先股持有人於吾等資產清算、解散或分派時相對於其他系列及類別股票的權利。除非我們的董事會另有規定，否則在贖回或轉換時，優先股將恢復為授權但未發行的股票，並可作為任何系列優先股的股票重新發行。

影響股東的若干法定、公司註冊證書及附例條文

我們的公司註冊證書和附則、DGCL和州保險法的各種條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對Kemper的控制權。這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵或可能起到鼓勵尋求獲得Kemper控制權的人首先與我們的董事會進行談判的效果。

以下概述中描述我們的公司註冊證書和章程的某些條款的部分通過參考我們的公司註冊證書和章程的規定進行了完整的限定，這些條款的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔或併入本招股説明書中作為證物。

公司註冊證書及附例條文

股東特別大會。我們的公司註冊證書和章程沒有授予股東召開特別股東大會的權利。根據我們的公司註冊證書和

提前通知要求。我們的章程規定了有關股東提案的預先通知程序，該提案涉及提名候選人擔任董事或其他業務，並將提交給股東大會。這些程序規定，此類股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知坎珀祕書。一般而言，為了及時，通知必須在前一年年會週年紀念日之前不少於60天也不超過90天的時間內送達坎珀公司的主要執行辦公室的祕書。該通知必須包含關於將被提名的人或將被提交給會議的業務以及關於提交提案的股東的具體信息。提前通知要求並不賦予董事會批准或否決股東董事提名或提案的任何權力，但如果不遵循適當的通知程序，則可能導致無法在會議上審議此類提名或提案。

空白檢查優先股。我們的優先股可被視為具有反收購效果，因為如果出現敵意收購情況，優先股可以發行給同情我們管理層或其他人的買家，從而使合併、要約收購、代理競爭、由我們大量證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難或不受鼓勵。

發行一個或多個系列優先股對我們普通股持有人的影響可能包括：

減少可用於支付普通股股息的金額，如果該系列優先股應支付股息的話；

如果一系列優先股的股息拖欠，限制我們普通股的股息；

如果優先股系列擁有投票權，則稀釋我們普通股的投票權，包括如果優先股系列擁有類別投票權，則可能擁有否決權；

如果優先股系列是可轉換的，並轉換為我們的普通股，則稀釋我們普通股持有人的股權；以及

對我們普通股持有人在清算時分享我們資產的權利的限制，直到給予優先股系列持有人的任何清算優先權得到滿足為止。

業務組合。我們的公司註冊證書第七條對與擁有Kemper已發行有表決權股票(感興趣的股東)投票權超過15%的直接或間接實益所有人(包括某些以前的實益所有人和這些實益擁有人的繼任者)進行的以下交易施加了某些限制：

Kemper或任何子公司與任何有利害關係的股東或任何其他人 (無論其本身是否為有利害關係的股東)的任何合併或合併，而該人是或在合併或合併後將是有利害關係的股東的關聯公司；或

任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)出售、租賃、交換、抵押、轉讓

證券的任何重新分類(包括Kemper的任何反向股票拆分或資本重組)或Kemper與其任何子公司的任何合併或合併，或任何其他交易(無論是否與任何利益股東合併或合併或以其他方式涉及任何利益股東)，其直接或間接的效果是增加Kemper或任何利益股東或任何利益股東的任何關聯公司實益擁有的任何類別股權或可轉換證券的流通股比例。

只有在以下情況下，我們才能進行上述交易之一：

該交易已得到我們大多數留任董事的批准，他們是(A)我們原董事會的成員，(B)在利益相關股東成為利益股東之前是董事會成員的與利益股東無關的人，或(C)由當時董事會中的大多數留任董事推薦接替留任董事的留任董事的繼任者；或(C)由當時董事會中的大多數留任董事推薦接替留任董事的名董事的繼任者；或(C)由當時董事會中的大多數留任董事推薦接替留任董事的名董事；或

交易已獲得我們已發行有表決權股票的75%投票權的贊成票批准，作為一個單一類別一起投票，以及(A)我們每一類別或系列股本的持有者將收到的對價是(I)不低於感興趣的股東在過去24個月內為該類別或系列的任何股票支付的最高價格，以及(Ii)以現金或感興趣的股東以前用於收購該類別或系列的最大數量的股份的對價形式。及(B)已符合若干其他條件。

獨家論壇條款。本公司的附例規定，除非吾等同意選擇另一個論壇，否則該唯一和獨家的論壇適用於(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高級職員或其他僱員或代理人違反對吾等或吾等股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等證書的任何規定而向吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員或代理人提出索賠的任何訴訟。或(Iv)針對我們或我們的任何董事或高級職員或其他僱員或代理人提出索賠的任何訴訟，應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個法院，如果沒有特拉華州法院的管轄權，則是特拉華州的聯邦地區法院)，在所有案件中，受對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的法院的管轄。在所有案件中，應由特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一法院，或特拉華州地區的聯邦地區法院)，在所有案件中，受對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的法院的管轄

企業合併法規

我們是特拉華州的一家公司，因此也要遵守DGCL的某些反收購條款。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行業務合併，除非有利害關係的股東在公司董事會批准下獲得這種地位，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。？業務合併，指的是Kemper，除其他事項外，包括Kemper或其子公司之一與感興趣的股東的合併或合併，或Kemper或其任何子公司向有利害關係的股東出售總市值等於Kemper合併資產總市值或Kemper已發行股票總市值的資產的總市值或Kemper已發行股票總市值的10%或更多資產的合併或合併(其中包括Kemper或其一家子公司與一家有利害關係的股東的合併或合併，或由Kemper或其任何子公司向一名有利害關係的股東出售總市值等於或超過Kemper合併資產總市值或Kemper已發行股票總市值的資產。一般而言，就Kemper而言，有利害關係的股東是所有者中的任何人

Kemper已發行有表決權股票的15%或以上，以及該人的關聯公司和關聯公司。第203條使感興趣的股東更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。該法規可能禁止或推遲未經我們董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購Kemper的嘗試，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

保險法規定的控制要求的變化

州保險法規定了在保險公司或保險控股公司控制權變更之前必須滿足的要求基於保險公司的住所州，在某些情況下，還根據保險人在那裏開展的大量業務而被視為商業住所的其他州。這些要求可能包括提前向州保險監管機構提交具體信息，就此事舉行公開聽證會，以及審查和批准此類監管機構的控制權變更。Kemper在阿拉巴馬州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、路易斯安那州、密蘇裏州、紐約、俄亥俄州、俄勒岡州、得克薩斯州和威斯康星州擁有註冊或被視為商業註冊的保險子公司。在這些州(阿拉巴馬州除外)，控制通常被推定為通過直接或間接擁有保險公司10%或更多有表決權的證券而存在。據推測，在阿拉巴馬州存在控制權，在此類證券中擁有5%或更多的所有權權益。任何對Kemper‘s股票的購買將導致買方在上述州擁有Kemper’s有表決權證券，將被推定為獲得對Kemper‘s在這些州的保險子公司的控制權。因此，低於10% 門檻的收購通常需要本公司保險子公司註冊或被視為商業註冊的每個州(包括阿拉巴馬州)的保險監管機構事先批准，而 5%門檻的收購通常只需要阿拉巴馬州監管機構的事先批准。同樣，本公司保險子公司所在的幾個州也頒佈了法律，要求剝離和/或收購公司通知監管機構, 在某些情況下，為了獲得監管部門的批准，控制權的改變。

許多州法規還要求在收購觸發特定市場集中度閾值時，向州保險監管機構發出收購前通知，通知在該州獲得許可的保險公司的控制權變更。這些法規授權，如果收購會導致某些條件，如過度的市場集中度，就可以對保險公司發出停止令。

這些監管要求可能會阻止、推遲或阻止影響Kemper或其保險子公司控制權的交易，或影響Kemper有投票權證券的所有權，包括可能對Kemper股東有利的交易。

存托股份説明

我們可以發行存托股份，每股代表特定系列優先股的一小部分。以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據我們、我們選擇的一家存託機構和存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將有權按照該存托股份所代表的優先股股份的適用比例，享有該存托股份所代表的優先股股份的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回和清算權。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書附錄中描述的發售條款，分發給購買相關係列優先股的零股的人士。

發行的任何存托股份的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可以提供一個或多個系列的債務證券，這些債務證券可以是高級的或從屬的，並且可以轉換為另一種證券。本節介紹債務證券的某些一般條款。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款適用於債務證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中描述。債務證券將根據我們與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽訂的契約發行。該契約已作為註冊聲明的證物提交本招股説明書是該聲明的一部分。債務證券的條款將包括契約和適用的補充契約(如果有)中規定的條款，以及根據修訂後的1939年《信託契約法案》(The Trust Indenture Act Of 1939)(《TIA》)成為契約的一部分和任何適用的補充契約的條款。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄以及契約和適用的補充契約(如果有)的條款。

根據債券發行的債務證券本金總額不受限制。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將描述此類債務證券的條款。這些術語可能包括以下內容：

此類債務證券的名稱、本金總額以及本金總額的任何限制；

該等債務證券是優先、從屬或次要的；

任何適用的從屬條款；

到期日或者確定到期日的方法；

利率或者利率的確定方法；

計息日期或者計息日期的確定方法，付息日期，是現金付息還是追加有價證券付息；

此類債務證券是否可轉換或可交換為其他證券以及任何相關條款和條件；

贖回或者提前還款條款；

授權面額，如果面額不是2,000美元，且超過 1,000美元的整數倍；

如果不是本金，則該債務證券在加速時應支付的本金；

可以支付本金和利息的地方，可以出示該等債務證券的地方，以及可以向我們發出通知或要求的地方；

該等債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，如果不是原始發行日期，則為證券的截止日期；

發行該等債務證券的折價或溢價金額(如有)；

適用於此類債務證券的任何契諾；

適用於此類債務證券的違約和違約事件的任何新增或變更；

此類債務證券的擔保人(如有)以及擔保人(如有)對此類債務證券的擔保條款(包括有關優先、從屬和解除擔保的規定)；

我們可以按票面價值出售債務證券(包括原始發行的貼現證券)，或以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售債務證券(包括原始發行的貼現證券)。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可以在沒有該系列或發行時尚未發行的任何其他系列的債務證券持有人同意的情況下，額外發行該系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一證券系列。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮事項。此外，如果應付本金和/或利息的金額是根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關確定任何日期應付本金或利息金額(如有)的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的信息。

美國聯邦收入適用於任何此類系列的税收後果和特殊考慮事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不需要息票。在符合契約和適用的招股説明書附錄中規定的限制的情況下，已發行的債務證券

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以登記形式和臨時或最終形式發行。除非和直到將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼任人或該繼任人的代名人，除非該全球證券託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一名代名人。有關任何債務的存託安排的具體條款系列證券以及全球證券的實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

關於受託人

我們期待指定契約項下的受託人作為債務證券的付款代理、轉換代理、登記員和託管人。受託人和/或其關聯公司可以在其各自業務的正常過程中向我們提供銀行、信託和其他服務。美國全國銀行協會是我們子公司未償債務證券的受託人，也是我們循環信貸協議下的貸款人。

契約下可能有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是該契約下信託的受託人，與該契約下任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書或任何招股説明書補充文件另有説明外，受託人允許採取的任何行動僅限於該受託人作為契約受託人的一個或多個債務系列證券。

手令的説明

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的債務證券、普通股或優先股或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。本節介紹認股權證的某些一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將説明任何認股權證協議的條款和根據該協議可發行的認股權證，以及這些一般條款和規定適用於該等認股權證的範圍(如果有)。

每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理人與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情請參閲適用的招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與認股權證持有人承擔任何義務、代理關係或信託關係。我們將向美國證券交易委員會提交授權證和授權證協議副本

我們每次發行一系列認股權證，這些認股權證和認股權證協議將以引用方式併入本招股説明書所包含的註冊聲明中。我們認股權證的持有人應參考適用的認股權證協議和認股權證以及適用的招股説明書附錄的規定，瞭解更多具體信息。

與特定發行的權證相關的招股説明書附錄將描述這些權證的條款，包括(如果適用)：

發行價；

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

認股權證的發行數量；

認股權證標的證券，包括第三方證券或其他權利(如有)，可根據認股權證行使時可購買的一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格，以現金或有價證券支付；

行權價格和行權時您將獲得的證券金額；

權證的行使程序及自動行使權證的情形(如有)；

如果有權利，我們必須贖回認股權證；

權證的行使權利開始之日和權證的有效期；

發行認股權證的證券名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

權證和相關證券可以分別轉讓的日期及之後；

美國聯邦所得税後果；

委託書代理人的姓名；及

認股權證的任何其他實質性條款。

搜查令到期後，它就會失效。所有認股權證將以掛牌形式發行。招股説明書副刊可能會對權證的行權價格進行調整。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在行使認股權證之前，持有人將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權向這些證券的持有人支付款項。

適用的權證協議可在未經權證持有人同意的情況下進行修訂或補充，該協議適用的權證協議的變更與權證的規定不相牴觸，且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響。該協議適用的權證協議可在不違反權證規定且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響的情況下進行修改或補充。然而，任何實質性和不利地改變權證持有人權利的修訂都不會生效，除非當時未結清的至少大多數適用權證的持有人批准該修訂。在任何修訂生效時，未清償認股權證的每位持有人，通過繼續持有該認股權證，將受適用的經修訂的認股權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書副刊可以規定，未經每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行使價和到期日。

我們可以發行認購權，購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，這些證券可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券。

任何認購權的條款將在招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括以下內容：

認購權的價格(如果有的話)；

每項認購權可購買的每股普通股或優先股或債務證券的數量和條款；

認購權行使時，普通股、優先股或債務證券每股應支付的行權價；

認購權可轉讓的程度；

認購權行使或者認購權行使價格調整應收證券數量或者金額的撥備；

認購權的其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

如果適用，我們就提供認購權而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

採購合同和採購單位説明

我們可以發佈購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有者出售指定數量的普通股、優先股或債務證券的合同。證券的價格和數量可以在購買合同時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行或作為購買單位的一部分，我們在招股説明書中將其稱為購買單位，每個單位包括購買合同和我們的債務證券、我們的優先股或第三方的債務義務(包括美國國債)或上述的任意組合，以確保持有人根據購買合同購買證券的義務。購買合同可以要求持有者以特定方式擔保其在購買合同下的義務。採購合同還可能要求我們定期向採購合同持有人或採購單位付款(視具體情況而定)，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預先提供全部或部分資金。

所提供的任何購買合同或購買單位的條款將在招股説明書附錄中説明。

此外，Kemper可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券出借或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償。

法律事務

對於特定的證券發行，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些證券的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們傳遞。任何承銷商還將由其自己的律師就法律問題提供建議，這將在招股説明書附錄中列出。

專家

綜合財務報表及相關財務報表附表(以引用方式併入本招股説明書)摘自Kemper截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，以及Kemper對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告在此併入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在這裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊説明書。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息以及作為註冊説明書的一部分提交的證物。有關我們和所發行證券的更多信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分歸檔的證物。招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會，我們建議您參考已歸檔的合同或文件副本。

本招股説明書中與合同或文件有關的每一項陳述均參照其所指的合同或文件進行各方面的限定。此外，我們還提交年度、季度和定期報告、代理

與美國證券交易委員會的聲明和其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，公共資料室位於華盛頓特區東北大街100F街。 20549。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關公眾資料室運作的資料，網址為1-800-SEC-0330. 美國證券交易委員會在http://www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網訪問該網站。我們關於10-K表、10-Q表和8-K表的報告以及對這些報告的修訂，也可以在向美國證券交易委員會提交這些報告後，在合理可行的情況下儘快免費下載，網址是kemper.com。本招股説明書中未引用我們網站的內容，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式併入我們提交給他們的信息，這意味着(I)我們可以通過在我們提交給美國證券交易委員會的文件中向您推薦此類信息來向您披露重要信息，以及(Ii)此類信息被視為本招股説明書的一部分。以下文件(文件編號001-18298，除非另有説明)以引用方式併入本招股説明書(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則(包括表格8-K第2.02項或第7.01項)存檔的文件或信息除外，且此類信息不得被視為通過引用具體併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中)：

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

於2019年3月20日向美國證券交易委員會提交的關於2019年5月1日召開的公司股東年會附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告第三部分；

我們當前的Form 8-K報告於2020年2月11日提交給美國證券交易委員會；以及

我們於2020年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的附件 4.7中對我們普通股的描述。

此外，吾等在終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則(包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項存檔)的文件或資料除外，且該等資料不得被視為以引用方式具體併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中)。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代舊信息。自文件提交之日起，任何此類備案文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向其備案的參考信息。

我們將向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益的所有者)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提供的任何或所有信息的副本，而不向申請人收取任何費用。若要免費獲得通過引用方式併入本招股説明書的任何文件(除證物外)的免費副本，除非這些文件通過引用明確併入這些文件中，請致電或寫信：

肯珀公司

倫道夫街東200號

3300套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601

注意：投資者關係

Tel: 312.661.4930


	不是鍛鍊選項的一個或多個	飽滿鍛鍊選項的一個或多個
每$25的債權證本金	$	$
總計	$	$

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