附件10.23

本文檔中包含的某些機密信息，以[*]，已被省略，因為它不是實質性的

2021年10月30日

通過電子郵件

吉爾·奎格利

[*]

回覆：過渡期和離職就業條件

親愛的吉爾：

本函件確認閣下與Passage Bio，Inc.(“本公司”)就閣下的過渡條款及無故終止閣下在本公司的僱傭關係所訂立的協議(“協議”)(定義見閣下於2018年11月12日與本公司訂立的經修訂及重新簽署的僱傭協議(經修訂)，並作為附件A(“僱傭協議”))。如果您同意此處列出的條款，請在下面列出的時間範圍內簽署並將本協議返還給我。

1.離職：正如我們已經討論過的，我們一致認為，你和本公司分道揚鑣，你在本公司的僱傭關係於2021年12月31日結束，這符合我們雙方的最佳利益。公司已經與您討論了在過渡期內願意繼續聘用您的條款，如下所述。

2.續聘；離職福利：公司同意按以下條件繼續聘用您：

A.分居日期、過渡期和與交接有關的溝通：根據下面第2(D)節的規定，您在公司工作的最後一天將是2021年12月31日(“分居日期”)。從現在起到離職之日(“過渡期”)，您同意應公司首席執行官或執行團隊成員的要求，在合理通知的情況下遠程提供與您職位相關的職責、義務和知識過渡方面的有限協助。在過渡期內，[*]。2021年10月26日，公司發佈了作為附件D的有關您過渡的內部通信。公司同意，來自公司總裁兼首席執行官、執行團隊成員及其代表的所有外部通信應與附件D一致，包括但不限於公司的Form 8-K報表(其表格也包含在附件D中)以及關於您從公司過渡的收益電話會議期間的報表。

B.補償和福利：在過渡期內，公司將繼續向您支付您目前的基本工資45萬3390美元(453,390美元)和您目前每月2,000美元(2,000美元)的個人交通和通勤津貼，並且您將繼續有資格在管理計劃、協議和政策允許的最大程度上參加通常提供給其他員工的福利，包括獎金獎勵、參與公司贊助的醫療福利計劃和繼續授予期權。

C.離職福利：

在過渡期結束時，作為交換，為了換取您同意不早於分居日期簽署的附件B中所列的全面免除和放棄索賠和不起訴的契約(“免責書”)，以及您在此概述的其他承諾和義務，公司同意向您提供以下分居福利：(1)總金額為45萬3390美元(453,390.00美元)的一次過付款(“離職金”)(“離職金”)；(2)本公司同意向您提供以下分居福利：(1)總金額為45萬3390美元(453,390.00美元)的一次性付款(“離職金”)；(2)一次過支付總額為20萬4025美元50美分(204,025.50美元)(“2021年紅利”)；(3)眼鏡蛇延續(定義見下文)；(4)根據(A)2019年2月6日股票期權授予通知(員工授予編號OPT-3、OPT-4和OPT-5)授予您的股票期權相關未歸屬股份的100%；(B)2020年1月15日股票期權授予通知(B)股票期權授予通知(員工授予編號OPT-3、OPT-4和OPT-5)；(B)2020年1月15日股票期權授予通知(定義見下文)；(4)根據(A)2019年2月6日股票期權授予通知(員工授予編號OPT-3、OPT-4和OPT-5)及(C)於2020年2月27日發出的購股權授予通知(期權35及期權35分開)將被視為於分離日期完全歸屬；及(5)本公司同意延長閣下受僱後行使任何未行使的既得股份(包括但不限於根據上文第2(C)(I)(4)條歸屬的股份)的最後期限，但須受2020年1月15日授予股票期權通知及2020年2月27日授予股票期權通知的規限；及(5)本公司同意延長閣下受僱後行使任何未行使既得股份(包括但不限於根據上文第2(C)(I)(4)條歸屬的股份)的期限。[*]分居日的週年紀念(上文第2(C)(I)(1)-(5)節，統稱為“分居福利”)。為免生疑問，本公司承認並同意，自分居之日起(視解除生效而定)，您之前根據2019年2月6日股票期權授予通知(員工授予編號OPT-3)授予您的期權的行使而獲得的所有股票將完全歸屬，不受其中所述回購期權的約束。

離職金和2021年獎金應在發放生效之日起三十(30)天內支付，減去適用的税款和預扣。

Iii.“眼鏡蛇續保”是指，只要您選擇了眼鏡蛇保險，公司將為您和您的合格家屬支付眼鏡蛇保險的所有保費和其他費用，以維持您自分居之日起一年內的醫療保險福利，並且不向您支付任何費用。本公司將直接向健康保險承運人支付與眼鏡蛇延續相關的所有費用，這些費用將不會向您徵税。

Iv.您明確承認，上述第2(C)條規定的對價完全滿足公司根據僱傭協議第6.4條或其他條款可能對您承擔的任何和所有遣散費義務。

D.死亡或喪失工作能力：如果您在2021年12月31日之前去世，本公司將根據本協議向您的遺產提供本公司本應向您提供的分居福利。您在任何方面的殘疾或喪失工作能力都不會影響公司在本協議項下的義務，包括但不限於公司向您提供離職福利的義務。

3.最終薪酬：在離職之日，公司將向您支付您之前提交的所有工資、薪金、交通和通勤津貼、獎金、佣金、可報銷費用、累計假期(如果適用)以及在您終止僱傭時公司應支付給您的任何類似款項。在下面簽字，即表示您確認公司不欠您任何其他款項，除非根據本協議和豁免可能需要支付。

4.返還公司財產；取回個人財產：您特此向公司保證，您目前擁有的唯一一臺公司計算機是公司發行的Surface Pro筆記本電腦。您還保證，在分居日期之前，您將把公司為您提供的與您的工作相關的Surface Pro筆記本電腦歸還給公司。除您不再擁有、保管或控制的設備外，您保證(I)Surface Pro筆記本電腦是唯一的計算機，(Ii)您當前的個人手機是您自開始受僱於公司以來用來處理公司業務的唯一手機，並且您在任何其他計算機或設備上沒有任何公司信息。在離職之日之前，您將對您的家庭遠程工作空間進行認真審查，並退還或銷燬您擁有的任何公司實物文檔。您將提供合理合作，允許公司在不刪除您的個人數據的情況下，從您的個人手機中刪除任何公司擁有的應用程序和數據。在2021年11月15日或之前雙方同意的時間，公司將允許您進入公司辦公場所，以便您可以從您的辦公室取回您的個人物品，並且您同意在同一時間將您的辦公室出入徽章歸還給公司。

5.離職後的義務：您特此確認：(A)您繼續受所附的“員工發明轉讓、保密和競業禁止協議”(本合同附件C)(“限制性公約協議”)的約束，該協議經以下第6節修訂；(B)由於您受僱於公司，您已接觸到公司的專有和/或機密信息，並且您將繼續嚴格保密所有此類信息，並且不會代表任何人使用這些信息；及(C)閣下必須並在以下籤署確認，閣下應不遲於分離日期向本公司交付包含或與該等資料有關的任何性質的所有文件及數據，且不得隨身攜帶或以其他方式保留任何該等文件或數據或其任何複製品。

6.限制性契約協議修訂：貴公司和公司同意對限制性契約協議第14(A)節進行修訂，並將其全文重述如下：

“(A)競業禁止。我理解本公司在保護其投資、商譽、專有信息方面的利益。商業祕密和/或技術使公司有理由要求我同意，在我的僱傭終止後的一段合理時間內，無論是自願的還是非自願的，我都不會與公司競爭。因此，我進一步同意，在我終止僱傭關係後的六(6)個月內(“離職後期間”)，我不會直接或間接地在美國境內任何地方(包括美國境內的州和州以及縣和州的同等職位)(“受限制地區”)提供與我作為首席運營官或我可能擔任的其他非律師角色向公司提供的服務在功能或目的上相同或相似的服務，無論是作為僱員、顧問、董事、所有者提供的服務還是作為員工、顧問、董事或所有者提供的其他非律師角色的服務，我都不會直接或間接地提供與我作為首席運營官或我可能擔任的其他非律師角色向公司提供的服務相同或相似的服務任何個人或實體(包括任何計劃或組織的業務)，現在或打算從事設計、開發、製造、生產、營銷或銷售任何用於GM1、FTD-GRN、Krabbe或MLD、CMT2A、ALS、帕金森氏病、亨廷頓病、阿爾茨海默病和顳葉癲癇的基因治療產品、研究化合物或技術。我進行或持有以下任何一項投資都不會被視為違反本條款：(A)作為被動投資者，擁有任何上市公司高達2%(2%)的股權；或(B)在任何對早期公司進行投資的風險投資基金或其他投資工具中，只要我不參與或影響該基金或工具的投資決策過程，就不會被視為違反了這一條的任何一項：(A)擁有任何上市公司高達2%(2%)的股權；或(B)在任何投資於早期公司的風險投資基金或其他投資工具中，高達2%(2%)的股權。“

7.仲裁：除因一方違反保護另一方專有信息的義務而提出的任何禁制令救濟請求外，雙方同意在賓夕法尼亞州費城通過JAMS仲裁因本協議的有效性、可執行性、解釋力、履行性或違約性而產生或與之相關的任何和所有爭議或索賠，無論是侵權、合同、法定違規或其他方面，或涉及本協議的構建或應用或任何條款、條款或條件。任何仲裁都可以通過向另一方提出書面要求來啟動。仲裁員的裁決是終局的、有約束力的和決定性的。雙方進一步同意，本協議旨在嚴格解釋為在法律允許的最大範圍內將仲裁作為解決本協議項下所有爭議的唯一和排他性手段。雙方明確放棄由法院或陪審團裁決此類爭議的任何權利。貴公司或本公司因根據本第7條發起的任何仲裁而產生的所有仲裁費用，包括但不限於所有仲裁員費用，都將由本公司及時全額支付。

8.律師費：如果提起任何強制執行本協議條款的訴訟，勝訴方將有權向另一方追回其合理的律師費、費用和開支，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。

9.律師費報銷：本公司最高可向您報銷[*]因談判和執行本協議而產生的法律費用。您同意立即(且不遲於生效日期後三十(30)天)提交與此相關的適當(非特權、非詳細)文件，公司應在收到此類文件後不遲於三十(30)天向您償還此類法律費用。

10.保密：本協議的內容、條款和條件(不包括證物A、C和D)必須由您保密，除非您的直系親屬、會計師或律師或根據傳票或法院命令，否則不得披露。您同意，如果要求您提供有關本協議的信息，您只需説明您和公司就您脱離公司而產生的任何爭議達成了友好的解決方案。任何違反本保密條款的行為應被視為實質性違反本協議。本第10條並不禁止您披露本協議的內容、條款和條件：(1)與強制執行本協議條款的訴訟有關；(2)如果公司向任何第三方披露本協議的內容、條款或條件；或(3)法律另有要求。

11.相互互不貶低：您同意您不會直接或間接貶低或發表對公司或其現任高管、董事和員工的負面評論，包括但不限於在社交媒體(包括在線公司評論網站)或其他互聯網上發佈的任何聲明，無論是否匿名或帶有署名。本公司同意，其現任高管，或只要他們受僱於本公司或向本公司提供服務，不會直接或間接貶低或發表對您的負面評論，包括但不限於在社交媒體或互聯網上發佈的任何聲明，無論是否匿名或帶有署名。為免生疑問，公司同意有關您從公司過渡的所有公司通信應與附件D中規定的通信保持一致。本節中的任何規定均不禁止您或公司在迴應傳票或其他法律程序時提供真實信息。

12.賠償；沒有義務減輕：僱傭協議第8節規定的公司賠償義務仍然完全有效，並在您與公司的離職後繼續有效。作為附件B所附的免責聲明並不免除或免除公司在僱傭協議第8節中規定的賠償義務。如僱傭協議第9.10節所述(該節通過引用納入)，您沒有義務通過尋找其他工作或其他方式減輕因終止僱傭而造成的損害，並且不得因您隨後的僱傭而抵消本協議第2(C)節規定的任何對價。

13.完整的自願協議：本協議連同本協議附件A、B、C和D，以及您與公司之間關於您在公司的股權的任何協議(已在此修改)，構成您與公司之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前與該標的相關的書面或口頭談判和協議。您確認，公司及其代理人或律師均未做出本協議中未包含的任何承諾、陳述或擔保(明示或暗示、書面或口頭)，以誘導您執行本協議，並且您確認您僅依據本協議中包含的承諾、陳述和保證執行本協議，並且您自願執行本協議，不受任何脅迫或脅迫。

14.可分割性：本協議的條款是可分割的，如果其中任何部分被發現無效或不可執行，其他部分應保持完全有效和可執行。具體地説，如果法院、仲裁員或政府機構得出結論認為某一索賠不能作為法律問題予以釋放，雙方的意圖是，如果公司及時向您提供本協議中所述的所有付款和其他對價，則上述全面釋放、放棄未知索賠和不起訴的公約在釋放任何和所有其他索賠方面仍然有效。

15.修改；副本；電子/PDF簽名：明確同意不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本協議，除非由本協議各方授權代表簽署的明確提及本協議的另一書面協議。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的文書。簽署電子或PDF副本應與簽署正本具有相同的效力和效果，在任何法律程序中，簽名副本將與正本一樣被接受。

16.適用法律：本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋。

17.生效日期：本協議自雙方簽署之日(“生效日期”)起生效。

如果您同意遵守本協議中的條款，請在2021年10月30日之前簽署並歸還給我。祝你在今後的工作中一切順利。

[故意將頁面的其餘部分留空；簽名頁緊隨其後]


	真誠地

	Passage Bio，Inc.


	作者：/s/Bruce Goldsmith
		布魯斯·戈德史密斯博士。
		總裁兼首席執行官

閲讀、理解並同意


/s/吉爾·奎格利	日期：	10/30/2021
吉爾·奎格利