根據2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-253955

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Passage Bio，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

(公司或組織的州或其他管轄權)

82-2729751

(I.R.S.僱主身分證號碼)

One Commerce Square商業廣場一號

市場街2005號，39樓

賓夕法尼亞州費城19103

(267) 866-0311

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

布魯斯·戈德史密斯博士。

總裁兼首席執行官

Passage Bio，Inc.

One Commerce Square商業廣場一號

市場街2005號，39樓

賓夕法尼亞州費城19103

(267) 866-0311

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

羅伯特·A·弗裏德曼(Robert A.Freedman)，Esq.
埃菲·託沙夫(Effie Toshav)，Esq.
瑞安·米滕內斯(Ryan Mitteness)，Esq.Fenwick&West LLP
加利福尼亞州街555號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
(415) 875-2300

埃德加·B·凱爾(Edgar B.Cale)，Esq.
總法律顧問兼公司祕書
Passage Bio，Inc.
One Commerce Square商業廣場一號
市場街2005號，39樓
賓夕法尼亞州費城19103
(267) 866-0311

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

招股説明書

$300,000,000

[MISSING IMAGE: lg_passage-4c.jpg]

普通股，優先股，

債務證券、認股權證、認購權和單位

吾等可不時以一項或多項發售方式，以一項或多項發售方式，按發售時決定的金額、價格及條款，提供高達300,000,000美元的普通股或優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買普通股、優先股或債務證券的認購權及/或由部分或全部這些證券組成的單位，其金額、價格及條款由吾等在發售時決定，並將在招股説明書補充文件及任何相關的免費資料中列出，我們可不時提供總額高達300,000,000美元的普通股或優先股、債務證券、認股權證、優先股或債務證券及/或部分或全部這些證券的認購權。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的初始總髮行價將高達300,000,000美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中納入或視為納入的信息，以及任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PASG”。2022年3月1日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.38美元。我們可能提供的其他證券目前都沒有在任何證券交易所交易。適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書將包含有關招股説明書副刊所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或交易所上市的信息(如適用)，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。

投資我們的證券有很高的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書第4頁開始的“風險因素”標題下的信息。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商或代理人的姓名和任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配售選擇權的細節(如果有)以及向吾等收取的淨收益將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月3日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一種或多種形式提供，總金額最高可達300,000,000美元。

我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們根據這一擱置登記程序出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們也可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和招股説明書副刊中包含的信息有衝突，應以招股説明書副刊中的信息為準；提供如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書補充中的文件 - - ，該較晚日期的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程附錄所載或以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股章程副刊的資料及陳述除外。我們和任何代理、承銷商或經銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不得通過交付本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，或從根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的銷售中，暗示我們的事務自本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的日期以來沒有變化，也不得暗示以引用方式併入的任何文件中所包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的交付時間或任何證券的出售時間。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄只能在合法出售證券的情況下使用。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則術語“Passage”、“Passage Bio”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Passage Bio，Inc.，一家特拉華州公司。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的信息，或通過引用將其合併到本招股説明書中的信息，這些信息來自截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，標題為“通過引用併入信息”，如下所列。此摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程及本招股章程內以參考方式併入的資料，包括“風險因素”及以參考方式併入的財務數據及相關附註及其他資料。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

我公司

我們是一家臨牀階段的基因藥物公司，專注於開發針對中樞神經系統(CNS)疾病的變革性療法，這些疾病的治療選擇有限或沒有獲得批准的選擇。我們的願景是通過開發突破性的療法來改變中樞神經系統疾病患者的生活，最終實現基因療法的承諾。基因醫學領域正在迅速擴大，我們相信，我們有一種差異化的方法來開發中樞神經系統疾病的治療方法，使我們能夠以更高的技術和監管成功概率選擇和推進候選產品。我們已經與賓夕法尼亞大學(或賓夕法尼亞大學)基因治療計劃(GTP)的受託人進行了戰略研究合作，該計劃由基因藥物領域的領先者詹姆斯·威爾遜博士(Dr.James Wilson)領導。我們還利用我們與賓夕法尼亞孤兒疾病中心(ODC)的密切合作關係，開發歷史和預期可比較的自然病史患者檔案，以便與介入試驗的參與者進行比較。通過這一合作，我們已經組建了豐富的候選基因藥物產品組合，我們保留了這些候選產品的全球權利，其中包括我們的三個候選臨牀產品：用於治療GM1神經節苷脂沉積症(GM1)的PBGM01，用於治療額顳部痴呆(FTD)的PBFT02，以及用於治療Krabbe病的PBKR03。我們在研究階段有六個項目：PBML04用於異色性腦白質營養不良(MLD)，PBAL05用於肌萎縮側索硬化症(ALS)，PBCM06用於Charcot-Marie-Tooth 2A型(CMT2A)，以及未命名的計劃用於Canavan病、帕金森病和亨廷頓病。我們還有阿爾茨海默病(AD)和顳葉癲癇(TLE)的探索性研究項目。

我們創建Passage Bio的目的是通過將我們團隊在罕見和神經疾病開發、製造和商業化方面的經驗與GTP在基因治療方面的開創性研究專業知識相結合，建立一家差異化的中樞神經系統基因藥物公司，為患者提供變革性治療。我們有目的地專注於罕見的單基因中樞神經系統疾病，我們相信，基於GTP數十年的研究，我們的遺傳醫學方法為這些疾病提供了獨特的技術優勢。GTP進行嚴格的臨牀前研究，以確定有前途的候選產品。我們的合作使我們能夠獲得遺傳醫學研究領域的尖端能力和創新，包括衣殼工程和下一代衣殼蛋白文庫、載體工程、轉基因設計和基因治療模式、動物疾病模型和相關研究，以實現候選產品的領先優化。此外，我們相信，我們的團隊在罕見和神經疾病方面的豐富臨牀開發經驗將使計劃周密的臨牀試驗有可能有效地獲得監管部門的批准。此外，我們正在與罕見的單基因中樞神經系統疾病領域的主要意見領袖、從業者和患者倡導團體接觸，為我們的臨牀開發活動提供戰略投入並幫助提供信息。我們相信，我們執行上述原則的能力為我們提供了具有更好的臨牀開發狀況和更高的成功概率的候選產品。

我們專注於開發可以對患者生活產生革命性影響的疾病修正療法並將其商業化。利用我們嚴格的遴選過程，我們已經為罕見的單基因中樞神經系統疾病彙集了豐富的候選產品組合。我們的第一個候選產品PBGM01利用下一代AAVhu68衣殼向大腦和外周組織輸送功能性的GLB1編碼gm1溶酶體β-半乳糖苷酶或β-GAL的基因。我們的第二個候選產品PBFT02利用AAV1衣殼向大腦傳遞功能GRN編碼原顆粒(或PGRN)的基因，用於治療由原顆粒缺乏(FTD-GRN)引起的FTD。我們的第三個候選產品PBKR03利用下一代AAVhu68衣殼向大腦和外周組織輸送編碼水解酶半乳糖神經酰胺酶的功能基因，即GALC，用於克雷伯病。目前還沒有針對這些疾病批准的疾病修正療法。我們相信，考慮到我們選擇的枕大池內治療路線，我們的臨牀候選產品有可能為患者提供顯著改善的結果。

ICM、給藥、通過分泌的基因產物交叉校正相鄰細胞可能帶來的更多好處，以及我們嚴格的衣殼和轉基因選擇過程。

我們與GTP的研究合作使我們有機會接觸到世界上一流的研究機構之一，以發現和臨牀前開發候選基因藥物產品，並獲得某些中樞神經系統疾病候選產品的獨家權利。作為此次合作的一部分，我們擁有對我們選擇的最多17個CNS適應症候選產品的所有發現工作和啟用IND的研究的獨家權利。除了我們的三個候選臨牀產品外，我們還有六個正在進行的研究項目和八個剩餘的選項可供我們從GTP獲得額外項目的許可，直至2026年5月。我們還有針對非罕見、非單基因或大型中樞神經系統適應症的GTP的探索性研究計劃，最初側重於AD和TLE，在與GTP達成一致後，可以擴展到其他大型中樞神經系統疾病。此外，在受到某些限制的情況下，我們擁有與GTP共同開發的產品的發現計劃所產生的技術的獨家權利，如新型衣殼、毒性降低技術、投放和配方。我們對我們目前和未來的所有候選產品擁有全球商業權，並相信我們為目前服務不足的危及生命的疾病開發療法的方法提供了一個機會，通過臨牀開發、監管批准和最終商業化來有效推進我們的候選產品。

我們由在基因藥物和罕見疾病藥物開發、製造和商業化方面擁有數十年集體經驗的先驅和專家領導。威爾遜博士是我們的科學創始人之一，在基因藥物和罕見疾病領域的研究和開發方面被公認為世界領先者。威爾遜博士與我們公司的持續關係，以及對學術研究和臨牀藥物開發的參與，使我們能夠及早洞察為我們的商業戰略提供信息的新興技術。我們組建了一支團隊，其成員在成功開發、製造和商業化遺傳藥物和罕見疾病產品方面擁有豐富的經驗。

我們可以提供的證券

有了這份招股説明書，我們可以提供普通股、優先股、債務證券、購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權，和/或由部分或全部這些證券組成的單位。每次我們通過本招股説明書提供證券時，我們將向招股人提供一份招股説明書附錄，其中將包含所發行證券的具體條款。以下是我們在本次招股説明書中可能提供的證券的摘要。

普通股

我們可以發行普通股，每股票面價值0.0001美元。

優先股

我們可能會在一個或多個系列中發行我們的優先股，每股票面價值0.0001美元。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定所發行的系列優先股的股息、投票權、轉換和其他權利。每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特別招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可以提供一般債務，這些債務可以是擔保的或無擔保的、優先的或從屬的，並可轉換為我們的普通股或優先股的股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們的董事會將決定發行的每一系列債務證券的條款。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和在此引用的文件包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。本文包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。除通過引用方式併入本文中的歷史事實陳述外，本文包含或併入的所有陳述，包括但不限於有關以下方面的陳述：我們候選產品的開發和商業化計劃、我們正在進行或計劃中的臨牀試驗的時間、我們獲得和保持監管批准的時間和能力、我們候選產品的臨牀效用、我們的商業化、營銷和製造能力及戰略、我們對醫療保健專業人員使用我們候選產品的意願的預期、我們的現金和現金等價物的充足程度、新冠肺炎大流行對我們運營的預期影響、以及未來的管理計劃和目標。我們打算讓這些前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，受到重大風險和不確定性的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本招股説明書的日期，如果是通過引用引用的文件，則僅説明這些文件的日期。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定性成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能導致這種差異的因素包括我們截至2021年9月30日的季度報告10-Q表第II部分第1A項“風險因素”中討論的那些，以及本招股説明書中討論的那些，通過引用併入本招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中的文件。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所含或提及的警告性聲明的限制。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，就不應推斷我們會對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。我們打算將本招股説明書中包含的前瞻性陳述納入“1933年證券法”(經修訂)第27A節或“證券法”(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節或“交易法”中包含的前瞻性陳述的安全港條款。

以引用方式併入資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。在表格8-K中提供但未提交的當前報告(或其部分)不得通過引用併入本招股説明書。在終止本招股説明書提供的任何證券之前，我們通過引用併入以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

●

我們於2021年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

●

從我們於2021年4月14日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

●

我們的季度報告Form 10-Q截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日，分別於2021年5月5日、2021年8月5日和2021年11月4日提交給美國證券交易委員會；

●

我們目前提交的Form 8-K報表日期為2021年2月17日、2021年2月19日、2021年3月22日、2021年5月18日、2021年5月28日、2021年7月21日、2021年11月1日、2021年12月17日、2022年1月10日和2022年2月11日(在每種情況下，都不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息)；以及

●

根據交易法第12節，我們於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有該等文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中)。書面或口頭索取副本請直接聯繫帕薩奇生物公司，收信人：賓夕法尼亞州費城，2005年市場街一號商業廣場1號，投資者關係部，郵編：19103，我們的電話號碼是(267866311)。有關如何獲得我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中題為“哪裏可以找到更多信息”的部分。

本招股説明書或全部或部分以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中所包含的陳述修改或取代的範圍內，均應修改或取代該陳述，以達到本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中所包含的陳述的修改或取代的程度。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

配送計劃

我們可以將本招股説明書涵蓋的證券出售給一家或多家承銷商進行公開發行和銷售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人的姓名。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

●

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

●

按銷售時的市價計算；

●

按與該等現行市價相關的價格計算；或

●

以協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們也可以指定代理人不時徵集購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中註明參與發售或出售我們證券的任何代理人的姓名。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將以不同價格購買證券，轉售價格由交易商決定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂後的證券法或證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據金融行業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目應是公平合理的。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，並補償他們某些費用。我們可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買與分銷相關的額外證券的選擇權。

我們在本招股説明書下提供的證券可能通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所上市，也可能不通過。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使購買額外證券的選擇權來回補這些空頭倉位。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，他們也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書附錄，描述本招股説明書涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書副刊將披露：

●

要約條款；

●

承銷商的名稱，包括主承銷商和交易商、代理人的名稱；

●

向我們購買證券的價格；

●

出售證券給我們的淨收益；

●

任何延遲交貨安排；

●

承銷商(如果有的話)可以向我們購買額外證券的任何選擇權；

●

任何構成承銷商賠償的承保折扣、佣金或其他項目，以及支付給代理人的任何佣金；

●

在認購權發行中，我們是否已聘請交易商經理為發售或認購提供便利，包括他們的姓名或姓名和補償；

●

任何公開招股價；以及

●

與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本招股説明書註冊我們的證券相關的全部或幾乎所有成本、開支和費用。承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議，或者證券由我們以確定承諾承銷發行的方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

股本説明

一般信息

下面的描述總結了我們的股本中最重要的幾個術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整説明，請參考我們重述的公司證書和重述章程(作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物)，以及特拉華州法律的適用條款。

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

截至2021年12月31日，我們的普通股流通股為54,244,996股，沒有優先股流通股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在我們董事會決定的時間和金額發放股息。有關我們股息政策的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中題為“股息政策”的章節，該章節通過引用併入本招股説明書中。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權，這意味着我們普通股的大多數股份的持有者可以選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但須優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

優先股

截至2021年12月31日，我們沒有流通股優先股。

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動。我們的董事會也能夠

增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們公司對我們普通股的價格以及我們普通股持有者的投票權和其他權利的控制權發生變化的效果。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

股票期權

截至2021年12月31日，我們擁有購買普通股總計9416,998股的未償還期權，加權平均行權價為13.72美元。

限售股單位

截至2021年12月31日，我們有290,500股普通股可通過歸屬和結算已發行的限制性股票單位發行。

認股權證

截至2021年12月31日，我們沒有未償還的認股權證來購買我們的證券。

註冊權

根據我們修訂和重述的投資者權利協議的條款，截至2021年12月31日，我們普通股的某些持有者有權根據證券法獲得與這些股票登記相關的權利，如下所述。我們將這些股票統稱為可登記證券。

表格S-1登記權

持有當時未發行的可登記證券的至少30%的持有者可以向我們提出申請，要求根據證券法登記至少30%的應登記證券(如果扣除銷售費用後的預期總髮行價將超過1000萬美元，則較低的百分比)。在提出此類請求後十(10)天內，我們有義務向除發起持有人以外的所有可登記證券持有人發出通知，要求其根據證券法提交一份登記聲明，涵蓋發起持有人要求登記的所有可登記證券，以及任何其他持有人要求包括在此類登記中的任何其他可登記證券。

我們只需要提交兩份註冊聲明，並在行使這些要求註冊權時宣佈生效。吾等可在任何12個月期間內推遲就該等註冊聲明採取行動不超過一次，合共不超過60天，前提是吾等在收到註冊請求後，向要求註冊的持有人提交由吾等行政總裁簽署的證明書，聲明根據吾等董事會的善意判斷，該註冊聲明若生效或維持有效，將對吾等及吾等股東造成重大損害。

任何承銷發行的承銷商如認為市場因素需要限制，將有權限制該等持有人登記的股份數目，在此情況下，登記的股份數目將按比例(儘可能接近實際情況)與每名持有人擁有的須登記證券數目分配，或按所有該等出售持有人雙方同意的其他比例分配。然而，除非所有其他證券首先被完全排除在承銷範圍之外，否則這些持有人登記的股票數量不能減少。

表格S-3註冊權

如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且公開發售的股票的總價至少為300萬美元，任何持有當時已發行的可登記證券至少25%的持有人或持有者團體都可以要求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股份。在提出此類請求後十(10)天內，我們有義務向除發起持有人以外的所有可登記證券持有人發出通知，要求其根據證券法提交一份登記聲明，涵蓋發起持有人要求登記的所有可登記證券，以及任何其他持有人要求包括在此類登記中的任何其他可登記證券。

股東可能只要求我們在12個月內完成兩份S-3表格的登記聲明。吾等可在任何12個月期間內推遲就該等註冊聲明採取行動不超過一次，合共不超過60天，前提是吾等在收到註冊請求後，向要求註冊的持有人提交由吾等行政總裁簽署的證明書，聲明根據吾等董事會的善意判斷，該註冊聲明若生效或維持有效，將對吾等及吾等股東造成重大損害。

搭載登記權

如果我們註冊任何證券以供公開出售，當時尚未發行的應註冊證券的持有者或其獲準受讓人將有權將其應註冊證券包括在註冊聲明中。然而，這項權利不適用於與僱員福利計劃有關的登記、與公司重組有關的登記、在表格上登記的信息與銷售應登記證券的登記聲明所要求的基本相同的信息，或登記的唯一普通股是正在登記的債務證券轉換後可發行的普通股的登記。

任何包銷發行的承銷商如認為市場因素需要限制，將有權限制該等持有人登記的股份數目，在此情況下，登記股份的數目將按比例(儘可能接近實際情況)與每名出售持有人擁有的須登記證券數目或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例分配給出售持有人。然而，這些持有人登記的股票數量不能減少：(I)除非所有其他證券(我們將出售的證券除外)首先被完全排除在發售之外，(Ii)低於包括在發售中的證券總數的30%，除非發售是首次公開募股，在這種情況下，如果承銷商決定限制，並且沒有其他股東的證券包括在發售中，出售持有人可能會進一步被排除在外。

註冊權的開支

除承保折扣和佣金外，我們一般會支付所有費用。

登記權的有效期屆滿

就上述權利的任何特定持有人而言，上述登記權將於本公司首次公開發售(IPO)三週年的較早時間或就每位持有人而言於本次發售後屆滿，因為根據規則第144條，該持有人的所有須登記證券可於三個月內無限制出售。

反收購條款

DGCL、我們重述的公司證書和我們重述的附例的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州法律

我們受制於DGCL第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

●

在交易發生之日前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或者交易；

●

該有利害關係的股東在交易開始時擁有該法團最少85%尚未發行的有表決權股份，但不包括為釐定已發行的有表決權股份，但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股份；(I)由身為董事及高級人員的人士所擁有的股份，以及(Ii)僱員參與人無權祕密決定是否以投標或交換要約方式收購受該計劃規限而持有的股份的僱員股票計劃所擁有的股份；或

●

在交易日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，由至少66.67%的未發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般説來，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，這些交易一起為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

重述的公司註冊證書和重述的法律規定

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括一些條款，這些條款可以阻止敵意收購，或者推遲或阻止對我們公司的控制權變更，包括以下內容：

●

董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，我們董事會的組成人數必須由我們整個董事會的多數票通過決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

●

分類公告板。我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會分為三類，每類董事的任期是交錯的三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換分類董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

●

股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們重述的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

●

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們重述的章程還對股東通知的形式和內容提出了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

●

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們重述的公司證書和重述的章程沒有規定累積投票。

●

董事只有在有理由的情況下才會被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，而且只有在至少三分之二的已發行普通股的持有者投贊成票的情況下才能罷免董事。

●

修改憲章條款。對我們重述的公司註冊證書中上述預期條款的任何修改都需要得到至少三分之二的已發行普通股持有者的批准。

●

發行非指定優先股。本公司董事會有權發行最多10,000,000股非指定優先股，而無需股東採取進一步行動，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

●

論壇的選擇。我們重述的公司證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們重述的公司證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，並根據證券法主張索賠，因為證券法第22條規定聯邦法院和州法院對所有提起的訴訟同時擁有管轄權。

●

如果債務證券的本金和(如適用)溢價或利息是以除面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，則該等支付的匯率將以何種方式確定；

●

如果本金和(如適用)溢價和利息的數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則該等金額的確定方式；

●

與為該等債務證券提供的抵押品有關的撥備(如有)；

●

對本招股説明書或契約中描述的契諾和/或加速條款的任何補充或更改；

●

任何違約事件，如果未在下文“違約事件”項下另行描述的話；

●

轉換為或交換本公司普通股或優先股股份的條款和條件(如有)；

●

任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

●

債務證券的償還權從屬於我們其他債務的條款和條件(如果有的話)。

我們可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券將在加速到期時到期並支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和其他重大特殊考慮因素。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

根據本招股説明書及任何招股説明書附錄提供的債務證券的償還權將排在我們某些未償還優先債務的後面。此外，在根據本招股章程發行任何債務證券之前，我們會按照證明該等優先債務的協議所規定的程度，徵得任何該等優先債務持有人的同意。

註冊主任和付款代理

債務證券可在證券登記處的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構出示，以進行登記、轉讓或交換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為此目的開設的任何辦事處或機構出示，用於支付本金、利息和任何溢價。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為我們普通股的股票，也可以交換為普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

●

換算或交換價格；

●

換算或交換期；

●

關於債務證券的可兑換或者可交換的規定，包括誰可以轉換或者交換；

●

需要調整折算或者匯兑價格的事項；

●

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

●

任何反稀釋條款(如果適用)。

註冊環球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券的託管人或託管人的名義登記全球證券，全球證券將由受託人交付給託管人，以便貸記到債務證券的實益權益持有人的賬户中。

招股説明書副刊將描述以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。吾等、受託人、任何付款代理人或證券登記員均不會對與全球債務證券的實益所有權權益有關或因該等實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

在控制權變更時不提供任何保護

該契約並無任何契諾或其他條款規定認沽或增加利息或其他規定，使我們的債務證券持有人在進行資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時獲得額外保護。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

契諾

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營的契約、我們的資產質押或我們產生的債務。我們將在適用的招股説明書副刊中説明與一系列債務證券有關的任何重要契約。

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產整體轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：

●

我們是此類合併或合併的尚存人，或者，如果我們不是倖存的人，則是通過合併而形成的人，或與我們合併的人，或者我們的財產和資產被轉讓、轉讓、出售或租賃的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區或根據外國司法管轄區法律組成的公司或類似的法律實體成立和存在的公司，並已明確承擔我們的所有義務，包括支付債務的本金、保險費(如果有)和利息。

●

在緊接以形式基礎實施交易之前和緊接之後，並無失責事件，亦無在通知或時間流逝後會成為失責事件的事件在該契據下發生及繼續發生。

違約事件

●

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下事件將是本契約下任何系列債務證券的違約事件：

●

當本金或保險費到期時，我們沒有支付本金或保險費；

●

我們在到期後30天內不支付任何利息；

●

在書面通知指明受託人或持有人未能履行該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的情況後，我們在90天內沒有遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契諾；以及

●

涉及我們或我們任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。

受託人如認為不就任何失責的任何系列的債務證券持有人發出通知，是符合該系列債務證券持有人的最佳利益的，則受託人可不予通知該系列的債務證券持有人，但如為支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或就該系列的債務證券支付利息而不通知該系列的債務證券持有人，則屬例外。

如果違約事件(某些破產、無力償債或重組事件導致的違約事件除外)發生並持續，則受託人或持有任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可加快債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金，加上溢價(如果有)，加上截至提速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後的任何時間，但在受託人獲得基於該加速的判決或判令之前，在以下情況下，該系列未償還債務證券的過半數本金總額的持有人可撤銷和廢止該加速：

●

所有違約事件(未支付加速本金、保險費或利息除外)均已治癒或免除；

●

逾期利息和逾期本金的全部合法利息已經支付；

●

撤銷不會與任何判決或法令相牴觸。

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時間，未償還債務證券本金的償付權利可能排在優先債務項下任何到期款項的優先償付權之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的票據中規定的條款獲得償付。

如果某些破產、無力償債或重組事件導致違約事件發生，任何系列債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

持有一系列未償還債務證券的過半數本金的持有人，將有權放棄該契據或該系列債務證券的任何條文的任何現有失責或遵從，並有權指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，但須受該契據所指明的若干限制所規限。

此外，除其他事項外，只有在下列情況下，才能使失敗生效：

●

在法律或契約失效的情況下，我們向受託人交付契約中規定的律師意見，聲明由於失效，信託和受託人都不需要根據1940年“投資公司法”註冊為投資公司；

●

在法律失敗的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，聲明我們已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的一項裁決，或美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一項裁決，大意是，或任何適用的聯邦所得税法發生了變化，其效果是(該意見應確認)，未償還債務證券的持有者將不會僅僅因為此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式繳納相同金額的美國聯邦所得税。並且在同一時間，如果法律上的失敗沒有發生的話就會是這樣的情況；

●

在契約失效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，大意是，未償還債務證券的持有者將不會確認因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與契約失效沒有發生的情況相同；以及，如果契約失效，我們將向受託人提交一份律師意見，大意是，未償還債務證券的持有者將不會因契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；以及

●

符合契約中描述的某些其他條件。

如果我們在契約和適用的補充契約失效後未能履行契約和適用的補充契約項下的剩餘義務，並且由於發生任何不可抗拒的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付在加速時根據受影響系列的債務證券到期的金額。不過，我們仍會對這些款項負上法律責任。

上述討論中使用的術語“美國政府義務”是指由美利堅合眾國擔保的直接義務或不可贖回義務，其義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用被質押。

上述討論中使用的“外國政府義務”一詞，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，是指(1)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接義務，其全部信用和信用被質押用於償付該貨幣的義務，或(2)由該政府控制、監督或充當其代理人或工具的人的義務，該義務由該政府無條件地作為完全信用和信用義務予以擔保，在任何一種情況下，根據第(1)款的規定。不可由發行人選擇贖回或贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的信託契約法案限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者就任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年“信託契約法”所指的任何“利益衝突”，它必須消除這種衝突或辭職。

任何系列當時未償還債務證券的過半數本金持有人，可指示為行使受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點。如果失責事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。在該條款的約束下，受託人將不受

招股説明書

$125,000,000

[MISSING IMAGE: lg_passage-4c.jpg]

普通股

我們已經與考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)簽訂了一項銷售協議，涉及本招股説明書提供的面值為0.0001美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過考恩公司作為我們的代理提供和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達1.25億美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PASG”。我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格是每股3.38美元，時間是2022年3月1日。

根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”的方式進行。考恩不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將按照考恩和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們還可以將普通股出售給考恩公司，作為其自身賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們將股票作為本金出售給考恩公司，我們將與考恩公司簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中對協議進行描述。

根據銷售協議出售普通股對考恩公司的補償將高達根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法規定的債務。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第4頁“風險因素”標題下引用的風險和不確定因素，以及任何隨附的招股説明書和我們準備或授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄中包含的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的其他文件中包含的風險和不確定因素。

考恩

本招股書日期為2022年3月3日。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的註冊聲明的一部分，採用的是“擱置”註冊流程。在這個貨架登記程序下，我們可以不定期出售我們普通股的股票。根據這份招股説明書，我們可以不時出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達1.25億美元，價格和條款將由發行時的市場條件決定。

本招股説明書描述了本次發行普通股的條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書所包含的信息一方面與本招股説明書日期前向美國證券交易委員會備案的通過引用併入本招股説明書的任何文件所包含的信息存在衝突，另一方面應以本招股説明書中的信息為準。例如，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書中的文件 - - 該日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

我們沒有，考恩也沒有授權任何人向您提供本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或我們向您推薦的相關自由寫作招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息以外的任何信息。我們和考恩對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們沒有，Cowen也不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在這些司法管轄區，提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或要約是非法的人出售這些證券。您應假定，本招股説明書、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由寫作招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書。

當我們在本招股説明書中提及“Passage”、“Passage Bio”、“我們”、“註冊人”、“公司”和“我們的公司”時，除非另有説明，否則我們指的是特拉華州的Passage Bio，Inc.。

“Passage Bio”是註冊商標，Passage Bio標誌、Passage Bio徽標和所有產品候選名稱是我們的普通法商標。本招股説明書中出現的所有其他服務標誌、商標和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有使用®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

可用的信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站地址為Www.sec.gov.

我們的網址是www.passageBio.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發行證券條款的文件作為或可能作為登記説明書的證物存檔。本招股説明書中有關該等文件的陳述為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會的網站(如上所述)或我們的主要執行辦公室(賓夕法尼亞州費城，郵編19103，地址為2005年市場街39樓商業廣場1號)在正常營業時間內查閲註冊聲明副本。

以引用方式成立為法團

●

我們於2021年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

●

從我們於2021年4月14日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

●

我們的季度報告Form 10-Q截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日，分別於2021年5月5日、2021年8月5日和2021年11月4日提交給美國證券交易委員會；

●

在本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給美國證券交易委員會的所有此類文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息，都將通過引用的方式併入本招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

三、

招股説明書摘要

我公司

ICM、給藥、通過分泌的基因產物交叉校正相鄰細胞可能帶來的更多好處，以及我們嚴格的衣殼和轉基因選擇過程。

公司信息

我們於2017年7月根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Passage Bio，Inc.。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州費城2005年市場街39層商業廣場1號，郵編19103，電話號碼是(267866311)。我們的網址是www.passageBio.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

供品

我們提供的普通股
	我們普通股的股票，總髮行價高達1.25億美元。

普通股將在本次發行後緊隨其後發行
	最多91,227,244股(下表附註中有更全面的描述)，假設此次發行中我們的普通股出售36,982,248股，發行價為每股 $3.38，這是我們的普通股在2022年3月1日全球市場上最後一次報告的銷售價格。根據此次發行的銷售價格，實際發行的股票數量將有所不同。

配送計劃
	可能會通過我們的銷售代理考恩(Cowen)不時地進行“市場促銷”。請參閲“分配計劃”。

收益的使用
	我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，其中可能包括為我們的候選產品的研究、臨牀開發、工藝開發和製造、營運資本和資本支出提供資金。請參閲“收益的使用”。

風險因素
	投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書中“風險因素”標題下的披露，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的披露。

納斯達克全球市場符號
	帕斯格

本次發行後發行的普通股數量以截至2021年12月31日我們已發行普通股的54,244,996股為基礎，不包括：

●

9,416,998股普通股，根據我們的2018年修訂和重新啟動的股權激勵計劃，或2018年計劃，我們的2020年股權激勵計劃，或2020年計劃，以及我們的2021年股權激勵計劃，或2021年計劃，加權平均行權價為每股13.72美元，可在2021年12月31日行使期權時發行的普通股；

●

根據我們的2020年計劃，在行使2021年12月31日之後授予的期權時可發行的普通股2,831,884股，加權平均行權價為每股4.53美元( )；

●

根據我們的2020年計劃和2021年計劃，截至2021年12月31日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位時，可發行290,500股普通股；

●

根據我們的2020年計劃，2021年12月31日之後授予的限制性股票單位歸屬和結算時可發行的22.4萬股普通股；以及

危險因素

投資於根據本招股説明書及隨附的基礎招股説明書發行的任何證券涉及風險。您應該仔細考慮下面描述的風險因素和我們的截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告在本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息，包括在我們提交給美國證券交易委員會的後續文件中反映的任何修訂或更新，包括在我們提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告和10-Q表格季度報告中，以及本招股説明書包含或通過引用合併在本招股説明書中的所有其他信息(這些信息已由我們隨後根據“交易法”提交的文件更新)。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會對您造成額外的稀釋。

我們普通股的每股報價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總共36,982,248股，以每股 $3.38的價格出售，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的銷售價格是在2022年3月1日，總收益約為1.25億美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，新投資者不會立即遭受任何稀釋。然而，如果新投資者以高於我們普通股調整後每股有形賬面淨值的每股價格購買將在此次發行中出售的股票，你可能會立即遭受重大稀釋。這樣的攤薄將等於我們普通股調整後的每股有形賬面淨值與發行價之間的差額。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。一旦行使未償還股票期權或認股權證，新投資者的權益將進一步被稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券的權利可能優先於我們在此次發行中提供的普通股的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用我們的淨收益。我們預計此次發行的淨收益將用於我們候選產品的研究、臨牀開發、工藝開發和製造、營運資本、資本支出和其他一般企業用途。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向考恩遞交配售通知。考恩在遞交配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與考恩設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

有關前瞻性陳述的警示説明

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益可能會稀釋到您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值為3.187億美元，根據已發行的54,244,996股普通股計算，每股普通股的賬面淨值為5.87美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年12月31日的流通股總數。

在以每股3.38美元的假設發行價出售總金額為1.25億的普通股後，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是在2022年3月1日，扣除佣金和估計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日調整後的有形賬面淨值為4.396億美元，或每股普通股4.82美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即減少了每股1.05美元，而此次發行的新投資者的有形賬面淨值立即增加了每股1.44 美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書出售本公司普通股時確定的其他發售條款進行調整。調整後的信息假設我們總金額為1.25億美元的所有普通股都是以每股3.38美元的假定發行價出售的，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是在2022年3月1日。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。


假定每股公開發行價			$	3.38
截至2021年12月31日的每股有形賬面歷史淨值	$	5.87
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值下降		(1.05)
調整後每股有形賬面淨值為發行生效後的每股有形賬面淨值				4.82
向參與發售的新投資者提供每股有形賬面淨值的增加			$	1.44

本次發行後發行的普通股數量以截至2021年12月31日我們已發行普通股的54,244,996股為基礎，不包括：

●

根據我們的2020年計劃，在行使2021年12月31日之後授予的期權時可發行的普通股2,831,884股，加權平均行權價為每股4.53美元( )；

●

根據我們的2020年計劃和2021年計劃，截至2021年12月31日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位時，可發行290,500股普通股；

●

根據我們的2020年計劃，2021年12月31日之後授予的限制性股票單位歸屬和結算時可發行的22.4萬股普通股；以及

●

截至2021年12月31日，根據我們的基於股票的薪酬計劃，額外預留了1,376,461股普通股供未來發行，包括 (I)在上述獎勵發行後根據2020計劃預留供未來發行的普通股581,625股，(Ii)根據我們的2020員工購股計劃預留供未來發行的781,936股普通股，以及(Iii)根據2021年計劃預留供未來發行的12,900股普通股。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均不假定或在2021年12月31日之後行使未償還期權。

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

截至2021年12月31日，我們的普通股流通股為54,244,996股，沒有優先股流通股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在我們董事會決定的時間和金額發放股息。有關我們股息政策的更多信息，請參閲我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中題為“股息政策”的章節，該章節通過引用併入本招股説明書中。

投票權

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

優先股

截至2021年12月31日，我們沒有流通股優先股。

股票期權

截至2021年12月31日，我們擁有購買普通股總計9,416,998股的未償還期權，加權平均行權價為13.72美元( )。

限售股單位

截至2021年12月31日，我們有290,500股普通股可通過歸屬和結算已發行的限制性股票單位發行。

認股權證

截至2021年12月31日，我們沒有未償還的認股權證來購買我們的證券。

註冊權

表格S-1登記權

表格S-3註冊權

搭載登記權

註冊權的開支

除承保折扣和佣金外，我們一般會支付所有費用。

登記權的有效期屆滿

反收購條款

特拉華州法律

●

在交易發生之日前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或者交易；

●

重述的公司註冊證書和重述的法律規定

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括一些條款，這些條款可以阻止敵意收購，或者推遲或阻止對我們公司的控制權變更，包括以下內容：

●

分類板。我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會分為三類，每類董事的任期是交錯的三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換分類董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

●

股東訴訟；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們重述的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

●

修改憲章條款。對我們重述的公司註冊證書中上述預期條款的任何修改都需要得到至少三分之二的已發行普通股持有者的批准。

●

配送計劃

我們已經與考恩公司簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為我們的銷售代理或委託人向考恩公司發行和出售最多1.25億美元的普通股。我們普通股的出售(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“按市場發售”的任何方式按市場價格進行。我們向美國證券交易委員會提交了一份我們與考恩有限責任公司簽訂的銷售協議的副本，作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是其中的一部分。

考恩公司將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或由我們和考恩公司另行商定。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或者與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩公司將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過考恩公司發售我們的普通股。考恩和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的總補償，最高可達通過其出售的股票銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩償還考恩與此次發售有關的實際外部法律費用，最高可達5萬美元，以及某些其他費用，包括考恩的FINRA律師費，金額最高可達1萬美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金，我們應支付的要約總費用約為30萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

考恩將在納斯達克全球精選市場交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理售出的普通股數量、售出股票的成交量加權平均價、每日成交量的百分比和給我們的淨收益。

根據銷售協議，我們將至少每季度報告通過考恩公司出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向考恩公司支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何普通股以換取向我們支付淨收益的日期之後的第二個交易日。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩公司提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“PASG”。我們普通股的轉讓代理是北卡羅來納州計算機股份信託公司。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

下表列出了與特此登記的證券的發行和分銷有關的預計費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，列出的每一項都是估算的。


美國證券交易委員會註冊費(1)	$	27,810
FINRA備案費用		225,000
印刷和雕刻**		*
律師費及開支*		*
會計費用和費用*		*
轉會代理及登記員費用及開支*		*
雜項費用*		*
總計*	$	*

(1)	這一數額包括與註冊人1.25億美元普通股有關的13,638美元的費用。根據一項日期為2021年3月5日的銷售協議，註冊人與之前支付的考恩和公司有限責任公司之間可能會發行和出售這些股票。

*	這些費用和支出取決於發行的證券類型和發行數量，因此，目前無法估計。

第15項。

高級人員及董事的彌償

特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會在某些情況下和受某些限制的情況下向董事和高級管理人員支付賠償。特拉華州公司法第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。

在特拉華州公司法允許的情況下，註冊人重述的公司證書包含免除其董事因違反董事受託責任而承擔的個人金錢賠償責任的條款，但以下責任除外：

●

違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務；

●

不誠實信用、故意違法、明知違法的行為或者不作為；

●

根據特拉華州公司法第174條(關於非法股息或股票購買)；或

●

董事從中謀取不正當個人利益的任何交易。

II-21

在特拉華州公司法允許的情況下，註冊人的重述章程規定：

●

註冊人必須在特拉華州公司法允許的最大限度內對其董事和高管進行賠償，但有限的例外情況除外；

●

註冊人可以按照特拉華州公司法的規定對其其他僱員和代理人進行賠償；

●

除有限的例外情況外，註冊人必須在特拉華州公司法允許的最大限度內預支其董事和高管與法律程序有關的費用；以及

●

重述的附例所賦予的權利並不是排他性的。

註冊人已經並打算繼續與其每位董事和高管簽訂賠償協議，以就註冊人重述的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償範圍向這些董事和高管提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。目前，沒有涉及董事或被要求賠償的註冊人的高管的未決訴訟或程序。註冊人重述的公司註冊證書、重述的章程以及註冊人與其每名董事和高管之間簽訂或將要簽訂的賠償協議中的賠償條款可能足夠寬泛，以允許就證券法下產生的責任向註冊人的董事和高管提供賠償。

註冊人目前為其董事和高級職員投保責任保險。

第16項。

陳列品

以下列出的證物作為本註冊聲明的一部分存檔(除非另有説明)。

通過引用併入本文

展品
數

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

已歸檔
特此聲明

1.1*

承銷協議的格式

1.2

註冊人與Cowen and Company，LLC之間簽訂的銷售協議，日期為2021年3月5日

S-3ASR

333-253955

1.2

3/05/2021

3.1

重述的公司註冊證書，日期為2020年3月3日

10-Q

001-39231

3.1

5/11/2020

3.2

修訂和重新修訂附例，日期為2020年3月26日

8-K

001-39231

3.1

3/27/2020

4.1

普通股股票格式

S-1/A

333-236214

4.1

2/18/2020

4.2

由註冊人及其某些股東於2019年8月21日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》

S-1/A

333-236214

4.2

2/18/2020

4.3

債務抵押的形式

S-3ASR

333-253955

4.3

3/05/2021

4.4

義齒的形式

S-3ASR

333-253955

4.4

3/05/2021

4.5*

手令的格式

4.6*

認股權證協議格式

4.7*

優先股證書格式

4.8*

認購權證書格式

4.9*

單位形式

4.10*

單位協議格式

5.1

Fenwick&West LLP的意見

II-22

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意書

23.2

Fenwick&West LLP同意書(見附件5.1)

24.1

授權書(包括在本文件的簽名頁上)

25.1**

表格T-1《根據1939年信託契約法案受託人獲得高級契約的資格説明書》(Form T-1 Statement of High Indenture Act of the Trust Indenture Act)。

25.2**

表格T-1根據1939年“信託契約法”規定的附屬契約受託人資格聲明。

107

備案費表。

*	根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條，通過修訂或作為報告的證物提交，該法案經修訂並併入本文作為參考。

**	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條和規則5b-3的要求提交。

第17項。

承諾

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)，以及與預計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式向證券交易委員會提交，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及(3)如果股票發行量和價格的變動合計不超過有效註冊表中“註冊費的計算”表中規定的最高發行價的20%，則招股説明書可以在招股説明書中以招股説明書的形式反映在根據第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書中；

(Iii)

在登記説明書中包括以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改；

但是，前提是第(I)、(Ii)和(Iii)節不適用於以下情況：第(I)、(Ii)和(Iii)節要求包含在生效後修正案中的信息，包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項該等生效後的修訂應被視為與以下各項有關的新的註冊聲明

II-23

其中發行的證券，且當時發行該等證券應視為初始善意它的供品。

(3)

通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4)

為釐定根據1933年“證券法”對任何買方所負的法律責任：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的關於依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作是招股章程所關乎的註冊説明書內與該證券有關的註冊説明書的新生效日期，而當時發售該等證券須當作是該證券的首次真誠要約。但是，前提是在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在該生效日期之前已訂立售賣合約的購買人而言，不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，而該陳述是該登記聲明或招股章程的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的任何陳述。

(5)

為確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售此類證券

(i)

與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的發行有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

II-24

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Bruce Goldsmith和Simona King，以及他們中的每個人作為他或她的真實和合法的代理人和代理人(各自都有充分的替代權力)，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂或任何縮寫的註冊聲明以及根據規則462(B)提交的任何修訂，以增加尋求註冊的證券的數量)，以及簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂或任何縮寫的註冊聲明和根據規則462(B)提交的對其的任何修訂，以增加尋求註冊的證券的數量)，以及授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權力，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人、代理人和代理人，或他們或其替代者可以合法地根據本條例作出或導致作出的一切行為和事情，並在此批准和確認所有這些事實上的代理人、代理人和代理人，或他們或其替代者可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情，就像他本人可能或可以親自做的那樣。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題	日期

/s/布魯斯·戈德史密斯		董事首席執行官兼首席執行官	March 3, 2022
布魯斯·戈德史密斯博士。		(首席執行官)

/s/Simona King		首席財務官(首席會計官	March 3, 2022
西蒙娜·金(Simona King)		和首席財務官)

*		董事會主席	March 3, 2022
瑪克辛·高文博士

*		董事	March 3, 2022
雅典娜·康圖裏奧蒂斯醫學博士

*		董事	March 3, 2022
帕特里克·赫倫

*		董事	March 3, 2022
薩奇布·伊斯拉姆

*		董事	March 3, 2022
桑迪普·卡帕迪亞

/s/Derrell Porter		董事	March 3, 2022
德雷爾·波特(Derrell Porter)，醫學博士

*		董事	March 3, 2022
利亞姆·拉特克利夫醫學博士


*由：	/s/布魯斯·戈德史密斯
	布魯斯·戈德史密斯博士。
	事實律師

II-27

大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐
非加速文件服務器	規模較小的報告公司
新興成長型公司

	Passage Bio，Inc.
	由以下人員提供：
		/s/布魯斯·戈德史密斯
		姓名：布魯斯·戈德史密斯博士首席執行官兼總裁