附件10.2

執行 版本

贊助商 信函協議

本 保薦函協議(“本協議”)於2022年3月3日由開曼羣島豁免有限責任公司Perfect Corp.(“本公司”)、開曼羣島豁免有限責任公司Provident Acquisition Corp.(“開曼羣島豁免有限責任公司”)及開曼羣島豁免有限責任公司(“保薦人”)訂立。

合併Sub 2將是倖存的 公司，並根據開曼羣島公司法繼續作為公司的全資子公司存在(“第二次 合併”，與第一次合併一起，稱為“合併”)；

鑑於， 保薦人是(A)5,327,500股PAQC B類普通股和(B)6,600,000股PAQC有權購買 6,600,000股PAQC A類普通股(本文統稱為(A)和(B)款所述的所有此類股份)的實益所有人(符合《交易法》第13d-3條的含義)和 唯一合法所有人。 保薦人是(A)5,327,500股PAQC B類普通股和(B)6,600,000股PAQC A類普通股的唯一合法所有人。 以及保薦人在本協議日期後和 協議期限內收購的自有股票和任何其他PAQC普通股(或可轉換為PAQC普通股或可行使或可交換為PAQC普通股的任何證券，在本協議中統稱為“標的股”)；以及

鑑於， 作為他們願意簽訂企業合併協議的條件，本公司和PAQC已要求保薦人 簽訂本協議。

因此，現在 考慮到上述前提，並將其合併到本協議中，如同在下文中全面闡述一樣，並打算 在此受到法律約束，本協議雙方同意如下：

第1條
贊助商的陳述和擔保

贊助商特此 向公司和PAQC作如下陳述和擔保：

Section 1.01. 企業 組織。保薦人為正式註冊成立為有限責任的獲豁免公司，根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好 ，並擁有必要的法人權力及授權擁有、租賃或經營其資產及物業 及經營其現時所經營的業務。保薦人在其財產所有權或活動性質要求其獲得如此許可或資格的每個司法管轄區內均已獲得正式許可或資格，且信譽良好(如果 概念適用) ，除非未能獲得如此許可或資格不會因個別或總體 合理預期而阻止或實質性延遲或實質性損害保薦人完成本協議所設想的 交易的能力。

Section 1.02. 到期 授權。贊助商擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成 已由保薦人正式有效授權，保薦人不需要採取任何其他公司或同等程序 來授權本協議或保薦人履行本協議。本協議已由保薦人正式有效地簽署和交付，並假設雙方都給予適當和有效的授權、執行和交付，本協議構成保薦人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據保薦人的條款對保薦人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律，一般影響 債權人的權利，並受一般公平原則的約束，無論這種可執行性是否

Section 1.03. 政府當局；異議。假設本協議中包含的其他各方的陳述和擔保的真實性和完整性，則保薦人在簽署、交付或履行本協議或完成本協議擬進行的交易時，不需要徵得或徵得任何政府機構的同意 ，但以下情況除外：(A)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法的適用要求(如果有)； ；(B)保薦人對本協議的簽署、交付或履行，或保薦人完成本協議擬進行的交易，除(A)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法的適用要求(如果有的話)外，不需要徵得保薦人或與保薦人進行任何政府機構的同意。以及(B)未能獲得或作出此類同意或 此類備案或通知不會阻止、阻礙或在任何實質性方面延遲或不利影響贊助商 履行其在本協議項下的義務。

Section 1.04. 無衝突。 本協議的保薦人的簽署、交付和履行不會也不會(A)違反、衝突或違反保薦人的組織文件的任何規定，(B)違反或衝突或導致 違反對保薦人或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何適用法律、許可證或政府命令的任何規定，(C)違反、衝突或導致違反任何規定或損失。 本協議的保薦人的簽署、交付和履行不會也不會(A)違反、衝突或導致違反保薦人的任何組織文件，(B)違反或衝突或導致 對保薦人或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何適用法律、許可證或政府命令的任何規定或損失或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修正 項下的任何條款、條件或條款所要求的履行， 或(D)導致對保薦人的任何財產或資產設立或施加任何留置權，但‎(B)至 ‎(D)條款中的每一項 不會阻止、阻礙或在任何情況下推遲或對贊助商履行本 協議項下的義務造成不利影響。

Section 1.05. 擁有 股。截至本協議日期，保薦人是所擁有股份的唯一合法實益所有人，保薦人擁有的所有此類股份均無任何留置權且無任何留置權，但根據本協議、企業合併協議、附屬 協議、PAQC管理文件、函件協議(定義見下文)、任何適用的證券法或任何適用的證券法，保薦人不會因此而阻止、推遲或損害保薦人履行本協議項下義務的能力 或合計 。 保薦人根據本協議、企業合併協議、附屬 協議、PAQC管理文件、信函協議(定義見下文)、任何適用的證券法 或合計不會阻止、推遲或損害保薦人履行自本協議之日起，保薦人除已擁有的股份外，不再合法擁有PAQC的任何股份。保薦人擁有對所擁有股份的投票權 ，所擁有的任何股份均不受與 關於所擁有股份投票的任何表決權信託或其他協議、安排或限制，(I)本協議、(Ii)PAQC、保薦人與PAQC某些高級管理人員和董事之間於2021年1月7日簽署的函件協議(“函件協議”)、(Iii) 業務合併協議、(Iv)附屬協議除外(Vi)任何適用的證券 法律或(Vii)不會單獨或總體合理地預期會阻止、推遲或削弱 保薦人履行本協議項下義務的能力的任何證券。

Section 1.06. 確認。 贊助商理解並確認，本公司和PAQC雙方在保薦人簽署和交付本協議的基礎上 簽訂業務合併協議。保薦人已收到《企業合併協議》副本，並 熟悉《企業合併協議》的規定。

Section 1.07. 缺席訴訟 。關於保薦人，截至目前，沒有任何訴訟、訴訟、調查或訴訟懸而未決， 或據保薦人所知，保薦人威脅、保薦人或保薦人的任何財產或資產(包括保薦人的 擁有的股份)可能會阻止、推遲或損害保薦人履行 項下義務或完成本協議規定的交易的能力。

第2條 PAQC的陳述和保證

PAQC特此 向贊助商和本公司作出以下聲明和擔保：

Section 2.01. 企業 組織。PAQC是一家正式註冊成立的獲豁免公司，根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好，並擁有必要的法人權力及授權擁有、租賃或經營其資產及物業，以及進行目前所進行的業務 。PAQC作為外國 實體，在其財產所有權或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格的每個司法管轄區內，均已獲得正式許可或資格，且信譽良好(如果該概念適用)，除非未能獲得如此許可或資格不會合理地 個別或整體阻止或實質性延遲或實質性損害PAQC完成本協議所設想的交易的能力的情況除外。(br}如果沒有獲得許可或資格，則PAQC在每個司法管轄區內的外國 實體的所有權或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格，否則不會合理地 阻止或實質性推遲或實質性損害PAQC完成本協議所設想的交易的能力。

Section 2.02. 到期 授權。PAQC擁有執行和交付本協議所需的所有公司權力和授權(取決於第6.02節或企業合併協議第6.03節中描述的同意、 批准、授權和其他要求) 履行本協議項下的義務並完成本協議預期的交易。 本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成均已得到PAQC董事會的正式有效授權和批准，PAQC方面不需要任何其他公司或同等程序來授權本協議或PAQC履行本協議 (除非PAQC股東批准是完成合並的條件)。 本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成均已得到PAQC董事會的正式有效授權和批准，PAQC方面不需要任何其他公司或同等程序來授權本協議或PAQC履行本協議項下的工作(除非PAQC股東批准是完成合並的條件)。本 協議已由PAQC正式有效地簽署和交付，假設本協議的每一方均獲得 適當有效的授權、執行和交付，則本協議構成PAQC的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對PAQC強制執行，但可執行性例外情況除外。

Section 2.03. 無衝突. 在收到業務合併協議第6.03節規定的同意、批准、授權和其他要求並獲得PAQC股東批准後，PAQC簽署、交付和履行本協議以及 預期由PAQC完成的交易不會也不會(A)違反或衝突或導致違反PAQC管理文件的任何 規定，(B)違反對PAQC或其任何財產或資產具有約束力或適用於其的許可或政府命令， (C)違反、衝突、導致違反任何條款或損失任何利益，構成 項下的違約，或導致終止或加速，或導致終止、取消、修改、加速或修改的權利， 加速履行PAQC作為一方的任何合同的任何條款、條件或條款所要求的履行。或(D)在PAQC的任何財產或資產(包括信託賬户)上設立或施加任何留置權的結果 ，但每個條款的情況 除外‎(B)至 ‎(D)保證， 不會阻止、阻礙或在任何實質性方面延遲或不利影響太平洋質量管理公司履行本 協議項下的義務。

第3條 公司的陳述和擔保

公司 特此聲明並保證贊助商和PAQC如下：

Section 3.01. 企業 組織。本公司為正式註冊成立的獲豁免公司，根據開曼羣島的法律有效存在及信譽良好，並擁有必要的法人權力及授權擁有、租賃或經營其資產及物業，以及進行其目前所進行的業務。 本公司於開曼羣島註冊成立，並根據開曼羣島法律享有良好聲譽，並擁有必要的法人權力及授權擁有、租賃或經營其資產及物業，以及進行其目前所進行的業務。本公司在其財產所有權或其活動性質要求其獲得正式許可或資格且信譽良好(如果該概念適用)的每個司法管轄區內 作為外國實體 ，除非未能獲得如此許可或資格 不會單獨或總體上對本公司造成重大不利影響 ，否則本公司已獲得正式許可或資格，且信譽良好(如果該概念適用) 在每個司法管轄區內，其財產所有權或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格， 則不會對公司產生重大不利影響。

Section 3.02. 到期 授權。公司擁有簽署和交付本協議所需的公司權力和授權(受商業合併協議第5.02節或第5.03節所述的 同意、批准、授權和其他要求的約束)，以履行本協議項下的所有義務並完成本協議預期的交易。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成，均已得到本公司董事會的正式有效授權 和批准(“公司董事會“)，除第5.02節或商業合併協議第5.03節所述的同意、批准、授權和其他要求外，本公司不需要任何其他 公司程序來授權本協議或本公司履行本協議項下的義務。 本協議已由本公司正式有效地簽署和交付，並假設雙方均給予適當和有效的授權、簽署和 交付，本協議構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務。 本協議已由本公司正式有效地簽署和交付，並假定雙方均給予適當有效的授權、簽署和 交付，本協議構成本公司的一項合法、有效和具有約束力的義務。 本協議已由本公司正式有效地簽署和交付。受可執行性例外的約束。

Section 3.03. 無衝突. 在收到業務合併協議第5.03節中規定的同意、批准、授權和其他要求後，本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易不會、也不會：(A)與本公司或其任何 的組織章程大綱和章程細則或其他組織文件規定的未被適當放棄的股東權利相牴觸或衝突，或觸發這些權利。 本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易不會、也不會：(A)與本公司或其任何 的組織章程大綱和章程細則或其他組織文件規定的股東權利相牴觸或衝突，或觸發未根據本公司的組織章程大綱和章程細則或其他組織文件正式放棄的股東權利。(B)違反或牴觸或構成違反對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產或財產具有約束力或適用於本公司或其任何附屬公司或其各自資產或財產的任何適用法律、許可證或政府命令的任何條款或規定；(C)違反、 衝突、導致違反任何條款或喪失其規定下的任何利益、構成違約或導致終止、取消、修改、加速或修訂所要求的權利 或加速履行 任何重大合同的條款或條款或(D)導致本公司或其任何子公司的任何資產、財產或股權擔保產生或施加 任何留置權(任何允許的留置權除外)，但上述條款‎(B)至 ‎(D)的情況下的 不合理地預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響的 除外。

第4條 表決協議；贊助商的某些其他契約

贊助商契約和 在本協議期限內同意如下：

Section 4.01. 同意投票 。在任何要求尋求PAQC股東批准的PAQC股東大會上，包括PAQC特別股東大會 或其任何休會上，或在與PAQC股東的任何書面同意有關的情況下，或在 就業務合併協議和任何附屬協議擬進行的交易提案和任何其他交易進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下，發起人應(A)如果召開會議，應出席該會議或以其他方式引起 主題及(B)根據企業合併協議第9.05(B)(Iii)條，投票或安排表決標的股 (包括全票及/或書面同意(如適用))，贊成授予PAQC股東批准 ，或如沒有足夠票數贊成授予PAQC股東批准，則贊成將 PAQC股東大會延期至稍後日期。

Section 4.02. 無 轉賬。自本協議之日起至本協議終止之日止，保薦人不得直接或間接 (A)(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予購買 的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置，或建立或增加看跌等值 頭寸，或清算或減少《交易所法案》第16條及本規則所指的看漲等值頭寸。(Ii)進行任何 根據交易所法令下的SHO規例頒佈的規則200所界定的任何“賣空”、所有類型的直接及間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)、遠期銷售合約、期權、看跌期權、互換 或將任何標的股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的其他安排， 不論任何該等交易是否以交付該等證券的方式結算。包括通過非美國經紀 交易商或受外國監管的經紀，或(Iii)公開宣佈任何意圖實施第(I)或 (Ii)款規定的任何交易(統稱為第(I)至(Iii)款規定的行動，轉讓“)，(B)除根據 第一次合併外，(B)授予任何委託書或授權書或訂立任何投票安排，無論是通過代理、投票協議、 投票權信託、投票權契據或其他方式(包括根據任何標的股貸款)，或訂立任何其他協議，在每種情況下，除商業合併協議、附屬協議或投票權 及太平洋投資公司治理文件項下的其他安排所載者外， 任何標的股均不得轉讓；或(B)以委託書、投票權協議、投票權契據或其他方式(包括根據標的股的任何貸款)授予任何委託書或授權書或訂立任何投票權安排(包括根據標的股的任何貸款)或訂立任何其他協議。(C)採取任何合理預期的行動，使保薦人在本協議中的任何陳述或擔保不真實或不正確，或合理預期會阻止或禁止保薦人 履行其在本協議項下的義務，或(D)承諾或同意採取任何前述行動。儘管有上述規定， 保薦人可以根據本協議(A)、(B)經本公司和PAQC同意、(C)保薦人及其任何關聯公司和保薦人及其任何關聯公司的高管和董事之間、以及(D)在清算、解散或分配時保薦人的組織文件，進行標的股份的轉讓。 保薦人可以根據本協議轉讓標的股票。(B)經本公司和PAQC同意後，保薦人與其任何關聯公司之間、保薦人及其任何關聯公司的高管和董事之間進行轉讓。已提供 在條款(A)至(D)的每一種情況下，受讓人應以令本公司和PAQC合理 滿意的形式和實質訂立書面協議，同意受本協議的約束，與發起人就該等轉讓的標的股 的約束程度相同。任何試圖違反本第4.02節規定的行為都將是無效的。保薦人同意 保薦人與公司和保薦人協會的約定，保薦人不得要求保薦人登記轉讓(以簿記或其他方式)代表任何標的股票的任何有證明或無證明的權益 ，除非該轉讓得到本‎第4.02節的允許。

Section 4.03. 放棄持不同政見者的權利 。保薦人特此不可撤銷地放棄，並同意不行使或主張任何持不同政見者根據開曼羣島公司法第238條和任何其他類似法規享有的與合併和業務合併協議相關的權利 。

Section 4.04. 無 贖回。保薦人不可撤銷且無條件地同意，自本協議之日起至本協議終止前，保薦人不得選擇促使PAQC現在或在任何時間贖回保薦人合法或實益擁有的任何標的股票，或提交 或交出其任何標的股票以贖回與交易相關的任何標的股票。

Section 4.05. 新 個共享。在合併完成之前(“結束”；以及 實際發生關閉的日期，“關閉日期”)(A)向保薦人發行或以其他方式發行保健局的任何普通股 或其他證券，包括但不限於根據任何股息或 分派，或因任何股份拆分、資本重組、 合併、換股等原因導致保健局的任何普通股或其他股本的任何變動，(B)保薦人獲得合法的或有益的限售股結算或營運資金資本化 貸款，或(C)保薦人在本協議日期後獲得任何PAQC普通股的投票權或股份投票權 (統稱為“新證券”)，則就本協議而言，“標的股”一詞 應被視為指幷包括該等新證券(包括所有該等股份股息和分派，以及 或任何或全部標的股票可變更或交換的任何證券)的投票權或股份投票權 ，或(C)保薦人在本協議日期後獲得在任何PAQC普通股(統稱為“新證券”)的投票權或股份投票權，則就本協議而言，“標的股”一詞應視為指幷包括該等新證券

Section 4.06. 贊助商 信函協議。保薦人和PAQC雙方特此同意：(A)自本協議之日起至終止， 任何一方不得或不得同意修改、修改或更改《信函協議》，但與交易有關的除外；以及(B) 禁售限制(定義見下文)將取代《函件協議》中包含的禁售條款。

Section 4.07. 終端。 本協議將於下列日期中較早的日期終止：

(A) 結束，提供, 然而，，在上述終止時，(I)‎第4.03節， 本‎第4.07節、‎第4.08節、‎第5.03節、 ‎第5.06節和‎第5.07節應 無限期保留；以及(Ii)‎第4.13節‎第4.14節、‎第5.01節和‎第5.02節應 繼續有效，直至本公司、保薦人或任何鎖定股份和/或套現股份持有人(如以下定義 )均無任何權利或義務為止；

(B)根據企業合併協議的條款 終止，終止後，除在終止前故意和實質性違反本協議外，任何一方均不承擔本協議項下的任何責任 。

Section 4.08. 其他 事項。保薦人應不時(I)籤立並交付，或安排籤立並交付本公司或開曼羣島公司可能合理要求的附加或 進一步同意書、文件和其他文書，以有效完成本協議、企業合併協議和附屬協議所設想的交易，以及(Ii)避免 行使任何否決權、同意權或類似權利(無論根據開曼羣島公司管理文件或開曼羣島公司法案)

第4.09節。放棄 反稀釋保護並調整股數。

(A)保薦人以已發行的PAQC B類普通股至少多數股東的身份，在適用法律允許的最大範圍內，放棄並同意不行使、主張或主張，且以緊接第一次合併生效時間(“首次合併生效時間”)之前隨後發生的交易結束和生效為條件 ，特此放棄，並同意不行使、主張或索賠。 在緊接第一次合併生效時間(“首次合併生效時間”)之前，保薦人以已發行的PAQC B類普通股至少多數股東的身份放棄並同意不行使、主張或索賠。與PIPE融資相關的PAQC管理文件第17.3條規定的與PAQC B類普通股有關的換股比例的任何調整，均可能因發行PAQC普通股 而引起。 PQC管理文件第17.3條關於PAQC B類普通股的任何調整可能因發行PAQC普通股 與管道融資相關。為免生疑問，此類豁免不包括因遠期購買投資結束而可能導致的轉換比率 的任何調整。

(B)至 在第4.09(A)節實施後，每股PAQC B類普通股將在緊接與該交易相關的第一次合併生效時間之前轉換成的PAQC A類普通股的數量將少於(I)一(1)加(Ii)商數的總和 遠期購買投資者購買的與遠期購買相關的PAQC A類普通股總數 目標轉換比率)，公司應在緊接第一次合併生效時間之前但在資本重組之後，向緊接第一次合併生效時間之前的每一名PAQC B類普通股持有人發行 數量的公司A類普通股，使該持有人在緊接第一次合併生效時間後持有的公司A類普通股總數等於該持有人在緊接第一次合併生效時間後所持有的公司A類普通股數量 提供不會發行公司A類普通股的任何零碎部分，零碎股份(在將該持有人將收到的所有 零碎股份合計後)應向下舍入到最接近的整數。

Section 4.10. 保密性。 贊助商應受第12.10節(保密性)和第12.13節 (宣傳) ，如同(A)保薦人是與該等條款有關的商業合併協議的原始 簽字人，以及(B)商業合併協議第12.10節和第12.13節中對“PAQC” 的每一次提及也指保薦人。

Section 4.11. 同意披露 。保薦人同意並授權本公司或國家質檢委員會(視情況而定)在提交給美國證券交易委員會或任何其他政府主管部門或適用的證券交易所的所有文件和 附表中，以及本公司或國家質檢委員會(視情況而定)合理地認為與合併或 企業合併協議或本協議擬進行的任何其他交易有關而有必要或適宜的任何新聞稿或其他披露文件、保薦人的身份和對標的股票的所有權、本協議的存在以及 保薦人和保薦人確認，公司或國家質檢總局可以自行決定向美國證券交易委員會或 適用的證券交易所提交本協議或本協議表格，以便迅速向公司或國家質檢委員會(視情況而定)提供其掌握的、公司或國家質檢委員會(視情況而定)可能合理要求準備任何此類披露文件的任何信息，保薦人同意迅速 通知公司和國家質檢總局有關其提供的專門用於以下用途的任何書面信息所需的任何更正如果贊助商意識到任何此類信息在任何重大方面將變為虛假或 誤導性信息，且在一定範圍內。

Section 4.12. 某些 定義。如‎第4.13節 和‎第4.14節所用， 下列術語應具有以下含義：

“控制權變更”是指以下任何事件：(A)任何交易或一系列交易，其結果是：(I)任何個人或“集團”(定義見“交易法”及其規則和條例)獲得證券的直接或間接實益所有權 ，相當於公司當時已發行證券的總投票權的50%或更多； ；(I)任何人或“集團”(根據交易法及其規則和條例的定義)獲得證券的直接或間接實益所有權，相當於公司當時已發行證券的總投票權的50%或更多；(Ii)合併、合併、重組或其他業務合併(無論如何完成)，導致 任何個人或“集團”(定義見“交易法”及其規則和條例)獲得公司當時已發行證券或緊接該等合併後尚未發行的尚存人士至少50%的合併投票權 ；或(Iii)整體出售本公司及其附屬公司至少多數資產，或(B)以下個人因任何原因不再構成當時任職本公司董事人數的多數：於截止日期組成本公司董事會的個人 及任何新的董事，其委任或選舉或提名 由本公司股東選舉，並經當時仍 年的董事最少過半數表決批准或推薦 由當時仍然 的董事投票通過或推薦 由本公司董事會任命或選舉或提名 供本公司股東選舉的 下列個人 於#年終止 組成本公司董事會的個人 及任何經本公司董事會委任或選舉或提名 供本公司股東選舉的新微博公司選舉或提名參選是 之前由本條(B)所指董事如此批准或推薦的。

“交易日”是指公司A類普通股實際在交易A類普通股的主要證券 交易所或證券市場交易的任何一天。

“VWAP” 指在相關日期的任何證券在紐約時間 上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要證券交易所或證券市場進行交易的每日美元成交量加權平均價，如彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均數)進行報告，或者，如果前述 不適用，則為該證券的每日美元成交量加權平均價，如前述 不適用，則指該證券在紐約時間上午9：30：01開始至下午4：00：00結束的期間內的每日美元成交量加權平均價，或如果上述 不適用，則指該證券的每日美元成交量加權平均價。據彭博社 報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在場外交易市場的每日美元成交量加權平均價格(如彭博社報道)，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的每日美元成交量加權平均價格，則為該證券的每日美元成交量加權平均價格，該時間段自紐約時間上午9：30：01開始，至紐約時間下午4：00：00結束。場外交易市場 集團公司報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。如果該證券的VWAP不能在上述任何基準的該日期計算，則該證券在該日期的VWAP 應為本公司合理確定的該日期的每股公平市價。

第4.13節。鎖定 條款。

(A)在符合本文規定的例外情況下，在適用的禁售期(定義如下)內，保薦人同意在未經公司董事會事先 書面同意(必須包括公司指定的至少三(3)名董事同意)的情況下， 不轉讓其持有的任何禁售股(定義如下)；提供, 然而，，如果創辦方中的任何一方、Louis Chen、Johnny Tseng和CyberLink International Technology Corp.就本協議中規定的主題達成協議‎第4.13節 關於終止的條款和條件的限制性低於本協議約定的條款和條件(或此類條款和條件 隨後因修改、豁免或修改而放寬)，則限制較少的條款和條件 應適用於贊助商。上述限制自所有鎖定股份結束後(該期間即“禁售期”)起計十二(12)個月內及 期間內保持十足效力及效力。就本‎第4.13節而言， “禁售股”是指(I)保薦人在緊接第4.14(A)節規定的第一次合併生效時間之後和退市之後持有的任何公司A類普通股，(Ii)保薦人在緊接第一次合併生效時間之後持有的任何公司認股權證 ，以及保薦人在轉換、行使或交換該等公司認股權證時獲得的任何公司A類普通股，以及(Iii)任何已發行的認股權證。

(B)第4.13(A)節規定的 限制(“鎖定限制”)不適用於：

(I)在 實體的情況下，向(A)該實體的高級職員或董事或任何附屬公司(定義見下文)或該實體的任何高級職員或董事的直系親屬(定義見下文)、(B)該實體的任何股東、合夥人或成員 或其附屬公司、(C)該實體的任何附屬公司或(D)該實體或其附屬公司的任何僱員轉移到(A)該實體的高級職員或董事或其任何附屬公司；或(D)該實體或其附屬公司的任何僱員；

(Ii)如屬個人，則以饋贈方式轉讓予該個人的直系親屬成員或信託，而該信託的受益人 是該個人的直系親屬成員、該人的聯繫人士或慈善組織；

(Iii)在個人的情況下，憑藉個人去世後的繼承法和分配法進行的轉移；

(Iv)在個人的情況下，通過法律的實施或依據法院命令，如有條件的家事關係令、離婚判令或分居協議，進行轉移； 如果是個人，則通過法律實施或依據法院命令，如有條件的家庭關係令、離婚判令或分居協議；

(V)在 個人的情況下，轉讓給合夥企業、有限責任公司或其他實體，而下文簽署人和/或其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人；

(Vi)如屬信託的實體或信託的受託人、信託的委託人或受益人、該信託的受益人的指定代名人或該信託的受益人的遺產；

(Vii)在實體的情況下，根據實體組織所在國家的法律和實體解散後的組織文件進行轉讓；

(Viii)將任何鎖定股份質押給金融機構，只要保薦人繼續控制該等質押鎖定股份的投票權的行使以及該等質押鎖定股份的任何止贖，而該金融機構依據真誠的貸款或債務交易對該等鎖定股份產生純粹的擔保權益的 ；(B)將任何鎖定股份質押給金融機構，而該金融機構依據真誠的貸款或債務交易對該等鎖定股份產生純粹的擔保權益，只要保薦人繼續控制該等質押鎖定股份的投票權的行使以及該等質押鎖定股份的止贖；

(Ix)與公司A類普通股或其他可轉換為或可行使或可交換為A類公司的普通股有關的交易 收盤後在公開市場交易中獲得的普通股；

(X)根據公司股權激勵計劃或安排，向公司轉賬 以履行預扣税款義務；

(Xi)根據收盤時有效的任何合同安排向本公司轉讓 ，該合同安排規定本公司回購或沒收或交出保薦人的A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為A類公司普通股的其他證券 ；

(Xii) 根據《交易法》制定符合規則10b5-1(C)要求的交易計劃(“交易計劃”)；提供, 然而，， 保薦人在適用的禁售期內不得根據該交易計劃出售禁售股， 保薦人在適用的禁售期內不主動就該計劃進行公告或備案；

(Xiii)轉讓 在(A)公司A類普通股的股票淨值等於或超過每股12.00美元的日期 在結束日期後的任何連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日和(B) 在結束日期後180天的日期之後進行的轉移；

(Xiv)與清算、合併、換股或其他類似交易有關的轉讓 ，該交易導致本公司所有 股東有權在截止日期 之後將其公司普通股換成現金、證券或其他財產；以及

(Xv)滿足發起人(或其直接或間接所有人)的任何美國聯邦、州或地方所得税義務的交易 ，這些交易 源於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)的變更、美國財政部新法規的變更或頒佈，或任何司法或行政指導的頒佈，這些交易均發生在雙方簽署《企業合併協議》之日 之後。在每種情況下，僅在支付交易所產生的任何税收責任所必需的範圍內，這種變更或頒佈都阻止了合併符合《守則》第368條規定的“重組”的資格 ；

提供，但 在第(I)至(Viii)條的情況下，這些獲準受讓人 必須以本協議的形式簽訂書面協議，同意受禁售限制的約束，並且 應在本協議項下享有相同的權利和利益。就本段而言，“直系親屬”應指 個人的配偶、家庭伴侶、子女、孫子或其他直系後裔(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹；而“附屬公司”應具有1933年證券法(經修訂)第405條規定的含義。

(C)為免生疑問，保薦人在禁售期內應保留其作為本公司股東的所有權利，包括 投票任何鎖定股份或收取任何股息或分派的權利。

(D)為進一步執行上述規定，本公司及任何正式指定的登記或轉讓鎖定股份的轉讓代理， 現獲授權，如轉讓證券會構成違反或違反禁售限制 ，則本公司有權拒絕進行任何證券轉讓。 如果轉讓會構成違反或違反禁售限制 ，則本公司及任何正式指定的轉讓代理均有權拒絕進行任何證券轉讓。

第4.14節。溢價 促進股票條款。

(A)緊接完成後 保薦人應於緊接第一次合併生效時間後將保薦人持有的25.90333%本公司A類普通股 交回本公司(為免生疑問，應包括根據第4.09(B)節發行予保薦人的本公司 A類普通股)，屆時該交回的本公司A類普通股 將註銷。(B)保薦人須於首次合併生效日期後向本公司交出本公司A類普通股 (為免生疑問，包括根據第4.09(B)節向保薦人發行的本公司A類普通股)。

(B)自截止日期 起至截止日期五(5)週年(“溢價期”)為止，本公司應根據 至第4.14(A)節(“溢價促進股”)的規定，在任何溢價事件發生後立即 (但無論如何不得在十五(15)個工作日內)發行公司A類普通股 ，最多相當於根據 至第4.14(A)節交出的公司A類普通股金額的68.74994%(以下簡稱“溢價促進股”)，發行總額不超過根據 至第4.14(A)節(“溢價促進股”)交出的公司A類普通股總額的68.74994。公司利潤或股票溢價的全額資本化，且無任何留置權，(A)50% 如果在任何三十(30)個交易日內超過任何二十(20)個交易日， 公司A類普通股的VWAP大於或等於11.50美元，(B)如果在任何三十(30)個交易日內超過 任何二十(20)個交易日， 公司A類普通股的VWAP大於或等於11.50美元，(B)50%的溢價促進股票可以發行，如果在任何三十(30)個交易日內超過 任何二十(20)個交易日， 公司A類普通股的VWAP大於或等於11.50美元一項“獲利活動”)，提供在每種情況下，任何分數股都應 舍入到最接近的整數(一半向上舍入)。

(C)在溢價期間的任何時間，本公司應預留並保持足夠數量的已授權和未發行的A類公司普通股供發行 ，以允許本公司履行本‎第4.14節規定的發行義務 ，並應採取一切必要行動增加公司A類普通股的授權數量，如果在任何時候 沒有足夠的已授權和未發行的公司A類普通股允許進行此類預留。

(D) 公司應採取發起人合理要求的行動，根據本‎第4.14節 為發行提供證據，包括提供更新的成員登記冊(或其摘錄)，顯示該等發行(經負責維護該會員名冊的公司高級職員或公司註冊辦公室提供商 認證)。

(E)在溢價期間，本公司應採取一切合理努力，以(I)本公司繼續作為上市公司在納斯達克上市，並 使公司A類普通股(包括髮行時的溢價促進股)可以在納斯達克上交易， (Ii)溢價促進股發行時，將獲準在納斯達克上市，並根據有效的表格F-1、表格S-在實際可行的情況下，但不遲於(A)發行日期後180個日曆日和(B)截止日期後180天的日期中的較晚者。

(F)為免生疑問，保薦人只有在每次溢價活動發生時才有權獲得溢價促進股； 提供, 然而，每個獲利事件可能只發生一次(如果有的話)。

(G)保薦人收取溢價促進股份的 權利屬個人性質，除非獲得本公司書面同意，否則 不可轉讓及不可轉讓，但保薦人應有權將該等權利轉讓予其聯屬公司。

(H)保薦人 收取溢價發起人股份的權利，不應使保薦人有權在A類公司普通股(如有)發行前 向該等股份持有人授予任何投票權或股息權利。為免生疑問，本公司 不得要求本公司發行適用法律不允許的A類普通股，包括 通過根據適用證券法豁免註冊的方式發行A類普通股。

(I)如果 在溢出期結束後且在溢出期屆滿之前，(I)控制權發生變更(或在溢出期屆滿前已簽訂了關於控制權變更的最終 協議，且該控制權變更 最終完成，即使該變更發生在溢出期屆滿之後)；(Ii)公司的任何清算、解散 或清盤(無論是自願的還是非自願的)；(Ii)公司的任何清算、解散 或清盤(無論是自願的還是非自願的)；(Ii)公司的任何清算、解散 或清盤(無論是自願的還是非自願的)；(Ii)公司的任何清算、解散 或清盤(無論是自願的還是非自願的本公司根據任何破產、破產或類似法律或任何解散 或清算程序提起債務安排或類似程序，或為本公司或其大部分資產或財產指定接管人，或(Iv)本公司為債權人的利益進行轉讓，或向任何政府 當局申請或同意或默許為其全部或幾乎所有資產 指定託管人、接管人或受託人則本公司以前從未發行過的任何溢價促銷股(無論以前是否賺取)應被視為由公司賺取，並根據本第4條在加速事件發生時向發起人 發行，除非如果加速事件是控制權的變更 ，公司普通股持有人在該控制權變更交易中收到的對價價值 小於適用於適用的溢價事件的股價門檻，則不在此限，否則應根據本條款第4條的規定，向保薦人發行 任何溢價促進股，除非該加速事件是控制權變更 ，則公司普通股持有人在該控制權變更交易中收到的對價價值低於適用於適用溢價交易的股價門檻 ；提供該等對價及價值的釐定應由公司董事會的無利害關係的成員真誠地釐定；及提供, 進一步此外， 若發生控制權變更，據此(I)本公司普通股持有人不收取任何代價，或(Ii)控制權變更交易的結構使得溢價推介股份仍可賺取，則不會 視為已發生加速事件，保薦人將根據本協議繼續有權收取溢價推介股份。

(J)本協議的 各方同意並承認，溢價促進股旨在構成守則第368(A)(1)節及其頒佈的庫務條例 所指的“有表決權的股票”，發起人在與合併相關的 中收到的，並應提交與此類待遇一致的所有納税申報表，且不採取與此類待遇(無論是在審計、納税申報表 或其他方面)相牴觸的立場(無論是在審計、納税申報表 或其他方面)。

第5條 總則

第5.01節。如果， 在收購結束至溢價期限屆滿前的一段時間內，公司應通過增發公司普通股的方式向公司普通股支付股息，或將已發行和 已發行的公司普通股和 已發行的公司普通股(通過重新分類或其他方式)拆分、合併或合併為數量更多或更少的公司普通股，則 在每種情況下，(A)溢價發行 股票的數量應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後發行和發行的公司普通股(包括重新分類為公司普通股的 任何其他股票)的數量，以及 的分母， 是緊接該事件之前發行和發行的公司普通股的數量，以及(B)每個事件中規定的 美元價值‎第4.13(B)(Xiii)節和 第4.14(B)節應進行適當調整，以便在此類活動之前向贊助商提供與本協議預期相同的經濟效果 。

第5.02節。當任何禁售股不再受禁售股限制時， 公司應從證明任何禁售股 的賬簿分錄中刪除並安排刪除(包括通過促使其轉讓代理刪除)與本協議中的禁售安排有關的任何圖例、標記、停止轉讓説明或其他類似符號。 當任何該等禁售股不再受禁售股限制(任何該等禁售股，即“自由股”)時， 並應採取所有必要或適當的行動(並應促使採取所有此類行動)，以使自由股份根據適用於不受限制公司的CUSIP和/或ISIN進行合併 A類 普通股左右，自由股的地位相同。任何禁售股的持有者都是本協議的明示第三方受益人 ‎第5.02節和 有權直接對公司執行本‎第5.02節規定的公司義務 。

Section 5.03. 告示. 本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式送達：(A)當 親自投遞時，(B)在美國郵寄後投遞，且已要求 寄出掛號信或掛號信回執，郵資已付，(C)當 由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞時，或(D)當 在正常營業時間內(以及截至緊接的下一個工作日)通過電子郵件投遞時，根據企業合併協議第12.03條 向公司和PAQC提交，並在以下地址(或類似通知中指定的另一方地址)提供贊助商：

普羅維登特 收購控股有限公司

金利商業大廈11C/D室

皇后大道142-146號

香港中環

將副本(不應構成 通知)發送至：

Davis Polk&Wardwell LLP 2201中國世界辦事處2
建國門外大道1號
朝陽區
中國北京100004

Davis Polk&Wardwell LLP
香港會所大樓
香港遮打道3A號

Section 5.04. 完整的 協議；修訂。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的和本協議擬進行的交易的完整協議和諒解，並取代本協議雙方或雙方之間可能就本協議標的或本協議擬進行的交易 訂立或訂立的任何其他協議和諒解，無論是書面的 還是口頭的。本協議不得對 任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非由本協議各方簽署的書面文書。

Section 5.05. 賦值。 未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議的任何部分，但為免生疑問， 與轉讓任何標的股份或鎖定 股份根據本協議的條款，受讓人轉讓該等標的股份或鎖定 股份(視情況而定)後，應享有 本協議項下的所有權利，並承擔本協議項下的所有義務；提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。 任何違反本協議條款的分配嘗試‎第5.05節應 無效，從頭算。為免生疑問，標的股不得轉讓，鎖定 股份或自由股份應為(或被視為)本協議或本協議項下的權利或義務的轉讓。

Section 5.06. 第三方的權利 。本協議雙方特此同意，根據本協議並受本協議條款的約束，他們在本協議中各自提出的陳述和擔保僅 為本協議其他各方的利益，本協議中任何明示或暗示的 都不打算也不應被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救 ，包括但不限於依賴陳述的準確性或完整性的權利 。 和 、 、

Section 5.07. 治理 法律。本協議以及基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與本協議相關的所有訴訟， 應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不受該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區法律的 法律衝突原則或規則的影響。 除《企業合併協議》‎‎第12.15條 另有規定外，任何基於、由此產生或與本協議或擬進行的交易 產生或相關的仲裁應在香港進行仲裁，並由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據仲裁開始時有效的HKIAC管理的仲裁規則進行管理 。共有三(3)名仲裁員，其中一(1)名由PAQC指定，一(1)名由公司指定 ，一(1)名由香港國際仲裁中心祕書長指定。仲裁應以英語進行。仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力，勝訴方可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。

Section 5.08. 執法。 雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行其在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議規定的 行動來完成本協議)或以其他方式違反此類 條款，則將發生不可修復的損害(即使有，金錢損害也不能作為適當的補救措施)。 如果雙方不履行本協議規定的義務(包括未能採取本協議要求他們採取的 行動)，則將發生 不可挽回的損害。雙方承認並同意(A)雙方有權 獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在根據本協議有效終止之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和條款 ‎第4.07節， 這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補充，以及(B)具體執行權 是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有該權利， 任何一方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會聲稱，雙方特此放棄答辯， 其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在任何情況下，特定履約行為的裁決在法律或衡平法上都不是適當的補救措施 。雙方承認並同意，任何尋求禁制令以防止違反本協議並根據本協議具體執行本協議條款和規定的一方‎第5.08節不應要求 提供與任何此類禁令相關的任何保證金或其他擔保。

Section 5.09. 同行。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本(任何副本均可通過電子傳輸交付)，每份副本應 構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。通過電子郵件向 當事人執行的對方律師送達的，視為符合前一句的要求。

[簽名頁如下]

本協議自本協議之日起正式簽署，特此證明。 雙方已於本協議簽署之日起簽署本協議。

[簽名 贊助商信函協議頁面]

本協議自本協議之日起正式簽署，特此證明。 雙方已於本協議簽署之日起簽署本協議。

[簽名 贊助商信函協議頁面]

本協議自本協議之日起正式簽署，特此證明。 雙方已於本協議簽署之日起簽署本協議。

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