附件10.1

認購協議的格式

本認購協議(“認購協議”)於2022年_此處使用但未另行定義的已定義術語應 具有《企業合併協議》(定義見下文)中所賦予的相應含義。

鑑於，發行人、本公司、美容公司 (合併附屬公司1)和時裝公司(合併附屬公司2)將在本認購協議簽署後立即簽訂自本認購協議簽署之日起(經修訂、修改， 根據其條款不時補充或放棄)的特定協議和合並計劃， 根據該協議 ，(A)合併附屬公司1將與發行商合併並併入發行商合併協議(以下簡稱“合併附屬公司1”)。 根據該協議，(A)合併附屬公司1將與發行商合併並併入發行商合併協議(“合併附屬公司1”)。 根據該協議，(A)合併附屬公司1將與發行公司合併並併入發行公司。 而發行人將是尚存的公司，並根據開曼羣島公司法(經修訂)( “開曼羣島公司法”)作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“第一次合併”)， 為此，本公司將向發行人的若干股東發行面值為每股0.10美元的本公司A類普通股(“本公司 類普通股”)；及(B)緊接第一次合併完成後，發行人(作為第一次合併的倖存公司)將與第二次合併合併併合併為第二次合併，因此發行人的獨立公司 將停止存在，而第二次合併將成為倖存的公司，並根據開曼羣島公司法作為本公司的全資子公司繼續存在(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)；以及業務合併協議預期的合併和其他交易，包括 認購(定義見下文)，“交易”)；

鑑於與交易有關，認購人 希望在第一次合併完成前一(1)個工作日向發行人認購併購買發行人的A類普通股，發行人的A類普通股數量 ，面值為每股0.0001美元(“發行人A類普通股”)，載於本協議認購人的簽名頁(“認購股份”)，收購價為每股10美元。 以及 發行人希望以認購人或其代表向發行人支付購買價款為代價，向認購人發行和出售認購股份，所有這些都符合本協議規定的條款並受條件的限制； 發行人希望向認購人發行和出售認購股份，以換取發行人或其代表向發行人支付購買價格 ，所有這些都符合本協議規定的條件；和

鑑於，某些其他 “合格機構買家”(根據修訂後的1933年證券法第144A條規則定義)或“認可投資者”(根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條 的含義)(各自為“其他認購人”)，於本協議日期或之前分別與發行人及本公司訂立與本 認購協議(“其他認購協議”)實質上類似的 認購協議，據此，該等其他認購人 同意於認購截止日期(定義見下文)以與認購人相同的每股購買 價格購買發行人A類普通股，以及發行人根據本認購協議及 其他認購協議將出售的證券總額購買總價為50,000,000美元(含購買價格 )。

因此，現在，考慮到前述 和相互陳述、保證和契諾，並受本協議所包含並打算在法律上 約束的條件的約束，本協議雙方特此協議如下：

為便於管理，執行此單一訂閲 協議是為了使簽名頁上標識的每個訂閲者能夠與交易簽訂 單獨但不是共同的訂閲協議。雙方同意：(A)本認購協議應被視為 關於簽名頁上列出的每個訂户的單獨協議，就好像每個訂户實體已簽署了單獨的認購協議(br}僅將其自身命名為訂户)，以及(B)簽名頁上列出的任何訂户均不對如此列出的任何其他訂户的義務承擔 認購協議項下的任何責任。認購人根據本認購協議購買認購股份的決定由認購人作出，獨立於任何其他認購人或任何 其他投資者，也獨立於任何其他認購人或投資者或任何其他代理人或僱員可能作出或給予的有關發行人、本公司或其任何 附屬公司的業務、事務、經營、資產、 財產、負債、經營業績、財務狀況(財務或其他)或前景的任何資料、材料、陳述或意見。訂閲者及其任何代理人或員工對任何其他訂閲者或 投資者(或任何其他人)不承擔任何與該等信息、材料、聲明或意見相關或產生的責任。本協議或任何其他認購協議中未包含任何內容，認購人或投資者根據本協議或其他認購協議採取的任何行動，不得視為 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體的認購人和其他認購人或其他投資者, 或假設認購人和其他認購人或其他投資者在本認購協議和其他認購協議所規定的義務或交易方面以任何方式一致或作為一個團體行事。 認購人確認沒有其他認購人在根據本認購協議進行投資時作為認購人的代理 ，也不會有其他認購人在監督其在認購股份中的投資或 執行其在認購協議下的權利的情況下作為認購人的代理。 認購人確認沒有其他認購人在本認購協議項下的投資或 執行其在本認購協議項下的權利。認購人有權獨立保護和執行其權利， 包括但不限於本認購協議所產生的權利，任何其他認購人 或投資者無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。

1. 訂閲。在本協議條款及條件的規限下，於認購結束時(定義見下文)，認購人在此 同意認購及購買，而發行人同意在支付收購價後向認購人發行及出售認購股份(該等認購及發行，簡稱“認購”)。儘管本文中有任何與 相反的規定，但訂閲的完成取決於隨後交易結束的情況，如本文中進一步描述的 。

2. 陳述、保證和協議。

2.1.訂户的 陳述、保證和協議。為促使發行人發行認購股份，認購人特此向發行人和本公司各自發出和 認股權證，並確認並同意發行人和本公司，截至本協議日期 和認購截止日期如下：

2.1.1。 訂閲方已正式成立或註冊，並且根據其註冊或組建管轄法律有效存在於良好信譽(如果信譽概念適用) ，有權訂立、交付和履行其在本認購協議項下的義務 。

2.1.2。 本認購協議已由訂閲者正式授權、有效簽署並交付。假設本認購 協議構成發行人和本公司的有效且具有約束力的協議，則本認購協議是認購人的有效且具有約束力的義務，並可根據其條款對認購人強制執行，除非受(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響的法律 以及(B)衡平法原則(無論從法律或衡平法上考慮) 的限制或以其他方式影響 。

2.1.3。 認購人簽署、交付和履行本認購協議(包括認購人遵守本協議的所有 條款)、發行人向認購人發行認購股份以及完成本協議中預期的交易 不會也不會(A)與 的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反 的任何條款或規定，或構成任何留置權、收費或產權負擔的違約，或導致產生或施加任何留置權、收費或產權負擔抵押、抵押、信託契約、 貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書(如適用)，訂閲者或其任何子公司(視情況而定)為當事人，訂閲者或其任何子公司(如適用)受其約束，或訂閲者或其任何子公司(如適用)的任何財產或資產受其約束，這將合理地預期會對訂閲者訂立並及時履行本認購項下義務的法律 授權產生重大不利影響(B)導致任何違反訂户或其任何 子公司的組織文件的規定，或(C)導致對訂户或其任何子公司(視情況而定)或其各自的 財產有合理預期會對訂户產生重大不利影響的任何法院或政府機構或機構(如適用)的任何法規或任何判決、命令、規則或條例的任何違規行為，或(C)導致任何對訂户或其任何子公司具有管轄權的國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章的違反。

2.1.4.認購人 (A)是(I)證券法第144A條所界定的“合格機構買家” (“QIB”)或證券法第501條(A)(1)、(2)、(3)或(7)條 所指的“認可投資者”(“認可投資者”)，(Ii)金融行業監管局(“FINRA”)規則4512(C)所界定的機構 賬户和(Iii)經驗豐富的機構投資者，在投資於本認購協議所設想的交易類型方面經驗豐富，能夠獨立評估總體和所有涉及一項或多項證券的交易和 投資策略的投資風險，包括認購人蔘與購買符合適用條件的 認購股份。並確認 根據其法律顧問的建議， 完全熟悉作為QIB或投資於認購股份的認可投資者的含義，(B)僅為其自己或其控制的 關聯公司的賬户而不是任何其他第三方的賬户收購認購股份，或者如果認購者作為一個或多個投資者賬户的受託或代理人認購認購的 股票，則認購者將分別作為一個或多個投資者賬户的受託機構或代理人認購認購的 股票，並且確認：(B)僅為其自己或其控制的關聯公司的賬户收購認購股票，而不是為任何其他第三方的賬户；或者如果認購者作為一個或多個投資者賬户的受託機構或代理人認購認購股票訂户對每個此類帳户擁有完全的 投資決定權，並有完全的權力和授權代表每個此類帳户的每個所有者作出確認、 陳述、擔保和協議, 僅用於投資目的，而非 ，以期以任何違反美國證券法或任何其他適用司法管轄區的方式分配認購股份，且(C)在評估其參與購買認購股份 時已作出獨立判斷，且收購認購股份的目的並不是為了 任何 分銷，或不違反美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法 (因此，認購人 理解，認購股票的發售符合(X)FINRA規則5123(B)(1)(C)或 (J)和5123(B)(1)(A)和(Y)FINRA規則2111(B)下的機構客户豁免。訂户不是為獲取認購股份的特定目的而成立的實體 。

2.1.5.認購人 瞭解認購股票是在不涉及 證券法所指的任何公開發行的交易中發售的，向認購人出售的依據是根據證券法獲得的私募豁免註冊，認購的股票沒有根據證券法或任何其他適用的證券法律進行註冊 。除任何股票出借計劃外，認購人理解認購人不得在沒有證券 法案下有效登記聲明的情況下提供、出售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置認購股份，除非(A)向發行人或其附屬公司，(B)根據證券法規定的僅在美國境外發生的要約和銷售 向非美國人出售，或(C)根據另一項 適用的豁免，不受證券法規定的登記要求的約束，否則認購的股份不得由認購人提供、出售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非 向發行人或其附屬公司提供，或(B)根據證券法規定的僅在美國境外進行的要約和銷售， 根據任何其他適用的證券法 ，認購的股票(I)將是證券法第144條 所指的“受限證券”，受轉讓和轉售的限制，除非證券法和適用的州證券法允許，否則不得轉讓或轉售 ， 和(Ii)根據登記或豁免，應附有具有此意義的圖例(前提是此類圖例在 符合 後將有資格被刪除認購人確認，根據證券法頒佈的第144A條，認購的股份將沒有資格 轉售。認購人理解並同意認購的股份 將受上述限制和, 因此，認購人可能無法隨時轉售認購股份 ，並可能需要在無限期內承擔投資認購股份的財務風險。 認購人理解，在提出任何認購股份的要約、轉售、質押或 轉讓之前，已建議其諮詢獨立法律顧問。認購人已根據其本身的獨立審核及其認為適當的專業意見確定認購股份為適合認購人的投資，儘管投資或持有認購股份存在重大風險 。

2.1.6. 訂閲方理解並同意訂閲方直接從發行方購買認購的股票。認購人還 確認，除本認購協議中明確規定的 陳述、保證、契諾和協議外，發行人、本公司、或其各自的任何關聯公司，或 任何控制人、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理或 任何其他交易方或任何其他個人或實體的代表，均未向認購者作出任何陳述、保證、契諾或協議，這些陳述、保證、契諾或協議均為明示或默示的聲明、保證、契諾或協議，或 發行人、本公司或其各自的關聯公司，或 任何控制人、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理或代表。訂户還確認 向其提供的某些信息是基於預測的，而此類預測是基於固有的不確定性的假設和估計 ，並受各種重大業務、經濟和競爭風險以及不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測中包含的結果大相徑庭。

2.1.7。 如果認購人是受經 修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)標題I約束的員工福利計劃，認購人聲明並保證其收購和持有認購股份不會 構成或導致根據經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第406條、第4975條或任何其他適用的聯邦、州、地方、非“類似的法律”)。

2.1.8。在 作出購買認購股份的決定時，認購人聲明其完全依賴認購人進行的獨立 調查，以及發行人和本公司在本認購協議中明確規定的陳述、擔保和契諾 。在不限制前述一般性的情況下，訂户承認其不依賴於 ，也不依賴任何人(包括花旗集團 Global Markets Inc.和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)，統稱為配售代理、“配售代理”)或其各自關聯公司或任何控制人員、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理或上述任何機構的 代表提供的任何陳述、擔保、陳述或其他信息。認購人確認，配售代理或其各自的任何關聯公司或任何控制人員、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理或 上述任何代表均未就認購股份的要約和出售準備任何披露或要約文件。認購人確認 認購人在認購方、發行人和公司對認購股份的發行進行盡職調查審查時不依賴配售代理。認購人還確認並同意認購人及其專業 顧問(如果有)已收到、接觸並有充分機會審閲認購人及其專業顧問認為必要的信息，以便就認購股份(包括髮行人、本公司和交易)作出投資決定，且該等信息是初步信息，可能會發生 更改，發行人中的任何人都不會有任何信息。 認購人及其專業顧問(如有)已收到、接觸並有充分機會審閲認購人及其專業顧問認為必要的信息，以便就認購股份(包括髮行人、本公司和交易)作出投資決定，且該等信息屬於初步信息，可能會發生 更改, 本公司或配售代理或任何其他人員有義務通知 訂户任何此類變更。認購人代表並同意認購人和認購人的專業 顧問(如果有)已完全有機會向發行人和本公司提出該等問題，獲得包括財務信息在內的回答，並直接獲得認購人和認購人的專業 顧問(如果有)認為有必要就認購股份作出投資決定的信息。訂閲方 代表並保證其完全依賴自己的信息來源、投資分析、獨立調查、 評估和盡職調查(包括其認為合適的專業建議)，涉及交易、認購的 股票以及發行人的業務、狀況(財務和其他)、管理、運營、物業和前景，以及 本公司包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事項，訂閲方對此類事項已 滿意

2.1.9。 訂户確認並同意(A)已被告知，每個配售代理僅作為與交易相關的配售代理 ，不作為承銷商或以任何其他身份與認購相關 ，並且不且不應被解釋為訂户與交易相關的受託機構，(B)配售代理 未作出也不會作出任何明示或默示的任何陳述或擔保，無論是明示的還是默示的對於以下事項，配售代理將不對訂户負責 ：(I)任何人或實體根據或與 依據其提供的或與之相關的交易或任何文件所作的任何陳述、擔保或協議，或(對任何人)的籤立、合法性、有效性 或可執行性，或(Ii)以下各項的業務、條件(財務和其他)、管理、 運營、物業或前景(D) 配售代理或其任何關聯公司或任何控制人員、高級管理人員、董事、僱員、合夥人、 代理或前述任何代表均不對訂户或任何其他訂户或任何聲稱認購的人承擔任何責任或義務(包括但不限於 訂户所招致的任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、獎勵、負債、費用、費用或支出)，無論是合同、侵權行為還是其他形式關於或根據本認購協議或任何其他認購協議 與發行人A類普通股私募有關的交易、本協議或本協議或其標的物的談判，或據此或因此預期的交易， 其中任何一方迄今或以後採取或未採取的任何與認購股份相關的任何行動的任何事項的任何交易或根據本認購協議或任何其他認購協議 進行的與私募發行A類普通股有關的交易， 或其標的 或據此或因此預期的交易， 其中一方在購買認購股份方面採取或遺漏的任何行動。認購人進一步確認，巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) 擔任發行人的併購財務顧問，每個配售代理在與交易有關的 中擔任發行人的資本市場顧問。發行人和本公司單獨負責支付與交易相關而欠配售代理的任何費用或其他佣金。

2.1.10。認購人 確認，配售代理、其各自的任何聯屬公司或任何控制人員、高級管理人員、董事、 員工、合作伙伴、代理或上述任何公司的代表均未就 發行人、本公司、其各自的子公司或其各自的任何業務、或認購股份或發行人或本公司提供給認購人的任何信息的準確性、完整性或充分性進行任何獨立調查。

2.1.11。 訂閲者僅通過訂閲者與發行方、本公司或其各自代表之一的直接聯繫才知道本次認購股份的發售。認購人並不知悉認購股份的發售， 認購股份亦不會以任何一般招股方式向認購人發售。認購人確認發行人代表 ，並保證認購股份不是通過任何形式的一般徵集或一般廣告提供的，包括證券法下法規D第502(C)節所述的方法 。

2.1.12。 認購人承認其意識到認購和擁有認購的 股票存在重大風險，並且能夠在此處設想的交易中自食其力。認購人在財務 及業務事宜方面的知識及經驗足以評估投資於認購股份的優點及風險，而認購人 已獲提供機會向本公司提問及獲得有關答案(包括有關財務資料)，因 認購人認為與其購買認購股份的決定有關而有需要，並已自行作出評估，並已就與其投資認購股份有關的相關税項及其他經濟考慮事項作出 信納。認購人 已充分分析和充分考慮投資認購股份的風險，並確定認購股份 是認購人的合適投資，認購人目前和在可預見的將來能夠承擔預期投資的經濟風險 ，並能夠承擔該投資的全部損失，認購人已尋求認購人認為必要的會計、法律和 税務建議，以做出知情的投資決定。訂閲方確認訂閲方應 對因本訂閲協議預期的交易而產生的任何訂閲方納税義務負責 ，發行人、本公司或其各自的任何代理或關聯公司均未就本訂閲協議預期的交易的税收後果提供任何税務建議或 任何其他書面或口頭陳述或擔保。

2.1.13。 認購人理解並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可 認購股份的發售價值，也沒有對認購股份投資的公平性作出任何調查結果或決定，上述 當局未確認任何陳述的準確性或確定其充分性(任何相反的陳述均屬刑事犯罪)。

2.1.14。訂閲者 代表並保證訂閲者或其任何高級管理人員或董事或(據訂閲者所知)訂閲者的任何經理、管理成員普通合夥人或以類似身份行事或執行類似職能的任何其他人是：(A)在美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的特別指定國民和受阻人士名單上，或在美國總統發佈並由OFAC管理的任何行政命令 中的個人或實體，或由聯合王國、歐盟或任何歐盟成員國(統稱)管理的任何類似受制裁人員名單中的個人或實體。“制裁 名單”)或任何OFAC制裁計劃禁止的個人或實體，(B)由制裁名單上的一個或多個人直接或間接擁有或控制，或代表制裁名單上的一個或多個人行事；(C)在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區或美國、英國、歐盟或任何單獨的歐盟成員國禁運或實施全面制裁的任何其他國家或地區，組織、成立、位於、居住或出生於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉或其任何政治分支、機構或政府，或其公民、國民或政府(包括其任何政治分支、機構或其工具)，或受美國、英國、歐盟或任何單獨的歐洲聯盟成員國實施全面制裁的任何其他國家或地區的公民、國民或政府(包括其任何政治分支、機構或其工具)組織、成立、成立或 位於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區的公民、國民或政府；(D)“古巴資產管制條例”第31(br}C.F.R.第515部分)所界定的指定國民銀行或(E)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務(統稱為“禁止投資者”)。如果執法機構提出要求，訂户同意按照適用法律的要求向執法機構提供此類記錄 , 前提是根據適用法律允許訂户這樣做。如果訂户是受《美國聯邦法典》(31 U.S.C.Sector 5311 et seq.)(經2001年的《美國愛國者法案》及其實施條例(統稱為《BSA/愛國者法案》)修訂的《銀行保密法》(31 U.S.C.Sector 5311 et seq.)約束的金融機構)，則訂閲者聲明其維持 合理設計的政策和程序，以遵守《BSA/愛國者法案》下的適用義務。訂户還表示，在需要的範圍內，其保持合理設計的政策和程序，以確保遵守OFAC、歐盟、任何歐盟成員國和英國實施的任何 制裁計劃，包括 根據制裁名單和OFAC制裁計劃對其投資者進行篩選。訂閲方還聲明並 保證訂閲方持有的資金並非來自非法活動，並在需要的範圍內維持 合理設計的政策和程序，以確保訂閲方持有並用於購買認購股份的資金 是合法獲得的，並且符合OFAC制裁計劃，並且不是直接或間接從被禁止的 投資者那裏獲得的。

2.1.15。 如果認購人是受ERISA標題I約束的員工福利計劃、受守則第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他 安排，或者是政府計劃(如ERISA第 3(32)節所定義的)、教會計劃(如ERISA第3(33)條所定義的)，非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)或其他 計劃不受前述約束，但可能受任何其他類似法律的規定，或其潛在 資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(每個，一個“計劃”)， 認購人代表並保證(I)發行人或其任何附屬公司(“交易方”)均未採取行動 就其收購及持有認購 股份的決定而言，任何交易方在任何時間均不得就收購、繼續持有或轉讓認購股份及(Ii)收購及持有認購股份的任何決定 而依賴任何交易方作為計劃的受託人，及(Ii)收購及持有認購股份不會 導致根據ERISA或守則第4975條進行非豁免的禁止交易。

2.1.16。除附表13D或附表13G(視情況而定)或認購人向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的關於發行人證券實益擁有權的修正案中明確披露的 以外，認購人目前不是(並且通過認購結束將始終避免成為或 成為證券交易所第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的)“集團”的成員 。 認購人目前不是(並且始終通過認購結束將避免成為或 成為)證券交易所第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的“集團”(第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的“集團”的成員或任何後續條款)，目的是收購、持有或處置發行人的股權證券(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)。

2.1.17。 認購人不是外國人(定義見31 C.F.R.Part 800.224)，其中 單個外國的國家或地方政府在其中擁有重大權益(定義見31 C.F.R.Part 800.244)，並將因買賣本協議項下認購股份而獲得發行人的重大權益，因此根據31 C.F.R.Part 800.401，向美國外國投資委員會申報將是強制性的。由於買賣本協議項下認購的股份，在認購結束後及之後，任何外國人士均不得控制發行人(見31 C.F.R. 第800.208部分的定義)。(見第31C.F.R. 第31C.F.R. 部分31C.F.R. Part 800.208)

2.1.18。 根據第3.1節的規定，在需要向發行方支付購買價款的每個日期，訂户將有 根據第3.1節的規定立即支付購買價款的足夠可用資金。

2.1.19。 任何經紀人、發行人或其他財務顧問均未代表認購人就本認購協議或本協議擬進行的交易承擔任何責任 。

2.1.20。 自本認購協議之日起，以及緊接本認購協議日期之前的七天內，訂閲者同意，從本認購協議的 日期至本認購協議的結束日期或較早的終止日期，訂閲者、 其受控附屬公司或代表訂閲者或其任何受控附屬公司行事的任何個人或實體，或根據與訂閲者或其任何受控附屬公司的任何 諒解，均未或將建立任何“看跌期權” 或已從事或將從事與發行人、本公司或CyberLink公司的證券 有關的任何賣空。就本協議而言，“賣空”應包括但不限於 根據交易法下的SHO條例頒佈的規則200中定義的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)、遠期銷售 合同、期權、看跌期權、看跌期權、看漲期權、掉期合約、期權、看跌期權、看跌期權、掉期。包括通過非美國經紀 交易商或受外國監管的經紀。

2.1.21。認購人或其任何股東、成員、經理、普通或有限責任合夥人、董事、 聯屬公司或主管人員(與認購人合稱為“承保人士”)均不受證券法第506(D)條規定的 (D)條所述的“不良行為者”資格取消(“取消資格 事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。訂户已採取合理的謹慎措施 以確定是否有任何承保人員受到取消資格事件的影響。認購人 收購認購股份不會使發行人發生任何取消資格事件。

2.1.22。 如果訂閲者是美國人(根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案》(以下簡稱《HSR法案》)的定義) 或其主要辦事處設在美國，則在適用的範圍內，與交易相關的訂閲者應立即遵守 ，但在任何情況下不得晚於本協議日期後十(10)個工作日遵守根據《HSR法案》規定的所有適用通知和報告要求 )。如果訂閲者是美國人(根據高鐵法案的定義)或在美國設有主要辦事處， 在適用的範圍內，訂閲者應盡最大努力在 可行的情況下儘快向公司或發行人提供根據高鐵法案或任何其他適用法律或 監管機構與交易相關的任何通知或備案所需的所有信息。如果訂户是美國人(根據高鐵法案的定義)或在美國設有主要辦事處，在適用的範圍內，訂户應根據 高鐵法案要求提前終止與交易有關的所有適用等待期，並應盡其最大努力：(A)真誠地與有關當局合作； (B)基本上遵守任何信息或文件要求；以及(C)在每種情況下，根據高鐵法案要求終止或終止所有等待期

2.2. 發行人的陳述、保證和協議。為促使認購人購買認購股份，發行人 特此向認購人作出聲明，並向認購人保證，並與認購人同意，截至本協議日期和認購截止日期， 如下：

2.2.1. 發行人已正式註冊成立，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，擁有、租賃和經營其物業、按照目前進行的方式經營其業務以及訂立、交付和履行其在本認購協議項下的義務的所有必要權力和授權 。

2.2.2. 認購股份將獲得正式授權，在根據本認購協議條款向發行人轉讓代理登記的情況下發行並交付給認購人 股份時，將不受任何留置權或其他任何限制 ，認購股份將被有效發行、足額支付和免税， 將不會違反發行人組織協議下的任何優先購買權或類似權利或受其約束

2.2.3. 本認購協議已由發行人正式授權、有效簽署和交付，並假設本認購 協議構成認購人和本公司的有效和有約束力的義務， 發行人的有效和有約束力的義務， 並可根據其條款對發行人強制執行，除非受(A)破產、 無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律的限制或其他影響

2.2.4。 本認購協議的簽署、交付和履行(包括髮行人遵守本協議的所有規定)、發行人向認購人發行認購股份以及完成本協議中預期的交易不會(A)與 的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反 的任何條款或規定，或構成違約，也不會導致任何財產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔抵押、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議 或發行人或其任何子公司為當事一方或受發行人或其任何子公司約束的文書，或發行人或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的 可合理預期會對發行人或其任何子公司的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響的 或對認購股份的有效性或可執行性或發行人根據本認購協議訂立並及時履行其義務的法律權威或其他能力造成重大影響 協議(統稱為“發行人重大不利影響”)，(B)導致違反 發行人或其任何子公司的組織文件的任何規定，或(C)導致違反任何法院或政府的任何法規或任何判決、 命令、規則或條例對發行人或其任何 子公司或其任何財產擁有管轄權，而這些財產可能會對發行人產生重大不利影響。

2.2.5. 發行人或代表發行人行事的任何人均未直接或間接提出或出售 發行人的任何證券，也未在會對發行人對證券法第(br})4(A)(2)節的信賴產生不利影響的情況下提出任何購買證券的要約或購買任何證券，或根據證券法規定豁免登記擬進行的交易或要求 登記發行認購股份。

2.2.6。 發行人或代表發行人行事的任何人均未根據證券法進行任何與認購 股份的要約或出售相關的一般徵集或一般廣告，包括法規D第502(C)節所述的 方法，發行人或代表發行人的任何人均未以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開 發行的方式要約任何認購股份，或以違反證券法或任何州證券法的方式進行分銷。

2.2.7。 在簽署和交付本認購協議的同時，發行人正在簽訂其他認購協議 ，規定以總購買價50,000,000美元(包括根據本認購協議買賣的認購股份)出售總計5,000,000股發行人A類普通股。與任何其他認購人或任何其他投資者或潛在投資者就購買發行人的股權證券(除本節第2.2.7節最後一句所述並根據業務合併協議)沒有其他認購協議、附函協議或其他協議或 與任何其他認購人、任何其他投資者或潛在投資者達成的 諒解(包括任何口頭諒解的書面摘要)，其中包括對任何其他認購人、投資者或潛在投資者有利的條款和條件(經濟或其他方面)(與其他認購人、投資者或潛在投資者相比)。其他 認購協議自本認購協議之日起未作任何實質性修訂或修改。 本第2.2.7節不適用於發行人保薦人或其任何 關聯公司或根據遠期購買協議(定義見企業合併協議)購買發行人的任何股權證券。

2.2.8。 截至本認購協議日期和緊接認購結束前，發行人的法定股本 包括(A)2億，000,000股發行人A類普通股，其中23,000,000股發行人A類普通股已發行 和已發行(假設發行人A類普通股完全分離)，(B)2,000萬，000股發行人B類普通股，每股票面價值0.0001 (C)1,000,000股優先股 股，每股票面價值0.0001美元，其中沒有優先股發行和發行；(B)1,000,000股優先股(br}股，面值為每股0.0001美元)，其中5,750,000股B類普通股已發行並已發行，以及(C)1,000,000股優先股 股，每股面值0.0001美元。截至本協議發佈之日，已發行了18,100,000股發行者A類普通股的 和未發行認股權證，其持有人將有權按照適用的認股權證協議中規定的條款和條件，以每股11.50美元的行使價購買發行者 普通股。 所有已發行和已發行的發行者普通股均已正式授權並有效發行，已足額支付，無需評估， 不受優先購買權的限制。 所有已發行和已發行的發行者普通股均已正式授權並有效發行，已足額支付，無需評估， 不受優先購買權的限制。 除上文所述及美國證券交易委員會文件(定義如下)及根據 其他認購協議、企業合併協議及附屬協議(定義見企業合併協議)外，並無未償還事項，在本協議日期至認購完成之間，發行人不會發行、出售或導致 發行任何(I)發行人的股份、股權或具投票權的證券，(Ii)發行人可轉換為 或交易所的證券, 發行人認購、購買或收購任何個人、實體或其他個人、實體或其他人士的認股權證或其他權利(包括 優先購買權)或任何性質的協議、安排或承諾(不論是否附帶條件)，發行人沒有義務發行發行人的任何普通股 或發行人的任何其他股權或有表決權的證券，或可轉換為或可交換或可行使 該等股份或其他股權或有表決權的證券的任何證券或(V)發行人有義務回購、贖回或以其他方式收購上述任何證券、股份、期權、 股權等價物、權益或權利。除美國證券交易委員會 文件所載及企業合併協議及附屬協議(定義見企業合併 協議)所載者外，並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解與發行人為當事一方或受其約束，涉及發行人的任何證券之表決。

2.2.9。假設 本認購協議第2.1節規定的認購人陳述和擔保的準確性， (A)發行人向 認購人提供和出售認購股份不需要根據證券法進行登記，(B)發行人的 部分不需要同意、批准、命令或授權，也不需要向任何聯邦、州或地方政府當局、自律組織或其他人進行登記、資格、指定、聲明或 備案(Ii) 適用的州證券法要求的備案，(Iii)第7.1節要求的備案，(Iv)納斯達克證券市場(“納斯達克”)要求的備案，(V)根據企業合併協議完成 交易所需的備案、授權或批准，以及(Vi)無法獲得的同意、批准、命令、授權、 無法獲得的註冊、資格、指定、聲明或備案

2.2.10。 截至本認購協議之日，已發行和已發行的發行人普通股已根據交易法 12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“PAQC”。納斯達克或證監會並無就 任何意圖註銷發行人普通股或禁止或終止發行人普通股在納斯達克上市 而對發行人提起訴訟、訴訟、訴訟或進行 調查，或據發行人所知，對發行人發出威脅。

2.2.11。 沒有懸而未決的或據發行人所知的威脅、訴訟、索賠、訴訟或法律程序，如果被確定為不利的 ，將單獨或總體合理地預期會對發行人產生實質性的不利影響。不存在對發行人有約束力的不滿意的判決或任何公開禁令，這些判決或禁令，無論是單獨的還是總體的，合理地預期會對發行人產生重大不利影響。

2.2.12。 發行人遵守所有適用法律，除非此類不遵守行為合理預期不會對發行人造成 重大不利影響。發行人未收到來自政府實體、交易所或自律組織的任何書面通信，聲稱發行人未遵守、違約或違反任何適用法律，除非 此類不遵守、違約或違規行為不會單獨或合計產生發行人材料的不利影響 。

2.2.13。發行人向訂户提供(包括通過證交會的EDGAR系統)發行人在本認購協議日期前向 委員會提交的每份 表格、報告、聲明、時間表、招股説明書、委託書、登記聲明和其他文件(下稱“美國證券交易委員會文件”)的真實、正確和完整的副本，美國證券交易委員會在其各自的提交日期所記錄的這些文件在所有實質性方面均符合證券法和交易法適用的要求 根據交易法提交的美國證券交易委員會文件，在提交時或(如果在本 認購協議日期之前修訂)，均不包含 根據當時的情況作出的關於修改後的披露的 重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或陳述陳述所必需的重大事實的任何不真實陳述， 不具有誤導性，不具有誤導性；在提交時或在本 認購協議日期之前修改的情況下，均不包含 關於修改後的披露的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實， 不具有誤導性；只要發行人不對本公司就交易提交的F-4表格中的登記聲明或 任何其他與本公司或其任何關聯公司相關的信息(包括在任何美國證券交易委員會文件中或作為本文件的證物提交)做出此類陳述或擔保。 發行人已及時提交發行人自本文件成立至本文件之日必須 向證交會提交的每份報告、聲明、時間表、招股説明書和登記聲明。在歐盟委員會工作人員就任何美國證券交易委員會文件發出的評議信中，沒有重大未解決或未解決的意見 。

2.2.14。 任何經紀人、發行人或其他財務顧問均未代表發行方就本認購協議或本協議擬進行的交易承擔任何責任 。

2.2.15。 發行人不是，也不會在收到認購股份付款後立即成為經修訂的1940年“投資公司法”所指的“投資公司” 。

2.2.16。 除業務合併協議所載外，並無 發行人為一方而發行的證券或票據包含反攤薄或類似條款，而該等條款將會因向認購人 發行認購股份或根據任何其他認購協議而觸發，而該等認購協議在首次合併生效之日或之前並未或將不會被有效豁免 。為免生疑問，本第2.2.16節不適用於(A)根據遠期購買協議或相關文件 發行的證券或票據，或(B)根據PAQC管理文件、業務合併 協議和保薦人函件協議轉換髮行人B類股票而發行的發行人A類普通股 。(B)本第2.2.16節不適用於(A)根據遠期購買協議或相關文件發行的證券或票據，或(B)發行人A類普通股 根據PAQC治理文件、業務合併協議和保薦人函件協議轉換髮行的A類普通股。

2.3.公司的 陳述、保修和協議。為促使認購人購買認購股份，本公司特此向認購人發出 份認股權證，並與認購人同意，截至本協議日期和認購截止日期，如下：

2.3.1。 本公司已正式註冊成立，並根據其註冊成立或成立司法管轄區的法律有效存在及信譽良好 本公司擁有、租賃及經營其物業及按照目前進行的方式經營其業務，以及訂立、交付及履行其在本認購協議項下的義務。

2.3.2。 本認購協議已由本公司正式授權、有效簽署和交付，並假設本認購 協議構成認購人和發行人的有效和有約束力的義務，是本公司的有效和有約束力的義務， 並可根據其條款對本公司強制執行，除非受(A)破產、 無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律的限制或其他影響

2.3.3。 簽署、交付和履行本認購協議(包括本公司遵守本認購協議的所有條款 )以及完成本認購協議中擬進行的交易不會(A)與本公司或其任何子公司的任何條款或規定發生衝突或導致違反或 違反本協議的任何條款或條款，或構成違約，或根據本協議的任何條款對本公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、 押記或產權負擔本公司或其任何附屬公司為締約一方或受本公司或其任何附屬公司約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或 資產受其約束的租約、許可證或其他協議或文書，該等租賃、許可或其他協議或文書可合理預期會對本公司造成重大不利 影響，或對本公司在所有重大方面完成擬進行的交易的法律權威或能力產生重大不利影響，(B)導致任何違反合理地預計會對公司產生重大不利影響，或對公司在所有重大方面完成交易的法律權威或能力產生重大不利影響 或(C)導致違反任何國內或國外法院或政府機構或 機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例。 或(C)導致違反任何法規或任何國內或國外法院或政府機構或 機構的任何判決、命令、規則或規定, 對本公司或其任何附屬公司或其任何財產擁有司法管轄權，而該等財產會 合理地預期會對本公司產生重大不利影響，或對本公司在所有重大方面完成擬進行的交易的法律權威或能力 產生重大不利影響。就本認購協議 而言，“公司重大不利影響”是指與公司及其子公司有關的事件、變化、發展、發生、狀況或 影響，無論是個別的，還是作為整體(在綜合基礎上)，都會對公司及其子公司的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營結果產生重大不利影響。 公司及其子公司作為一個整體；但是，下列引起、有關或引起的變化不得被視為或構成公司的重大不利影響：(A)公司在其擁有大量業務或運營的任何司法管轄區內的一般經濟、金融、貿易或政治狀況，以及本認購協議日期後發生的任何變化(包括恐怖主義行為、戰爭、政府、 流行病引起的任何變化， )。 在本認購協議日期之後，任何變化(包括恐怖主義行為、戰爭、政府、 疫情引起的任何變化)均不得被視為或構成公司的重大不利影響：(A)公司擁有大量業務或業務的任何司法管轄區的一般經濟、金融、貿易或政治條件天氣條件或其他不可抗力事件)與本公司及其子公司開展業務所處行業的其他參與者相比，該等條件不會對本公司及其子公司作為一個整體造成不成比例的影響。 與本公司及其子公司開展業務的行業中的其他參與者相比， 不會對本公司及其子公司造成不成比例的影響；或(B)適用法律或適用的公認會計原則 (包括但不限於國際財務報告準則)在本認購協議日期之後的變化。

2.3.4。於本認購協議日期，本公司之法定股本包括(A)574,808,927股普通股， 每股面值0.10美元，其中328,149,505股已發行及發行，及(B)245,191,073股優先股，每股面值0.10 ，包括(I)47,140,160股A系列優先股，每股面值0.10美元，其中47,140股為每股面值0.10美元，1,000股A-1系列優先股，每股面值0.10美元，其中47,140,163股已發行發行； (Iii)73,206,440股B系列優先股，每股面值0.10美元，其中73,206,440股已發行併發行；(Iv) 16,270,745股C-1優先股，每股面值0.10美元，其中16,270,745股已發行併發行，以及(V) 58每股票面價值0.10美元，其中58,573728股已發行並已發行。本公司所有已發行及 已發行及已發行股本證券均已妥為授權及有效發行，已繳足股款、無須評估，且除日期為2020年12月18日的本公司第二次修訂及重訂股東協議所載 及日期為2021年10月5日的本公司第二次修訂及重訂股東協議修正案1所載的 外，均不受優先購買權約束。除上文所述及根據企業合併協議、附屬 協議(定義見企業合併協議)及本公司任何員工股份計劃外，本公司不會發行、出售或安排發行任何(A) 本公司股份、股權或有表決權證券，(B)可轉換為或可交換 本公司股份或其他股權或有表決權證券的任何(A) 股份或其他股權或有表決權證券。 自本協議生效之日起至認購結束為止，本公司不會發行、出售或安排發行任何(A) 本公司股份、股權或有表決權證券。, 本公司認購、購買或收購任何個人、實體或其他人士的認購權證或其他權利(包括優先購買權)或任何性質的協議、安排或承諾(不論是否附帶條件)， 本公司並無義務發行任何公司A類普通股或本公司的任何其他股權或有表決權證券，或可轉換為或可交換的任何證券或可就該等股份或其他股權或有表決權證券行使的任何證券，(D)股權等價物或(E)本公司回購、贖回或以其他方式收購上述任何證券、股份、期權、股權等價物、權益或權利的義務。除業務合併協議及附屬協議(定義見業務 )所預期者外，本公司並無作為訂約方或受其約束的股東協議、有表決權信託或其他 協議或諒解，涉及表決 公司的任何證券。

2.3.5。 完成認購不需要公司同意、批准、命令或授權，也不需要任何聯邦、州或地方政府機構、自律組織或其他個人的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局、自律組織或其他個人登記、批准、命令或授權，但以下情況除外：(A)向證監會提交文件，(B)適用州證券法要求的文件，(C)根據第7.1節要求的文件，(D)納斯達克要求的文件，(E)文件根據企業合併協議完成交易所需的授權或批准 ，以及(F)此類同意、批准、命令、 授權、註冊、資格、指定、聲明或備案無法合理獲得的 預計將對公司產生個別或總體的重大不利影響。

2.3.6。 沒有懸而未決的或據本公司所知的威脅、訴訟、索賠、行動或法律程序，如果被確定為不利的 ，則合理地預期將對本公司產生重大不利影響。不存在對本公司具有約束力的未履行的 判決或任何公開禁令，該等判決或禁令單獨或合計合理地預期會對本公司產生 重大不利影響。

2.3.7。公司不是(A)制裁名單上點名的個人或實體，也不是OFAC、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關制裁機構管理的任何適用制裁計劃所禁止的個人或實體，(B)《古巴資產控制條例》第31條C.F.R.第515部分界定的指定國民銀行，或(C)非美國空殼銀行或間接向非美國機構提供銀行服務的個人或實體。 公司不是(A)制裁名單上點名的個人或實體，也不是由OFAC、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關制裁機構管理的任何適用制裁計劃禁止的個人或實體，(B)古巴資產控制條例第31條C.F.R.第515部分所界定的指定國民銀行

2.3.8。 本公司遵守所有適用法律，除非此類不遵守行為合理預期不會對本公司產生重大不利影響 。本公司未收到來自政府實體、交易所或自律組織的任何書面通信，聲稱本公司未遵守、違約或違反任何適用法律，除非 此類不遵守、違約或違規行為單獨或合計不會對公司產生重大不利影響 。

2.3.9。 除向配售代理支付與出售認購 股票相關的任何經紀費用或佣金外，本公司沒有任何義務支付任何經紀手續費或佣金。

3. 結算日期和交割。

3.1.終止。 本協議擬進行的認購結束(“認購結束”)應發生在第一次合併完成之日(認購結束之日，“認購 結束日”)前一個 (1)個營業日。在發行人(或其代表)向認購人發出書面通知(“認購結束通知”) 發行人合理預期交易結束前至少五(5)個工作日(“預期交易結束日期”)，在滿足(或，如果適用，放棄)本節3中規定的條件 後，認購人應向發行人提交認購股份的收購價。不遲於預期交易完成日期前 三(3)個工作日，通過電匯方式將立即可用的美元 資金電匯到發行方在認購結束通知中指定的賬户，此類資金將由發行方託管，直至交易結束 。在認購結束日，發行人應向認購人(或認購人指定的 資金和賬户，如果認購人如此指定，或根據其交割指示指定其代名人)或認購人指定的託管人(如適用)發行認購股份，不受任何留置權或其他任何限制(州或聯邦證券法規定的限制除外)，除非發行人另有決定，否則認購的股份無需證明。, 記錄所有權僅反映在發行人成員名冊中(顯示認購人在認購截止日期及截至認購結束日為認購股份擁有者的副本應在認購截止日期或認購結束後立即提供給認購人)。如果在預期交易結束日期 之後的第五(5)個工作日或之前未完成交易，發行人應立即(但不遲於此後兩(2)個工作日)將購買價格電匯至 認購人指定的賬户，將立即可用資金中的美元電匯至 認購人指定的賬户，並取消認購股票(如果已發行)，沒有 反索償或抵銷權。儘管有這種回報，(A)未能在預期交易結束日完成，其本身不應被視為未能滿足或放棄本第3節中規定的在訂閲結束日或之前完成認購的任何條件，以及(B)除非 並且直到本認購協議根據第5節終止，否則， 不應被視為未能滿足或放棄認購 中規定的任何認購完成條件；以及(B)除非 且直至本認購協議根據第5條終止，否則 不應被視為未能滿足或放棄認購 的任何條件。認購人仍有義務(I)在發行人向認購人遞交新的認購結束通知後， 將資金返還給發行人，以及(Ii)在滿足本節3中規定的條件後完成認購結束。就本認購 協議而言，“營業日”是指開曼羣島、香港、臺灣或紐約的商業銀行獲得授權或根據適用情況要求的其他日子以外的其他日子

3.2.發行人關閉的條件 。

發行人在認購結束時出售和發行認購股份的義務 取決於發行人和公司在認購結束日或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄以下各項條件：

3.2.1. 陳述和保修是正確的。訂户在本協議第2.1節中作出的陳述和保證在作出時應在所有重要方面真實和正確(但對重要性或訂户重大不利影響有資格的陳述和保證除外，其陳述和保證應在所有方面都真實和正確)。並應在認購截止日期當日和截止到訂閲截止日期在所有重要方面真實和正確(除非他們在 另一個日期特別聲明，在這種情況下，他們在該日期在所有重要方面都是真實和正確的)( 關於重要性或訂閲者重大不利影響的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應是真實的) ，其效力和效力與在該日期和截止日期作出的相同，但在每種情況下均不生效

3.2.2。 遵守公約。認購人應已在認購結束時或之前履行、滿足和遵守本認購協議要求訂閲者履行、滿足或遵守的所有重要方面的契諾、 協議和條件。 認購人應在認購結束時或之前履行、滿足或遵守本認購協議規定的契諾、 協議和條件。

3.2.3. 交易結束。發行人和本公司均有義務 完成或導致完成業務合併協議中規定的交易的所有前提條件應已滿足 或由根據業務合併協議有權享受交易利益的一方放棄(只有在交易完成時才能滿足的條件除外)，合併計劃在認購完成後立即 個工作日完成。

3.2.4。 合法性。在每種情況下，不得有任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決， 由或與任何政府當局、法規、規則或法規簽訂，以禁止或禁止完成本認購協議所預期的交易 。認購股份在美國及本公司擁有大量業務或營運的任何其他司法管轄區 或發起或(據發行人所知)以書面威脅就任何該等目的提起任何法律程序，均不會暫停上市或取得 發售或出售或交易的資格。(br}本公司在美國及任何其他司法管轄區擁有大量業務或營運的任何其他司法管轄區， 或發起或據發行人以書面威脅提出任何該等法律程序。

3.3.認購人結束的條件。

認購人在認購結束時購買已認購的 股票的義務取決於認購人在認購截止日期或之前 履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄以下各項條件：

3.3.1. 陳述和保修是正確的。發行人和公司在本合同第 2.2節和第2.3節中作出的陳述和保證在作出時應在所有重要方面真實和正確(但 關於重要性或發行人重大不利影響或公司重大不利影響的陳述和保證除外，其中陳述和保證 應在所有方面均真實正確)。並應在認購截止日期 當日及截至 日在所有重要方面真實和正確(除非他們在另一個日期特別聲明，在這種情況下，他們應在該 日期在所有重要方面真實和正確)(但對重要性或發行者重大不利影響或公司材料不利影響有保留資格的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，其效力和效力與 在該日期和截止日期作出的聲明和保證相同

3.3.2。 遵守公約。發行人和公司均應在認購結束時或之前履行、滿足和遵守本認購協議要求發行人和公司履行、滿足或遵守的契約、協議和條件 ，除非未能履行或不會合理預期 不會或不會合理預期發行人和公司完成認購的能力 會受到阻止、實質性延遲或實質性損害 ，否則發行人和公司應在認購結束時或之前 履行、滿足或遵守本認購協議要求的契約、協議和條件 ，除非未能履行或不會合理預期 發行人和公司完成認購的能力

3.3.3。 交易結束。業務合併協議中規定的交易完成之前的所有條件應已由根據業務合併協議享有交易利益的一方滿足或放棄 (只有在交易完成時才能滿足的條件除外)，合併計劃 在緊接認購結束日期之後的營業日完成。

3.3.4。 合法性。在每種情況下，不得有任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決， 由或與任何政府當局、法規、規則或法規簽訂，以禁止或禁止完成本認購協議所預期的 交易。認購股份在美國及本公司擁有大量業務或業務的任何其他司法管轄區，或據發行人所知，以書面威脅就任何該等目的提起任何法律程序，均不會暫停上市或取得資格以供發售 或出售或交易。(B)本公司在美國及任何其他司法管轄區擁有大量業務或業務，或發起 或(據發行人所知)以書面威脅就任何該等目的提起任何法律程序。

3.3.5。 企業合併協議修正案。業務合併協議的條款不得以合理預期會對訂閲者(以其身份 身份)根據本認購協議合理預期獲得的經濟利益產生重大不利影響的方式進行 修改，除非訂閲者已書面同意此類修改。

4. 註冊聲明。

4.1. 本公司同意，在截止日期(“申報截止日期”)或之前，但不早於 本公司將根據證券法 向證監會提交的F-4表格(或商業合併協議各方確定的其他適當表格，包括其任何生效前或生效後的修訂或補充)中關於根據企業合併協議發行的公司A類普通股和其他證券的註冊説明書 之日起 日起 本公司向證監會提交的F-4表格(或商業合併協議各方確定的其他適當表格，包括 任何生效前或生效後的修訂或補充)，內容涉及將根據企業合併協議發行的公司A類普通股和其他證券本公司將盡其商業合理努力向委員會提交登記聲明(費用由本公司承擔)，登記認購人轉售本公司 A類普通股以換取與第一次合併相關的認購股份(“可登記證券”)，本公司應盡其商業合理努力在交易結束時或之後儘快宣佈該登記聲明生效 。但不遲於以下兩個日期中較早的一個：(A)提交截止日期後第60個歷日(或第120個歷日(如果證監會通知本公司將“審核”註冊表) )和(B)證監會通知本公司不會“審核”註冊表或不再接受進一步審核的第10個營業日(以較早的為準) (口頭或書面，以較早者為準)(該較早的日期，即“生效日期 日”)；但是，前提是, 本公司是否有義務將應註冊證券納入註冊 聲明取決於認購人以慣例形式向 公司提供填寫並簽署的出售股東問卷，該問卷包含委員會規則所要求的有關認購人註冊聲明的信息、認購人持有的本公司證券以及為實現 應註冊證券的註冊而擬採用的應註冊證券的處置方法，認購人應簽署公司可能合理 要求的與此類註冊相關的文件。 包括規定本公司有權在本協議允許的情況下推遲 並暫停註冊聲明的生效或使用(如果適用)；但認購人 不得因上述規定而被要求籤署任何鎖定或類似協議，或以其他方式受轉讓可註冊證券能力的任何合同 限制。為澄清起見，公司未能在提交截止日期前提交註冊説明書或在生效日期前生效並不解除 公司如上所述提交或生效註冊説明書的義務。 為本節4的目的，可註冊證券應包括，自確定日期起，認購人收到的與第一次合併相關的公司A類普通股 ，以及通過股份拆分、股息、分配、資本重組、合併、交換等方式就該等公司A類普通股發行或可發行的任何其他公司股權擔保 , 更換或類似的 事件或其他。

4.2. 如果本公司根據本認購協議進行註冊，本公司應根據合理的 請求通知認購人該註冊的狀態。除非本公司另有同意，否則認購人 無權使用註冊聲明包銷發售可註冊證券。公司應自費：

4.2.1。除 本協議允許本公司暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書的時間外， 將盡其商業上合理的努力，使該註冊以及本公司確定根據州證券法律獲得的任何資格、豁免或遵守對訂户持續有效，並保持 適用的註冊聲明或任何後續的擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏， 直至以下較早者：(A)訂閲者停止持有：(A)訂閲者停止持有以下內容中的較早者：(A)訂閲者停止持有：(A)訂閲者停止持有：(A)訂閲者停止持有以下內容中的較早者：(A)訂閲者停止持有：(A)訂閲者停止持有以下內容中的較早者：(B)認購人持有的所有可註冊證券可根據第144條不受限制地出售的日期，包括但不限於根據第144條適用於聯營公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求本公司 遵守規則144(C)(1)(或第144(I)(2)條(如適用))和(C)自注冊聲明生效日期起計三(3) 年內要求的當前公開信息。(B)根據規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用))及(C)自規則144(C) 生效日期起計三(3) 年內，認購人持有的所有可註冊證券均可不受限制地出售。認購人同意應要求披露其所有權和任何其他合理要求的 信息，以協助公司作出上述決定。

4.2.2。 在實際可行的情況下，但無論如何在五(5)個工作日內通知訂户：

(A) 註冊説明書或其任何生效後的修訂何時生效；

(B) 證監會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力或為此目的而啟動任何法律程序；及

(C) 本公司收到任何有關暫停其所載可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格的通知 ，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知 。

儘管本協議有任何相反規定 ，本公司在通知訂閲者該等事件時，不得向訂閲者提供有關本公司的任何重大非公開信息 ，除非向訂閲者提供上述(A)至 (C)所列事件發生的通知構成有關本公司的重大非公開信息；

4.2.3. 盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回暫停任何註冊聲明有效性的任何命令。

4.2.4。除 符合本認購協議的規定外，一旦發生任何事件，要求對招股説明書或招股説明書進行任何更改，以使其中的陳述在截至該日期時不具有誤導性，並且 不遺漏陳述必須在招股説明書中陳述的重要事實或使其中的陳述(對於 招股説明書，根據這些陳述是在何種情況下作出)不具誤導性的重要事實，但本公司 所在的時間除外。 招股説明書或招股説明書中包含的任何 註冊説明書或招股説明書需要做出任何更改，以使其中的陳述不具誤導性本公司 應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快準備對該註冊説明書或相關招股説明書的附錄進行生效後的修訂，或提交任何其他所需的文件，以便在此後 交付給其中所包括的可註冊證券的購買人時，該招股説明書不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出該陳述所需的任何重大事實，並應考慮到該等陳述是在 的情況下作出的，而不是

4.2.5。 盡其商業上合理的努力，促使所有應註冊證券在公司A類普通股隨後上市的每個證券交易所或市場(如果有的話)上市；以及

4.2.6。 (A)使用其商業上合理的努力，促使從(I)根據註冊聲明出售的任何應登記證券 ，(Ii)在根據規則144出售該等應登記證券時，以及(Iii)應持有人(定義見下文)的要求，在該持有人可根據規則144出售其持有的任何應登記證券而不受 限制的時間，刪除限制性圖例，包括但不限於任何數量和方式的出售在此情況下，轉讓代理可根據證券法 在收到公司、其律師或轉讓代理合理要求的持有人提供的慣例陳述和其他文件(如有)後 ，確定不再需要限制性圖例 ，從而在此類情況下取消該限制性圖例。 請告知轉讓代理： 在這種情況下，可在收到公司、其律師或轉讓代理合理要求的持有人提供的習慣陳述和其他文件(如有)後， 取消該限制性圖例 。儘管本認購協議有任何相反規定，本公司沒有義務 準備任何招股説明書補充材料、參與任何盡職調查、簽署任何協議或證書或提供法律意見 (必要時除慣常的降級證書和意見外)或獲取與根據註冊聲明出售 應註冊證券相關的慰問函。“持有者”是指訂閲者或訂閲者的任何附屬公司，其根據本第4條規定的權利應已轉讓給 。

4.3.儘管 本認購協議有任何相反規定，本公司仍有權延遲或推遲 註冊聲明的生效，並有權不時要求認購人不得根據註冊聲明出售或暫停其 有效性，(A)在公司提交20-F表格年度報告後，根據需要準備和提交註冊聲明的生效後修正案，或(B)如果提交了註冊聲明或(B)在提交了公司年度報告後提交了註冊聲明，則本公司有權延遲或推遲 註冊聲明的生效，並不時要求認購人不要根據註冊聲明出售或暫停註冊聲明的有效性，(A)在公司提交20-F年度報告後準備和提交註冊聲明的後生效修正案，或(B)如果提交， 任何註冊聲明的有效性或持續使用將要求本公司公開披露任何重要的非公開信息 經公司董事會真誠決定，在與本公司的法律顧問 協商後，(I)要求在任何註冊聲明中進行披露，以便 適用的註冊聲明不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實 以使其中包含的聲明不具誤導性。(Ii)如果沒有提交註冊聲明 ，則不需要在此時作出，以及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等信息 (每種情況下，均為“暫停事件”)；(Ii)如果沒有提交註冊聲明 ，本公司有真正的商業目的不公開該等信息 (每種情況均為“暫停事件”)；但是，公司不得延遲 或暫停註冊聲明超過三次或連續六十(60)個日曆日，或 總共120(120)個日曆天, 在任何12個月期間的每一種情況下。在收到本公司關於在註冊説明書有效期內發生任何暫停事件的書面通知 ，或 如果註冊聲明或相關招股説明書因暫停註冊事件而包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，則認購人應考慮到 作出該等陳述的 情況(如屬招股説明書)不具誤導性，同意：(A)該註冊陳述或相關招股説明書中包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實；(B)認購人同意：(A)該註冊説明書或相關招股説明書在不具誤導性的情況下(如屬招股説明書)將：為免生疑問，在認購人收到更正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂招股説明書副本 (本公司同意立即準備)並收到任何生效後的修訂已生效的通知，或除非本公司另行通知其可能恢復此類 要約和出售，以及(B)認購人將對 提交的書面通知中包含的任何信息保密之前，根據第144條進行的銷售，以及(B)訂閲者將對 該書面通知中包含的任何信息保密。 該書面通知中包含的任何信息均由 公司提交，且除非本公司另行通知其可能恢復此類 要約和銷售，並且(B)認購人將對 由 如本公司有此指示，認購人將向本公司交付或由認購人自行決定銷燬 認購人擁有的所有涵蓋可註冊證券的招股説明書副本；但交付或銷燬涵蓋可註冊證券的招股説明書所有副本的義務不適用於：(A)要求認購人保留該等 招股説明書副本以遵守適用的法律、法規, 根據自律或專業要求，或(Ii)根據真實的預先存在的文檔保留政策，或(B)由於自動數據備份而以電子方式存儲在歸檔服務器上的副本 。

4.4. 雙方同意：

4.4.1. 公司應在法律允許的範圍內，賠償訂户(在註冊聲明中規定的賣方範圍內)、高級管理人員、董事、代理人和員工以及控制該訂户的每個人(根據證券法第15條或交易法第20條的含義)免受任何和所有自付損失、索賠、損害賠償、負債、成本和開支(包括但不限於，因任何註冊 聲明中包含的任何不真實或所謂不真實的重大事實陳述而產生或基於任何註冊 聲明中包含的任何不真實或所謂不真實的重大事實陳述而招致的與辯護或調查任何此類訴訟或索賠相關的任何合理律師費和開支(統稱為“損失”)，招股章程載於任何註冊説明書或初步招股章程或其任何修訂或補編 內，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在招股説明書或初步招股章程或補編內述明的重要事實，或 因作出該等陳述所需的 陳述(就招股章程或招股章程格式或補充説明書而言，根據作出該等陳述的 情況)並不具誤導性，除非該等陳述是由本公司以書面向本公司提供的任何資料 所導致或所載者，否則招股章程並不具誤導性。 由本公司以書面向本公司提供的任何資料 所導致或所載者除外。但是，如果未經公司同意(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)，則本節4.4中包含的賠償不適用於為了結任何損失而支付的金額(br}不得無理扣留、附加條件或拖延), 本公司也不對 因(A)依賴並符合 訂户提供的書面信息，(B)因該人未能及時交付或導致交付 公司提供的招股説明書而發生的違規行為 造成的任何損失承擔責任。(C)任何人或其代表以“免費 書面招股説明書”(見證券法第405條的定義)進行的未經本公司書面授權的要約或銷售，或 (D)與訂户或其代表違反本章程第4.3節進行的任何要約或銷售相關的要約或銷售。 公司應及時通知訂户本公司知悉的因 本條款4.4項擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張。

4.4.2。 認購人同意在法律允許的範圍內，單獨且不與其他認購協議的任何一方共同賠償 本公司、其董事、高級管理人員、員工和代理以及控制本公司的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)和該等控制人的董事、高級管理人員、代理或員工所遭受的任何和所有損失，並使其不受任何損害； 認購人同意在法律允許的範圍內，對公司及其董事、高級管理人員、高級管理人員、員工和控制本公司的每個人(在證券法第15節和交易法第20節範圍內)以及該等控制人的董事、高級管理人員、代理或員工承擔任何和所有損失進行賠償。由於或基於任何註冊説明書、任何註冊説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中所載的對重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述而引起或基於的不真實陳述，或由於或與其中要求陳述的或所需陳述的任何遺漏或被指控遺漏的 事實(就任何招股説明書或招股説明書格式或其 補編而言，根據作出陳述的情況而定)不具誤導性的 陳述所引起的或基於的不真實陳述但只限於該認購人以書面明文提供以供其使用的任何資料或誓章內載有該等不真實的 陳述或遺漏； 但是，如果未經訂閲者同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，則第4.4節中包含的賠償不適用於為解決任何損失而支付的金額 。儘管本協議有任何相反規定, 在任何情況下，認購人在本條款4.4.2 項下的責任不得超過認購人在出售認購證券時收到的淨收益的美元金額 認購人為換取根據本認購協議購買的認購股份而收到的 賠償義務 。訂户應及時將訂户知悉的因本條款4.4項擬進行的交易引起的或與其相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知公司。

4.4.3.任何 有權獲得本協議賠償的人應(A)就其尋求賠償的任何索賠立即以書面通知賠償一方(但未及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的利益)和(B)除非在該 受補償方的合理判斷中，該受補償方與該受補償方之間存在利益衝突。如果承擔了此類抗辯，則賠償一方不對被賠償一方未經其同意而進行的任何 和解承擔任何責任。選擇不承擔索賠辯護的賠償一方 沒有義務為該賠償方賠償的所有各方支付一名以上律師的費用和開支 ，除非根據任何受賠償方的法律顧問的合理判斷，該受保障方與任何其他受保障方就該索賠存在利益衝突 。未經被補償方同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，任何賠償方 不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢 在所有方面達成和解 (該款項是由賠償一方根據和解條款支付的)，或者和解協議不包括 作為其無條件條款的申索人或原告給予該等判決或和解。

4.4.4. 無論受賠方或其代表進行任何調查，本認購協議項下規定的賠償將保持十足效力和效力，並在認購人根據本認購協議購買認購股份的交易中收到的可登記證券轉讓後仍然有效 。

4.4.5。 如果補償方根據第4.4節提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同中提及的任何損失不受損害，則補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務 和費用而支付或應付的金額，以代替賠償 方。 如果賠償方根據本節4.4提供的賠償不能或不足以使受補償方就本文提及的任何損失不受損害 ，則補償方應按適當的比例支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額，以代替賠償 方確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與該補償方或被補償方提供的信息有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑 。 應參考其他事項來確定 有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控不陳述重要事實的遺漏或被指控的遺漏或遺漏，或與其提供的信息有關的信息，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑 一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額 應視為包括任何法律費用或其他費用，但受上述限制的限制。, 與任何調查或訴訟有關的費用或費用 該當事人合理地承擔。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (符合證券法第11(F)節的含義)無權根據本第4.4節從 任何無罪的人那裏獲得出資。在任何情況下，訂户在本條款 4.4.5項下的責任金額不得超過在此情況下訂户有義務支付的賠償金額，如果第4.4.2條規定的賠償已可用的話 。

5.終止。 本認購協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力， 雙方的所有權利和義務應終止，任何一方對此不承擔任何進一步的責任，最早發生的時間為：(A)企業合併協議根據其條款有效終止的日期和時間，(B) 本認購協議各方終止本認購協議的相互書面協議，以及(C)在 發生之日起30天內終止本認購協議，以及(C)在 最早發生的日期和時間(B) 雙方共同書面協議終止本認購協議，以及(C)在 最早發生的日期和時間(B) 雙方共同書面協議終止本認購協議後30天除違反本協議項下的訂户義務 (以上(A)-(C)款所述的終止事件，統稱為“終止 事件”)外，截止日期仍未發生；但本協議的任何規定均不能免除任何一方在終止時間 之前故意違反本協議的責任，每一方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因此類違約而產生的損失、責任或損害賠償。商業合併協議終止後，發行人應立即通知認購人。 一旦發生任何終止事件，本認購協議 無效，不再具有任何效力和效果(受本節第5節第一句但書的約束)；但條件是， 認購人支付給發行人的購買價格和任何其他與此相關的款項應按第3.1節規定的方式返還給認購人 。

6. 其他。

6.1. [業務協作。本公司和訂閲方同意真誠討論 本公司與訂閲方(或其各自的關聯公司)之間的業務合作安排，包括公司與訂閲方(或其各自的關聯方)之間關於增強現有產品、開發新功能和概念驗證工作的 ，同意 公司與訂閲方(或其各自的關聯方)之間的相互協議將在以後確定此類合作安排的進一步細節。 本公司與訂閲方(或其各自的關聯方)之間的業務合作安排的進一步細節將由公司與訂閲方 (或其各自的關聯方)之間的相互協議來確定。]

6.2. [税務問題。

6.2.1。 本公司應盡其商業上合理的努力，避免在任何年份被歸類為1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《守則》)第1297條所指的被動型外國投資公司(“PFIC”) 。

6.2.2. 對於發行人或公司被視為PFIC的每一年，發行人或公司應應訂閲者的請求， 應訂閲者的費用向訂閲者提供根據本守則第1295條(以及根據本守則頒佈的臨時和最終法規，此類法規可能會不時修訂)做出及時有效選擇所合理需要的信息 。包括後續法規(“庫務條例”) 關於發行人或公司的相應規定(包括通過提供庫務條例 第1.1295-1(G)節所述的年度信息報表)，包括在發行人或公司選擇的情況下，通過在 發行人或公司網站上公開提供此類信息。

6.2.3. 如果本公司意識到本公司被視為守則第957節所指的受控外國公司(“CFC”)，本公司應立即向訂户發出書面通知，並由訂户自費向訂户提供滿足訂户的美國所得税合規要求所合理需要的信息 因其在本公司的投資而產生並與本公司被歸類為CFC有關的信息。]

6.3. 進一步保證。認購結束時，本協議各方應簽署和交付此類附加文件 ，並採取雙方合理認為可行和必要的附加行動，以完成本認購協議所設想的認購 。

6.3.1。訂閲方 確認發行方、本公司和配售代理(作為第三方受益人)將依賴訂閲方在本認購協議中作出的確認、 諒解、協議、陳述和擔保。在 認購結束之前，訂閲方同意，如果訂閲方在此作出的任何 確認、諒解、協議、陳述和擔保在所有重要方面都不再 準確，請立即通知發行方、本公司和配售代理。發行方和公司均承認，訂閲方將依賴發行方和公司在本認購協議中作出的確認、 諒解、協議、陳述和擔保。 在認購結束前，發行人和本公司同意在 意識到發行人或本公司(視情況而定)作出的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保在所有重要方面不再準確時，立即通知訂閲者。

6.3.2。 發行方、本公司和訂閲方均有權依賴本認購協議，並被不可撤銷地授權 在任何行政或法律程序或官方 查詢中向任何利害關係方出示本認購協議或本協議副本。

6.3.3。 發行人可以要求認購人提供發行人合理認為必要的附加信息，以評估認購人獲得認購股份的資格，認購人應提供合理要求的信息， 在認購人擁有和控制的範圍內，或以其他方式隨時提供給認購人，前提是發行人同意對認購人提供的任何此類信息保密。

6.3.4。 訂閲方、發行方和公司各自支付與本認購協議和本協議中計劃進行的交易相關的所有費用。

6.3.5。 認購方、發行人和公司中的每一方均應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以根據本認購協議中描述的條款和條件 完成本認購協議預期的交易 。

6.4. 通知。本協議要求或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜郵遞員通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資已付，並且 應被視為在(A)當面送達時，(B)在通過電子郵件發送時，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知 ，或(C)郵寄到以下地址或其他地址的三(3)個工作日後，視為已發出和接收(A)當面送達，(B)沒有郵件無法送達或其他拒絕通知。 通過信譽良好的隔夜郵遞員通過電子郵件或通過掛號信或掛號信發送，或通過掛號信或掛號信寄出，郵資已預付

6.5. 完整協議。本認購協議構成整個協議，並取代所有其他先前協議， 各方之間關於本協議主題的書面和口頭諒解、陳述和擔保，包括與本協議主題相關的任何承諾書。

6.6. 修改和修改。本認購協議不得修改、修改、補充或放棄，除非 由申請強制執行此類修改、修改、補充或放棄的一方簽署的書面文書。

6.7. 作業。未經本認購協議項下其他各方事先書面 同意，不得轉讓或轉讓本認購協議或本認購協議項下雙方 可能產生的任何權利、權益或義務(包括認購人購買認購股份的權利)；但認購人在本協議項下的權利和義務可轉讓給與認購人相同的投資經理管理的任何 基金或賬户，而無需發行人或本公司事先同意，但條件是 受讓人書面同意受本協議條款約束，在認購人轉讓後，受讓人應 成為本協議項下的認購人，並享有權利和義務，並被視為作出本協議規定的認購人的陳述和擔保 此外，任何轉讓均不解除出讓方在本協議項下的任何義務，包括對與認購人相同的投資經理管理的任何基金或賬户的任何轉讓。

6.8. 福利。除本協議另有規定外，本認購協議應對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人 的利益具有約束力，此處包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、 遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人作出，並對這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人具有約束力。本認購協議不得向本認購協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予權利 或補救措施，但配售代理 應是發行人、公司和認購人在本認購協議中作出的陳述、擔保和契諾的明示第三方受益人 。

6.9。 治法。本認購協議以及基於或與本認購協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本認購協議的談判、執行、 履行或執行的 紐約州法律有關的任何索賠或訴訟理由，均應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

6.10. 爭議解決。受章節的約束[6.13]任何基於、引起或與本認購協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟應通過在香港舉行的仲裁解決，仲裁應由香港國際仲裁中心(“HKIAC”)根據仲裁開始時有效的HKIAC管理的仲裁規則 進行。共有三(3)名仲裁員，其中一(1)名由申請人指定，一(1)名由答辯人指定，一(1)名由香港國際仲裁中心祕書長指定。仲裁 應使用英語進行。仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力，當事各方可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。

6.11. 可分割性。如果本認購協議的任何條款無效、非法或不可執行，本認購協議其餘條款的有效性、 合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害 並應繼續完全有效。

6.12。不 放棄權利、權力和補救。本協議一方未能或延遲行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該方的任何此類權利、權力或 補救措施。本認購協議一方單獨或部分行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方 行使或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，並不構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利。在類似或其他情況下，向本認購協議未明確要求的一方發出通知或提出要求，不應使收到該通知或要求的一方有權獲得任何 其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄發出該 通知或要求的一方在任何情況下在沒有該通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

6.13. 補救措施。

6.13.1。 雙方同意，如果未履行本認購協議或未按照其特定條款完成認購結束 或以其他方式違反，將會發生不可修復的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施 不足以彌補任何此類損害。因此，雙方同意本協議各方有權獲得衡平法救濟，包括以禁令或禁令的形式，以防止違反或威脅違反本認購協議，並 具體執行本認購協議第節中規定的條款和規定。[6.10]，這是任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 ，包括金錢損害賠償。具體執行權應 包括本認購協議各方有權促使本認購協議其他各方按照本認購協議中規定的條款和條件和限制完成本認購協議中擬進行的交易。 在符合本認購協議規定的條件和限制的情況下，本協議各方有權促使本協議其他各方完成本認購協議中規定的交易 。本協議雙方進一步同意 (A)免除與任何此類衡平法補救措施相關的任何擔保或郵寄保證金的要求，(B)不主張 根據本節規定的具體強制執行補救措施[6.13]不可強制執行、無效、違反適用法律或出於任何原因不公平 ，以及(C)放棄針對特定履行的任何訴訟中的任何抗辯，包括法律補救將 足夠的抗辯。

6.13.2。 雙方承認並同意本節[6.13]是本協議擬進行的交易不可分割的一部分， 如果沒有該權利，協議各方不會簽訂本認購協議。

6.14. 陳述、保證和契諾的存續。本認購協議中由本認購協議各方作出的所有陳述和保證，以及本認購協議各方的所有契諾和其他協議，在認購結束後仍然有效。

6.15。 標題和標題。本認購協議各分部的標題和標題僅供參考 ，不得以任何方式修改或影響本認購協議中任何條款或條款的含義或解釋。

6.16。副本。 本認購協議可在一個或多個副本中籤署，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在各方簽署副本並交付給其他 方時生效，但雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過 傳真或任何其他形式的電子傳遞交付的，則該簽名應產生 簽字方(或代表其簽署該簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其原件一樣。

6.17. 建設。這句話“包括,” “包括,” and “包括“ 將被視為後跟”無限制“。”男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為 包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求 。這句話“本訂閲協議,” “此處,” “在此，,” “特此,” “如下所示，“類似含義的詞語指的是本認購協議的整體 ，而不是指任何特定的分支，除非明確限制。本協議雙方意在將本協議中包含的每一項陳述、保證和約定 視為具有獨立意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、擔保或約定，則該當事人未違反的與同一主題有關的另一陳述、擔保或約定(無論 的相對具體程度如何)不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、擔保或約定的事實。本認購協議中提及的所有股份數量、每股金額和收購價均應進行適當調整，以反映在本認購協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組 等。

6.18。 相互起草。本認購協議是本協議雙方的共同產品，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

7. 清理聲明；披露。

7.1. 發行人應在紐約市時間上午9：00之前，在緊接本認購協議日期之後的第一(1)個工作日發佈一份或多份新聞稿或向委員會提交最新的Form 8-K報告(統稱為“披露 文件”)，披露本協議及其他認購協議和 交易計劃中的所有重要條款。 發行人應在緊接本認購協議日期之後的第一個工作日發佈一份或多份新聞稿或向委員會提交最新的Form 8-K報告(統稱為“披露 文件”)，披露本協議以及其他認購協議和交易的所有重要條款。披露文件發出後，據發行人實際所知，認購人不應 擁有從發行人、本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人 處收到的任何重大、非公開信息，並且認購人不再受與發行人、本公司、配售代理或其各自關聯公司簽訂的與擬進行的交易有關的任何現行協議(無論是書面或口頭協議)下的任何保密或類似義務 。 (見附註：

7.2. 未經認購人事先書面同意(包括通過電子郵件)，發行人和本公司不得公開披露認購人或認購人的任何關聯公司或投資顧問的名稱， 也不得包括認購人或認購人的任何關聯公司或投資顧問的名稱(A)在任何新聞稿或營銷材料中，或(B)在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除非聯邦證券法、規則或法規另有要求，且此類披露的範圍為 應證監會或監管機構工作人員的要求或根據納斯達克的 規定，在這種情況下，發行人和本公司應事先向訂户發出關於該 允許披露的書面通知(包括通過電子郵件)，並應就該披露與訂户進行合理協商。

8. 信託賬户豁免。除本公司根據企業合併協議第7.04 條豁免外，儘管本協議有任何相反規定，認購人確認 發行人已設立一個信託賬户，包含其首次公開發售(IPO)及某些私人配售的收益(統稱為 連同不時累算的利息，稱為“信託賬户”)。認購人同意：(A)它對信託賬户中持有的任何款項沒有任何權利、 所有權、利息或索賠，(B)它無權抵銷或 信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠(“索賠”)，在每種情況下， 與本認購協議相關的 ，並在此不可撤銷地放棄對信託賬户或其中任何款項的任何索賠、所有權、利息或索賠。 它可能擁有的與本認購協議相關的信託帳户；但是，本第8條的任何規定不得被視為 限制認購人憑藉該認購人的記錄 或對發行人證券的實益所有權而對信託賬户的權利、所有權、利息或索賠，包括但不限於對發行人任何此類證券的任何贖回權 。如果訂閲者根據本認購協議向發行者或公司提出任何索賠，訂閲者應 僅向發行者提出該索賠, 本公司及其資產不在信託賬户內，而不以信託賬户中的財產或任何 資金為抵押。認購人同意並承認該豁免對本認購協議具有重要意義，發行人和本公司一直 明確依賴該放棄促使發行人和本公司簽訂本認購協議 ，認購人進一步打算並理解該放棄在適用法律下是有效的、有約束力的和可強制執行的。如果訂閲者 根據本認購協議開始採取任何行動，尋求對 信託賬户或其中的分派或發行人的任何股東持有的資金進行全部或部分救濟，無論是金錢賠償還是強制救濟，訂閲者應有義務向發行人和公司支付與任何此類 訴訟相關的所有法律費用和費用。 如果發行人和公司勝訴，則認購者有義務向發行人和公司支付與任何此類 訴訟相關的所有法律費用和費用。 如果發行人和公司勝訴，則認購人有義務向發行人和公司支付與任何此類 訴訟相關的所有法律費用和費用

9. 不信任。認購人確認其在向發行人投資或決定投資發行人時，不依賴、也不依賴任何個人、公司或公司作出的任何聲明、陳述或擔保(除本認購協議中明確規定的發行人和公司的陳述和擔保 外)，也不依賴於任何個人、公司或公司作出的任何聲明、陳述或擔保(除本認購協議中明確規定的發行人和公司的陳述和擔保外)，也不依賴於任何人、公司或公司所作的任何聲明、陳述或擔保。認購人確認並同意 任何其他認購人(A)根據本認購協議或與私募發行人股本股份有關的任何其他協議(包括任何此類認購人的控制人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員)和(B)企業合併協議的任何其他一方或任何非當事人關聯公司(發行人和本公司就上一句而言除外)均不對認購人承擔任何責任。或根據本認購協議或與本認購協議或與私募發行人 股本股份有關的任何其他協議而產生或有關的任何其他認購人，本協議或其談判或標的物，或因此或因此而擬進行的交易，包括(但不限於)任何認購人在此之前或以後採取或遺漏採取的與購買本認購股份相關的任何行動的任何其他認購人，包括但不限於 任何認購人在此之前或以後採取或遺漏採取的與購買本認購股份相關的任何行動。就本認購協議而言，“非參與方關聯公司” 指發行人、本公司、配售代理或任何發行人、本公司或配售代理控制的 關聯公司或上述任何家庭成員的每名前任、現任或未來高管、董事、員工、合作伙伴、成員、董事或間接股東或關聯公司。

10. 規則144。自或之後，根據證券法頒佈的第144條或委員會的任何其他類似 規則或條例允許認購人無需註冊即可向公眾出售本公司證券的利益 適用於公司A類普通股的持有者，並且只要認購人持有可註冊證券，公司同意 ：

10.1. 按照規則144中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；以及

10.2. 只要公司仍受證券法和交易法的約束，且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件，請及時向委員會提交證券法和交易法要求的所有報告和其他文件。

如果可註冊證券有資格在沒有遵守證券法規則 144的當前公開信息要求的情況下不受限制地出售，則應認購人的要求，本公司將促使其轉讓代理刪除適用的限制性 圖例。 如果本公司沒有遵守證券法規則 144的當前公開信息要求，則應認購人的要求，本公司將促使其轉讓代理刪除適用的限制性 圖例。與此相關，如果本公司的轉讓代理提出要求，本公司將立即安排將律師的意見 連同轉讓代理所需的任何其他授權、證書和指示一起提交給其轉讓代理並與其一起保存，該授權、證書和指示授權和指示轉讓代理在沒有任何此類圖例的情況下發行該等應註冊證券；但 儘管有上述規定，如果公司合理地相信移除該圖例可能導致該等意見、授權、證書或指示，本公司將不會被要求提供任何此類意見、授權、證書或指示。 如果本公司合理地相信移除該圖例可能導致該等意見、授權、證書或指示的刪除，則本公司將不會被要求提供任何該等意見、授權、證書或指示

11. 馬薩諸塞州商業信託基金。如果認購人是馬薩諸塞州商業信託公司，認購人或其任何關聯公司的 信託協議和聲明的副本已存檔給馬薩諸塞州聯邦國務卿，茲通知 認購人或其任何關聯公司的受託人代表認購人或其任何關聯公司的受託人簽署認購協議，而不是單獨簽署，認購協議的義務對認購人或其任何關聯公司的任何受託人、高級管理人員或股東 個人沒有約束力

[簽名頁如下]

茲證明，發行人、 公司和認購人已於以下日期 簽署或促使其正式授權代表簽署本認購協議。

[訂閲協議的簽名頁]

茲證明，發行人、 公司和認購人已於以下日期 簽署或促使其正式授權代表簽署本認購協議。

[訂閲協議的簽名頁]

Accepted and agreed this _________________ day of _________________, 2022.

訂户：

Date: _________________, 2022

電子郵件地址：

如果有聯合投資者，請勾選一項：

¨ 有生存權的聯租人

¨ 公共租户

¨ 社區財產

[訂閲協議的簽名頁]

認購股份總數：_

購買總價：$_。

您必須以電匯方式將 即時可用資金中的美元電匯至發行方在 認購結束通知中指定的帳户，這些資金將代管至交易結束為止。

[訂閲 協議的簽名頁]

附表I

訂閲者的資格陳述

(請勾選適用的小節)：

*** OR ***

*** AND ***

(請勾選適用的複選框)訂閲者：

¨ is:

¨ is not:

發行人的“關聯公司”(根據證券法第144條的定義)或代表發行人的關聯公司行事。

此時間表應由 訂閲者 填寫，並構成訂閲協議的一部分。

證券法規則501(A)在相關部分規定， “認可投資者”是指在向其出售證券時，屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地 相信屬於以下任何列出的類別的任何人。訂户已表示， 通過在下面相應的方框中勾選並縮寫，下面的規定適用於訂户，因此 訂户有資格成為“認可投資者”。