美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早事件報告日期):2022年3月2日
Sanmina公司
(註冊人的確切姓名見 其章程)
(州或公司的其他司法管轄區 ) | (佣金) 文件號) |
(税務局僱主 標識號) |
聖何塞
(主要執行機構地址,包括 郵政編碼)
(408)
(註冊人電話號碼,含 區號)
不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案旨在 同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:
?根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(美國聯邦法規第17編230.425)
?根據《交易法》規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
?根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
?根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易代碼 | 在其上進行交易的每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(17CFR§230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司?
如果是新興成長型公司,請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨
項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
印度與信實工業有限公司的合資企業
2022年3月2日,Sanmina Corporation(“本公司”或“Sanmina”)宣佈,其及其子公司Samina SCI India Private Limited(“SIPL”)、Sanmina-SCI Systems Singapore Pte Ltd(“Sanmina Singapore”)和 AET Holdings Limited(“AET”)已與信實戰略業務風險投資有限公司(Reliance Strategic Business Ventures Limited) 訂立股份認購協議(“SSPA”) 。SIPL和Sanmina Singapore與RSVL簽訂了合資企業和 股東協議(“股東協議”)。根據SSPA和股東 協議,雙方將成立Sanmina現有的印度製造實體SIPL作為合資企業,從事 在印度製造電信設備、數據中心和互聯網設備、醫療設備、清潔技術 設備和其他高科技設備,但不包括Sanmina的某些產品和服務(“涵蓋的 產品”)。
根據SSPA的條款,RSVL將從AET和Sanmina Singapore收購SIPL的新發行股份和SIPL的流通股 ,從而在本次交易完成後,RSVL及其指定人將持有SIPL 50.1%的流通股,而Sanmina Singapore將持有SIPL的49.9%的流通股。根據股東協議的條款,RSVL將有權任命三人擔任SIPL董事會成員,Sanmina新加坡公司將有權任命兩名 人擔任SIPL董事會成員;然而,如果股東協議包含某些保護性條款, 需要Sanmina和RSVL雙方批准才能採取某些行動;此外,如果Sanmina將管理SIPL的日常運營,並已
在股東協議的 期限內以及之後的一段特定時間內,RSVL應僅通過SIPL在印度進行作為電信網絡設備的涵蓋產品 的所有制造。RSVL及其附屬公司還應將SIPL 指定為其在印度的首選合同製造商,以生產電信網絡設備的覆蓋產品,並應 向Sanmina提供提供SIPL報價的機會,以生產RSVL或此類 附屬公司尋求在印度製造的任何其他覆蓋產品。
同樣, 在股東協議期限內及之後的一段特定時間內,Sanmina不得在印度生產任何 涵蓋的產品,除非通過SIPL。Sanmina還將盡商業上合理的努力將其原始設備 製造商客户推薦給SIPL, 除某些例外情況外,這些客户正在尋求生產覆蓋產品的替代製造地點的報價。
SSPA和股東協議擬完成的交易 須遵守若干先例條件,包括 適用的反壟斷等待期到期和印度當地政府批准。
本公司、Sanmina Singapore、AET和SIPL已在各種交易協議(包括SSPA 和股東協議)中作出慣例保證和賠償,並同意慣例契約,包括關於SIPL及其子公司在交易結束前的業務運營的契約。
前述 對SSPA、股東協議及擬進行的交易的描述並不完整, 須受SSPA及股東協議全文的約束,並受其全文的限制,該兩份協議將由本公司提交,作為本公司截至2022年4月2日止財政季度的10-Q表格季度報告的證物。
2
第8.01項。 | 其他事件。 |
2022年3月2日,本公司與信實實業有限公司發佈新聞稿,宣佈計劃成立合資企業 。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此,並通過引用結合於此。
項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(d) Exhibits.
展品 否 |
描述 | |
99.1 | Sanmina Corporation和Reliance Industries Limited於2022年3月2日發佈的新聞稿 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL) |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
Sanmina 公司 | ||
日期: 2022年3月2日 | 由以下人員提供: | /s/ 庫爾特·阿澤馬 |
庫爾特 阿澤馬 | ||
執行副總裁兼首席財務官 |