美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

豁免徵集通知(自願提交)

註冊人姓名：Lee Enterprise，Inc.

依靠豁免的人姓名：美國通信工作者

依賴豁免的人地址：華盛頓特區西北部第三街501號，郵編：20001

書面材料是根據1934年證券交易法頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的：

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

無視奧爾登的“投否決票”運動/對公司的投票

李氏企業董事會提名人選

March 1, 2022

尊敬的李氏企業股東：

我們敦促您投票支持李企業(“李”)董事會在白色代理卡上提出的三位董事提名人-瑪麗·E·容克、赫伯特·W·馬洛尼三世和凱文·D·莫佈雷-並拒絕奧爾登全球資本(“奧爾登”)在其流通的藍色代理卡上的“投反對票”。

奧爾登通過其子公司戰略投資機會有限責任公司(Strategic Investment Opportunities LLC)接觸股東，鼓勵他們投票反對董事容克(Junck)和馬宏升(Maloney)。NewsGuild-CWA鼓勵股東無視奧爾登提交的文件和郵件。奧爾登對2022年2月14日特拉華州衡平法院做出的不利於它的扣籃裁決感到尷尬，當時它試圖規避我們公司章程中明確規定的規則。這家摧毀新聞編輯部的對衝基金假裝正在推動更好的公司治理、更高的公司透明度，以及為Lee股東提供更好的選擇。這與事實大相徑庭：奧爾登的做法備受爭議的歷史由來已久。在我們看來，在過去的十年裏，奧爾登在破壞新聞業和破壞我們的民主方面所做的事情比任何其他力量都多，同時也賺了大錢。

我們是美國新聞傳播工作者協會(NewsGuild-Communications Workers of America)，我們代表的記者和媒體工作者比北美任何其他工會都多，包括在聖路易斯郵報、布法羅新聞、奧馬哈世界先驅報、羅阿諾克時報和Lee Enterprise的其他六個新聞編輯部工作的員工。80多年來，我們一直對權力負責，為記者、新聞自由和我們的民主而奮鬥。

我們的成員代表新聞和那些創造高質量、以事實為基礎的新聞的組織，這對各級政治問責和民主治理至關重要。這給了我們一個反對奧爾登行動的理由，因為他們一次又一次地證明瞭從清算而不是建立新聞出版商中獲利的一貫政策。我們也是從我們的投資中尋求最大價值的股東。

奧爾登投反對票是為掩蓋其無能而不顧一切的努力

2022年2月14日星期一，特拉華州衡平法院裁定，李企業將奧爾登排除在我們董事會提名候選人之外是正確的，因為它沒有遵守

這不是請求授權投票給你的委託書。

請不要將您的代理卡寄給我們，因為它不會被接受。

第1頁

公司的章程。法院的裁決很明確--奧爾登沒有能力在22個月的時間內遵守要求，奧爾登知道這些要求，“如果沒有拖延，它本可以遵守的。”¹

法院的明確判決暗示了三個結論。首先，奧爾登在試圖競選候選人時遇到的問題應該是可以預見的。奧爾登在章程修訂後206天買入了我們公司的股份。如果它做了盡職調查，它就會知道有必要成為有記錄的股東，才能競選董事會候選人。然後，從它購買我公司股份到2021年11月26日，也就是我們即將召開的年度股東大會上董事提名的截止日期，過去了658天(94周)。正如提交給法庭的文件所表明的那樣，奧爾登“自己的拖延最終阻止了它滿足章程的記錄保持者(進而是形式)的要求。”²

其次，奧爾登似乎顯然認為，它應該被豁免遵守適用於所有其他股東的規則。奧爾登試圖在沒有登記股東的情況下提名董事會候選人：相反，它要求記錄保持者--CEDE&Co.--證明奧爾登的實益所有權。看來，舍德甚至從未收到過奧爾登的提名通知。奧爾登希望讓德參考奧爾登將單獨發送的提名通知。因此，塞德給李發了一封信，信中提到了奧爾登的提名通知，奧爾登單獨寄出了通知。³ 當然，我們公司看穿了這一騙局：登記在冊的股東沒有提名這兩名候選人。事實上，正如我們從法院判決中瞭解到的那樣，吉德從來不知道奧爾登提名的人的名字！⁴

另一個不遵守規則的例子是李明博要求填寫的關於董事會提名人的問卷。奧爾登寄出了自己的完整問卷，代替了李的問卷，然後預計它會被接受。奧爾登聲稱，這“在範圍上與公司祕書在類似情況下提供的書面問卷形式基本相似”。⁵ 這是最大膽的做法：在沒有看到李的問卷的情況下，它自己設計了自己的問卷，並期待我們公司接受它。

第三，奧爾登對保密的嗜好使李不能給奧爾登任何懷疑的機會。奧爾登在上面提到的錯誤由於未能與李進行有效的溝通而雪上加霜。2021年5月，當我們的公司詢問奧爾登關於其13D申報(要求持有公司5%以上股份的所有者)和13F申報(要求投資經理)之間的差異時，奧爾登拒絕迴應。答案似乎很簡單：奧爾登在2021年3月成為一家家族基金，不需要披露其在李的持股情況。為什麼奧爾登拒絕透露這一事實，並對其所有權保密，這是一個謎。

奧爾登拒絕有經驗的公司董事

奧爾登現在要求股東對我們的兩位董事會候選人--容克女士和馬洛尼先生投反對票。

瑪麗·容克自1973年以來一直從事新聞業，她一路晉升為首席執行官和董事公司，

這不是請求授權投票給你的委託書。

請不要將您的代理卡寄給我們，因為它不會被接受。

第2頁

李的董事會主席。她在美聯社擔任董事記者13年，其中5年擔任董事長。她與BH Media談判了管理合同，最終將其出售給了Lee。作為Lee董事會的主席，她監督了行業領先的向數字新聞製作和發佈的過渡。

赫伯特·馬洛尼(Herbert Maloney)也自1973年以來一直在廣告和新聞編輯部工作。他在紙媒新聞(邁阿密先驅報、費城問詢報和華盛頓問詢報)和廣播新聞(WPRI)方面都有經驗。他曾在上市公司和私營公司工作過，在市場營銷和廣告方面都有專長。作為董事的領軍人物，他幫助指導李開復在數字媒體領域取得了更高的表現。

奧爾登辯稱，容克和馬宏升在李光耀任職的時間都很長，這意味着他們的任期過長。然而，隨着任期的延長，公司的經驗和知識也隨之而來。容克和馬宏升推動董事會努力擴大公司規模，積極進軍數字生產領域。正如我們的公司在提交的文件中指出的那樣，“罷免容克女士和馬宏升先生將抹去我們董事會幾十年來領導上市公司的集體經驗。”⁶

奧爾登對公司治理流下鱷魚眼淚

奧爾登還反對李開復的公司治理做法。奧爾登提出了四個主要主張。首先，該公司辯稱，2019年6月公司章程的修改給股東設置了一個“不合理的障礙”。⁷ 其次，它認為容克和馬宏升不應該因為年齡而被重新提名。第三，反對李明博在今年的董事選舉中採用多元投票標準。第四，奧爾登大肆宣揚李開復的公司治理存在缺陷--迴避“在董事選舉中對股東負責”。⁸

在我們看來，這些批評都站不住腳。首先，只有登記在冊的股東才能提名董事參選的規定，在上市公司中肯定不是獨一無二的。一家公司要確定提名是否來自真正的股東，唯一的辦法就是該股東是否在公司的名單上。正如特拉華州法院所説：

根據特拉華州的法律，公司有權“依靠記錄所有權，而不是實益所有權，來決定誰有權在股東大會上通知和投票。”原因很簡單：公司希望確認提出建議的個人或實體“參與其中”。對記錄所有權的依賴確保了秩序，並使公司確信，試圖根據附帶的共享所有權權利採取行動的一方實際上是股東。⁹

奧爾登事先就知道或者應該早就知道這一要求。

關於容克和莫洛尼的提名，奧爾登斷言，做出這一決定是因為“顯然違反了發行人自己的董事退休政策，這一政策在其公司治理指南中規定。”¹⁰ 然而，奧爾登的反對意見在指導方針本身中得到了解決：“如果董事在選舉時年滿70歲或以上，他或她不得被提名連任，除非提名和公司治理委員會認定

這不是請求授權投票給你的委託書。

請不要將您的代理卡寄給我們，因為它不會被接受。

第3頁

存在例外情況。¹¹ 在公司向數字化生產轉型和潛在的敵意收購期間，我們想象不出比領導公司更特殊的情況了。

奧爾登抗議李明博在今年的董事選舉中採用多元標準，也出現了類似的反應。事實上，正是奧爾登自己在2021年12月宣佈委託書徵集的決定促使李的董事會適當地改變了投票標準。在2022年2月14日法院做出裁決之前，李明博可以想象出兩名候選人爭奪同一席位的情況。在這種情況下，多數人的標準是行不通的，因為公司可能會達到一個沒有人當選的境地。到法院做出裁決時，顛倒投票標準將對已經投票的股東產生不利影響。奧爾登就投票標準起訴李，但在特拉華州衡平法院再次敗訴。¹²

最後，關於公司治理和董事問責，我們認為，奧爾登做出的許多犧牲小股東和其他股東利益的自私自利的決定，應該讓任何李氏股東停下來思考，奧爾登是否比李開復現任董事會更負責任。例如，在2020年，論壇出版公司(Tribune Publishing)的奧爾登董事沒有及時(在必要的10天內)通知股東奧爾登收購該公司的要約，而是利用這段額外的時間與潛在投資者進行協調。2018年，MNG企業的少數股東Solus Alternative Asset Management起訴奧爾登在重大交易中隱瞞關鍵信息。¹³ 2019年，Alden被Payless Shoesource的股東起訴，原因是該公司在控制董事會並擁有多數股票的同時，與Alden附屬公司進行了交易。¹⁴ 2019年，Payless和Fred‘s Inc.的股東抱怨稱，當Alden將這兩個總部都搬到了Alden創始人兼首席投資官在達拉斯擁有的一座寫字樓時，明顯存在利益衝突。¹⁵ 雖然訴訟已經解決，但擔憂的相似性令人擔憂。

奧爾登的自利行動擴展到處理MediaNews Group養老基金。截至2015年底，奧爾登僅將聖何塞水星新聞養老基金近90%的資產投資於自己的兩隻投資基金。¹⁶ 勞工部調查了奧爾登對養老基金的處理方式，並強制採取了糾正行動。¹⁷ 鑑於提交給美國國税局(IRS)的550份表格中記錄的這些奧爾登資產的表現不佳，新聞行會估計，聖何塞養老基金因投資奧爾登基金而損失了600萬至1750萬美元。¹⁸

在我們看來，與小股東、其他股東或養老金計劃參與者的這些行動似乎與奧爾登承諾致力於良好的公司治理的説法不一致。

奧爾登對李表現的批評落空了

除了對李開復治理的批評外，奧爾登還認為，該公司的業績一直很差。然而，奧爾登的分析依賴於極長的時間線，未能捕捉到現任董事會近年來做出並實施的有利於李的戰略決策的影響。

例如，奧爾登斷言李開復的股價表現遜於競爭對手，這一斷言依賴於2002年至2021年11月的比較。因為此時間範圍不包括BH之後的部分時間段

這不是請求授權投票您的代理。

請不要將您的代理卡發送給我們，因為它不會被接受。

第4頁

媒體購買，即最近三個月，我們建議改為回顧截至2022年2月的兩年，以獲得更多信息。如圖1所示，自2020年初以來，李開復的表現一直好於同行。

圖表1：調整後股價與李氏指數和上市新聞公司2/28/2020-2/28/2022的變化

奧爾登還認為，李開復沒有達到提高盈利能力的預期，董事會(尤其是容克和馬洛尼)應該對此負責。然而，在過去十年中，李開復的EBITDA利潤率似乎大大超過了同行的平均水平。¹⁹ 事實上，就在2019年春季提交給甘尼特的一份文件中，奧爾登表示，Lee Enterprise的EBITDA利潤率是被引用公司中最好的。²⁰

從長期表現來看，傳統新聞機構需要儘快擴大數字受眾。我們有充分的理由相信，在向數字化過渡的過程中，Lee Enterprise領先於Alden的新聞媒體子公司，對公司的發展產生了積極的影響

這不是請求授權投票您的代理。

請不要將您的代理卡發送給我們，因為它不會被接受。

第5頁

前進。目前，大約21%的收入來自數字。到2026年，它預計這一比例將增加到50%。李開復正確地吹噓説，數字訂户的增長已經連續9個季度超過行業同行，超過了《紐約時報》(New York Times)和甘尼特(Gannett)。²¹ 相反，奧爾登2011年的項目雷霆穹頂(Project Thunderdome)本應重新設計MediaNews Group，使其轉型為數字優先的組織，但在三年後被關閉，至少部分原因是它幹擾了奧爾登從公司提取現金。²² 事實上，當奧爾登在2019年試圖收購遺留的甘尼特(Gannett)但未獲成功，然後又為爭奪董事會席位而發起代理權之爭時，該公司批評管理層在數字廣告收購上超支。²³ 也許是因為它比奧爾登更看重長期可持續性，李比奧爾登的附屬公司更好地經受住了新聞業面臨的逆風。

奧爾登在新聞編輯部看到的最好的例子就是，他不顧長遠，只關注短期結果。新聞專家彭妮·繆斯·阿伯納西(Penny Muse Abernathy)觀察到：記者的流失總是會導致新聞業的損失，因為編輯必須做出艱難的決定，決定報道哪些報道，忽略哪些報道。²⁴ 2010年至2019年間，李開復裁員46%，相比之下，由新聞行會(NewsGuild)組織的奧爾登控股的MediaNews Group新聞機構裁員74.4%。在沒有工會代表的奧爾登新聞機構中，這一比例可能更高。請注意，根據皮尤研究中心(Pew Research Center)的數據，在同一時期，新聞業平均失去了37%的工作崗位。²⁵

最後，我們注意到沃倫·巴菲特(Warren Buffett)熱情支持李在新聞業的領導地位：

我和我的合作伙伴查理·芒格(Charlie Munger)瞭解並欽佩李的組織已經有40多年了。他們在管理BH Media的報紙方面表現出色，在數字市場份額和收入方面繼續超過行業。

我們對將集團出售給其他任何人沒有興趣，原因很簡單：我們相信Lee最有能力應對行業的挑戰。²⁶

你更信任誰：沃倫·巴菲特(Warren Buffett)還是奧爾登全球資本公司(Alden Global Capital)？

結論

NewsGuild-CWA認識奧爾登。我們在MediaNews Group的24個新聞編輯部和論壇報的13個新聞編輯部設有討價還價單位。我們已經監控了奧爾登的行為。我們認為，奧爾登全球資本對新聞業造成的傷害比任何單一因素都要大，包括在線平臺。在收購一家新聞機構後的幾年內，奧爾登迅速掏空了它，採取了出售歷史悠久的辦公室、關閉印刷廠和裁員的清算方式，同時提高了訂閲價格。這些步驟中的每一步都減少了重要信息的獲取，並使我們的社區失去了金錢和工作機會。正如《名利場》記者喬·龐皮歐所説，奧爾登確實是美國報紙的冷酷收割者。²⁷

本信函未與李氏企業領導層協調。NewsGuild-CWA之所以採取這一立場，是因為我們相信，高質量的新聞對美國民主至關重要，新聞出版仍然可以為股東帶來價值。

這不是請求授權投票您的代理。

請不要將您的代理卡發送給我們，因為它不會被接受。

第6頁

我們強烈鼓勵股東投票支持白色代理卡上的三位董事提名者，而忽略藍色代理卡。我們的成員對李開復有麻煩，但我們相信它更致力於本地新聞。我們從經驗中知道，奧爾登全球資本並不看重新聞。隨着三位董事會候選人繼續在我們的董事會任職，李氏企業將繼續向其服務的社區提供有價值的新聞。

有關更多信息，請聯繫Tony Daley(tdaley@cwa-union.org)。

¹ 戰略投資機會，有限責任公司訴李企業公司等人案，特拉華州。中國，C.A.No.2021-1089-LWW，2022年2月14日：https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=329770，，第46頁。

² “戰略投資機會”，LLC訴Lee Enterprise，Inc.等人，第43頁。³ “戰略投資機會”，LLC訴Lee Enterprise，Inc.等人，第15-16頁。⁴ “戰略投資機會”，LLC訴Lee Enterprise，Inc.等人，第29頁。⁵ “戰略投資機會”，LLC訴Lee Enterprise，Inc.等人，第16-17頁。⁶ 美國證券交易委員會表格DEFA14A，李企業公司，2022年2月17日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/58361/000110465922024515/tm222792d12_defa14a.htm⁷ 戰略投資機會有限責任公司訴李企業公司，瑪麗·E·容克、史蒂文·弗萊徹、瑪格麗特·R·利伯曼、布倫特·馬吉德、赫伯特·W·莫洛尼、凱文·D·莫佈雷、大衞·皮爾森和格雷戈裏·P·謝爾默，特拉華州衡平法院，初步備案，包括證據A，美國證券交易委員會表格DFAN 14A，2022年12月16日：ADD LINK。

⁸ 馬歇爾·安斯坦迪格，戰略投資機會有限責任公司，致董事會的信，Lee Enterprise，Inc.，2022年2月16日，Ex.1，美國證券交易委員會Form DFAN14A，Lee Enterprise，Inc.和MNG Enterprise，Inc.，2022年2月16日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/58361/000092189522000598/ex1dfan14a08392012b_021622.pdf⁹ “戰略投資機會”，LLC訴Lee Enterprise，Inc.等人，第41頁。為節省篇幅，此報價中的註釋已被省略，但可以在原始文檔中訪問。

¹⁰ 美國證券交易委員會成立PREC 14A，李企業公司和MNG企業公司，2022年1月27日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/58361/000119380522000122/e621223_prec14a-lee.htm¹¹ 李氏企業，公司，公司治理準則，董事會批准，2019年12月23日：https://bloximages.chicago2.vip.townnews.com/lee.net/content/tncms/assets/v3/editorial/d/2d/d2d924f2-d9ad-11e5-83b1-b3af4ddfc39b/5e00fee25126b.pdf.pdf¹² 李企業公司對特拉華州衡平法院有利裁決的評論，新聞稿，2022年2月25日：https://investors.lee.net/news-releases/news-release-details/lee-enterprises-comments-favorable-ruling-delaware-court

這不是請求授權投票您的代理。

請不要將您的代理卡發送給我們，因為它不會被接受。

第7頁

¹³ 我們鼓勵股東閲讀MNG企業小股東的投訴。參見Sola Ltd和Ultra Master Ltd訴MNG Enterprise，Inc.，特拉華州。中國，C.A.No.2018-0134-JRS，2018年3月5日：https://dfmworkers.org/wp-content/uploads/2018/03/MNGSuit.pdf.另見瑞安·博伊森(Ryan Boysen)，對衝基金稱競爭對手濫用媒體公司牟利，Law360,2018年3月6日：https://www.law360.com/articles/1019276/hedge-fund-says-rival-is-misusing-media-co-for-profit¹⁴ 凱文·麥考伊和內森·博米，“當Payless再次經歷破產，債權人説對衝基金可能是罪魁禍首”，“今日美國”，2019年4月29日：https://www.usatoday.com/story/money/2019/04/29/payless-shoesource-bankruptcy-creditors-lenders-question-alden-global-capital-hedge-fund/3340048002/；“Payless Launks捲土重來，強調數字轉變”，PYMNTS.com，2020年8月18日：https://www.pymnts.com/news/retail/2020/payless-launches-comeback-stresses-digital-shift/¹⁵ 梅根·尼科爾斯，“孟菲斯上市公司總部待售”，“孟菲斯商業日報”，2018年12月3日：https://www.bizjournals.com/memphis/news/2018/12/03/sale-pending-of-memphis-based-public-company-hq.html.另請參見McCoy和Bomey。

¹⁶ 聖何塞水星-新聞修訂退休計劃表格5500,2015年。

¹⁷ 試圖收購甘尼特的對衝基金喬納森·奧康奈爾(Jonathan O‘Connell)在將報業工人的養老金投資於自己的基金後面臨聯邦調查，《華盛頓郵報》(The Washington Post)，2019年4月17日：https://www.washingtonpost.com/business/economy/the-hedge-fund-trying-to-buy-gannett-faces-federal-investigation-after-investing-newspaper-workers-pensions-in-its-own-funds/2019/04/17/6283bf90-4c15-11e9-b79a-961983b7e0cd_story.html。勞工部提交了其調查報告：Alden Global Capital作為MediaNews Group、丹佛郵報和聖何塞水星迴收計劃的受託人，2019年12月5日(《信息自由法》請求)。DOL發現，2013年至2015年間，奧爾登從三個MNG養老金計劃中向奧爾登基金投資了2.944億美元。

¹⁸ Jon Schleuss，NewsGuild-CWA總裁致奧爾登全球資本有限責任公司蘭德爾·史密斯和希思·弗里曼的信，2020年4月7日。

¹⁹ 本聲明基於Capital IQ於2022年2月22日訪問的數據。²⁰ 美國證券交易委員會Form DEFC 14A，Gannett，Co.，Inc.和MNG Enterprise，2019年4月1日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1635718/000092189519000958/defc14a12121002_04012019.htm²¹ 李企業，關於李的數字轉型的最新情況：2022年第一季度收益，2022年2月：https://investors.lee.net/static-files/8b09c537-0e71-44ef-a3ec-50d66416bcce²² Ken Doctor：《數字第一媒體的新聞經濟學》(The Newsonomics of Digital First Media‘s Thunderdome Imploploation)(和即將到來的銷售，尼曼實驗室，2014年4月2日：https://www.niemanlab.org/2014/04/the-newsonomics-of-digital-first-medias-thunderdome-implosion-and-coming-sale/²³ DFAN 14A、甘尼特公司和MNG企業公司2019年3月21日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1635718/000092189519000859/dfan14a12121002_03212019.htm²⁴ 彭妮·繆斯·阿伯納西，《新聞沙漠與幽靈報紙：地方新聞能生存嗎？》，北卡羅來納大學出版社，2020年6月：https://www.usnewsdeserts.com/reports/news-deserts-and-ghost-newspapers-will-local-news-survive/²⁵ 皮尤研究中心，報紙概況，2021年6月29日：https://www.pewresearch.org/journalism/fact-sheet/newspapers/²⁶ 託馬斯·弗蘭克(Thomas Franck)，沃倫·巴菲特(Warren Buffett)的伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway)將以1.4億美元出售報紙業務，CNBC，2020年1月29日：https://www.cnbc.com/2020/01/29/warren-buffetts-berkshire-hathaway-to-sell-newspaper-business-for-140-million.html²⁷ 喬·龐皮歐(Joe Pompeo)，“讓報紙流血的對衝基金吸血鬼現在掐住了芝加哥論壇報的喉嚨”，“名利場”(Vanity Fair)，2020年2月5日：https://www.vanityfair.com/news/2020/02/hedge-fund-vampire-alden-global-capital-that-bleeds-newspapers-dry-has-chicago-tribune-by-the-throat

這不是請求授權投票您的代理。

請不要將您的代理卡發送給我們，因為它不會被接受。

第8頁