附件4.6

 

股本説明

 

以下對Meta Materials Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)股本的描述概述了我們的公司章程經修訂(“公司章程”)以及我們修訂和重述的章程(“章程”)的某些規定。本説明旨在作為摘要，並通過參考我們的公司章程和我們的章程進行整體限定，這些條款的副本已作為證物存檔在Form 10-K年度報告中，本附件4.6是其中的一部分。？

 

一般信息

 

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及200,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。截至2021年12月31日，約有284,573,316股已發行普通股(包括1,872,750股未歸屬限制性股票)和164,923,363股優先股，其中包括164,923,363股A系列非投票權優先股和0股B系列特別投票權優先股，每股如下所述。此外，我們目前擁有可行使的認股權證和股票期權，共計約18,509,876股普通股。

 

普通股

 

投票權

 

普通股所有持有者的權利在各方面都是相同的。在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股，每名股東有權投一票。

 

收取清盤分派的權利

 

於本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權在支付或撥備所有債務及負債及向優先股持有人(如有)付款後，按比例分享本公司所有合法可供分派的股份。

 

沒有優先購買權或類似權利

 

根據我們的公司章程，普通股持有人不享有優先認購、贖回或轉換的權利。

 

無累計投票

 

不允許在董事選舉中進行累積投票。沒有適用於普通股的償債基金條款。

 

全額支付

 

普通股的流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。

 

優先股

 

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並決定每個系列的股票數量以及每個系列的權利、優先和限制。以下對優先股條款的描述闡述了我們的授權優先股的某些一般條款和規定。如果我們提供優先股，我們將向美國證券交易委員會提交更具體的説明，該優先股的名稱和權利將在招股説明書附錄中進行説明，包括以下條款：

 

 

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優先股的發行系列、發行數量和清算價值；

 

 

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優先股的發行價格；

 

 

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股息率、支付股息的日期以及與優先股支付股息有關的其他條件；

 

 

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優先股的清算優先權；

 

 

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優先股的表決權；

 

 

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優先股是否可贖回，或是否需要償債基金，以及任何此類贖回或償債基金的條款；

 

 

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優先股是否可轉換或可交換為任何其他證券，以及任何此類轉換或交換的條款；

 

 

●

優先股的任何額外權利、優先股、資格、限制和限制。

 

將在適用的招股説明書附錄中對優先股條款的描述將不完整，並將受與適用的優先股系列相關的指定證書的全部約束和限制。註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)將引用指定證書作為證物。

 

未指定的優先股可能使我們的董事會更加困難，或阻止試圖通過要約收購、代理權競爭、

合併或其他，從而保護我們管理的連續性。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。例如，任何已發行的優先股可以：

 

 

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在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面排在我們普通股之前；

 

 

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擁有完全或有限的投票權；以及

 

 

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可轉換為普通股。

 

因此，優先股的發行可能：

 

 

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阻止對我們普通股的出價；或

 

 

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否則將對我們普通股或任何現有優先股的市場價格產生不利影響。

 

任何優先股在發行時都將得到全額支付和不可評估。

 

A系列優先股

 

關於與Meta的安排協議，我們的董事會於2021年6月11日正式宣佈，在2021年6月24日交易結束時，我們的A系列優先股的股票將以一對一的方式向普通股持有者派發股息或優先股息(受記錄日期之後但股息支付之前普通股的任何反向拆分的調整)。2021年6月14日，我們向內華達州州務卿提交了經2021年6月15日提交的更正證書或A系列指定證書修改的A系列無投票權優先股的優先股、權利和限制指定證書，並將199,500,000股優先股指定為A系列優先股。根據A系列指定證書，在生效時間之後，A系列優先股的持有者可能有權根據出售任何O&G資產的淨收益獲得某些股息，但須受某些限制。此類資產出售必須在銷售到期日之前進行。在出售到期日之後，根據某些條件，合併後的公司將把任何剩餘的O&G資產剝離給A系列優先股的持有者。我們於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中對A系列優先股的優先股、權利和限制進行了更詳細的描述。前述對A系列指定證書的描述並不是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，該證書的副本作為2021年6月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.2存檔。

 

B系列優先股

 

2021年6月14日，我們還向內華達州州務卿提交了B系列優先特別投票權優先股或特別投票權股票的優惠、權利和限制指定證書或B系列指定證書。

並指定一股優先股為特別表決權股份。與這項安排相關的是，Meta股東可以選擇接受普通股或可交換股票，以換取該持有人的Meta普通股。在生效時間之前，特別投票權股票將被髮行給受託人，在其發行期間，將使可交換股票的持有者能夠就合併後公司的股東有權投票的事項投票，並獲得在經濟上相當於就合併後公司普通股宣佈的任何股息的股息。我們於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中對特別投票權股份的優惠、權利和限制進行了更詳細的描述。前述對B系列指定證書的描述並不是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，該證書的副本作為2021年6月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.3存檔。

 

無累計投票

 

普通股持有者在股東有權在所有股東大會上表決的所有事項上，每股享有一票投票權。普通股的持有者沒有累計投票權，這意味着超過50%的已發行有表決權證券的持有者可以選舉公司的所有董事。

 

股利政策

 

普通股持有人有權從合法資金中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。

 

吾等日後是否派發股息(如有)，乃由吾等董事會酌情決定，並將視乎吾等的盈利、資本要求、財務狀況及其他相關因素而定。

 

我們既沒有宣佈也沒有就我們的優先股或普通股支付任何現金股息。在可預見的將來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，並且預計不會向我們的優先股或普通股支付任何現金紅利。

 

反收購條款

 

我們的章程和內華達州法律包括某些條款，這些條款可能會延遲或阻止控制權或管理層的變更，或者鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括授權空白支票優先股，對企業合併的限制，以及授權但未發行的普通股的可用性。

 

上市

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“MMAT”。

 

傳輸代理

 

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。