美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從到的過渡期過渡報告 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題
|
交易 符號
|
每個交易所的名稱 在其上註冊的
|
根據該法第12(G)條登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐
勾選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是
註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值,以普通股股票在2021年6月30日的收盤價為基礎。是$
截至2年3月1日註冊人發行的普通股數量022 is
以引用方式併入的文件
本表格10-K第三部分要求的信息將包括在本表格10-K的修正案中,該修正案將在註冊人的財政年度結束後120天內提交。
目錄
|
|
頁面 |
第一部分 |
|
|
第1項。 |
業務 |
3 |
第1A項。 |
風險因素 |
9 |
1B項。 |
未解決的員工意見 |
17 |
第二項。 |
屬性 |
18 |
第三項。 |
法律訴訟 |
19 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
20 |
|
|
|
第二部分 |
|
|
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
21 |
第六項。 |
[已保留] |
22 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
32 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
82 |
第9A項。 |
控制和程序 |
82 |
第9B項。 |
其他信息 |
84 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
84 |
|
|
|
第三部分 |
|
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
84 |
第11項。 |
高管薪酬 |
84 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
84 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
84 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
84 |
|
|
|
第四部分 |
|
|
第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
84 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
86 |
2
關於前瞻性陳述的説明
本年度報告(Form 10-K)包含符合1933年“證券法”(修訂)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂)第21E節含義的前瞻性陳述。本年度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有10-K表格陳述,包括有關公司未來經營結果和財務狀況、經營戰略和計劃以及未來經營目標的陳述,均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。該公司的這些前瞻性陳述主要基於它目前對未來事件和趨勢的預期和預測,它認為這些事件和趨勢可能會影響其財務狀況、經營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受到一系列風險、不確定性和假設的影響,包括本10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設。此外,公司的經營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險時有出現。管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對公司業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與公司可能作出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設,本年度報告中討論的10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
項目1.業務
業務概述
Meta Materials Inc.(以下簡稱“公司”或“Meta”或“最終發行商”)是一家高性能功能材料和納米複合材料的開發商。
該公司的註冊辦事處位於馬薩諸塞州01719,博克斯伯勒斯旺森路85號,其主要執行辦事處位於加拿大新斯科舍省哈利法克斯研究大道1號。
該公司已經產生了一系列知識產權,現在正朝着將性能和價格點相結合的產品商業化的方向發展,這種組合有可能在多個市場垂直市場中產生顛覆性的影響。該公司的平臺技術包括全息照相、光刻和醫療無線傳感。為該公司的平臺技術提供動力的基本方法包括先進材料、超材料和功能表面。這些材料包括以不尋常的方式操縱光、熱和電磁波的圖案化結構。該公司先進的結構設計技術和可擴展的製造方法為航空航天和國防、汽車、能源、醫療保健、消費電子和數據傳輸領域提供了廣闊的商業機會。
控制光、熱、電和無線電波在整個歷史上的技術進步中發揮了關鍵作用。電力和電磁技術、無線通信、激光和計算機的進步都是通過挑戰對光和其他類型的能量的自然行為以及如何可能操縱它們的理解而實現的。
在過去的20年裏,製造納米結構的技術已經成熟,產生了一系列突破性的解決方案,可以在非常小的範圍內控制光、熱和電磁波。促進這些技術進步的一些領域是光子晶體、納米光刻、等離子體現象和納米顆粒操縱。從這些進展中,出現了一個新的材料科學分支--超材料。超材料是一種複合結構,由金屬和塑料等傳統材料組成,由科學家設計,以展示與反射、折射、衍射、過濾、電導和其他具有多種商業應用潛力的性能相關的新的或增強的性能。
超材料通常由許多結構單元納米細胞組成,這些納米細胞由多個單獨的元素組成。這些被稱為元原子。單個元素通常排列成周期性的圖案,這些圖案一起可以操縱光、熱或電磁波。超材料和功能表面的開發戰略側重於通過以自然不可能的方式操控光和其他形式的能量來產生不尋常和奇異的電磁特性的結構。它們的特性與其説是從它們的組成中獲得的,不如説是從它們精確設計的結構中獲得的。這些納米結構的精確形狀、幾何形狀、大小、取向和排列會影響光和其他電磁波,從而產生傳統材料難以實現的材料特性。
該公司目前有許多產品概念處於不同的開發階段,在不同的市場垂直領域擁有多個潛在客户。該公司的商業模式是與行業領先者共同開發具有附加值的創新產品或應用。這種方法使公司能夠了解市場動態,並確保其產品的相關性和需求。
3
全息攝影技術
全息術是一種利用準直的可見光波長激光在光敏材料(光致聚合物)的體積內直接寫入干涉圖案以製造高透明濾光片和全息光學元件的技術。對於一些需要較大表面積的產品線,這與專有掃描技術相結合,激光以光學或機械方式直接寫入納米圖案,以納米精度覆蓋較大表面積。
Meta採用全息技術的主要產品是其MetaAIR® 防激光眩光眼鏡,metaAIR®執法和全息激光眩光防護膜TM陷波過濾器。Meta共同開發了其MetaAIR®該公司與空中客車公司合作推出了激光眩光防護眼鏡產品。該眼鏡採用Meta的全息照相技術,為飛行員、軍事和執法部門提供激光眩光保護。MetaAIR®是一種使用納米圖案設計開發的全息濾光器,可以阻擋和偏轉特定顏色或波長的光。Meta啟動的MetaAIR®與戰略和獨家分銷合作伙伴,薩泰爾,全資擁有的空中客車公司,並開始生產和銷售metaAIR®2019年4月。用於生產眼鏡的光聚合物原材料的放大和規格於2019年底成功敲定,並於2020年商業化。Meta於2020年底推出了執法用的激光眩光保護膜。這些薄膜被設計用於面罩和頭盔面罩,為佩戴者提供與metaAIR為飛行員提供的相同類型的激光眩光眼睛保護。®佩戴眼鏡,同時保護周邊視力,這對執法工作至關重要。HoloOPTIXTM陷波濾光器是一種光學濾光器,它選擇性地拒絕一部分光譜,同時透射所有其他波長。它們用於需要阻擋來自激光器的光的應用,例如機器視覺應用、共焦或多光子顯微鏡、基於激光的熒光儀器或其他生命科學應用。HoloOPTIXTM本公司於2020年11月推出商業用陷波過濾器。
Meta還在開發利用其專有全息技術的其他產品。包括在全息OPTIX中TM產品系列是全息光學元件(HOE)。HOE是增強現實智能眼鏡產品顯示的核心組件,也是汽車和飛機平視顯示器(HUD)的核心組件(大版本)。
光刻技術
光刻是集成電路製造中常用的工藝,將光敏聚合物(光致抗蝕劑)曝光和顯影,在襯底上形成3D浮雕圖像,通常是直徑達300 mm(11.8英寸)的硅片。為了滿足許多需要大面積和低成本納米刻蝕的潛在應用所需的性能、製造速度和/或成本標準,該公司開發了一種新的納米刻蝕方法,稱為滾動掩模光刻(註冊商標RML®),它結合了光刻、軟光刻和卷對板/卷對卷印刷能力技術的最佳特性。滾動掩模光刻利用專有的紫外光曝光方法,其中以圓柱掩模的形式提供母版圖案。這些主模式是由公司設計的,多年來它們已成為不斷增長的模式庫的一部分,豐富了公司的知識產權(“IP”)。掩模上的納米結構圖案然後在平坦的表面區域上滾動,將納米圖案寫入光致抗蝕劑的體積中,產生圖案化的溝槽,然後金屬被蒸發並填充圖案化的溝槽。然後,多餘的金屬通過一種已知的後處理程序被移除,這種後處理被稱為提離。其結果是形成了不可見導電金屬網圖案表面(註冊商標NANOWEB®),可以製作在任何玻璃或塑料透明表面上,以提供高透明度、高導電性和低霧度的智能材料。
該公司目前在光刻技術方面的主要原型產品是透明導電膜NANOWEB®。光刻部門由該公司在美國的全資子公司MetaMaterial Technologies USA Inc.(“MTI US”)運營。MTI US可以生產一米長的NANOWEB樣品®,規模較小,面向行業客户/合作伙伴。在整個2020和2021年,該公司一直在其加州工廠訂購和升級其設備,以有效地供應NANOWEB® 更大體積的樣品。該公司最近在其位於加利福尼亞州普萊森頓的工廠安裝了其第一條卷對卷NANOWEB®中試規模生產線。該生產線配置為300 mm寬的基板卷。所有設備在交付和安裝前都通過了工廠驗收測試,目前正在優化生產線。
4
有六個NANOWEB®-支持當前處於早期開發階段的產品和應用程序,包括:
有關這些產品和應用的更多詳細信息,請參閲META的埃德加申報文件和META的網站www.metamaterial.com。
該公司已經與Crossover Solutions Inc.簽訂了一項合作協議,將NANOWEB商業化®為汽車行業和ADI Technologies提供支持的產品和應用程序,以幫助獲得與美國國防部的合同。
納米光學結構與變色薄膜 - 該公司最近收購了Nanotech Security Corp.“Nanotech”,專門從事基於納米技術的薄膜的設計、原創、重組和批量生產,應用於各種產品和市場。Nantech開發和生產納米光學結構和變色箔,用於廣泛市場的認證和品牌保護應用,包括鈔票、安全政府文件和商業品牌。該公司的納米光學安全技術平臺包括:
5
無線傳感與無線電波成像技術
Meta的無線傳感平臺使用紅外和射頻(RF)發射器和接收器來收集和測量各種生物信息,從而實現非侵入性和安全的醫療診斷。該平臺需要消除來自皮膚的反射(抗反射)的能力,以降低皮膚向此類信號提供的自然阻抗,並提高與該平臺結合使用的某些診斷儀器的信噪比(SNR)。這種反射抵消要求通過使用Meta公司專有的超材料薄膜來滿足,這種超材料薄膜採用圖案化設計,印刷在柔性基板上的金屬-介電結構上,當放置在人體皮膚上時作為抗反射(阻抗匹配)塗層,與醫學診斷模式(如MRI、超聲波系統、非侵入性血糖儀等)相結合。該公司正在開發一些採用這種專有技術的醫療產品。葡糖WISETM,作為一種完全非侵入性的血糖測量設備正在開發中。它首先被開發成臺式醫療設備產品,然後是便攜式的口袋大小的產品,最終是可穿戴的。在磁共振成像(MRI)中,已經證明,將信噪比提高數量級可以產生更高分辨率的圖像,顯著提高成像速度,從而提高患者吞吐量,並有可能在成像診所獲得更準確的診斷。例如,該公司正在開發MetasSurfaces(也稱為RadiWISE),這是一項創新,可以將MRI掃描的信噪比提高高達40倍。MetasSurface®設備由專有的有色金屬和介質層組成,這些層經過精確設計,可與增加SNR的無線電波相互作用(共振)。META還在研究其無線電波成像技術在乳腺癌和中風診斷中的應用。
該公司正在通過其英國倫敦辦事處和新設立的希臘雅典辦事處開發無線傳感和無線電波成像應用。
石油和天然氣業務
作為下一節提到的與Torchlight Energy Resources,Inc.(“Torchlight”)的安排協議的一部分,公司收購了一組石油和天然氣資產(“O&G資產”),並在這些資產中擁有以下權益:
本公司已根據其於(I)2021年12月31日或(Ii)安排結束後六個月或(Iii)本公司與獲委任為A系列優先股持有人代表的人士可能議定的較後日期(“出售到期日”)之前出售或分拆O&G資產的承諾,將該等資產分類為待出售資產。一旦支付了應得的股息,A系列優先股將自動取消。有關這些資產的信息和披露,請參閲本報告所附財務報表附註5“持有待售資產”中的説明。有關這些資產的更多信息,請參閲項目1A,風險因素。
顧客
該公司的客户是多個行業的OEM供應商,包括航空航天、汽車、消費電子、通信、能源、鈔票和品牌安全以及醫療設備。該公司圍繞這些差異化的垂直市場組織開發和支持工作,使其能夠有效地滲透這些市場,並開發專門針對這些OEM客户需求的產品。
市場營銷和銷售
該公司在企業對企業模式下運營。其營銷和銷售職能的組織是為了支持和發展這種運營模式。該公司利用實地和內部銷售資源的組合來推廣和銷售其更常見的現成產品,並利用一個專注於垂直市場的業務開發小組在感興趣的垂直市場發展和支持長期的客户關係。該公司的營銷努力側重於對其客户羣進行有關其產品的技術教育,支持在貿易展和行業活動中有意義地出現,以及日常製作輔助材料以支持其銷售和業務發展努力。
6
製造業
該公司採用混合模式製造我們的高性能功能材料和納米複合材料。
該公司為其光刻和全息業務領域的客户提供內部產品的研究規模生產。該公司正在其普萊森頓工廠和海菲爾德公園工廠擴大其材料的試生產規模。該公司目前在瑟索工廠有能力以商業規模生產其紙幣安全和品牌安全產品,並正在擴大這一能力。在批量保證的某些情況下,公司將在許可的基礎上將其設備和專有工藝提供給其客户或第三方承包商,以生產滿足其需求的產品。
該公司正在不斷改進和投資於其製造能力以及相關的質量控制和資源規劃基礎設施。該公司的海菲爾德公園工廠擁有ISO9001認證,它正在尋求在瑟索工廠獲得更多認證。
研究與開發
該公司在一個快速發展的行業中運營,受到重大技術變化以及新產品推出和增強的影響。該公司相信,其對研究和開發的持續承諾是推出新的和增強的產品和技術的能力的關鍵要素。該公司歷來將超過40%(40%)的運營費用投入到研發工作中,這些活動對於保持和增強我們的競爭地位是不可或缺的。該公司還越來越多地尋求部署其資源,以解決其高性能功能材料和納米複合材料共同面臨的基本挑戰,並在這些挑戰上提供競爭優勢。
該公司認為,它的成功在一定程度上取決於它能否以經濟高效和及時的方式實現以下目標:
知識產權
在2021年期間,該公司在包括全息照相、光刻、無線傳感技術和納米光學結構在內的廣泛應用領域大幅擴大了其專利和商標組合。除了Meta之前的126項專利組合外,該公司還從InterGlass Technology AG收購了23項專利,從收購Nanotech公司獲得了98項專利。公司相信,它的專利和通過多個商業祕密保密的額外知識產權的組合為公司提供了重要的競爭優勢、營銷利益和許可收入機會。
7
監管
該公司在其運營的所有司法管轄區都受到當地、州、聯邦和國際法律的嚴格監管。遵守這些要求可能既昂貴又耗時。該公司相信,其業務、產品、服務和行為基本上符合所有司法管轄區的適用法規。然而,不遵守規定的風險無法消除,因此不能保證將來不會發生與這些規定有關的費用。對於公司的運營、產品、服務和行動,法規也有可能被追溯性地應用、解釋或以不同的方式應用,這將需要大量的時間和資源。
人力資本資源
截至2022年2月28日,該公司擁有130名員工。大約90%的員工分佈在加拿大和美國。在員工總數中,48名員工從事研發工作;28名員工從事運營、製造、服務和質量保證;54名員工從事銷售和營銷、財務、信息技術、一般管理和其他行政職能。
可用的信息
公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對該等報告的修訂可在合理可行的範圍內儘快在公司網站www.metamaterial.com上免費獲取,該等材料可在公司以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後儘快在其網站上免費查閲。美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站,其中包含有關該公司在www.sec.gov上提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。對本公司網站的引用並不構成通過引用網站所載信息而成立的公司。
企業合併
手電筒RTO
2020年12月14日,本公司(前身為“火炬之光能源公司”)或“火炬之光”)及其附屬公司,安大略省超材料交易所有限公司(前稱安大略省2798832公司,“Canco”)和2798831安大略省公司(“Callco”)與總部設在加拿大新斯科舍省的安大略省超材料公司(“MMI”)簽訂了一項安排協議(“安排協議”),以法定安排計劃的方式收購超材料公司的全部已發行普通股(“安排”)。2021年6月25日,該公司實施反向股票拆分,更名為“火炬之光能源資源公司”(Torchlight Energy Resources,Inc.)。給“Meta Materials Inc.”並將其交易代碼從“TRCH”改為“MMAT”。2021年6月28日,在滿足安排協議中規定的結束條件後,安排完成。
根據安排協議的完成,本公司於2021年6月28日開始在納斯達克交易,交易代碼為“MMAT”,而本公司的普通股則在加拿大證券交易所(“中交所”)退市。與此同時,Meta的全資子公司MetaMaterial Exchangeco Inc.開始在CSE以“MMAX”為代碼進行交易。MMI以前的某些股東選擇將他們持有的MMI普通股轉換為MetaMaterial Exchangeco公司的可交換股票。這些可交換股票可以根據持有者的選擇轉換為Meta普通股,在實質上與Meta普通股相似,並已包括在確定已發行的Meta普通股中。
就會計而言,法定附屬公司MMI被視為會計收購人,而本公司(法定母公司)則被視為會計收購人。根據ASC 805,該交易已作為反向收購入賬企業合併。因此,這些合併財務報表是2021年6月28日之前MMI合併財務報表的延續,不包括Torchlight公司2021年6月28日之前的資產負債表、營業和全面虧損報表、股東權益變動表和現金流量表。有關更多信息,請參見注釋3。
8
納米技術收購
2021年8月5日,該公司宣佈簽署一項間接收購Nanotech的最終協議。2021年10月5日,Meta的一家全資子公司以每股1.25加元的價格收購了Nanotech的100%普通股。此外,交易價格還包括在緊接協議結束前尚未完成的某些Nanotech股票獎勵的結算,包括以每個RSU 1.25加元的購買價回購和取消303,391個Nanotech限制性股票單位(“RSU”),以及以相當於每個期權1.25加元減去其行使價格的購買價結算4359,000個Nanotech In-Money股票期權。根據這項安排支付給證券持有人的對價是以現金支付的,導致總購買價格為7160萬美元(9080萬加元)。
納米技術是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的。納米技術公司的總部位於#505-3292 Production Way,加拿大卑詩省本納比,郵編:V5A4R4。此外,Nanotech還擁有並運營一家位於魁北克省瑟索市的製造工廠。
第1A項。風險因素。
以下因素可能對Meta的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響,在評估本公司及其業務時,除了本報告其他部分提供的其他信息外,還應仔細考慮這些因素。
可能影響公司財務狀況的風險
有限的操作歷史記錄
本公司的經營歷史有限,這可能使投資者難以評估本公司的運營和前景,並可能增加與投資本公司相關的風險。
該公司自成立以來發生了經常性的綜合淨虧損,預計其運營成本在未來將繼續增加,因為它在運營、銷售和營銷、研究和開發以及作為一家上市公司的行政管理等方面花費了大量的財務和其他資源來擴大業務和員工人數。這些支出可能不會帶來額外的收入或公司業務的增長。如果公司在運營成本增加的同時未能實現收入增長或盈利,其業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到重大不利影響。
在可預見的未來,公司預計將面臨許多初創企業常見的風險,包括與法律、法規、許可、整合和留住合格員工有關的挑戰;有效利用有限資源;實現現有和未來產品的市場接受度;與擁有更多財政和技術資源的公司競爭;獲取和留住客户;開發新的解決方案;以及與已發現的內部控制重大弱點有關的挑戰。
獲得資本的途徑
本公司相信,目前的營運資金將足以至少在未來12個月內繼續其業務。如果公司的成本和開支證明比它目前預期的要高,或者如果它改變目前的業務計劃,增加或加速其預期的成本和開支,例如通過收購新產品,其營運資本的耗盡可能會加速。該公司目前通過其現有的S-3貨架登記系統(ATM機)獲得了大約1.12億美元的新資金。該公司相信,這筆資金足以使其能夠為目前的營運資金需求提供資金,一直持續到2024年。
公司可以通過各種融資交易或安排,包括合資項目、債務融資、股權融資或其他方式尋求額外資本來源。公司可能無法在要求的期限內成功確定合適的融資交易,或者根本無法確定,也可能無法通過其他方式獲得所需的資本。
如果有必要,該公司獲得融資的能力可能會受到資本市場和其有限的經營歷史等因素的影響。
9
任何通過出售股權籌集的額外資本都可能稀釋公司股東的所有權比例。籌集任何此類資本也可能導致其股權證券的公平市場價值下降,因為其資產將由更大的未償還股本池擁有。公司在未來資本交易中發行證券的條款可能對其新投資者更有利,可能包括優惠、優越投票權和發行其他衍生證券,以及根據股權員工激勵計劃發行激勵獎勵,這可能會產生進一步的稀釋效應。
該公司在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本,包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。公司還可能被要求確認與其可能發行的某些證券相關的非現金費用,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
貨幣波動
該公司的收入和支出以美元、加拿大元、歐元和英鎊計價,因此受到貨幣匯率大幅波動的影響。最近全球金融市場發生的事件,加上貨幣市場波動加劇。美元、加元和英鎊之間的匯率波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司未來可能會建立一項計劃,以對衝其部分外匯風險,目的是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低。通過適當的風險管理和監督,這可能能夠抵消未來的風險,但套期保值策略將導致額外的運營成本。
維持公開上市的成本
作為一家上市公司,存在與法律、會計和其他與法規遵從性相關的費用。證券立法和納斯達克的規則和政策要求上市公司採取公司治理和相關做法,並不斷準備和披露重大信息,所有這些都增加了公司的法律和財務合規成本。該公司還可以選擇投入比其他方式更多的資源用於通信和其他通常被上市公司視為重要的活動。
可能對公司業務產生重大不利影響的風險
客户集中度
該公司很大一部分收入依賴於少數幾個客户。在截至2021年12月31日的一年中,該公司有3個客户,收入為3,307,914美元,佔總收入的81%。在截至2020年12月31日的一年中,該公司有3個客户,收入為807,912美元,佔總收入的72%。
該公司目前很大一部分收入來自其全資子公司Nanotech與G10中央銀行之間的合同服務。根據與該客户簽訂的框架合同,該公司正在開發一項新的安全功能。不能保證這個項目會成功,也不能保證這一安全功能會帶來長期的生產收入。
不為公司產品開發新產品、應用程序和終端市場的風險
該公司未來的成功將在一定程度上取決於它創造產品銷售和開發收入的能力。現有的和潛在的客户可能在公司的技術上有大量的投資和技術訣竅。客户可能不願更換現有供應商或停止使用自己的解決方案,或者公司的產品可能錯過客户的設計和採購週期。從歷史上看,許多目標市場採用新技術的速度都很慢。這些市場在接納新供應商或採用新技術之前,往往需要較長的測試和資格期或漫長的政府審批過程。
新產品的推出和產品改進將要求公司有效地將生產流程從研發轉移到製造,並與這些供應商協調努力,以實現產量的迅速增加。如果我們不能實施這一戰略,為產品開發新的應用和終端市場,或開發新的產品,業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到實質性的不利影響。此外,任何新開發或改進的產品可能無法獲得市場認可,或可能因其他公司推出新產品而過時或競爭力下降。
10
研究和市場開發
雖然公司本身及其投資致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品,但不能保證此類研究和市場開發活動證明有利可圖,或由此產生的市場和/或產品(如果有的話)在商業上是可行的或成功地生產和銷售。由於競爭、技術變化或其他因素導致對產品的需求未能實現,可能會對本公司已投資或將投資的公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,從而對本公司造成重大不利影響。
原材料來源
該公司從一家一級德國製造商購買全息原材料,這是一家單一來源的供應商。由於許多因素,該供應商的供應中斷可能會對全息相關產品造成重大不利影響。
法律、法規和指導方針的變化
本公司目前及擬進行的業務須遵守與生產、作業進行、運輸、儲存、健康及安全、醫療器械監管及環境保護有關的各種法律、法規及指引。這些法律和法規的範圍很廣,可能會受到不斷變化的解釋的影響,這可能要求公司產生與合規相關的鉅額成本,或者改變其業務計劃的某些方面。此外,違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂公司業務計劃的某些方面,並對其計劃運營的某些方面造成重大不利影響。
該公司於2019年3月推出新產品metaAIR®,為航空業飛行員提供激光眩光防護。目前,metaAIR®不受美國聯邦航空管理局(Federal Aviation Administration)的任何監管,但隨着metaAIR®市場的進一步發展,metaAIR®可能會受到政府當局不斷演變的監管。
整合過去或未來的收購
該公司在其經營歷史中完成了多項收購。該公司已經並可能繼續花費大量資源來確定和尋求未來的收購機會。收購涉及許多風險,包括:(1)整合被收購公司的業務、技術和產品的困難;(2)將管理層的注意力從其他業務上轉移;(3)被收購公司關鍵員工的潛在流失。如果不能實現任何先前和未來收購的預期收益,或未能成功整合被收購公司的業務,可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。未來的任何收購也可能導致股權證券的潛在稀釋發行、收購或與剝離相關的註銷或承擔債務和或有負債。
監管審批
該公司的無線傳感技術正在開發中,以增強MRI和非侵入性的GlyoWISE®監控。該公司已經在動物和人體上進行了許多實驗,並將根據需要繼續進行額外的實驗,以繼續開發相關產品。
這些產品還沒有完成臨牀試驗/監管審批過程,不能保證試驗會成功,也不能保證批准會獲得批准。
保險承保範圍
該公司將要求承保若干險別。儘管公司管理層認為,考慮到與其業務相關的風險,以及與用户的協議包含責任限制的事實,其保險單承保的事件和責任金額將是合理的,但不能保證這種承保範圍將可用於或足以覆蓋公司可能受到的索賠。如果保險覆蓋範圍不足以覆蓋任何此類索賠,公司的財務資源、經營業績和前景可能會受到不利影響。
11
隱私和數據安全問題
個人隱私、信息安全和數據保護是世界範圍內的重大問題。管理個人數據和其他信息的收集、使用和其他處理的監管框架正在迅速演變。美國聯邦以及各州和外國政府已經通過或提議了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息和其他與個人有關的數據的要求,聯邦和州消費者保護法正在適用於執行與在線收集、使用和傳播數據有關的法規。
遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他實際或聲稱的義務所造成的成本和其他負擔可能是巨大的,可能需要公司修改其數據處理實踐和政策。任何實際或聲稱不遵守這些法律、法規、標準以及其他實際或聲稱的義務的行為都可能導致政府行為者和私人當事人的索賠和訴訟,以及鉅額罰款、處罰或責任。
無法保護我們的專有技術和知識產權的風險
公司依靠各種知識產權,包括專利、商標、商業祕密、技術訣竅和其他非專利專有信息,保護公司的技術、產品、產品開發和製造活動不被第三方未經授權使用。該公司的專利並不涵蓋其所有技術、系統、產品和產品組件,其競爭對手或其他公司可能會圍繞其專利技術進行設計。本公司不能保證它已與所有已獲得其商業祕密、專有技術或其他專有信息的各方簽訂了適當的協議,以充分保護所有此類信息。該公司也不能向股東保證,一旦發生任何未經授權的使用或披露,這些協議將為其商業祕密、技術訣竅或其他專有信息提供有意義的保護。本公司的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息可能因其物理或電子安全系統遭到破壞而被第三方獲取,或者其供應商、員工或顧問可以主張其知識產權的權利。
行業目標不採用該公司產品的風險
全息攝影市場--航空工業
該公司推出了它的第一個產品,一種激光眩光防護眼鏡,名為metaAIR®,2019年3月,主要關注航空市場。該產品在競爭中提供獨特的性能和優勢,是迄今為止唯一獲得行業認可的解決方案。該公司與空中客車公司通過戰略合作伙伴關係共同開發了這一產品。空中客車公司進一步擴大了對該公司的支持,將該公司介紹給空中客車公司旗下的Satair公司,該公司成為metaAIR的全球分銷合作伙伴®向航空市場進軍。自2016年以來,空客和Satair已累計投資200萬美元用於metaAIR的產品開發和獨家經銷權®。自MetaAIR推出以來®2019年3月,該公司已向其分銷商Satair出售了50台。該公司目前正在增加其營銷和銷售能力。
儘管該公司與空中客車集團密切合作,但受新冠肺炎的影響,不能保證航空市場會接受MetaAIR®產品的市場滲透率低於預期,市場接受度低於預期,可能對全息照相激光防眩相關產品及本公司的財務狀況產生重大不利影響。該公司正在為其MetaAIR尋求航空業以外的輔助市場®激光防護眼鏡等在執法和防禦中的應用。
光刻產品和市場-汽車
光刻相關產品尚未達到要求的製造成熟度。第一條中試規模的卷對卷生產線預計將在2022財年下半年準備好小批量生產。在成功完成汽車產品認證和產品推介後,更廣泛的銷售和生產預計將在兩到三年內啟動。Meta認為,汽車市場是一個戰略性的高增長機會,然而,儘管該公司與汽車合作伙伴密切合作,但不能保證汽車市場會接受NANOWEB®預期的市場滲透率和低於預期的市場接受度可能會對光刻除冰/除霧、透明天線和其他相關產品以及本公司的財務狀況產生重大不利影響。
12
與設施和人力資源相關的風險
新的光刻生產設施和許可證
該公司正在搬進一個更大的設施,適合擴大全息照相和光刻相關的生產規模。光刻是一種濕化學過程,需要當地政府的具體批准才能允許使用某些化學品及其處置。
任何延遲設立設施和獲得許可可能會影響相關產品的推出和/或開發,並可能對光刻和全息相關產品產生重大不利影響,從而對本公司的財務狀況產生重大不利影響。
目前,該設施預計將在2022財年下半年完工。
招聘或留住合格人員。
公司成功管理和發展業務以及開發新產品的能力在很大程度上取決於其招募和留住合格員工的能力,特別是高技能的技術、銷售、服務、管理和關鍵員工的能力。對合格資源的競爭非常激烈,其他公司可能會有更多的可用資源,以提供實質性的誘因,提供更具競爭力的薪酬方案。
利益衝突
本公司若干董事及高級管理人員透過直接或間接參與可能成為本公司擬提供的技術、產品及服務的潛在競爭對手的公司、合夥企業、合資企業等,參與並可能繼續參與其他業務。這些董事和高級管理人員的其他利益與公司利益衝突或偏離公司利益時,可能會出現與潛在收購或機會相關的情況。根據適用的公司法,在與本公司訂立的重大合約或擬訂立的重大合約中擁有重大權益或身為其中一方的董事(除若干例外情況外)須披露該權益,並一般放棄就批准該合約的任何決議案投票。此外,董事和高級管理人員必須誠實守信地行事,以期實現公司的最佳利益。然而,在利益衝突的情況下,公司的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有相同的責任,並將需要平衡他們相互競爭的利益和他們對公司的職責。可能出現的情況(包括有關未來公司機會的情況)可能會以對公司不利的方式解決。
依賴管理
公司的成功取決於其高級管理團隊的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。這些個人服務的任何損失都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
監管未經授權使用公司知識產權的行為既困難又昂貴。未經授權使用其知識產權的行為可能已經發生,也可能在未來發生。該公司未能識別未經授權的使用或以其他方式充分保護其知識產權,可能會危及其競爭優勢,並對其業務產生重大不利影響。此外,任何與未經授權使用其知識產權有關的訴訟都可能耗費時間,該公司可能被迫承擔鉅額費用,分散其注意力和員工的努力,這反過來可能導致收入減少和支出增加,而且該公司可能無法成功執行其知識產權。
與持有待售油氣資產相關的風險
首輪優先股股息
與這一安排相關的是,該公司宣佈向截至2021年6月24日其普通股的登記持有者派發A系列優先股的股票紅利。A系列指定證書使A系列優先股的持有者有權獲得紅利,或資產出售紅利,其中包括持有者按比例從出售O&G資產中獲得的收益部分,如果公司在出售到期日之前完成了一筆或多筆此類交易,則A系列優先股的持有者將獲得紅利或資產出售紅利。然而,公司可能無法在該日期之前以允許其支付此類股息的條款完成任何此類交易,或者根本無法完成。
13
A系列優先股的持有者有權從任何O&G資產出售中獲得資產出售紅利。在宣佈或支付任何股息之前,本公司將從O&G資產出售的毛收入中扣除A系列指定證書中所述的各種成本和開支,其中包括(I)本公司與適用的O&G資產出售交易有關的成本和費用,(Ii)本公司在完成關於O&G資產的安排後產生的成本,(Iii)合併後的公司與適用的O&G資產出售相關的税費、股息的支付(Iv)公司與適用的O&G資產出售相關的負債,以及(V)與未償債務相關的已支付或應付金額(如有)。此外,本公司還將預扣每筆O&G資產出售所得款項的10%(“預扣金額”),以支付合並後的公司可能因此次交易而產生的潛在交易後負債和義務。如果在扣除和扣留這些金額後,沒有可供分配給A系列優先股持有人的淨收益,那麼公司將不會宣佈或支付與該交易有關的股息,除非和直到扣留金額中的任何剩餘資金將通過股息分配給A系列優先股持有人,或者公司從O&G資產出售中獲得額外的淨收益(例如,由於交易後付款或釋放託管資金)。
如果在出售到期日之前完成的O&G資產出售中沒有出售任何O&G資產,公司將在適用法律允許的範圍內宣佈分拆股息,將剩餘O&G資產的實益所有權分配給A系列優先股的持有者。然而,如果合併後的公司不能以根據所有適用證券法律豁免登記的方式實施該等分拆股息,合併後的公司將不會宣佈分拆股息,而是將採取真誠、商業上合理的努力來保值剩餘的O&G資產或將剩餘O&G資產的價值分派或提供給A系列優先股的持有人,只要本公司不需要轉移管理層的注意力或產生超過安排協議規定的預留金額的重大費用即可,但合併後的公司將不會宣佈分拆股息,而將採取真誠、商業上合理的努力來保存剩餘O&G資產的價值或將剩餘O&G資產的價值分派或提供給A系列優先股的持有人,只要本公司不需要轉移管理層的注意力或產生超過安排協議規定預留金額的重大費用。因此,該公司最終可能無法向A系列優先股持有者交付任何剩餘的O&G資產的價值。
奧羅格蘭德和哈澤爾項目:風險和不確定性。
該公司正在出售或剝離O&G資產。這樣的處置可能會導致A系列優先股股東的收益低於他們的預期,或低於公司對資產價值的評估。該公司不知道它是否能夠以有利的條件成功完成這一出售,或者根本不知道。此外,出售這些資產涉及風險和不確定因素,包括對其業務其他部分的幹擾、客户或收入的潛在損失、意外負債的風險敞口或在任何此類資產剝離後對公司產生持續的債務和債務。
例如,在處置方面,公司可能會簽訂過渡服務協議或其他戰略關係,這可能會導致額外的費用。此外,在處置方面,公司可能被要求就業務或資產的業務和財務作出陳述。如果該公司的陳述被證明是不準確的或與某些潛在的責任有關,該公司也可能被要求賠償購買者。這些賠償義務可能要求公司向購買者支付款項,以滿足他們的賠償要求。完全實現這筆交易的預期收益可能需要比預期更長的時間,這些收益最終可能比預期的要小,或者根本不會實現,這可能會對公司的業務和經營業績產生不利影響。上述任何一項都可能對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。
14
石油和天然氣運營責任或損害賠償
石油和天然氣業務涉及各種經營風險和風險,如井噴、管道故障、套管坍塌、爆炸、石油、天然氣或井液無法控制的流動、火災、泄漏、污染、有毒氣體泄漏和其他環境危害和風險。這些危險和風險可能導致本公司遭受重大損失,包括(但不限於)傷害或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰以及暫停運營。此外,公司還可能對自己購買和租賃的物業的前業主造成的環境損害負責。近年來,與水力壓裂相關的環境風險也受到了越來越多的關注,例如地下運移和地面溢出或壓裂液(包括化學添加劑)處理不當。這項技術已經發展,並將繼續發展,變得更加咄咄逼人。該公司相信,新技術可以將每口井的預計最終採收率提高到100萬桶油當量以上,並使最初的產量增加兩到三倍。該公司認為,最近的設計在每英尺支撐劑、每級桶水、壓裂階段和每壓裂階段的集羣等方面都有了改進。因此,可能會產生對第三方或政府實體的重大負債,支付這些負債可能會減少或消除可用於勘探、開發或收購的資金,或導致公司財產損失和/或迫使公司在訴訟或和解方面花費大量資金。公司目前沒有承保此類損失和責任的保險。, 即使購買了保險,也可能不足以彌補任何損失或債務。重大事件的發生如果沒有得到充分的保險或賠償,可能會對公司的財務狀況和運營造成實質性的不利影響。此外,污染和環境風險一般不能完全投保。如果發生保險未完全覆蓋的事件,可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
儲備量的估算
不同石油工程師對儲量和未來淨收入的估計可能存在很大差異,部分取決於所做的假設,未來可能會向上或向下調整。該公司的實際產量、收入、税收、開發支出、運營費用以及可採油氣儲量的數量可能與估計有很大不同。石油和天然氣儲量估計必然是不準確的,涉及主觀的工程判斷問題。此外,對其未來淨收入及其現值的任何估計都是基於部分根據歷史價格和成本信息得出的假設,這些信息可能不反映當前和未來價值,和/或管理層做出的其他僅代表我們最佳估計的假設。如果這些對數量、價格和成本的估計被證明是不準確的,那麼該公司通過收購擴大我們的石油和天然氣儲備基礎可能會失敗。此外,如果石油和天然氣價格下跌和不穩定,則可能需要減記與其獲得的任何石油和天然氣資產相關的資本化成本。由於公司儲量估計和總體估計的性質,未來可能不需要減少我們估計的已探明石油和天然氣儲量和估計的未來淨收入,和/或我們的估計儲量可能不存在和/或在商業上可開採。如果該公司的儲量估計是錯誤的,它可能會被迫減記我們石油和天然氣資產的資本化成本。
退役成本是未知的,可能會很高。
該公司可能承擔與廢棄和開墾其用於生產石油和天然氣儲備的油井、設施和管道相關的費用。廢棄和開墾這些設施以及與之相關的成本通常被稱為“退役”。本公司應計與其油井相關的退役費用,但尚未為我們的任何物業的這些潛在成本建立任何現金儲備賬户。如果我們的財產在經濟上耗盡之前需要退役,或者如果公司對退役成本的估計超過了在任何特定時間剩餘的儲備價值來支付退役成本,公司可能不得不從其他來源獲得資金來支付此類成本。使用其他資金來滿足此類退役成本可能會削弱我們將資本投資集中在其他業務領域的能力。
物業面臨的挑戰可能會影響公司的財務狀況.
石油和天然氣權益的所有權往往不能在不招致大量費用的情況下做出決定性的決定。雖然本公司已就其已收購及擬收購的物業及其他發展權的業權作出適當查詢,並打算就業權作出適當查詢,但業權可能存在欠妥之處。此外,該公司可能無法在商業合理的基礎上獲得足夠的業權缺陷保險,或者根本無法獲得足夠的保險。如果業權缺陷確實存在,公司可能會喪失我們在與業權缺陷相關的物業中的全部或部分權利、所有權和權益。如果產權減少,公司進行勘探、開發和生產活動的能力可能會受到損害。為了緩解所有權問題,通常的行業做法是在鑽井操作之前從合格的石油和天然氣律師那裏獲得所有權意見。
15
租約下的持續鑽探義務可能不會得到滿足。
奧羅格蘭德油田的租約包括2022年和2023年的額外鑽探要求。該公司打算在2022年出售或剝離租約,並將正在進行的義務轉移給租約的新所有者。如果此類轉讓不能在2022年及時完成,本公司可能被迫尋求出租人延長租賃鑽井義務,或從營運資金中為額外活動提供資金,這可能會對本公司的財務狀況產生不利影響。
該公司根據租約維持其權利的能力取決於許多其控制之外的因素。
租賃資產為待售資產。本公司吸引資金以持續履行租賃義務的能力取決於許多我們無法控制的因素。這些因素包括:
與法律事務相關的風險
訴訟
本公司目前正遭受證券集體訴訟,未來可能會面臨類似或其他訴訟,所有這些都將需要大量的管理時間和注意力,導致重大的法律費用,並可能導致不利的結果,這可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並對其普通股價格產生負面影響。
本公司正在並可能在未來受到在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的約束。例如,該公司目前有針對自己、首席執行官和首席財務官的證券集體訴訟懸而未決,聲稱他們做出了虛假或誤導性的陳述。這些投訴要求金錢賠償、成本和費用。欲瞭解更多信息,請參閲本年度報告中的Form 10-K中的“第3項法律訴訟”和本報告中其他部分包括的公司合併財務報表中的“附註28-承付款和或有事項”。
16
公司不能預測這些訴訟的結果,也不能提供潛在損害的估計(如果有的話)。本公司認為證券集體訴訟中的索賠是沒有根據的,並打算積極抗辯。無論如何,如果公司不能獲得投訴中提出的索賠的有利解決方案,它可能需要支付損害賠償金或以其他方式達成和解安排,而其保險覆蓋範圍可能不足。在當前或未來的訴訟中,任何此類損害賠償或和解安排都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功,集體訴訟的抗辯費用也很高,可能會分散管理層的注意力和資源,所有這些都可能對其業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響,並對其普通股價格產生負面影響。此外,這樣的訴訟可能會使該公司未來更難為其運營提供資金。
美國證券交易委員會正在對政府進行調查
2021年9月,該公司收到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)執行部的傳票,傳票標題為關於火炬之光能源公司。傳票要求美國證券交易委員會公司提供與火炬之光能源公司和超材料公司的合併有關的某些文件和信息。公司正在配合並打算繼續配合美國證券交易委員會的調查。這種性質的調查本質上是不確定的,其結果也無法預測。無論結果如何,由於法律費用、管理資源分流等因素,美國證券交易委員會調查已經並可能繼續對公司產生不利影響。美國證券交易委員會的調查還可能對本公司的聲譽造成損害,其中包括可能限制其獲得新客户和與現有客户簽訂新協議的能力,或其獲得融資的能力,並對其當前和未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與財務報告相關的風險
財務報告內部控制存在重大缺陷
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如交易法第13a-15(F)條所定義),並評估和報告我們內部控制系統的有效性。有效的內部控制對於公司提供及時、可靠和準確的財務報告,識別和主動糾正任何缺陷、重大弱點或欺詐行為以及履行我們的報告義務是必要的。如第二部分第9A項所披露,管理層確定了2021財政年度的重大弱點。補救工作給管理層帶來了沉重的負擔,並增加了其財務報告資源和流程的壓力。如果本公司不能及時成功地糾正這一重大缺陷,或者如果在我們的財務報告內部控制中發現任何額外的重大缺陷,我們的財務報告的準確性和本公司及時向美國證券交易委員會提交文件的能力可能會受到不利影響。此外,如果本公司的補救努力不足,或者如果未來其內部控制出現更多重大弱點或重大缺陷,本公司可能被要求重述我們的財務報表,這可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響,限制其進入資本市場的能力,要求其花費大量資源來糾正重大弱點或不足,使本公司受到監管調查和處罰,損害其聲譽,導致投資者信心下降或導致其股價下跌。
1B項。未解決的員工評論。
沒有。
17
項目2.財產
該公司的註冊辦事處位於馬薩諸塞州01719,博克斯伯勒斯旺森路85號,其主要執行辦事處位於加拿大新斯科舍省哈利法克斯研究大道1號。
該公司的主要設施包括:
位置 |
租約到期 |
近似大小 |
|
主要功能 |
|
馬薩諸塞州博克斯伯勒 |
2023年9月30日 |
|
4,414 |
|
行政管理 |
研究之路,達特茅斯,新斯科舍省 |
逐月 |
|
8,792 |
|
管理、研發和生產 |
高地公園,達特茅斯,新斯科舍省 |
2031年8月31日 |
|
68,000 |
|
管理、研發和生產 |
加利福尼亞州普萊森頓 |
2026年9月30日 |
|
19,506 |
|
研發與生產 |
聯合王國,倫敦 |
2022年10月19日 |
|
742 |
|
研究與開發 |
不列顛哥倫比亞省伯納比 |
April 30, 2025 |
|
7,860 |
|
管理與研發 |
瑟索,魁北克 |
擁有 |
|
105,000 |
|
生產與研發 |
馬魯西,雅典 |
2031年10月31日 |
|
15,457 |
|
研究與開發 |
施泰因豪森,瑞士 |
June 30, 2022 |
|
1,335 |
|
研究與開發 |
德克薩斯州普萊諾 |
July 31, 2022 |
|
3,299 |
|
行政管理 |
作為2021年6月28日火炬之光RTO的一部分,該公司還收購了以下物業。第二項中的比較數字是指火炬之光作為合法收購人而非會計收購人的財務信息。請參閲第8項中的註釋5。《財務報表和補充數據》瞭解更多細節。
在截至2021年和2020年12月31日的一年中,支持石油和天然氣資產的投資分別為1420萬美元和340萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司沒有探明儲量。黑澤爾和奧羅格蘭德項目僅包括正在開發中的未評估物業,以供未來生產。截至2021年12月31日,沒有與這些資產相關的已探明未生產儲量。俄克拉荷馬州的資產是邊際生產井,從已探明的儲量價值來看,這是不經濟的。
鑑於沒有任何預期的未來現金流入,該公司沒有計入與已探明石油和天然氣儲量有關的未來淨現金流貼現的標準化衡量標準。
儲量估算過程、控制和技術
目前還沒有為2021年或2020年準備儲備報告。該公司擁有的唯一生產型物業是位於俄克拉何馬州的生產型物業,這些生產型物業的產量微乎其微,從儲量計算的角度來看是不經濟的。
已探明非生產儲量
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司已探明的未生產儲量總計為0桶油當量(BOE)。
2021年底和2020年底,儲量不包括已探明的未開發物業的任何價值。
該公司在2021年期間取得了開發進展,開發了德克薩斯州西部二疊紀盆地奧羅格蘭德項目已探明的生產儲量。本公司為繼續履行本公司所有方面的租賃義務及滿足與University Lands的持續鑽探條款(“CDC”)而進行的某些鑽探活動產生了1420萬美元的成本。
18
生產、價格和生產成本歷史記錄
在截至2020年12月31日的一年中,該公司生產和銷售了5445桶石油淨額,平均售價為每桶34.48美元。它生產和銷售4998 MCF的天然氣淨值,以每MCF 1.13美元的平均價格出售給它的利益。它的平均生產成本包括租賃運營費用和直接生產税,每京東方為30.02美元。其折舊、損耗和攤銷費用為每京東方130.68美元。2020年的製作來自俄克拉何馬州中部和得克薩斯州西部的房產。
在截至2021年12月31日的一年中,沒有石油或天然氣生產。
第3項法律訴訟
2020年1月31日,火炬之光能源公司及其全資子公司Torchlight Energy,Inc.和Torchlight Energy Operating,LLC收到了Goldstone Holding Company,LLC(Goldstone Holding Company,LLC訴Torchlight Energy,Inc.,等人,在德克薩斯州達拉斯縣第160司法地區法院)提起的訴訟。2020年2月24日,Torchlight Energy Resources,Inc.,Torchlight Energy,Inc.和Torchlight Energy Operating,LLC及時提交了他們的答覆、肯定的辯護和披露請求。這起訴訟尋求超過100萬美元的金錢救濟,並對涉及2015年11月參與協議和2016年參與協議修正案的失實陳述提出了未指明的指控。火炬之光否認了這些指控,並斷言了幾項積極的抗辯理由,包括但不限於,訴訟被適用的訴訟時效禁止,索賠已經釋放,索賠被禁止,因為老練的各方之間簽訂了合同免責聲明。Torchlight還聲稱對律師費提出了反訴。2021年1月14日,Goldstone Holding Company,LLC在沒有損害的情況下駁回了它的索賠,使Torchlight對律師費的反訴成為該案中唯一懸而未決的索賠。2021年2月26日,Torchlight在沒有損害其律師費反訴的情況下提起了不起訴,沒有留下任何索賠。法院於2021年3月5日簽署了處理整個案件的最終命令。然而,Goldstone Holding Company,LLC要求法院恢復其索賠,並於2021年4月13日舉行了聽證會。2021年6月16日,法院簽署了一項命令,駁回了恢復Goldstone Holding Company,LLC索賠的動議,該案已結案。
2020年4月30日,該公司的全資子公司哈德斯佩斯石油公司對Datalog LWT,Inc.d/b/a Cordax評估技術公司提起訴訟。這起訴訟要求賠償位於奧羅格蘭德油田的University Founders A25#2井鑽井活動中因工具故障而產生的大約140萬美元的成本。工作權益所有者Wolfbone Investments,LLC是該公司前董事長格雷戈裏·麥凱布(Gregory McCabe)擁有的一家公司,是這起訴訟的共同原告。訴訟提起後,Cordax對奧羅格蘭德油田提起了10.45萬美元的礦物留置權訴訟,並起訴運營商,並反訴哈德斯佩斯違反合同,要求獲得與留置權相同的金額。公司增加了一個工具部件的製造商,公司認為該部件是導致工具故障的原因之一。後來發現,Datalog LWT,Inc.d/b/a Cordax評估技術公司因未能及時繳納特許經營税而喪失了在德克薩斯州開展業務的執照,該公司根據德克薩斯州税法增加了董事會成員。據最近披露,Datalog LWT,Inc.d/b/a Cordax評估技術公司是加拿大母公司Cordax評估技術公司的子公司,Cordax評估技術公司也已加入此案。這起訴訟名為Hudspeth Oil Corporation and Wolfbone Investments,LLC訴Datalog LWT,Inc.d/b/a Cordax評估技術公司,向德克薩斯州哈里斯縣第189個司法地區法院提起訴訟。該公司現任董事長在收到傳票後特別露面,聲稱他是加拿大公民,與德克薩斯州沒有任何有意義的聯繫。在對這一問題進行證據開示後,本公司在不損害該被告利益的情況下提起了不起訴, 把他從這個案子裏撤職。其餘各方目前正在進行初步調查,並正在安排調解。
2021年3月18日,Datalog LWT,Inc.d/b/a Cordax評估技術公司在得克薩斯州哈德斯佩斯縣提起訴訟,要求取消其對奧羅格蘭德油田的礦產留置權,金額為104,500.01美元,並追回相關律師費。這起止贖訴訟,Datalog LWT Inc.d/b/a Cordax評估技術公司訴Torchlight Energy Resources,Inc.,向得克薩斯州哈德斯佩斯縣第205司法地區法院提起訴訟。該公司真誠地對留置權提出異議,並於2021年5月10日在Abatement提出抗辯,尋求在哈德斯佩斯縣留置權喪失抵押品贖回權案中暫緩審理,等待德克薩斯州哈里斯縣目前懸而未決的相關案件的最終處置。
2021年9月,該公司收到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)執行部的傳票,傳票標題為關於火炬之光能源公司。傳票要求美國證券交易委員會公司提供與火炬之光能源公司和超材料公司的合併有關的某些文件和信息。公司正在配合並打算繼續配合美國證券交易委員會的調查。本公司不能保證本次調查的結果或其對本公司或其經營結果的潛在影響(如果有的話)。
19
2022年1月3日,美國紐約東區地區法院以Maltagliati訴Meta Materials Inc.等人(編號1:21-cv-07203)為題,對該公司、其首席執行官、首席財務官、火炬之光公司前董事會主席和火炬之光公司前首席執行官提起了一項可能的證券集體訴訟。起訴書據稱是代表從2020年9月21日到2021年12月14日期間該公司公開交易證券的所有購買者提出的。起訴書根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)和20(A)條提出的索賠主要源於一份賣空者報告和與該公司與Torchlight的業務合併有關的陳述。起訴書要求未指明的補償性損害賠償和合理的成本和開支,包括律師費。
2022年1月26日,美國紐約東區地區法院也提起了一起類似的證券集體訴訟,標題為麥克米蘭訴金屬材料公司等人案,編號1:22-cv-00463。這份起訴書列出了與Maltagliati訴訟相同的被告的名字,並代表同一個所謂的階級提出了相同的索賠。本公司認為這些訴訟(統稱為“證券集體訴訟”)毫無根據,並打算針對這些指控積極為自己辯護。
2022年1月14日,美國紐約復活節地區法院提起股東派生訴訟,標題為海因斯訴帕利卡拉斯等人案,編號1:22-cv-00248。起訴書將公司的某些現任管理人員和董事、某些前火炬管理人員和董事以及公司(名義上的被告)列為被告。起訴書據稱是代表公司提出的,根據“交易法”第14(A)條提出索賠,根據“交易法”第10(B)條和21D條提出出資索賠,以及違反受託責任和不當得利等各種州法律索賠。除其他事項外,起訴書要求對公司有利的未指明的補償性損害賠償、某些與公司治理相關的訴訟,以及向衍生原告賠償費用和開支,包括律師費。該公司認為這一行動毫無根據,並打算針對這些指控積極為自己辯護。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
20
第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
普通股市場信息
該公司的普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)掛牌交易,代碼為“MMAT”。截至2021年12月31日,公司擁有已發行普通股284,573,316股,其中88,274,449股在加拿大證券交易所(“CSE”)持有,編號為“MMAX”。
從2021年6月28日到2021年12月31日,納斯達克上MMAT的日均流量為14258,758。
可交換股票的上市與火炬之光RTO的完成有關。在火炬之光RTO中,MetaMaterial公司(以前在聯交所交易的)普通股的前持有者有權獲得公司普通股的1.845,換取以前持有的每一股MetaMaterial公司的普通股,或作為Meta公司的一家全資子公司的可交換股票,這些股票在發行時反映相同的交換率。
紀錄持有人
截至2021年12月31日,在納斯達克上市的本公司普通股共有87名備案持有人。由於MMAT公司普通股的許多股票由經紀商和其他機構代表股東持有,該公司無法估計其普通股的受益所有者總數。
公司普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上,每持有一股登記在冊的股票,有權投一票。
公司普通股的持有者沒有優先購買權,也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
最近出售的未註冊證券
下表詳細説明瞭該公司在2021財年發行的所有未登記普通股。這些股票計入公司於2021年12月31日的已發行和已發行股數,並進行調整,以反映緊接安排協議結束前對公司普通股進行的1:2反向股票拆分。除與安排協議有關的可向超材料持有人發行的股份外,所有其他非登記股份均載有限制,使其須受規則第144條的規限。
下表中引用的所有普通股代表Meta Materials Inc.(前身為Torchlight Energy Resources,Inc.)在2021年6月25日反向股票拆分調整後發行的股票。
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
行使認股權證 |
|
|
1,619,547 |
|
轉換票據本金 |
|
|
8,362,899 |
|
實物支付 |
|
|
93,165 |
|
以庫存形式支付的手續費 |
|
|
285,868 |
|
向MetaMaterial Inc.股東發行的股票* |
|
|
196,968,803 |
|
未登記股份總數 |
|
|
207,330,282 |
|
*根據第3(A)(10)條獲豁免註冊而發出
除了上述詳述的普通股外,2021年6月,公司向截至2021年6月24日登記在冊的火炬之光股東發行了總計164,923,363股A系列優先股。
21
股票表現圖表
根據交易法第18節的規定,本績效圖表不應被視為“徵集材料”,也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”,也不應被視為通過引用納入Meta Materials Inc.根據1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法提交的任何文件中,也不應受該條款規定的其他責任的約束。在此基礎上,本績效圖表不應被視為已被納入Meta Materials,Inc.根據1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法提交的任何文件中。
下圖顯示了該公司普通股羅素2000指數(RUT)和納斯達克綜合指數(COMP)自2016年12月30日至2021年12月31日的累計總回報率的比較。該圖假設在2016年12月30日開始的市場收盤時,有100美元投資於MMAT、Comp和RUT的普通股。下圖的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
第六項。[已保留]
22
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與其合併財務報表和相關附註一起閲讀,這些報表和相關附註均包含在本年度報告Form 10-K的其他部分。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於幾個因素的影響,我們的實際結果和某些事件的發生時間可能與這些前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同,包括本年度報告第I部分第1A項和其他部分中“風險因素”一節中討論的那些因素。請參閲本年度報告中的“關於前瞻性陳述的説明”。
這份Form 10-K報告包含對公司商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見,本報告中在Form 10-K中提及的商標和商號,包括徽標、插圖和其他視覺展示,可在沒有®但這些引用並不意味着公司不會在適用法律下最大程度地主張公司或適用許可人對這些商標和商號的權利,但這些提及並不意味着公司不會在適用法律下最大限度地主張公司或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意讓本公司使用或展示其他公司的商號或商標,以暗示本公司與任何其他公司有關係,或由任何其他公司背書或贊助。
天橋回顧
Meta Materials Inc.(以下簡稱“公司”或“Meta”或“Resulting Issuer”)是一家高性能功能材料和納米複合材料的開發商,專門從事超材料研究和產品、納米制造和計算電磁學。該公司的註冊辦事處位於馬薩諸塞州01719,博克斯伯勒斯旺森路85號,其主要執行辦事處位於加拿大新斯科舍省哈利法克斯研究大道1號。
新冠肺炎對公司業務的影響
2020年3月,新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。這導致世界各國政府頒佈緊急措施來抗擊該病毒的傳播。作為迴應,公司管理層在2020財年和2021財年期間對公司所有地點的管理層和非工程員工實施了在家工作的政策,這是管理層要求或認為謹慎的。工程人員繼續在給定的任務上工作,並遵循嚴格的安全指導方針。截至2021年11月,公司大部分員工已重返工作崗位。儘管該公司的供應鏈已經放緩,但該公司目前能夠維持長期提前期產品的庫存,並正在與其供應商合作,以優化未來的供應訂單
新冠肺炎影響了公司2020年和2021年的MetaAIR銷售®激光防護眼鏡產品。世界範圍內對旅行的限制正在嚴重影響航空業和metaAIR的購買®眼鏡一直不是從新冠肺炎財務影響中走出來的航空公司的主要支出重點,然而,該公司正在消費、軍事和執法等鄰近市場尋求銷售。情況是動態的,目前還不能量化或知道新冠肺炎對該公司特有的經濟和金融影響的最終持續時間和程度。
業務和運營亮點
在整個2021年,該公司的活動都集中在其研發努力以及擴大其知識產權上。隨着公司邁入2022年,新的重點將放在對NANOWEB試生產規模的投資上®該公司致力於擴大我們的鈔票和品牌安全生產線的生產能力,並對其一系列醫療產品進行更積極的設計、開發和臨牀測試。這些努力代表了將公司的知識產權資產貨幣化的有效途徑。
海菲爾德公園設施
該公司在新斯科舍省達特茅斯租賃了約53,000平方英尺的設施,租賃從2021年1月1日開始。該設施將容納該公司的全息和光刻研發實驗室和製造業務。本公司還於2021年6月9日修訂了本租賃協議,將租賃空間擴大約15,000平方英尺,降低租賃期10年的年租金,並從業主CA獲得50萬美元現金,為持續的租户改善提供資金。作為交換,房東以每股3.40加元的價格獲得了993,490股MMI普通股。截至2021年12月31日,該公司已經購買了大約150萬美元的設備,並在建築工程上花費了384萬美元。到2022年,該公司將繼續產生額外的建築和設備成本。
23
普萊森頓設施
2021年期間,該公司與其位於加利福尼亞州普萊森頓的出租人簽署了多項租賃修正案,以擴大該設施在美國的租賃空間,增加14,379平方英尺的空間,並將租賃空間的持續時間延長至2026年9月30日。該公司已經在設備上花費了大約430萬美元,包括它的第一條試生產規模的卷對卷生產線,預計將在2022財年下半年準備好小批量生產。該公司還花費100萬美元改善租賃條件
瑟索設施
作為收購Nanotech的一部分,該公司收購了房地產、廠房和設備,估計公允價值為2580萬美元,其中包括位於魁北克省瑟索市的一個10.5萬平方英尺的設施。約35,000平方英尺用於現有產能,剩餘的70,000平方英尺可用於擴大產量,以促進未來的增長。
結果:運籌學
收入和毛利
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
|
|
|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
產品銷售 |
|
|
407,915 |
|
|
|
2,905 |
|
|
|
405,010 |
|
|
|
13942 |
% |
|
|
23,745 |
|
|
|
(20,840 |
) |
|
|
-88 |
% |
開發收入 |
|
|
3,674,602 |
|
|
|
1,119,278 |
|
|
|
2,555,324 |
|
|
|
228 |
% |
|
|
878,665 |
|
|
|
240,613 |
|
|
|
27 |
% |
總收入 |
|
|
4,082,517 |
|
|
|
1,122,183 |
|
|
|
2,960,334 |
|
|
|
264 |
% |
|
|
902,410 |
|
|
|
219,773 |
|
|
|
24 |
% |
銷貨成本 |
|
|
675,973 |
|
|
|
3,254 |
|
|
|
672,719 |
|
|
|
20674 |
% |
|
|
9,172 |
|
|
|
(5,918 |
) |
|
|
-65 |
% |
毛利 |
|
|
3,406,544 |
|
|
|
1,118,929 |
|
|
|
2,287,615 |
|
|
|
204 |
% |
|
|
893,238 |
|
|
|
225,691 |
|
|
|
25 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
83 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
-17 |
% |
|
|
|
|
|
99 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
產品銷售包括出售給各種客户的產品、組件和樣品。在截至2021年12月31日的一年中,該公司開始從出售給某些客户的開發樣本中賺取收入。與2020年相比,2021年產品銷售額增加了40萬美元,原因是:
2019年至2020年間,產品銷售額的變化微乎其微。
開發收入由合同服務收入和其他開發收入組成。與2020年相比,2021年發展收入增加260萬美元,主要原因是:
與2019年相比,2020年開發收入增加了20萬美元,這主要是由於與不同客户的工作報表確認的收入。
與2020年相比,2021年的銷售成本增加了70萬美元,這主要是因為Nanotech在被公司收購後產生的銷售成本為17萬美元,以及產生其他產品銷售所產生的銷售成本為16萬美元。與2019年相比,2020年的銷售成本降幅微乎其微。
24
運營費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
|
|
|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
銷售與市場營銷 |
|
|
2,267,354 |
|
|
|
1,064,659 |
|
|
|
1,202,695 |
|
|
|
113 |
% |
|
|
1,125,719 |
|
|
|
(61,060 |
) |
|
|
-5 |
% |
一般事務和行政事務 |
|
|
29,699,601 |
|
|
|
6,707,858 |
|
|
|
22,991,743 |
|
|
|
343 |
% |
|
|
4,819,737 |
|
|
|
1,888,121 |
|
|
|
39 |
% |
研究與發展 |
|
|
9,497,427 |
|
|
|
4,102,791 |
|
|
|
5,394,636 |
|
|
|
131 |
% |
|
|
3,825,194 |
|
|
|
277,597 |
|
|
|
7 |
% |
總運營費用 |
|
|
41,464,382 |
|
|
|
11,875,308 |
|
|
|
29,589,074 |
|
|
|
249 |
% |
|
|
9,770,650 |
|
|
|
2,104,658 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與2020年相比,2021年銷售和營銷費用增加的主要原因是:
與2019年相比,2020年的銷售和營銷費用降幅微乎其微。
與2020年相比,2021年一般和行政費用增加的主要原因是:
25
與2019年相比,2020年一般和行政費用增加的主要原因是:
與2020年相比,2021年研發費用增加的主要原因是:
與2019年相比,2020年研發費用的增加主要是由於諮詢費用增加了30萬美元。
其他費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
|
|
|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
其他費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息支出,淨額 |
|
|
(1,106,445 |
) |
|
|
(1,429,954 |
) |
|
|
323,509 |
|
|
|
-23 |
% |
|
|
(1,135,922 |
) |
|
|
(294,032 |
) |
|
|
26 |
% |
淨匯兑損失 |
|
|
(205,882 |
) |
|
|
(264,831 |
) |
|
|
58,949 |
|
|
|
-22 |
% |
|
|
(316,261 |
) |
|
|
51,430 |
|
|
|
-16 |
% |
金融工具淨虧損 |
|
|
(40,540,091 |
) |
|
|
(844,993 |
) |
|
|
(39,695,098 |
) |
|
|
4698 |
% |
|
|
(280,319 |
) |
|
|
(564,674 |
) |
|
|
201 |
% |
其他(虧損)收入,淨額 |
|
|
(11,939,068 |
) |
|
|
1,491,188 |
|
|
|
(13,430,256 |
) |
|
|
-901 |
% |
|
|
2,081,398 |
|
|
|
(590,210 |
) |
|
|
-28 |
% |
其他費用合計 |
|
|
(53,791,486 |
) |
|
|
(1,048,590 |
) |
|
|
(52,742,896 |
) |
|
|
5030 |
% |
|
|
348,896 |
|
|
|
(1,397,486 |
) |
|
|
-401 |
% |
與2020年相比,2021年的利息支出減少了20萬美元,這是因為在截至2021年12月31日的一年中,公司的某些可轉換本票和債券被結算為MMI普通股,從而減少了利息支出。
與2019年相比,2020年利息支出增加了30萬美元,這是由於2020年4月從BDC獲得了500萬美元的貸款,以及在2020財年上半年發行了100萬美元的無擔保可轉換債券。
與2020年相比,2021年金融工具虧損有所增加,這是由於重新計量了在轉換日期賬面價值為1200萬美元的可轉換金融負債,並在運營報表和全面虧損中確認了4020萬美元的非現金已實現虧損。可轉換金融負債公允價值的增加是由於公司股票價格從2020年12月31日的0.66加元增加到:
26
上述每一種期票和債券都包括一個轉換特徵,可由債務持有人選擇行使。出於會計目的,這些轉換特徵中的每一個都是票據或債券中嵌入的衍生品。該公司選擇使用公允價值期權對(A)由利率波動和公司信用風險驅動的負債價值和(B)由公司普通股股價波動驅動的嵌入衍生品的波動進行核算。該會計方法要求公司在每個資產負債表日計量可轉換金融負債的公允價值,並在其他全面收益中記錄與特定工具信用風險相關的任何非現金調整,以及在經營報表中記錄與其他因素相關的非現金調整。如果如上述負債的情況一樣,債務被轉換,則估值和任何調整將記錄在轉換日期。
公允價值選擇權還規定,全部重估調整(在這種情況下為4020萬美元)應計入普通股和額外的實收資本以及1020萬美元的本金和利息部分,導致股東權益增加,儘管運營報表中記錄了4020萬美元的虧損。
記錄的損失是一項非現金費用。本公司債權人將其有擔保和無擔保債務交換為本公司普通股,換股價格為創建該等工具時確定的換股價格,當時換股價格接近或高於普通股當時的市場價格。如果本公司在轉換時獲準以現金清償債務,則需要發行的股份將會較少,虧損亦會較低。然而,這些工具阻止了本公司提前償還任何債務。這些轉換產生了有益的效果,大大減少了公司的負債,消除了債權人以前持有的公司所有資產的廣泛擔保權益。
與2019年相比,2020年金融工具虧損增加60萬美元,主要是由於重新計量了在轉換日期賬面價值為1200萬美元的可轉換金融負債,並在運營報表和全面虧損中確認了80萬美元的非現金已實現虧損。
與2020年相比,2021年淨其他收入減少1,300萬美元,主要是由於公司在其石油和天然氣(“O&G”)資產進行的某些鑽探活動產生的成本,以繼續遵守公司租賃義務的所有方面,並滿足與University Lands的持續鑽探條款(“CDC”)。該公司成功地維持了租賃合規,並正在推進剝離O&G資產的計劃。
與2019年相比,2020年其他收入減少60萬美元,主要原因如下:
27
遞延退税
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
|
|
|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
所得税退還 |
|
|
852,063 |
|
|
|
193,710 |
|
|
|
658,353 |
|
|
|
340 |
% |
|
|
83,549 |
|
|
|
110,161 |
|
|
|
132 |
% |
該公司記錄了其在加拿大和英國的一些外國子公司的遞延所得税負債。與2020年相比,2021年所得税退税的增長是由以下因素推動的:
與2019年相比,2020年所得税退税的增長是由以下因素推動的:
該公司尚未能夠確定盈利能力或其他足夠重要的積極證據,以得出其遞延税項資產更有可能變現的結論。因此,本公司繼續對其遞延税項資產維持估值津貼。
流動性和CA資本資源
流動性風險是指公司在使用現有可用現金後無法履行其到期財務義務的風險。該公司有一個計劃和預算程序來監控運營現金需求,包括資本支出的預計金額,這些金額會隨着輸入變量的變化而調整。這些變數包括但不限於,公司從現有和潛在客户創造收入的能力,公司的一般和行政要求,以及股權或債務資本和政府資金的可用性。隨着這些變量的變化,該公司可能被要求發行股票或獲得債務融資。
截至2021年12月31日,該公司的現金和現金等價物為4660萬美元,其中包括80萬美元的限制性現金,而截至2020年12月31日的現金和現金等價物為140萬美元。此外,截至2021年12月31日,該公司持有的短期投資總額為280萬美元(2020年12月31日:為零)。
在截至2021年12月31日的一年中,公司的主要流動資金來源包括通過火炬之光RTO獲得的1.47億美元現金、通過可轉換債券獲得的1400萬美元現金、通過收入和遞延收入獲得的180萬美元現金以及通過長期和短期無息債務獲得的110萬美元現金。
該公司流動資金的主要用途包括收購Nanotech公司,扣除收購的現金淨額為6610萬美元,工資為1030萬美元,法律和審計費為630萬美元,專業服務費為1100萬美元,石油和天然氣鑽探成本為1250萬美元。
本公司相信,隨着產能開始投產,其現有現金將足以滿足營運資本和資本支出需求。該公司可能需要籌集更多資金,以擴大其產品的商業化,為其運營提供資金,並進一步開展研究和開發活動。未來的資本需求在不同時期可能會有很大不同,這將取決於許多因素,包括用於研究和開發工作的支出的時機和程度、其在哈利法克斯和加利福尼亞州的設施的資本擴張,以及支持其業務增長的持續投資。
根據公司於2021年5月28日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併於2021年6月14日宣佈生效的S-3表格登記聲明(第333-256632號),公司還可以根據現有的市場股本計劃通過發行最多約1.125億美元的普通股來籌集股本。公司股票已根據修訂後的1933年證券法進行登記。
28
下表彙總了Meta在報告期間的現金流:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(34,764,911 |
) |
|
|
(7,929,047 |
) |
|
|
(4,360,747 |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
65,144,545 |
|
|
|
2,412,991 |
|
|
|
(1,195,342 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
15,655,863 |
|
|
|
6,333,827 |
|
|
|
5,328,559 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
|
|
46,035,497 |
|
|
|
817,771 |
|
|
|
(227,530 |
) |
用於經營活動的現金淨額
在截至2021年12月31日的一年中,營業活動中使用的現金淨額為3620萬美元,主要是由於全年報告的9100萬美元的淨虧損,以及5170萬美元的非現金調整,主要是由於金融工具的4050萬美元的公允價值損失,800萬美元的基於股票的補償和非現金諮詢費,370萬美元的折舊、攤銷和減值,以及110萬美元的非現金利息和增值,以及其他較少的實質性項目。營業資產和負債的變化總額為320萬美元。
在截至2020年12月31日的一年中,營業活動中使用的現金淨額為790萬美元,主要是由於全年報告的1160萬美元的淨虧損,以及460萬美元的非現金調整,主要是230萬美元的折舊和攤銷,0.9美元的金融工具公允價值損失,110萬美元的利息支出和150萬美元的基於股票的薪酬。營業資產和負債的變化總額為90萬美元。
在截至2019年12月31日的一年中,運營活動中使用的現金淨額為430萬美元,主要是由於全年報告的淨虧損840萬美元,以及330萬美元的非現金調整,主要原因是230萬美元的折舊和攤銷,100萬美元的利息支出和130萬美元的股票薪酬,淨額為0.5美元的非現金財務收入和0.5美元的非現金政府援助。營業資產和負債的變化總額為80萬美元。
投資活動提供的淨現金
在截至2021年12月31日的一年中,投資活動提供的6660萬美元的現金淨額主要是由1.47億美元的火炬之光RTO所獲得的現金推動的,抵消了為收購Nanotech支付的6610萬美元的現金、290萬美元的短期投資、1040萬美元的與海菲爾德公園設施建設相關的物業廠房和設備採購以及海菲爾德公園和普萊森頓設施的設備採購,以及因此而增加的90萬美元的無形資產以及從InterGlass Technology AG(瑞士)收購某些知識產權資產。
在截至2020年12月31日的年度內,投資活動提供的現金淨額為240萬美元,主要來自CPM RTO的收益310萬美元,被設備購買和獲得某些專利的資本化法律成本70萬美元所抵消。
在截至2019年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為120萬美元,這是由設備採購和獲得某些專利的資本化法律成本推動的。
29
融資活動提供的現金淨額
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為1550萬美元,主要來自向Torchlight公司發行無擔保可轉換本票獲得的1000萬美元收益,隨後在2021年12月31日合併後沖銷的收益,向一家附屬公司發行隨後在本年度轉換為普通股的無擔保可轉換本票收益390萬美元,以及行使期權和認股權證收益140萬美元。
在截至2020年12月31日的一年內,融資活動提供的現金淨額為630萬美元,主要來自向BDC Capital發行有擔保可轉換債券(隨後於2021年轉換為普通股)所得收益360萬美元,發行無擔保可轉換債券收益70萬美元,向股東發行可轉換本票收益60萬美元(隨後於2021年轉換為普通股),普通股和認股權證發行收益60萬美元,被20萬美元償還所抵消
在截至2019年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為530萬美元,主要來自發行有擔保可轉換本票的收益240萬美元,發行無擔保可轉換債券的收益60萬美元,私募收益80萬美元,長期債務收益70萬美元。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司作出影響合併財務報表中報告金額的估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設將在持續的基礎上進行評估。本公司根據過往經驗及其認為當時合理的各種其他假設作出估計,這些假設的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。實際結果可能與這些估計大不相同。反映該公司更重要的估計、判斷和假設的會計政策,以及它認為對全面理解和評估我們報告的財務結果最關鍵的會計政策包括:
收入確認-公司的收入來自產品銷售和開發收入。該公司在履行合同條款規定的履約義務時確認收入,並將其產品的控制權轉移給其客户,其金額反映了該公司期望從其客户那裏獲得的對價,以換取這些產品或服務。
銷售原型和成品的收入在資產控制權移交給客户時確認,通常在交貨時確認。公司考慮合同中是否有其他義務是單獨的履約義務,交易價格的一部分需要分配給這些義務。在確定原型銷售的交易價格時,公司會考慮可變對價、重大財務成分的存在、非現金對價以及支付給客户的對價(如果有的話)的影響。
開發活動的收入是隨着時間的推移確認的,使用一種輸入法來衡量在完全滿足研究活動和每個合同中確定的相關履行義務方面取得的進展。
商譽 -商譽代表企業合併中收購價格超過有形淨值和公允價值的部分
取得的無形資產。定期審查商譽的賬面價值是否減值(至少每年一次)。
以及每當事件或情況變化表明該資產的賬面價值可能無法收回時。
公司首先進行定性評估,以測試報告單位的減值商譽。在定性的基礎上
評估,如果確定我們的報告單位的公允價值更有可能(即超過50%的可能性)
百分比)小於其賬面金額時,進行減值測試的定量評估。在量化評估中,公司將我們報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則商譽不被視為減值,本公司無需進行進一步測試。如果報告單位的淨資產賬面價值超過其公允價值,則將計入等於差額的減值損失,但不超過分配給報告單位的商譽賬面價值總額。
30
獲得性無形資產-符合ASC 805企業合併根據估計公允價值,本公司將被收購公司的收購價分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。這樣的估值可能需要管理層做出重大估計和假設,特別是在無形資產方面。收購的無形資產包括收購的技術和客户關係。在評估收購的無形資產時,該公司在一定程度上基於預測的財務信息進行假設和估計,這使得假設和估計本身就不確定,特別是對處於早期階段的技術公司而言。本公司在確定所收購無形技術資產的公允價值時使用的重大估計和假設包括收入增長率、特許權使用費比率和折扣率。公司在確定收購客户合同無形資產的公允價值時使用的重要估計和假設包括收入增長率和貼現率。
根據需要作出的判斷,本公司獲得獨立評估公司的協助。公司將在截止日期後儘快完成這些評估。收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。
雖然本公司相信其過往對公允價值所作的假設及估計均屬合理及恰當,但該等假設及估計部分是基於歷史經驗及從被收購公司管理層取得的資料,本身具有不確定性,並須予修訂。可能會發生意想不到的事件和情況,這些事件和情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。因此,如果變化與收購時存在的條件有關,則在自收購之日起最長可能為一年的計量期內,本公司記錄了對收購資產和承擔的負債進行的調整,並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準),基於收購日期之後發生的事件的任何後續調整均記錄在我們的綜合經營報表和全面虧損中。
企業合併-公司根據估計的公允價值將購買對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分,根據業務合併的預期收益計入報告單位的商譽。購買對價對可識別資產和負債的分配會影響攤銷費用,因為已獲得的有限壽命無形資產在使用年限內攤銷,而包括商譽在內的任何無限期無形資產不會攤銷。在自收購之日起不超過一年的計量期內,公司記錄了對收購的資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束時,任何後續調整都計入收益。與收購相關的費用與業務合併分開確認,並在發生時計入費用。
31
持有待售資產-該公司利用精通這類資產估值的第三方估值公司的意見,定期確定持有待售的石油和天然氣資產的公平市場價值。該公司估計奧羅格蘭德地產於2021年6月28日的公允價值為確定鑽井地點的一系列公允價值中每一項的中位數的總和,這些公允價值使用了許多假設,包括鑽井地點的數量、每個鑽井地點的預測產量、基於可比交易或奧羅格蘭德項目物業附近面積的實體預測的每桶產量的公允價值,以及應用鑽井地點風險因素(統稱為“鑽井地點假設”);該等資料包括未開發土地面積的公允價值及一系列未開發土地面積的公允價值,這些公允價值採用多種假設,包括未開發土地英畝數量、每英畝可比交易的公允價值或面積接近奧羅格蘭德項目物業的實體的公允價值,以及應用面積風險因素(統稱為“未開發土地假設”)。該公司估計哈澤爾物業的公允價值為2021年6月28日使用貼現現金流模型。本公司在確定Hazel Project物業在收購日的公允價值時使用的重大估計和假設包括預測產量、預測商品價格和貼現率。本公司通過獲得第三方評估公司進行的估值研究,估計O&G資產於2021年12月31日的公允價值。涉及的估計與上面概述的2021年6月28日估值估計一致。
承諾和合同義務
有關公司承諾和合同義務的説明,請參閲本表格10-K綜合財務報表附註中的“附註28-承付款和或有事項”以及“附註27-租賃”。
表外安排
截至2021年12月31日,與未償還信用證相關的表外公司承諾額約為110萬美元。這些信用證和銀行擔保以80萬美元的限制性現金為抵押。請參閲本表格10-K合併財務報表附註中的“附註27-承擔及或有事項”。本公司不維持任何其他表外安排。
最近的會計聲明
有關最近會計聲明的描述,包括預期採用日期和估計對公司合併財務報表的影響(如果有),請參閲本表格10-K合併財務報表附註中的“註釋2-重要會計政策”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。通過管理層決定主要獲得固定利率或無息債務,將利率風險降至最低。本公司的融資義務和長期債務是以零利率獲得的,現金餘額的利息微不足道。因此,本公司不會面臨重大現金流利率風險。
外幣風險
外幣風險是指外匯匯率變動對收益或資本造成的風險。該公司有來自貸款和應收賬款的交易貨幣風險,以及以其功能貨幣以外的貨幣購買的風險,如加元、歐元和英鎊。目前的風險敞口目前並不重要,因為匯率影響是在做出支出決定的合理時間表下發生的。因此,本公司並無訂立衍生工具以對衝風險。
未來,如果長期合同或運營現金流產生要求,可能會制定套期保值策略。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告 – ( |
33 |
合併資產負債表 |
37 |
合併業務報表 |
38 |
股東權益合併報表 |
39 |
合併現金流量表 |
40 |
合併財務報表附註 |
41 |
32
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Meta Materials Inc.:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Meta Material公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間每年的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益變動和現金流量,以及相關的附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們2022年3月1日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
收購日期在收購Nanotech Security Corp.中開發的納米技術無形資產的公允價值。
如綜合財務報表附註3所述,2021年10月5日,該公司以7210萬美元收購了Nanotech Security Corp.。此次收購被視為一項業務合併。該公司以公允價值計量收購的資產和承擔的負債,從而確認了1480萬美元的開發納米技術無形資產。正如綜合財務報表附註2所述,本公司在確定所收購無形技術資產的公允價值時使用的重大估計和假設包括收入增長率、特許權使用費比率和貼現率。
我們將收購Nanotech Security Corp.中開發的納米技術無形資產的收購日期公允價值評估確定為一項重要的審計事項。具體地説,評估用於估計收購日期公允價值的收入增長率、特許權使用費比率和折現率假設涉及高度主觀的審計師判斷。此外,估計公允價值對上述估計和假設的可能變化十分敏感。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們通過與被收購實體的歷史結果和公開的市場數據進行比較來評估收入增長率。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員,他們在以下方面提供幫助:
33
奧羅格蘭德項目財產和優先股負債的公允價值
正如合併財務報表附註3所述,該公司於2021年6月28日完成了對火炬之光能源公司的反向收購。收購的資產包括公允價值為7,260萬美元的某些石油和天然氣資產,其中7,110萬美元的公允價值與奧羅格蘭德項目物業有關。承擔的負債包括公允價值為7260萬美元的優先股負債,使優先股所有者有權獲得出售或剝離石油和天然氣資產的淨收益。因此,石油和天然氣資產(包括奧羅格蘭德項目資產)的公允價值計量也構成了截至2021年6月28日和2021年12月31日優先股負債公允價值計量的基礎。公司聘請獨立估值公司協助確定奧羅格蘭德項目物業截至2021年6月28日和2021年12月31日的公允價值。奧羅格蘭德項目物業的估計公允價值按以下各項的中位數之和計算:
我們認為對奧羅格蘭德項目物業的收購日期和年終公允價值的評估是一項重要的審計事項。評估鑽探地點及用於計算奧羅格蘭德項目物業公允價值的未開發土地假設時,需要高度的主觀核數師判斷。這些假設的微小變動可能會對奧羅格蘭德項目物業的公允價值估計產生重大影響。此外,與此估算相關的審計工作需要專業技能和知識。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對本公司聘請的獨立評估公司的能力、能力和客觀性進行了評估。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員,他們在以下方面提供幫助:
/s/畢馬威會計師事務所
特許專業會計師、執業會計師
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
沃恩,加拿大
March 1, 2022
34
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Meta Materials Inc.:
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對Meta Material Inc.(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,由於下述重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2021年12月31日尚未根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年內各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表),我們於2022年3月1日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已確定與以下相關的重大缺陷,並將其包括在管理層的評估中:
在決定我們對2021年合併財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時,考慮到了重大弱點,本報告不影響我們對該等合併財務報表的報告。
公司在截至2021年12月31日的年度內收購了Nanotech Security Corp.,管理層將Nanotech Security Corp.排除在對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估之外,不包括Nanotech Security Corp.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度合併財務報表中與總資產17%和總收入45%相關的財務報告內部控制。我們對本公司財務報告內部控制的審計也排除了對Nanotech Security Corp.財務報告內部控制的評估。
35
意見基礎
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在附帶的表格10-K項目9A中,標題為“管理層關於財務報告的內部控制報告”。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威會計師事務所
特許專業會計師、執業會計師
沃恩,加拿大
March 1, 2022
36
第一部分--財務L信息
項目1.融資AL報表
Meta Material Inc.
合併資產負債表
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
短期投資 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
應收贈款 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款和其他應收款 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
關聯方應收賬款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
貿易和其他應付款項 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
因關聯方原因 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
延期政府援助的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股負債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
資產報廢義務 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
無擔保可轉換本票 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
有擔保的可轉換債券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
延期政府援助 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
||
無擔保可轉換債券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
籌資義務 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
||
普通股-$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益合計(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
承付款和或有事項(附註28)
後續事件(注29)
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
37
Meta Material Inc.
合併經營報表和全面虧損
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品銷售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
開發收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售與市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般事務和行政事務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨匯兑損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
金融工具淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他(虧損)收入,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他費用合計(淨額) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税退還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合收益(虧損)税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣折算(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
自身信用風險變動的公允價值損益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
其他全面收益(虧損)合計 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
每股基本和攤薄虧損(1) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均流通股數量-基本和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2)
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
38
Meta Material Inc.
合併股東權益變動表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||||
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
||||||||
餘額,2018年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
普通股發行,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
認股權證的發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
遞延股份單位的換算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
可轉債的受益轉換特徵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
餘額,2019年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股發行,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
認股權證的發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
遞延股份單位的換算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
期票的兑換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
轉換優先股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
反向資本重組的效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
遞延股份單位預扣税金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
平衡,2020年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
期票的兑換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
有抵押債權證的轉換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
無抵押債權證的轉換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
長期債務的轉換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
應付關聯方的折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
認股權證的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
經紀認股權證的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
反向收購的效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
為代替經營租賃責任而發行的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
其他基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
餘額,2021年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
(2)從火炬之光反向收購(“Torchlight RTO”)和CPM反向資本重組(“CPM RTO”)提出的最早時期追溯重述
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
39
Meta Material Inc.
合併現金流量表
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非現金財務(收入)費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非現金利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
資產減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未實現外匯匯兑損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
金融工具淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延收入變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非現金政府援助 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非現金諮詢費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營性資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購買無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購置物業、廠房及設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買短期投資 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
反向收購所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
投資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
長期債務收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
擔保本票收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
政府撥款的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
無擔保本票收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
有擔保的可轉換債券收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
無擔保可轉換債券的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
融資義務收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
發行普通股和認股權證所得款項,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使認股權證所得收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
補充現金流信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
財產、設備和專利的應計購買 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
以租賃負債換取的使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用普通股交換確認的使用權資產和預付費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股負債的清償 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可轉債的受益轉換特徵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
為債務支付的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
40
Meta Material Inc.
合併財務報表附註
1.企業信息
Meta Materials Inc.(以下簡稱“公司”或“Meta”或“Resulting Issuer”)是一家高性能功能材料和納米複合材料的開發商,專門從事超材料研究和產品、納米制造和計算電磁學。該公司的註冊辦事處位於馬薩諸塞州01719,博克斯伯勒斯旺森路85號,其主要執行辦事處位於加拿大新斯科舍省哈利法克斯研究大道1號。
2020年3月5日,MetaMaterial Inc.(“MMI”或“Resulting Issuer”)。和Metamaterial Technologies Inc.(“MTI”)通過三角合併的方式完成了一項業務合併,根據這項合併,MTI與大陸貴重礦物公司(“CPM”)的一家子公司合併,成為“Metacontinental Inc.”。該子公司被稱為“大陸貴重礦物分部公司”(“CPM Subco”),其名稱為“大陸貴重礦物分部公司”(Continental Precious Minerals Subco Inc.,簡稱“CPM Subco”)。(“黑石物理服務器RTO”)。CPM RTO是根據CPM、MTI和CPM Subco於2019年8月16日達成的合併協議的條款和條件完成的,該協議於2020年3月4日修訂。完成RTO後,Metacontinental Inc.作為CPM的全資子公司繼續經營前MTI的業務。關於RTO,CPM從2020年3月2日起從大陸貴重礦物公司更名為MMI。CPM的普通股於2020年3月4日從多倫多證券交易所創業板(TSX)退市,並於2020年3月9日在加拿大證券交易所(CSE)掛牌交易,代碼為“MMAT”。
就會計目的而言,法定子公司MTI被視為會計收購人,而法定母公司CPM被視為會計收購人。這筆交易已被計入反向資本重組。因此,這些合併財務報表是2020年3月5日之前MTI合併財務報表的延續,不包括2020年3月5日之前的CPM的資產負債表、營業和全面虧損報表、股東權益變動表和現金流量表。有關更多信息,請參見注釋3。
在……上面
2021年6月28日,根據安排協議的完成,本公司開始在納斯達克交易,交易代碼為“MMAT”,而MMI普通股則從加拿大證券交易所退市。同時,Meta的全資子公司超材料交易所(Metamaterial Exchangeco Inc.)開始在聯交所交易,交易代碼為“MMAX”。MMI以前的某些股東選擇將他們持有的MMI普通股轉換為MetaMaterial Exchangeco公司的可交換股票。這些可交換股票可以根據持有者的選擇轉換為Meta普通股,在實質上與Meta普通股相似,並已包括在確定已發行的Meta普通股中。
41
2.重大會計政策
陳述的基礎-這些綜合財務報表和相關附註是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)列報的。該公司的財政年度結束日期為12月31日。合併財務報表包括Meta Material Inc.及其全資子公司(統稱為本公司)的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
功能貨幣-本公司及其子公司的合併財務報表中包括的項目使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)進行計量。
報告貨幣-本公司的報告貨幣為美元。綜合財務報表和本文中包含的財務信息均以美元報告,但股票金額或另有陳述除外,因為公司認為這將為財務報表用户帶來更相關、更可靠的信息。
|
|
|
交易記錄和餘額 -外幣交易使用關聯交易日期的現行匯率計入本位幣。結算這類交易以及在期末對以外幣計價的貨幣資產和負債進行匯率計量所產生的匯兑損益在經營報表中確認。 |
|
|
|
翻譯– 所有本位幣與列報貨幣不同的子公司的業績和財務狀況折算成列報貨幣如下: |
|
|
|
公司的資產負債按資產負債表日的收盤價折算; |
|
|
|
公司的收入和費用按平均匯率換算; |
|
|
|
公司由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認,這是權益的一個單獨組成部分。 |
預算的使用– 按照美國公認會計原則編制這些綜合財務報表要求管理層作出估計和某些假設,這些估計和某些假設會影響這些綜合財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。須受該等估計及假設影響的重大項目包括商譽估值、通過業務合併取得的淨資產估值、石油及天然氣資產估值,以及按公允價值計量的金融工具估值。
現金和現金等價物-該公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
庫存-存貨以成本和可變現淨值中較低者計量。所有存貨的成本均採用先進先出法(FIFO)確定。在研究和開發活動中消耗的庫存被記錄為研究和開發費用。
長壽資產– 如物業、廠房及設備等長期資產,以及須攤銷的無形資產,每當發生事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,便會審核減值情況。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值乃透過各種估值技術釐定,包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。
42
商譽 -商譽代表企業合併中收購價格超過有形淨值和公允價值的部分
取得的無形資產。定期審查商譽的賬面價值是否減值(至少每年一次)。
以及每當事件或情況變化表明該資產的賬面價值可能無法收回時。
公司首先進行定性評估,以測試報告單位的減值商譽。在定性的基礎上
評估,如果確定我們的報告單位的公允價值更有可能(即超過50%的可能性)
百分比)小於其賬面金額時,進行減值測試的定量評估。在量化評估中,公司將我們報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則商譽不被視為減值,本公司無需進行進一步測試。如果報告單位的淨資產賬面價值超過其公允價值,則將計入等於差額的減值損失,但不超過分配給報告單位的商譽賬面價值總額。
獲得性無形資產-符合ASC 805企業合併根據估計公允價值,本公司將被收購公司的收購價分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。這樣的估值可能需要管理層做出重大估計和假設,特別是在無形資產方面。收購的無形資產包括收購的技術和客户關係。在評估收購的無形資產時,該公司在一定程度上基於預測的財務信息進行假設和估計,這使得假設和估計本身就不確定,特別是對處於早期階段的技術公司而言。本公司在確定所收購無形技術資產的公允價值時使用的重大估計和假設包括收入增長率、特許權使用費比率和折扣率。公司在確定收購客户合同無形資產的公允價值時使用的重要估計和假設包括收入增長率和貼現率。
根據需要作出的判斷,本公司獲得獨立評估公司的協助。公司將在截止日期後儘快完成這些評估。收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。
企業合併-公司根據估計的公允價值將購買對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分,根據業務合併的預期收益計入報告單位的商譽。購買對價對可識別資產和負債的分配會影響攤銷費用,因為已獲得的有限壽命無形資產在使用年限內攤銷,而包括商譽在內的任何無限期無形資產不會攤銷。在自收購之日起不超過一年的計量期內,公司記錄了對收購的資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束時,任何後續調整都計入收益。與收購相關的費用與業務合併分開確認,並在發生時計入費用。
租契-該公司是幾個不可撤銷的建築物經營租約的承租人。本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理租契。公司在合同開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。該公司在租賃開始之日確認使用權(ROU)資產和租賃負債。
就經營租賃而言,租賃負債最初及其後按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。就融資租賃而言,租賃負債最初以與經營租賃相同的方式及日期計量,其後按實際利率法按攤銷成本計量。
投資收益資產最初按成本計量,包括租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額,加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。ROU資產隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值加上初始直接成本,加上(減去)任何預付(應計)租賃付款,減去收到的租賃激勵的未攤銷餘額來計量。
政府撥款和援助– 政府贈款在合理保證附帶條件將得到滿足和贈款將會收到的期間,按其公允價值予以確認。贈款被確認為必要時期內的收入,以使其與打算補償的相關成本相匹配。當贈款與一項資產有關時,它將通過政府援助的方式確認為該可折舊資產使用年限內的收入。
該公司還從政府機構大西洋加拿大機會局(“ACOA”)獲得無息還本貸款。低於市場利率的貸款收益被視為政府贈款,以收到的收益與基於現行市場利率的貸款公允價值之間的差額衡量。組成部分的公允價值,即貸款和政府贈款,必須首先計算,以便將收益分配給組成部分。估值很複雜,因為這些物品沒有活躍的交易市場,而且是基於不可觀察到的投入。
43
收入確認-公司的收入來自產品銷售和開發收入。該公司在履行合同條款規定的履約義務時確認收入,並將其產品的控制權轉移給其客户,其金額反映了該公司期望從其客户那裏獲得的對價,以換取這些產品或服務。
銷售原型和成品的收入在資產控制權移交給客户時確認,通常在交貨時確認。公司考慮合同中是否有其他義務是單獨的履約義務,交易價格的一部分需要分配給這些義務。在確定原型銷售的交易價格時,公司會考慮可變對價、重大財務成分的存在、非現金對價以及支付給客户的對價(如果有的話)的影響。
開發活動的收入是隨着時間的推移確認的,使用一種輸入法來衡量在完全滿足研究活動和每個合同中確定的相關履行義務方面取得的進展。
遞延收入--包括公司客户開具發票或支付的費用,這些費用尚未履行相關的履約義務,收入也未根據上述公司的收入確認標準予以確認。
遞延收入在每個報告期末按個別合同基準報告,當與相關客户付款和發票相關的收入確認預計在資產負債表日起一年內發生時,遞延收入在綜合資產負債表中分類為當期,當與相關客户付款和發票相關的收入確認預計在資產負債表日期起一年以上時,遞延收入被歸類為長期遞延收入確認,當與相關客户付款和發票相關的收入確認預計發生在資產負債表日期後一年以上時,遞延收入在綜合資產負債表中被歸類為當期收入。
公允價值計量-該公司使用估值方法,最大限度地利用可觀察到的投入,儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入,這兩種投入分為以下級別之一:
|
|
|
第1級投入:報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
|
|
|
第2級投入:除第1級投入中包括的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
|
|
|
第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在沒有可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
公允價值期權-在ASC子主題825-10的公允價值選項小節下,金融工具-總體而言,本公司擁有不可撤銷的選擇權,可以逐筆按公允價值報告某些金融資產和金融負債,公允價值的變化在經營報表中報告。因特定工具信用風險的變化而導致的負債公允價值的任何變化均在其他全面收益中列報。
研發-研究和開發活動在發生時計入費用。
44
基本和稀釋後每股收益(虧損)-普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄收益(虧損)對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效,包括採用庫存股方法計算的股票期權、遞延股票單位(“DSU”)、限制性股票單位(“RSU”)和權證,以及使用IF轉換方法計算的可轉換債務工具。稀釋後每股普通股收益(虧損)不包括所有可能稀釋的股票,如果它們的影響是反稀釋的。
基於股票的薪酬-公司根據授予日期和獎勵的公允價值確認股權獎勵的補償費用。本公司確認授予員工的基於服務條件的分級歸屬時間表的基於股票的補償費用,僅在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線為基礎,就好像該獎勵實質上是多個獎勵(“分級歸屬方法”),基於每個單獨歸屬部分的估計授予日期公允價值。對於具有分級歸屬時間表和服務與業績條件相結合的股權獎勵,本公司基於截至報告日期業績狀況的相對滿意度,在可能實現基於業績的里程碑的必要服務期內使用分級歸屬方法確認基於股票的薪酬支出。
對於授予顧問和非僱員的股票獎勵,補償費用在該顧問和非僱員提供服務直至完成的期間內使用分級歸屬方法確認。
每批員工獎勵的計量日期為授予日期,基於股票的薪酬成本確認為員工必需服務期(即歸屬期間)的費用。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日期的公允價值,並估計預計發生的沒收數量。公司可能在適用的情況下使用其他定價模型,例如蒙特卡洛模擬。請參閲附註15,瞭解本公司在這些綜合財務報表所涵蓋的期間所作的與期權授予有關的假設。
所得税 –所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基及營業虧損結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果相關税收優惠很可能無法實現,則設立估值免税額以減少遞延税項資產。
45
最近採用的會計聲明
ASU 2019-12
有效
ASU 2020-09
2020年10月,財務會計準則委員會發布了ASU2020-09,債務(第470主題):根據美國證券交易委員會第33-10762號新聞稿對美國證券交易委員會段落的修正。ASU 2020-09中的修正案修訂了規則,重點是提供有關擔保和其他信用增強的重要、相關和決策有用的信息,並取消了施加了不必要負擔的規定性要求,並激勵了具有擔保和其他信用增強的證券的發行人在未註冊的基礎上提供和出售這些證券。通過的修訂涉及對在S-X規則3-10中登記或正在登記的有擔保證券的擔保人和發行人,以及其證券以S-X規則3-16中登記或正在登記的證券為抵押的聯屬公司的財務披露要求。ASU 2020-09中的修正案在2020年12月15日之後的年度期間對公共企業實體有效。“公司”(The Company)
ASU 2020-10
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-10,編撰方面的改進,它通過澄清或改進披露要求,更新了各種編纂主題,以與美國證券交易委員會的規定保持一致。ASU 2020-10中的修正案適用於2020年12月15日之後的年度期間,適用於公共企業實體。“公司”(The Company)
尚未採用的會計公告
ASU 2021-04
2021年4月,FASB發佈了ASU 2021-04,每股收益(主題260)。這一指導澄清並減少了發行人對獨立股權分類書面贖回期權的修改或交換的會計多樣性,因為FASB編纂中缺乏明確的指導。本指導意見適用於2021年12月15日之後開始的公司中期和年度報告期。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
ASU 2021-08
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債,明確企業的收購人應根據ASC主題606確認和計量企業組合中的合同資產和合同負債。與客户簽訂合同的收入。本指導意見將在2022年12月15日之後開始的公司中期和年度報告期內有效。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
ASU 2021-10
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10,政府援助(主題832):企業實體披露政府援助,通過要求披露:(1)接受的政府援助的類型;(2)此類援助的會計處理;(3)援助對企業實體財務報表的影響,提高了大多數企業實體接受政府援助的透明度。本指導意見適用於2021年12月15日之後開始的公司中期和年度報告期。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
46
3.收購和優先股負債
手電筒RTO
佈置
如附註1所述,在
在……上面
2021年6月28日,在滿足安排協議中規定的結束條件後,安排完成。該公司普通股,以前在納斯達克的股票代碼是“TRCH”,在納斯達克開始交易,股票代碼是“MMAT”。
47
證券折算
根據安排的完成,在緊接2021年6月28日之前發行和發行的每股MMI普通股被轉換為接收權。
反向收購
根據ASC 805企業合併由於:(I)MMI的股東在換股後擁有本公司大部分已發行普通股;(Ii)本公司的大多數董事也是MMI的董事;及(Iii)本公司的前高級職員由MMI指定的高級職員取代,該交易被列為反向收購。本公司和MMI仍然是獨立的法人實體(本公司是MMI的母公司)。這些合併財務報表是MMI在2021年6月28日之前的財務報表,不包括2021年6月28日之前的Torchlight公司的資產負債表、經營業績和全面虧損、股東權益變動表和現金流量表。
衡量轉移的對價
會計收購人沒有向被收購人發出現金對價。相反,會計被收購方發佈了其
以該方式計算的股權數量的公允價值可以作為被收購方轉讓對價的公允價值。被合法收購方的資產和負債按合併前賬面價值在合併財務報表中計量和確認。
48
反向收購後合併財務報表的列報
合併財務報表反映了以下所有內容:
所有提及普通股、期權、遞延股份單位和認股權證以及每股金額的內容都已追溯重述,以反映在反向收購中發行的法定母公司(會計收購方)的股份數量。
根據火炬之光RTO於2021年6月28日完成,並根據收購後提供的信息,該公司對之前在截至2021年6月30日的三個月和六個月的中期財務報表中以Form 10-Q格式披露的購買價格分配進行了以下更改:
本公司相信,迄今收集到的信息為估計收購資產和承擔的負債的公允價值提供了合理的基礎,然而,本公司正在等待最終確定這些公允價值所需的額外信息,包括評估不同司法管轄區的任何税收資產和負債以及税收狀況。因此,下文所載的公允價值臨時計量可能會發生變化。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成收購價格分配,但不遲於收購日期起計一年。
下表彙總了收購價格對收購淨資產的初步分配根據收購資產和負債各自的公允價值計算:
|
|
金額 |
|
|
被視為發行MMI股票的公允價值-普通股 |
|
$ |
|
|
被視為發行MMI股票的公允價值-額外實收資本 |
|
|
|
|
Torchlight的未償還認股權證的公允價值-額外實繳資本 |
|
|
|
|
火炬之光未償還期權的公允價值-額外實收資本 |
|
|
|
|
對股權的總體影響 |
|
|
|
|
MMI對Torchlight應付票據的有效結算1 |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
火炬之光淨資產(負債): |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
石油和天然氣性質2 |
|
|
|
|
優先股負債2 |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
( |
) |
商譽3 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
49
1應收/應付票據
應收或應付票據是指MMI在2020年9月20日至2021年2月18日期間向Torchlight發行的無擔保本票,金額為$
2石油和天然氣屬性和優先股負債
收購時的估值
收購的石油和天然氣資產包括得克薩斯州西部的奧羅格蘭德項目(Ororande Project)物業和得克薩斯州西部米德蘭盆地(Midland)的哈澤爾項目(Hazel Project)物業。有關更多詳細信息,請參閲註釋5。
公司聘請獨立估值公司協助確定奧羅格蘭德項目物業和哈澤爾項目物業截至2021年6月28日和2021年12月31日的公允價值。
奧羅格蘭德項目物業的估計公允價值按以下各項的中位數之和計算:
Hazel Project物業的估計公允價值是使用貼現現金流模型計算的。本公司在確定Hazel Project物業在收購日的公允價值時使用的重大估計和假設包括預測產量、預測商品價格和貼現率。
公司估值得出的結論是,截至2021年6月28日的隱含企業價值在$
2021年6月11日,火炬之光的股東批准了對其公司章程的修正案,以增加火炬之光優先股的授權股票數量,面值為$
2021年6月25日,公司宣佈派發股息,
因此,石油和天然氣資產的公允價值計量也構成了截至2021年6月28日和2021年12月31日優先股負債公允價值計量的基礎。優先股負債按照美國會計準則第480條入賬。區分負債與股權.
50
2021年的發展
在完成與Torchlight的合併交易後,本公司從事了一系列與石油和天然氣資產相關的活動,以確保遵守相關租約,並確保租賃權在可能的出售或其他處置之前保持其價值。為期4個月的活動重點是在2021年底之前在租賃標的物上鑽探4口井的義務,以確保繼續遵守租賃要求。這些活動包括召集一組專業人員來管理工作、許可、場地準備、鑽井設備租賃、四個場地中每一個場地的墊子準備以及各種場地清理、數據彙總和類似活動。2021年,該公司投資了約美元
2021年12月31日的估值
如果不發生出售,公司將繼續積極探索出售資產或剝離資產的事宜。本公司透過取得第三方估值公司進行的估值研究,估計O&G資產的公允價值。所涉及的估計與上述作為收購的一部分概述的估計一致。估值得出的結論是,截至2021年12月31日的隱含企業價值在美元之間。
確實有
3商譽
商譽歸因於上述計算的總對價和會計收購方(MMI)視為轉讓的總對價與會計收購方總淨資產(Torchlight)之間的差額。根據2021年6月28日Meta‘s股票的市值,這導致總“對價”被轉移到Torchlight大約$
該公司認為,由於市場狀況,有必要在2021年12月31日進行年度減值測試。截至2021年12月31日
自收購日期以來,火炬之光RTO的收入和虧損包括在截至2021年12月31日的年度的綜合運營報表和綜合虧損中,為$
下面列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未經審計的預計運營結果,就好像火炬之光RTO發生在2020年1月1日一樣。這份未經審計的預計經營業績摘要並不一定表明,如果在2020年初收購了Torchlight公司,該公司的經營業績將會是什麼,也不能代表未來任何時期的經營業績。
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
不包括手電筒的Meta |
|
|
電筒燈 |
|
|
總計 |
|
|
梅塔 |
|
|
電筒燈 |
|
|
總計 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
加回:採購成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
調整後淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
收購成本包括與收購Torchlight相關的法律、會計和其他專業費用。
51
納米技術收購
2021年8月5日,該公司宣佈簽署一項最終協議,間接收購Nanotech Security Corp.(“Nanotech”)。在……上面
本公司相信,迄今收集到的信息為估計收購資產和承擔的負債的公允價值提供了合理的基礎,然而,本公司正在等待最終確定這些公允價值所需的額外信息,包括評估不同司法管轄區的任何税收資產和負債以及税收狀況。因此,下文所載的公允價值臨時計量可能會發生變化。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成收購價格分配,但不遲於收購日期起計一年。
收購納米技術所支付的對價初步分配為總結如下:
|
|
金額 |
|
|
收購納米科技已發行普通股支付的代價 |
|
$ |
|
|
回購納米技術限制性股票單位(RSU)支付對價 |
|
|
|
|
回購Nanotech股票期權支付對價 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
納米科技淨資產(負債): |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
貿易應付款 |
|
|
( |
) |
預付費用 |
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
商譽 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
隨着獲得有關收購資產和承擔的負債(包括某些合同和義務)的公允價值和税基的更多信息,初步收購價格分配可能會發生變化。對收購價格分配的任何額外調整將在切實可行的情況下儘快進行,但不遲於收購日期起計一年。
收購資產和負債的估計公允價值已根據第三方估值專家提供的估值報告在收購日計量。
購置的財產、廠房和設備總額為$
收購的無形資產總額為$
這筆交易產生的商譽歸因於不同的因素,包括聚集的勞動力、Nanotech的市場潛力、特定的採購協同效應、技術訣竅和專業知識、客户服務能力、地理存在和製造能力。
52
自收購日期以來,Nanotech收購的收入和虧損包括在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中。
下面列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的未經審計的預計運營業績,就好像收購Nanotech發生在2020年1月1日一樣。這份未經審計的預計經營業績摘要並不一定表明,如果Nanotech在2020年初被收購,該公司的經營業績將會是什麼,也不能代表未來任何時期的經營業績。
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
不包括納米技術的Meta |
|
|
納米技術 |
|
|
總計 |
|
|
梅塔 |
|
|
納米技術 |
|
|
總計 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
加回:採購成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
扣除:附加折舊和攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
調整後淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
黑石物理服務器RTO
如附註1所述,於2019年8月16日,MTI與在聯交所上市的加拿大公眾公司CPM就MTI對CPM的反向收購交易(“CPM RTO”)訂立合併協議(“合併協議”)。2019年10月10日,CPM股東批准了交易的附屬事項,2019年11月25日,MTI股東批准了CPM RTO。根據2020年3月4日對合並協議的修訂,CPM RTO於2020年3月5日完成。
CPM RTO以三角合併的方式完成,MTI與CPM Subco合併,MTI股票持有人獲得MMI普通股作為對價。根據合併協議,MTI普通股的持有者(“MTI普通股”)和MTI的A-1類優先股的持有者獲得MMI普通股,以換取他們的MTI普通股,比率為
於CPM RTO完成後,MTI的所有未行使購股權、遞延股份單位及其他可行使或可交換或可轉換為MTI普通股的證券,以及收購MTI普通股的任何其他權利,均已交換為可行使或可交換或可轉換為MMI普通股的證券,或收購MMI普通股的其他權利。CPM RTO完成後,MTI的前證券持有人在完全稀釋的基礎上立即持有由此產生的發行者普通股約86%的股份;因此,MTI的前股東作為一個集團保留了對MMI的控制權,雖然CPM是MTI的合法收購者,但MTI在會計上被視為收購者。由於物理服務器不符合ASC 805中定義的業務-企業合併,此次收購不在ASC 805的範圍內,被認為是反向資本重組。
反向資本重組會計適用於非經營性上市空殼公司(CPM)收購一傢俬營經營公司(MTI),且該私營經營公司的所有者和管理層對合並後的公司擁有實際或有效的投票權和經營控制權。反向資本重組相當於私營運營公司為上市空殼公司的貨幣淨資產發行股票,並伴隨着與反向收購產生的會計類似的資本重組,只是沒有記錄商譽或其他無形資產。
由於交易實質上被視為資本交易,因此轉移的對價假設等於CPM貨幣資產淨額#美元的公允價值。
53
由於CPM資產和負債的短期性質,資產和負債的賬面價值被假定為接近其公允價值。下表彙總了使用2020年3月5日1.00加元=0.7454美元的匯率收購的貨幣資產和承擔的負債:
|
金額 |
|
|
現金和現金等價物 |
$ |
|
|
有價證券 |
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
(24,889 |
) |
|
$ |
|
CPM發行的70萬份期權的公允價值已經使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下進行了估算:
|
金額 |
無風險利率 |
|
預期波動率 |
|
預期股息收益率 |
|
預期罰沒率 |
|
由此產生的發行人普通股的公允價值 |
CA$ |
期權的行權價 |
CA$ |
董事退出CPM董事會的預期期限 |
|
董事的預期期限繼續作為由此產生的發行方董事 |
|
自收購日期以來CPM RTO的收入和虧損自收購以來為零。
4.關聯方交易
截至2021年12月31日和2020年12月31日,關聯方(Lamda Guard Technologies Ltd,簡稱“LGTL”)的應收賬款為名義金額和#美元。
5.持有以供出售的資產
截至2021年12月31日,待售資產代表從Torchlight RTO收購的石油和天然氣資產。有關公允價值的釐定詳情,請參閲附註3。
西得克薩斯州奧羅格蘭德項目
2014年8月7日,Torchlight與哈德斯佩斯石油公司(Hudspeth)、麥凱布石油公司(MPC)以及Torchlight前董事長格雷戈裏·麥凱布(Gregory McCabe)簽訂了購買協議。麥凱布是哈德斯佩斯和MPC的唯一所有者。根據購買協議的條款和條件,火炬之光購買了
自2017年3月27日起,該房產受到DDU協議的約束,該協議允許所有192份現有租約,涵蓋約
54
繼續一直持續到2023年12月。DDU協議還授予將DDU協議延長至2028年12月的權利,前提是遵守DDU協議,並支付與額外時間相關的延長費。
2018年7月25日,Torchlight和Hudspeth與Founders(以及Founders Oil&Gas Operating,LLC,前運營商)、Wolfbone和MPC(由Torchlight前董事長控制的實體)簽訂了和解和購買協議(“和解協議”),該協議規定創始人將其在奧羅格蘭德項目石油和天然氣租賃中的所有工作權益平等轉讓給Hudspeth和Wolfbone。未來油井資本支出義務保持不變
該公司尚未履行的鑽探義務包括
截至2021年12月31日的奧羅格蘭德項目所有權詳情如下:
|
|
收入利息 |
|
|
工作興趣 |
|
||
大學土地--礦主 |
|
|
% |
|
不適用 |
|
||
Orri-Magdalena Royalties,LLC,以及由董事長格雷戈裏·麥凱布(Gregory McCabe)控制的實體 |
|
|
% |
|
不適用 |
|
||
Orri-無關方 |
|
|
% |
|
不適用 |
|
||
哈德斯佩斯石油公司(Hudspeth Oil Corporation),Meta Materials Inc.的子公司。 |
|
|
% |
|
|
% |
||
Wolfbone Investments LLC,以及董事長格雷戈裏·麥凱布(Gregory McCabe)控制的實體 |
|
|
% |
|
|
% |
||
票據持有者在2020年3月進行的轉換 |
|
|
% |
|
|
% |
||
非關聯方 |
|
|
% |
|
|
% |
||
|
|
|
% |
|
|
% |
得克薩斯州西部米德蘭盆地的榛子項目
自2016年4月4日起,火炬之光從MPC a收購的全資子公司
2016年10月,火炬之光C系列優先股流通股(於2016年7月發行)的持有者選擇轉換為
2017年1月30日,火炬之光與麥凱布先生全資擁有的一家實體簽訂並完成了重組協議和計劃以及合併計劃,最終收購了大約
此外,於二零一七年一月三十日,本公司與Wolfbone訂立及完成買賣協議。根據協議,Torchlight收購了Wolfbone的某些榛子項目資產,包括其在飛行B牧場#1井和
交易完成後,火炬之光在榛子項目中的工作權益增加了
自2017年6月1日起,火炬之光獲得了額外的
公司已經鑽探了
與Masterson Hazel Partners,LP簽訂期權協議
2020年8月13日,Torchlight的子公司Torchlight Energy,Inc.和Torchlight Hazel,LLC(統稱為“Torchlight”)與Masterson Hazel Partners,LP(“MHP”)和McCabe Petroleum Corporation簽訂了期權協議(“期權協議”)。根據協議,必和必拓有義務鑽探和完成,或導致鑽探和完成Hazel項目上的一口新的支井(“井”),費用和費用自負,足以滿足Torchlight在不遲於2020年9月30日之前在探礦南半部的持續開發義務。MHP已經履行了這一鑽探義務。MHP向Torchlight支付$
55
費用在簽署期權協議時。MHP有權獲得可歸因於Torchlight權益的油井生產收入,作為其收回鑽井成本的唯一途徑,直至其收回鑽探、完井和運營油井的合理成本和支出為止。
作為對MHP履行上述鑽探義務的交換,Torchlight授予MHP獨家權利和選擇權,由MHP承擔全部成本和費用,在Hazel項目上進行運營,足以滿足Torchlight在探礦北半部的持續開發義務。由於必和必拓行使了這項鑽探選擇權並履行了勘探北半部的持續開發義務,根據期權協議(於2020年9月修訂)的條款,必和必拓有權不遲於2021年5月31日根據作為期權協議展品的買賣協議表格條款購買整個榛子項目,總購買價為#美元。
Hunton Play,俄克拉荷馬州中部
目前,該公司在共同利益維京地區的一口油井和草原格羅夫的一口油井進行生產。鑑於這些資產的名義價值,這些資產不包括在第三方估值中。
6.庫存
庫存包括感光材料、鏡片、激光防護膜和成品眼鏡,包括以下內容:
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
供應品 |
|
|
|
|
|
|
||
在製品 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
總庫存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
該公司與一家主要原材料供應商簽訂了一份合同,其中概述了使用相關材料的某些限制。截至2021年12月31日的原材料庫存包括美元 (2020 - $
公司花費了 $
截至2021年12月31日止年度,本公司確認 $
7.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容:
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
預付費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應收税金 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
56
8.財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房和設備包括以下內容:
|
|
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||
|
|
使用壽命 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(年) |
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
不適用 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
建房 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
計算機設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
計算機軟件 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
製造設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
辦公傢俱 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
租賃權的改進 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
企業資源規劃軟件 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
在建資產 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊和減值 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
折舊費用為$
減值費用為$
土地和建築是作為Nanotech收購的一部分獲得的。
增加的製造設備包括$
在建資產包括$
物業、廠房及設備根據於二零一四年七月十四日簽署的以加拿大皇家銀行為受益人的一般擔保協議(“通用擔保協議”)質押,該協議與本公司的公司銀行賬户及信用卡有關,幷包括所有物業、廠房及設備及無形資產。
9.無形資產和商譽
無形資產
無形資產包括以下內容:
|
|
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||
|
|
使用壽命 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(年) |
|
|
|
|
|
|
||
專利 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
商標 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
||
發達的技術 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
客户合同 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
累計攤銷和減值 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
攤銷費用為$
作為Nanotech收購的一部分,開發的技術和客户合同的增加代表了收購的無形資產。
57
商譽
在截至2021年12月31日的年度內,本公司確認
本公司在年末進行商譽年度減值測試,將報告單位的公允價值與其截至2021年12月31日的賬面價值(包括商譽)進行比較,採用市場法確定公允價值。由於報告單位的公允價值超過其賬面價值,本公司確定商譽沒有減損。用於計算截至2021年12月31日的可收回商譽金額的關鍵假設是該公司的股價。
10.無抵押可轉換本票
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||
|
|
過橋貸款 |
|
|
電筒燈 |
|
|
總計 |
|
|
過橋貸款 |
|
|
電筒燈 |
|
|
總計 |
|
||||||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
已發佈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
公允價值損失(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
因自身信用風險造成的未實現公允價值損失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未實現外匯兑換收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
轉換為普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
根據火炬之光RTO淘汰(注3) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
A)2020年11月,MMI與一名股東簽訂了承諾書(“承諾函”),根據承諾函,股東將提供最高可達加元的資金
MMI選擇以公允價值衡量金融工具。MMI隨後於2020年12月31日重新計量了該工具,並記錄了公允價值損失#美元。
2021年2月16日,過橋貸款總額為美元
B)2020年9月15日,MMI與Torchlight簽訂了一份不具約束力的意向書(“意向書”),根據該意向書,Torchlight借給MMI三張總額為#美元的無擔保可轉換本票
58
下面。該公司有權在票據發行之日起120天或之後償還全部或部分無擔保可轉換期票,以及任何應計和未付利息。
|
|
第1檔 |
|
|
第2檔 |
|
|
第三檔 |
|
|||
已發行票據的面值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
發行日期 |
|
|
|
|
|
|
||||||
到期日 |
|
|
|
|
|
|
||||||
利率 |
|
|
|
|
|
|
||||||
折算價格 |
|
CA$ |
|
|
CA$ |
|
|
CA$ |
|
兑換選擇權是一種嵌入外幣的衍生工具,因為紙幣以美元計價,兑換價格以加元計價。MMI選擇以公允價值衡量金融工具。MMI隨後在2021年3月31日重新測量了該工具,並記錄了公允價值收益$。
59
作為安排結束的一部分,期票按公允價值和公允價值損失#美元重新計量。
11.有抵押可轉換債權證
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
已發佈 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
||
支付的利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公允價值損失 |
|
|
|
|
|
|
||
公允價值損失--自有信貸 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
||
轉換為普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
期末餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
2020年4月3日,MMI發行了加元
有擔保債券和PIK可在到期前的任何時間根據BDC的選擇權全部或部分轉換為MMI普通股,轉換價格為#加元。
MMI選擇以公允價值衡量金融工具。MMI隨後於2020年12月31日重新測量了該工具,並記錄了公允價值損失#美元。
2021年3月3日,MMI根據與BDC達成的協議條款,強制轉換擔保債券。債券餘額總額為$。
此外,保監處的累計虧損為$。
60
12.無抵押可轉換債權證
無擔保可轉換債券(“無擔保債券”)包括以下內容:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已發佈 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
||
公允價值損失 |
|
|
|
|
|
|
||
因自身信用風險造成的公允價值損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
||
轉換為普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
期末餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
2019年12月10日,雙方簽署了一項協議,將現有的加元
在截至2020年12月31日的年度內,MMI額外發行了1加元
無擔保債券按固定利率計息,利率為
MMI選擇以公允價值衡量金融工具。MMI隨後於2020年12月31日重新測量了該工具,並記錄了公允價值損失#美元。
2021年2月16日,MMI將美元
此外,保監處的累計虧損為$。
61
13.長期債務
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
‘ACOA業務發展計劃(“BDP”)2012年無息貸款1最高供款為加元 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
‘ACOA大西洋創新基金(“AIF”)2015年無息貸款1,2最高供款為加元 |
|
|
|
|
|
|
||
ACOA BDP 2018無息貸款1,3最高供款為加元 |
|
|
|
|
|
|
||
ACOA BDP 2019年無息貸款1最高供款為加元 |
|
|
|
|
|
|
||
ACOA地區救濟和恢復基金(RRRF)2020年無息貸款,最高出資為加元 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Caixa Capital貸款,6個月期EURIBOR加息 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
減:當前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
1該公司被要求在整個貸款期限內保持最低正股本餘額。然而,2019年11月14日,ACOA在截至2019年6月30日的期間以及之後的每一段時間免除了這一要求,直到全額償還貸款。
2每個報告期都會審查ACOA AIF貸款的賬面金額,並根據需要進行調整,以反映管理層對未來現金流的最佳估計,並按原始有效利率貼現。
3ACOA BDP 2018年貸款的一部分用於為購買和建造製造設備提供資金,產生了#美元。
4MMI已確認在合併股東權益變動表中發行的普通股在轉換時按公允價值為#美元。
62
14.股本
普通股
授權:
綜合股東權益變動表及綜合財務報表附註中對普通股數目及金額的所有提述均已追溯重述,以反映猶如CPM RTO及Torchlight RTO已於呈列的最早期間開始時發生。
截至2021年12月31日止年度,本公司兑換無抵押可轉換本票#美元
在截至2021年12月31日的年度內,公司將長期債務轉換為
截至2021年12月31日止年度,本公司發行
在截至2021年12月31日的年度內,根據火炬之光RTO,本公司確認
截至2021年12月31日止年度,本公司發行
截至2021年12月31日止年度,本公司發行
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,根據CPM RTO,所有優先股均轉換為
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,截至二零二零年一月二十八日止有擔保本票本金總額及所有應計利息已轉換為
於截至2020年12月31日止年度內,根據CPM RTO,本公司確認
63
場內股票發售計劃(“自動櫃員機”)
2021年6月16日,Torchlight Energy Resources,Inc.(“Torchlight”)與Roth Capital Partners,LLC(“代理人”)簽訂了一項銷售協議(“銷售協議”),進行一項“在市場上”的股權發行計劃,根據該計劃,公司可隨時全權酌情發行和出售其普通股的股份(“配售股份”),面值為#美元。
2021年6月21日,對銷售協議進行了修訂和重述,將總髮行價提高到最高$
本公司已向代理商提供慣常的賠償權利,代理商將有權獲得以下總額的固定佣金:
根據本公司於2021年5月28日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併於2021年6月14日宣佈生效的S-3表格登記聲明(第333-256632號),股份已根據經修訂的1933年證券法進行登記。本公司已編制一份日期為2021年6月16日的招股説明書補充文件及一份日期為2021年6月21日的招股説明書補充文件,具體內容涉及配售股份至作為該等註冊聲明一部分的基本招股説明書。
在2021年6月16日至2021年6月25日期間,在Torchlight RTO之前,Torchlight總共銷售了
認股權證
在2020年3月5日黑石物理服務器RTO完成之前,
隨着RTO於2020年3月5日完成,MTI認股權證進行了調整,以
2021年6月28日,根據火炬之光RTO的完成,每個MMI認股權證被轉換為
64
下表彙總了公司認股權證的變化:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
|
|
數量 |
|
|
|
|
|
數量 |
|
|
|
|
||||
|
|
認股權證1 |
|
|
金額1 |
|
|
認股權證1 |
|
|
金額1 |
|
||||
年初餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已發佈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整至2019年認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
練習 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被視為發行給火炬之光的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
餘額,年終 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
於截至2021年12月31日止年度內,本公司授予
的公允價值
的公允價值
在截至2021年12月31日的年度內,
經紀權證
在2020年3月5日黑石物理服務器RTO完成之前,
根據RTO於2020年3月5日完成後,每份MTI經紀認股權證均轉換為
2021年6月28日,根據火炬之光RTO的完成,每個MMI認股權證被轉換為
下表彙總了該公司經紀認股權證的變動:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
|
|
數量 |
|
|
|
|
|
數量 |
|
|
|
|
||||
|
|
認股權證1 |
|
|
金額1 |
|
|
認股權證1 |
|
|
金額1 |
|
||||
年初餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
||
已發佈 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
練習 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
餘額,年終 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
65
在截至2021年12月31日的年度內,
使用Black-Scholes期權定價模型發行和估計的權證和經紀權證的公允價值有以下輸入和假設:
|
|
年終 |
|
年終 |
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
2020年12月31日 |
|
|
無風險利率 |
|
|
|
|||
預期波動率 |
|
|
|
|||
預期股息收益率 |
|
|
|
|||
預期罰沒率 |
|
|
|
|||
普通股價格 |
|
|
|
|
||
每股普通股行權價 |
|
$ |
|
$ |
|
|
認股權證的預期期限 |
|
|
|
使用蒙特卡羅模擬方法發行和估計的權證的公允價值有以下輸入和假設:
|
年終 |
|
2021年12月31日 |
無風險利率 |
|
加權平均預期波動率 |
|
認股權證的預期期限 |
15.以股票為基礎的支付
2021年12月3日,公司股東批准了2021年股權激勵計劃,以利用
2021年股權激勵計劃允許向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、股票增值權、績效單位和績效股票。
DSU計劃
每個單位可由持有人選擇轉換為本公司的一股普通股。
2013年3月28日,公司針對董事、員工和高級管理人員實施了遞延股票單位(DSU)計劃。董事、員工和高級管理人員被授予公司的DSU,作為一種補償形式,立即授予他們。每個單位可由持有人選擇轉換為本公司的一股普通股。符合條件的個人有權在不遲於其服務終止後開始的第一個日曆年度的12月1日之前獲得所有DSU(包括股息和其他調整)。
2021年12月22日,公司授予
下表彙總了公司未完成的DSU變化情況:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
突出,年初 |
|
|
|
|
|
|
||
已發佈 |
|
|
|
|
|
|
||
轉換為普通股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
出色,年終 |
|
|
|
|
|
|
66
有關尚待處理單位的資料如下:
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
發行價 |
|
單位數 |
|
|
單位數 |
|
||
CA$ |
|
|
|
|
|
|
||
CA$ |
|
|
|
|
|
|
||
美元 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
1所有對DSU數量的引用都已追溯重述,以反映好像火炬之光RTO發生在所提出的最早時期開始時。CPM RTO前發佈的DSU數量乘以
RSU計劃
各單位在符合歸屬條件時,可由持有人選擇轉換為一股本公司普通股。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司授予
截至2021年12月31日,
67
員工股票期權計劃
根據持有者的選擇權,每股股票期權可轉換為公司的一股普通股。
公司有一項員工股票期權計劃[“計劃”]適用於董事、高級管理人員和員工。除非董事會另有決定,
在截至2020年12月31日的年度內,公司現有的MTI期權的轉換比率為
在截至2021年12月31日的一年中,公司現有的人機界面期權根據火炬之光RTO按每個人機界面期權1.845元期權的比例進行了轉換。此外,作為火炬之光RTO的一部分,火炬之光卓越的選項
合併經營報表中包括的基於股票的薪酬支出總額如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
銷售與市場營銷 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
一般事務和行政事務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究與發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表彙總了公司已發行股票期權的變動情況:
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
鍛鍊 |
|
|
鍛鍊 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
單價 |
|
|
剩餘 |
|
集料 |
|
|||
|
|
數量 |
|
|
庫存 |
|
|
合同 |
|
固有的 |
|
|||
傑出,2019年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||||
根據CPM RTO向CPM高管和董事發出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
傑出,2020年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||||
練習 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
被視為發行給火炬之光的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未償還,2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可行使,2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
68
以下是截至2021年12月31日尚未完成的選項摘要:
行權價格 |
|
未完成的數量 |
|
|
可行數 |
|
||
CA$ |
|
|
|
|
|
|
||
CA$ |
|
|
|
|
|
|
||
CA$ |
|
|
|
|
|
|
||
美元 |
|
|
|
|
|
|
||
美元 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
以下是截至2020年12月31日尚未解決的選項摘要:
行權價格 |
|
未完成的數量 |
|
|
可行數 |
|
||
CA$ |
|
|
|
|
|
|
||
CA$ |
|
|
|
|
|
|
||
CA$ |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
1所有提到股票期權數量的內容都已追溯重述,以反映好像火炬之光RTO是在所述最早時期開始時進行的。CPM RTO前發行的股票期權數量乘以
截至2021年12月31日,未償還股票期權的加權平均剩餘合約期限為
授予期權的公允價值在授予日使用以下加權平均假設進行估計:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2019 |
股息率[%] |
|
— |
|
— |
|
— |
波動率 |
|
|
|
|||
無風險利率 |
|
|
|
|||
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
股票期權的預期壽命基於歷史數據和當前預期,並不一定表明可能發生的行權模式。預期波動率反映了這樣一種假設,即與期權壽命相似的一段時間內的歷史波動率預示着未來的趨勢,而這不一定是實際的結果。
69
16.所得税
所得税前虧損如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
本地 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所得税撥備如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
當期税費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
外國 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
當期税費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延税金優惠: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本地 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税金優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税退還 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所得税規定N與應用以下聯邦所得税税率計算的金額不同
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
按聯邦法定税率計算的税款 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
FVTPL負債未實現虧損 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他永久性物品 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
外幣和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不同税率對外國司法管轄區的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
更改估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税退還 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
導致很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響如下:
70
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
||
非資本損失 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
研發税收抵免 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延税項總資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去:估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
籌資義務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
無擔保可轉換本票 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延納税淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
於2021年12月31日,本公司的淨營業虧損結轉(“NOL”)約為$
在評估其估值津貼時,本公司會考慮所有可用的正面及負面證據,包括預計未來應課税收入及近期財務表現。由於該等遞延税項資產最終變現的不確定性,本公司已記錄約#美元的估值津貼。
17.每股淨虧損
下表列出了所列期間每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加權平均股票,基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加權平均股份,稀釋後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
稀釋 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
上述稀釋股份的計算不包括以下潛在的稀釋股份,因為其影響將是反稀釋的:
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
可轉換債券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
選項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
DSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
71
18.其他現金流信息
營業資產和負債的淨變化包括以下內容:
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
應收贈款 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應收賬款和其他應收款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貿易應付款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
因關聯方原因 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
19.公允價值計量
該公司採用公允價值等級,以用於計量公允價值的投入的相對客觀性為基礎,1級代表具有最高客觀性的投入,3級代表最低水平的客觀性。
由於該等工具的短期性質,應付(應付)關聯方及貿易及其他應付款項的現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、贈款及應收賬款的公允價值接近其賬面值。長期債務的當前部分已包括在下表中。
可換股承付票、有擔保可換股債券及無抵押可換股債券的公允價值按第3級分類,因為該等公允價值乃根據ASC 825的公允價值期權選擇計入,而估計公允價值是使用市場上無法觀察到的重大投入計算的。
持有待售資產的公允價值被歸類為第3級,因為O&G資產的公允價值是通過獲得第三方估值公司進行的估值研究而估計的。有關本公司在釐定公允價值時所採用的重大估計及假設,請參閲附註3。
優先股負債的公允價值也被歸類為3級,因為石油和天然氣資產的公允價值計量構成了截至2021年6月28日和2021年12月31日的優先股負債公允價值計量的基礎。
融資責任、經營租賃負債和長期債務的公允價值將被歸類為公允價值層次中的第3級,因為每種工具都是基於不可觀察的投入(包括使用市場匯率的貼現現金流)進行估計的,市場匯率受到與報告日期可比金融工具類似的風險和到期日的影響。
未按公允價值列賬的金融工具的賬面價值和公允價值如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
財務負債 |
|
賬面價值 |
|
|
公允價值 |
|
|
賬面價值 |
|
|
公允價值 |
|
||||
籌資義務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
72
20.收入
本公司擁有
收入分類如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
產品銷售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
合同收入[1] |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他開發收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
開發收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
1
客户集中度
很大一部分收入來自與大客户的合同。截至2021年12月31日止年度,本公司
納米科技目前很大一部分收入來自與10國集團(G10)中央銀行的合同服務。2021年,Nanotech簽訂了一份高達美元的開發合同
合作框架協議
於截至2020年12月31日止年度內,公司與Covestro Deutschland AG(“Covestro”)訂立合作框架協議(“CFA”),Covestro有責任提供歐元
於截至2021年12月31日止年度內,本公司在收到Covestro所需資金後,收購併確認InterGlass物業、廠房及設備資產,金額為#美元
73
21.遞延收入
遞延收入包括以下內容:
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
Satair A/S-獨家版權[1] |
|
|
|
|
|
|
||
薩泰爾A/S-針對PO預付款[2] |
|
|
|
|
|
|
||
LM航空變色劑商業化[3] |
|
|
|
|
|
|
||
突破性星光基金會[4] |
|
|
|
|
|
|
||
創新英國-研發税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
||
其他遞延收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
較少電流部分 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
[1]2018年9月18日,本公司與薩泰爾A/S公司簽訂獨家經銷協議,期限為
[2]2018年7月20日,公司收到來自Satair A/S的MetaVisor(眼鏡/護眼)訂單,金額為#美元。
[3]2017年4月26日,公司收到美元
[4]2020年3月1日,公司與突破星射基金會有限責任公司簽訂了一項研究協議,項目名為“LightSail”,費用為$
74
22.延期政府援助
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
ACOA-PBS[1] |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
聯營公司工資補貼[2] |
|
|
|
|
|
|
||
加拿大緊急工資補貼[3] |
|
|
|
|
|
|
||
創新英國-糖尿病[4] |
|
|
|
|
|
|
||
NSBI-出口發展計劃[5] |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
[1] |
2018年11月21日,ACOA批准了兩筆不可償還的捐款$ |
[2] |
在2021年至2020年期間,公司根據新斯科舍合作社補貼、畢業生機會計劃(GTO)和加拿大創業計劃(VFC)申請並獲得了與合作社學生和應屆畢業生相關的資助。 |
[3] |
於2021年期間,本公司收到2020年未償還餘額$ |
[4] |
2019年2月13日,Innovate UK批准了對MediWise項目的資助,該項目名為“Diabet-Innovate腕部高精度非侵入性血糖監測設備”(Diabet-Innovate Watch Device for High Accurate Non-侵入性血糖監測)。在2021年期間,該公司收到了 |
[5] |
2021年12月15日,公司申請國家出口發展計劃a及認可$ |
B)延期的政府援助
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
SDTC[1] |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
延期政府援助 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
減:當前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
[1] |
2018年5月15日,本公司與加拿大可持續發展技術基金會(SDTC)簽訂了一項協議,金額為$ |
75
C)在合併業務表和綜合損失表中確認的政府援助
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
SDTC |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
工資補貼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期政府援助攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
首次確認ACOA貸款的公允價值收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
科學研究與實驗發展(SR&ED) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他贈款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
23.利息支出,淨額
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
非現金利息累加 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
利息和銀行手續費 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
24.金融工具淨虧損
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
有擔保的可轉換本票損失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
無擔保可轉換本票損失-過橋貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
(虧損)無擔保可轉換本票收益-火炬之光票據 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
有擔保的可轉換債券的損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
無擔保可轉換債券的損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的金融工具淨收益/虧損為使用公允價值期權在每個資產負債表日或轉換日重新計量可轉換金融負債公允價值所產生的非現金損益。
上述每一種期票和債券都包括一個轉換特徵,可由債務持有人選擇行使。出於會計目的,這些轉換特徵中的每一個都是票據或債券中嵌入的衍生品。該公司選擇使用一種稱為公允價值期權的方法,對(A)由利率波動和公司信用風險驅動的負債價值和(B)由公司普通股股價波動驅動的嵌入衍生品的波動進行核算。這種會計方法要求本公司計量每個資產負債表日期的可轉換金融負債的公允價值,並記錄與其他全面收益中與工具特定信用風險相關的非現金調整以及與營業報表中其他因素相關的非現金調整中的可轉換金融負債的公允價值的任何波動。如果如上述負債的情況一樣,債務被轉換,則估值和任何調整將記錄在該轉換日期。
76
25.其他(虧損)收入,淨額
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
O&G資產維護成本[1] |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
政府援助(附註22) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
長期債務公允價值損益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
籌資義務的公允價值收益(損失)(附註26) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
[1] |
該公司產生的成本為#美元。 |
26.籌資義務
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
未償債務[1] |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
免息部分的公允價值[2] |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按免息部分調整的本金 |
|
|
|
|
|
|
||
累計非現金利息增加 |
|
|
|
|
|
|
||
賬面金額 |
|
|
|
|
|
|
||
較少電流部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
[1] |
2019年6月,本公司與第三方就購買製造設備簽訂了工作説明書(SOW)。SOW是基於第三方和加拿大政府之間的工業和地區福利一般投資基金髮起的。公司於#年收到資金。
2019年6月,該公司實現了第一個里程碑,並獲得了加元 |
[2] |
根據協議收到的金額已按公允價值記錄,方法是在收到資金之日採用實際利率法,使用的估計市場利率為 |
27.租契
本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別簽訂了以下租約:
加拿大新斯科舍省
2013年1月1日,MMI與新斯科舍省達特茅斯的一家出租人簽署了一份初步租賃協議,從2013年開始。最近一次修訂是在2020年7月1日簽署的,租期為每月一次
77
2020年8月31日,MMI簽署了一項
該公司已將租賃作為經營租賃進行會計處理,並記錄了一筆金額為#美元的使用權(“ROU”)資產。
2021年6月9日,MMI與業主簽署租約修正案,將設施的租賃面積擴大約
這項租約修訂被視為租約修訂。因此,經營租賃負債被重新計量,差額計入淨資產。
美國加州
2021年6月3日,MMI與其位於加利福尼亞州普萊森頓的出租人簽署了一項租賃修正案,以擴大該設施在美國的租賃空間,以包括
於2021年9月16日,本公司簽署一項協議,將其位於加利福尼亞州普萊森頓的現有租賃物業的租賃期從
美國馬薩諸塞州
於2021年9月17日,本公司與Boxer Property Management Corp.訂立租賃協議,租賃
希臘雅典
於2021年11月1日,本公司與特殊用途AP10 S.A.房地產公司訂立租賃協議,租賃
78
安穩自租約開始之日起計9個月的免租期,以及兩個月的預付租金,總額為$
加拿大不列顛哥倫比亞省
作為收購Nanotech的一部分(注3),公司收購了Nanotech的租賃義務,包括
聯合王國,倫敦
2020年10月,E公司續簽了租賃協議,租賃了
施泰因豪森,瑞士
本公司與出租人訂立租賃協議,租賃一間
綜合經營表和綜合損失表中包括的經營租賃費用總額如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
經營租賃費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
短期租賃費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可變和其他租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司完成了對ASC 842條款的評估。“租契並選擇了實際的權宜之計,不在資產負債表上資本化任何初始期限少於12個月的租賃,並將其作為短期租賃費用計入綜合經營報表。
截至2021年12月31日,不可取消經營租賃義務下的未來最低付款如下:
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去:利息 |
|
|
( |
) |
最低租賃付款淨額現值 |
|
|
|
|
減去:租賃負債的當期部分 |
|
|
( |
) |
長期租賃負債總額 |
|
$ |
|
與租賃相關的補充資產負債表信息如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||
|
|
2021 |
|
2020 |
加權平均剩餘租期 |
|
|
||
加權平均貼現率 |
|
|
79
28.承諾和或有事項
法律事項
2020年1月31日,火炬之光能源公司及其全資子公司Torchlight Energy,Inc.和Torchlight Energy Operating,LLC收到了Goldstone Holding Company,LLC(Goldstone Holding Company,LLC訴Torchlight Energy,Inc.,等人,在德克薩斯州達拉斯縣第160司法地區法院)提起的訴訟。2020年2月24日,Torchlight Energy Resources,Inc.,Torchlight Energy,Inc.和Torchlight Energy Operating,LLC及時提交了他們的答覆、肯定的辯護和披露請求。這起訴訟尋求超過美元的金錢救濟。
2020年4月30日,該公司的全資子公司哈德斯佩斯石油公司對Datalog LWT,Inc.d/b/a Cordax評估技術公司提起訴訟。這起訴訟要求追回大約美元。
2021年3月18日,Datalog LWT,Inc.d/b/a Cordax評估技術公司在德克薩斯州哈德斯佩斯縣提起訴訟,要求取消其對奧羅格蘭德油田的礦產留置權,金額為#美元。
2021年9月,該公司收到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)執行部的傳票,傳票標題為關於火炬之光能源公司。傳票要求美國證券交易委員會公司提供與火炬之光能源公司和超材料公司的合併有關的某些文件和信息。公司正在配合並打算繼續配合美國證券交易委員會的調查。本公司不能保證本次調查的結果或其對本公司或其經營結果的潛在影響(如果有的話)。
2022年1月3日,美國紐約東區地區法院以Maltagliati訴Meta Materials Inc.等人(編號1:21-cv-07203)為題,對該公司、其首席執行官、首席財務官、火炬之光公司前董事會主席和火炬之光公司前首席執行官提起了一項可能的證券集體訴訟。起訴書據稱是代表從2020年9月21日到2021年12月14日期間該公司公開交易證券的所有購買者提出的。起訴書根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)和20(A)條提出的索賠主要源於一份賣空者報告和與該公司與Torchlight的業務合併有關的陳述。起訴書要求未指明的補償性損害賠償和合理的成本和開支,包括律師費。
2022年1月26日,美國紐約東區地區法院也提起了一起類似的證券集體訴訟,標題為麥克米蘭訴金屬材料公司等人案,編號1:22-cv-00463。這份起訴書提到了同樣的被告,並聲稱
80
代表與馬爾塔利亞蒂訴訟相同的所謂階級提出同樣的要求。本公司認為這些訴訟(統稱為“證券集體訴訟”)毫無根據,並打算針對這些指控積極為自己辯護。
2022年1月14日,美國紐約復活節地區法院提起股東派生訴訟,標題為海因斯訴帕利卡拉斯等人案,編號1:22-cv-00248。起訴書將公司的某些現任管理人員和董事、某些前火炬管理人員和董事以及公司(名義上的被告)列為被告。起訴書據稱是代表公司提出的,根據“交易法”第14(A)條提出索賠,根據“交易法”第10(B)條和21D條提出出資索賠,以及違反受託責任和不當得利等各種州法律索賠。除其他事項外,起訴書要求對公司有利的未指明的補償性損害賠償、某些與公司治理相關的訴訟,以及向衍生原告賠償費用和開支,包括律師費。
合同承諾和採購義務
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
81
29.後續事件
在2021年12月31日之後,
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。
基於這一評估,包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論,由於公司對以下財務報告的內部控制存在重大弱點,公司的披露控制和程序截至2021年12月31日尚未生效。
然而,在充分考慮重大弱點後,公司得出的結論是,包含在Form 10-K年度報告中的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況、經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的有效內部控制,這一術語在證券交易法規則13a-15(F)中有定義。公司對財務報告的內部控制是由公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)設計並在其監督下進行的程序,由公司管理層和其他人員實施,以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,利用下列標準對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估,管理層得出結論,由於財務報告內部控制存在重大缺陷,截至2021年12月31日,財務報告內部控制無效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層已確定,由於存在下列已查明的重大弱點,它沒有對財務報告進行有效的內部控制:
82
這些重大缺陷導致了重大錯報,這些錯報在截至2021年12月31日的合併財務報表發佈之前得到了糾正,也導致了非重大錯報,其中一些錯誤在截至2021年12月31日的合併財務報表發佈之前得到了糾正。這些重大弱點造成了一種合理的可能性,即合併財務報表的重大錯報將不能得到及時預防或發現。
根據美國證券交易委員會發布的指導意見,允許企業將收購排除在收購發生的第一個財年的財務報告內部控制最終評估之外。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,限制了對財務報告的內部控制的評估,排除了對Nanotech Security Corp.(收購於2021年10月5日)最近收購的業務的財務報告的控制、政策和程序以及內部控制。在截至2021年12月31日的一年中,納米技術安全公司的業務約佔我們總資產的17%,佔我們總收入的45%。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)發佈了一份關於公司財務報告內部控制的認證報告,該報告表達了對財務報告內部控制有效性的不利意見。
重大薄弱環節的補救計劃
管理層正在繼續評估和加強公司對財務報告的內部控制,以確保管理層能夠根據公認會計準則例行編制我們的財務報表,滿足公司獨立審計師的要求,並繼續遵守美國證券交易委員會的報告要求。這些工作非常耗時,需要公司承諾投入大量資源。
該公司仍在制定和記錄為補救上述重大缺陷而實施的全部程序,但目前的補救計劃包括:
內部控制的變化。
除上述重大弱點外,在截至2021年12月31日的季度內,公司財務報告內部控制(根據“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定)沒有發生任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。在截至2021年12月31日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(根據“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定)。
論內部控制有效性的侷限性
管理層,包括首席執行官和首席財務官,並不期望披露控制或內部控制在有效時能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統,無論構思和操作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源約束,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。
83
此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理層對控制的凌駕,都可以規避控制。任何控制系統的設計,在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統中的這些固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。個人可能會執行多項任務,這些任務通常會分配給不同的人,因此在這些任務合併期間必須格外小心。
第9B項。其他信息。
自2022年2月28日起,公司董事會投票決定提拔肯尼思·L·賴斯擔任首席運營官。在這一新職位上,賴斯先生將保留他作為首席財務官的職責,並將承擔業務開發運營、製造和質量控制方面的管理責任。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息將根據表格10-K的一般指示G(3)在本年度報告的表格10-K的修正案中提供。
第11項高管薪酬
本項目所要求的信息將根據表格10-K的一般指示G(3)在本年度報告的表格10-K的修正案中提供。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
本項目所要求的信息將根據表格10-K的一般指示G(3)在本年度報告的表格10-K的修正案中提供。
第十三條特定關係和關聯交易,董事獨立性。
本項目所要求的信息將根據表格10-K的一般指示G(3)在本年度報告的表格10-K的修正案中提供。
第14項主要會計費用及服務
本項目所要求的信息將根據表格10-K的一般指示G(3)在本年度報告的表格10-K的修正案中提供。
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
展品索引
|
|
|
|
通過引用併入本文 |
||||
展品編號 |
|
展品説明 |
|
表格 |
|
提交日期 |
|
在此提交 |
1.1.0 |
|
Torchlight Energy Resources,Inc.和Roth Capital Partners,LLC之間的承銷協議,日期為2021年2月8日 |
|
10k |
|
18-Mar-21 |
|
|
1.2.0 |
|
銷售協議,日期為2021年6月16日,由Torchlight Energy Resources,Inc.和Roth Capital Partners,LLC簽署 |
|
8k |
|
16-Jun-21 |
|
|
1.2.1 |
|
由Torchlight Energy Resources,Inc.和Roth Capital Partners,LLC修訂和重新簽署的銷售協議,日期為2021年6月21日 |
|
8k |
|
21-Jun-21 |
|
|
2.1.0 |
|
超材料公司與火炬光能源公司的安排協議,日期為2020年12月14日 |
|
8k |
|
14-Dec-20 |
|
|
2.1.1 |
|
對2021年2月3日安排協議的修訂 |
|
8k |
|
3-Feb-21 |
|
|
2.1.2 |
|
對2021年3月11日安排協議的修訂 |
|
8k |
|
11-Mar-21 |
|
|
2.1.3 |
|
對2021年3月31日安排協議的修訂 |
|
8k |
|
1-Apr-21 |
|
|
2.1.4 |
|
對2021年4月15日安排協議的修訂 |
|
8k |
|
15-Apr-21 |
|
|
2.1.5 |
|
2021年5月2日安排協議修正案 |
|
8k |
|
3-May-21 |
|
|
2.1.6 |
|
對2021年6月18日安排協議的修訂 |
|
8k |
|
21-Jun-21 |
|
|
84
2.2.0 |
|
Meta Materials Inc.與Nanotech Securities的安排協議,日期為2021年8月4日 |
|
|
|
|
|
X |
3.1.0 |
|
法團章程細則 |
|
10k |
|
18-Mar-19 |
|
|
3.1.1 |
|
2014年12月10日公司章程修正案證書。 |
|
10Q |
|
15-May-15 |
|
|
3.1.2 |
|
2015年9月15日公司章程修正案證書。 |
|
10Q |
|
12-Nov-15 |
|
|
3.1.3 |
|
2017年8月18日公司章程修正案證書。 |
|
10Q |
|
9-Nov-18 |
|
|
3.1.4 |
|
對Torchlight Energy Resources,Inc.公司章程的修訂,日期為2021年6月14日 |
|
8K |
|
16-Jun-21 |
|
|
3.1.5 |
|
2021年6月25日提交的與反向股票拆分和名稱更改相關的修訂證書 |
|
8k |
|
29-Jun-21 |
|
|
3.2.0 |
|
修訂及重新制定附例 |
|
8k |
|
26-Oct-16 |
|
|
3.3.0 |
|
日期為2021年6月14日的A系列無投票權優先股的優先股、權利和限制指定證書,經日期為2021年6月15日的更正證書修改 |
|
8k |
|
16-Jun-21 |
|
|
3.3.1 |
|
B系列特別投票權優先股的優先、權利和限制指定證書,日期為2021年6月14日 |
|
8k |
|
16-Jun-21 |
|
|
4.1.0 |
|
投資者認股權證表格 |
|
|
|
|
|
X |
4.2.0 |
|
經紀手令的格式 |
|
|
|
|
|
X |
4.3.1 |
|
ACOA BDP(2015年)-合同200804-原始文件 |
|
|
|
|
|
X |
4.3.2 |
|
ACOA AIF(2015年)-合同203260-原始文件 |
|
|
|
|
|
X |
4.3.3 |
|
ACOA BDP(2018年)-合同211326-原始文件 |
|
|
|
|
|
X |
4.3.4 |
|
ACOA BDP(2019年)-合同212622-原始文件 |
|
|
|
|
|
X |
4.3.5 |
|
ACOA RRRF(2021年)-合同217574-原始文件 |
|
|
|
|
|
X |
4.6 |
|
普通股的形式 |
|
|
|
|
|
X |
10.1.1 |
|
達特茅斯海菲爾德公園,NS-租賃20200828-原始文檔 |
|
|
|
|
|
X |
10.1.1.1 |
|
達特茅斯海菲爾德公園,NS-租賃20210603-2021年6月1日修訂 |
|
|
|
|
|
X |
10.1.1.2 |
|
達特茅斯海菲爾德公園,NS-訂閲協議 |
|
|
|
|
|
X |
10.2.0 |
|
與喬治·帕利卡拉斯簽訂的僱傭協議,日期為2021年7月1日 |
|
|
|
|
|
X |
10.2.1 |
|
與肯尼思·賴斯簽訂的僱傭協議,日期為2020年12月11日 |
|
|
|
|
|
X |
10.2.2 |
|
與Jonathan Waldern的僱傭協議日期為2020年12月16日 |
|
|
|
|
|
X |
10.14.0 |
|
Meta Materials Inc.賠償協議表格(參考表格8-k於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
|
|
X |
14.0 |
|
行為規範 |
|
|
|
|
|
X |
21.1.0 |
|
附屬公司名單 |
|
|
|
|
|
X |
23.0 |
|
獨立核數師的同意 |
|
|
|
|
|
X |
23.1.0 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意書 |
|
|
|
|
|
X |
24.0 |
|
授權書 |
|
|
|
|
|
X |
31.1 |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
|
X |
31.2 |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
X |
85
32.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
|
|
|
|
|
X |
32.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
|
X |
101.SCH |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
|
|
|
|
|
|
項目16.FORM 10-K摘要
沒有。
86
登錄解決方案
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
|
|
Meta Materials Inc. |
|
|
|
|
|
日期:2022年3月1日 |
|
由以下人員提供: |
喬治·帕利卡拉斯
|
|
|
|
喬治·帕利卡拉斯 |
|
|
|
總裁、首席執行官和 |
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
日期:2022年3月1日 |
|
由以下人員提供: |
/s/肯·賴斯
|
|
|
|
肯·賴斯 |
|
|
|
首席財務官兼執行副總裁 |
|
|
|
(首席財務會計官) |
電源OF律師
通過此等陳述,我知道所有人,以下簽名的每個人構成並任命George Palikaras和Ken Rice以及他們各自為其真正合法的事實代理人和代理人,有充分的權力以其姓名、地點和替代的身份,以任何和所有的身份代替他或她,簽署對本Form 10-K年報的任何和所有修訂,並將該年報連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給證券和證券交易委員會(SEC)和證券交易委員會(SEC)和證券交易委員會、證券交易委員會和證券交易委員會。完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准並確認所有上述事實律師和代理人,或他們中的任何一人,或他們的一名或多名替代者,可以合法地作出或促使作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情的全部權力和權限。(B)批准並確認所有上述事實代理人和代理人,或他們中的任何一位或他們的替代者,均可合法地作出或促使作出與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情。
根據1934年證券交易法的要求,本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署:
87
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/Georgios Pallifaras |
|
首席執行官 |
|
1-Mar-22 |
喬治·帕利卡拉斯(Georgios Palikaras) |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/肯尼思·賴斯(Kenneth Rice) |
|
首席財務官 |
|
1-Mar-22 |
肯尼斯·賴斯(Kenneth Rice) |
|
(首席財務官) |
|
|
|
|
|
|
|
/S/Jonathan Waldern |
|
首席技術官 |
|
1-Mar-22 |
喬納森·沃德恩 |
|
(首席技術官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Ram Ramkumar |
|
董事長兼董事 |
|
1-Mar-22 |
拉姆庫馬爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/莫里斯·吉頓 |
|
董事 |
|
1-Mar-22 |
莫里斯·吉頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/艾莉森·克里斯托 |
|
董事 |
|
1-Mar-22 |
艾莉森·克里斯托 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Steen Karsbo |
|
董事 |
|
1-Mar-22 |
斯蒂恩·卡斯博(Steen Karsbo) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Eric Leslie |
|
董事 |
|
1-Mar-22 |
埃裏克·萊斯利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/肯·漢娜 |
|
董事 |
|
1-Mar-22 |
肯·漢娜 |
|
|
|
|
88