Zen石墨烯解決方案有限公司。

(前身為Zenyatta Ventures Ltd.)

簡明中期財務報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月

(未經審計)

(以加元表示)

關於不由核數師審核中期財務報表的通知

根據國家文書51-102第4部分第4.3(3)(A)節，如果審計師沒有對簡明中期財務報表進行審查，報表必須附有一份通知，表明財務報表沒有經過審計師審查。本公司的獨立核數師沒有按照加拿大特許專業會計師協會為實體核數師審核財務報表而制定的標準對這些財務報表進行審核。

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本財務報表於2020年2月24日經董事會授權發佈。

代表董事會批准：

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補充披露-見附註7

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1.業務性質及持續經營業務

自2019年1月16日起，Zenyatta Ventures Ltd.獲得多倫多證券交易所(TSX)創業板批准，更名為Zen Graphene Solutions Ltd.(以下簡稱“公司”)。本公司於2008年7月29日根據加拿大安大略省的法律註冊成立。該公司的主要業務是在其獨特的奧爾巴尼石墨的基礎上開發石墨烯和相關納米材料行業的機會。公司執行辦公室的地址是加拿大安大略省桑德貝琥珀大道210-1205，郵編：P7B 6M4。

該公司是一家新興的高科技納米石墨和石墨烯材料公司，總部設在加拿大安大略省桑德貝。該公司目前正在開發兩個大型角礫巖管道中的火成巖託管、流體來源的石墨礦牀。該公司的戰略重點是石墨烯納米材料，這種材料可以從該公司的高度結晶的奧爾巴尼石墨礦牀轉化而來。石墨烯具有獨特的力學、電學和熱學性能，是一種用於增強各種工業應用的新材料。勘探及評估資產所示金額的收回取決於經濟上可採儲量的存在、本公司於相關礦產權益的確認、本公司獲得完成勘探所需融資的能力，以及未來有利可圖的生產。

礦產開採和勘探業務涉及高度風險，不能保證目前的勘探計劃將帶來有利可圖的採礦業務。勘探物業賬面價值的可回收性以及本公司的持續存在取決於其在相關物業中的權益的保留、經濟可開採儲量的發現、盈利運營的實現或本公司在必要時籌集替代融資的能力，或本公司在有利基礎上處置其權益的能力。未來情況的變化可能需要對賬面價值進行實質性減記。

雖然本公司已採取步驟核實其正在進行勘探及擁有權益的物業的業權，但根據該等物業現階段勘探的行業標準，該等程序並不保證本公司的業權。產權可能會受到未登記的事先協議、社會許可要求和不符合監管要求的約束。該公司的資產還可能受到税收和特許權使用費增加、合同重新談判以及政治不確定性的影響。

該等簡明中期未經審核財務報表乃根據本公司將繼續作為持續經營企業編制，並假設在正常業務過程中變現資產及清償負債。本公司在截至2019年12月31日的9個月期間持續虧損。截至2019年12月31日，公司累計虧損16,378,531美元(2019年3月31日-16,311,674美元)，營運資金1,153,426美元(2019年3月31日-819,872美元)。使用持續經營基準是否恰當取決於(其中包括)未來盈利業務、本公司獲得必要融資的能力，以及本公司識別、評估和談判收購、參與或參與物業、資產或業務的能力。管理層認為，公開發行股票和行使股票期權將需要額外的營運資金，以滿足公司到期的債務和承諾。這些情況表明存在重大不確定性，可能使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。該等簡明中期未經審核財務報表並不反映對持續經營假設不適當時所需金額的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。

2.重大會計政策

該等簡明中期財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)適用於編制中期財務報表的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，包括國際會計準則第34號-中期財務報告。該等簡明中期財務報表所遵循的會計政策與本公司截至2019年3月31日止年度經審核年度財務報表所適用的會計政策一致，但以下注明除外。

簡明中期財務報表並不包含國際財務報告準則要求的所有披露，應與本公司截至2019年3月31日止年度的經審核年度財務報表及其附註一併閲讀。

根據“國際財務報告準則”編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的應用和報告的資產和負債金額，以及披露財務報表日期的或有資產和或有負債以及報告的期間收入和費用金額。

實際結果可能與這些估計不同。需要估計作為確定所述金額基礎的重要賬户包括勘探和評估資產、基於股份的支付、融資收益分配和所得税。差異可能是實質性的。

採用新的會計準則和解釋

IFRS 16-租賃(“IFRS 16”)於2016年1月發佈，取代了國際會計準則17-租賃以及一些與租賃相關的解釋。國際財務報告準則第16號規定，除租期在12個月以下或價值較低的資產的某些例外情況外，租賃開始時，承租人確認使用權資產和租賃負債。使用權資產最初按負債額加上任何初始直接成本計量。租賃開始後，承租人應當按成本減去累計折舊和累計減值計量使用權資產。承租人應採用具有完全追溯效力的國際財務報告準則第16號，或不重述比較信息，但確認首次應用國際財務報告準則第16號的累積影響，以在首次應用之日對期初股本進行調整。國際財務報告準則第16號要求出租人將每份租賃分類為經營性租賃或融資租賃。如果租賃轉移了標的資產所有權附帶的幾乎所有風險和回報，則該租賃被歸類為融資租賃。否則就是經營租賃。截至2019年4月1日，本公司追溯採納該公告，對本公司財務報表無重大影響。

2.重大會計政策(續)

尚未採用的新會計準則和解釋

國際會計準則委員會(IASB)或國際財務報告解釋委員會(IFRIC)發佈了某些聲明，這些聲明對於2020年4月1日或之後的會計期間或以後的會計期間是強制性的。其中許多不適用或對公司沒有重大影響，已被排除在外。以下內容尚未採用，正在進行評估，以確定它們對公司的影響。

國際會計準則1--財務報表列報(“國際會計準則1”)和國際會計準則8--會計政策、會計估計變動和差錯(“國際會計準則8”)於2018年10月進行了修訂，以完善重要性的定義並澄清其特點。修訂後的定義側重於這樣一種觀點，即如果遺漏、誤報或模糊信息可能會合理地影響一般用途財務報表的主要使用者根據這些財務報表作出的決定，那麼信息就是實質性的。這些修正案從2020年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。

3.設備

截至2019年12月31日的9個月

4.勘探和評估資產

於截至二零一零年三月三十一日止年度，本公司簽署購股權協議(“奧爾巴尼協議”)以賺取位於安大略省北部的奧爾巴尼物業權益，該購股權協議其後由二零一零年十一月二日起取代及取代。根據奧爾巴尼協議的條款，在行使第一項選擇權時，本公司可收購奧爾巴尼物業25%的權益，行使第二項選擇權後，本公司可收購奧爾巴尼物業額外55%的權益。於截至二零一零年六月三十日止季度內完成對該物業之直升機地球物理勘測及於截至二零一零年九月三十日止季度內向購股權人發行1,000,000個單位後，行使第一個購股權，每個單位包括一股普通股及一股認股權證，可於2015年12月23日前隨時以1.50美元價格額外購買一股普通股。

第二個選擇是在支付了總額為14萬美元的某些款項併產生了超過1000萬美元的財產總支出後行使的。

於二零一二年十一月二十一日，本公司與選擇權人達成協議，修訂Albany協議，並收購Albany物業剩餘20%權益(申索區塊4F)，使本公司於該物業之總權益達100%。根據交易條款，本公司和購股權方就本協議達成以下協議：

A)本公司將向購股權發行合共1,250,000股股份，詳情如下：(I)500,000股於簽署協議時發行(按協議日期的公平市值計算，價值315,000元)；(Ii)250,000股將於完成預可行性研究後發行(按協議日期的公平市值計算，價值為157,500美元)；(Iii)500,000股將於完成可行性研究後發行(按協議日期的公平市值計算價值315,000美元)將發行的普通股總數為75萬股，價值472,500美元。

B)本公司向Optionor授予4F索賠區塊0.75%的冶煉廠淨返還特許權使用費，其中0.5%可隨時以50萬美元購買；以及

C)承擔財產的所有責任。

其他索賠的第二種選擇取決於進行鑽探的契約，2013年7月1日支付的5.5萬美元(已支付)，以及不違約“奧爾巴尼協定”下的條款的義務。奧爾巴尼協議提供追回權利，使購股權人可於行使第二項購股權後，於30天內發出通知，表示購股權人打算開始獨資，直至可行性研究於48個月內完成，並於30天內支付27,500,000美元，從而將本公司於其他申索中的權益減至30%。

4.勘探和評估資產(續)

下列金額代表迄今產生的成本，並不一定代表現值或未來價值，因為這些完全依賴於未來礦石儲量的經濟回收。

支出包括截至2019年12月31日奧爾巴尼物業的收購成本1,292,500美元(2019年3月31日-1,292,500美元)。剩餘餘額由勘探費用組成。

5.應付帳款和應計負債

6.股本

(A)股本

該公司被授權發行不限數量的普通股，沒有面值。

在截至2019年12月31日的9個月期間，本公司完成了以下股本交易：

2019年9月12日，在一次私募融資中，總共以每單位0.35美元的價格發行了300萬個單位，總收益為105萬美元。每個單位由一股普通股和一半的普通股認購權證組成，每份認股權證在兩年內可按0.50美元的價格行使。根據此次發行發行的證券有4個月零1天的法定持有期。與此次私募相關的股票發行成本總計17850美元。

2019年12月19日，在一次私募融資中，總共發行了302.5萬股流通式普通股，每股流通式普通股0.40美元，總收益為121萬美元。根據此次發行發行的證券有4個月零1天的法定持有期。與此次定向增發相關的股票發行成本總計79,883美元，其中包括57,340美元的現金支付，8,833美元的法律費用，以及分配給與此次定向增發相關發行的137,100份認股權證的13,710美元的價值。與本次私募相關的流通性股票溢價負債為151,250美元。

在截至2018年12月31日的9個月期間，本公司完成了以下股本交易：

2018年6月22日，在一次私募融資中，總共以每單位0.55美元的價格發行了1,311,693個單位，總收益為721,431美元。每個單位由一股普通股和一半的普通股認購權證組成，每份認股權證在兩年內可按0.80美元的價格行使。根據此次發行發行的證券有4個月零1天的法定持有期。與此次定向增發相關的股票發行成本總計為22,871美元。

2018年11月16日，在一次私募融資中，總共以每單位0.45美元的價格發行了1,295,553個單位，總收益為582,999美元。每個單位由一股普通股和一半的普通股認購權證組成，每份認股權證在兩年內可按0.60美元的價格行使。根據此次發行發行的證券有4個月零1天的法定持有期。與此次定向增發相關的股票發行成本總計8892美元。

2018年12月21日，根據20股債務協議，本公司向若干個人債權人發行了151,209股普通股，協議價格為每股普通股0.55美元，以清償各項欠款。由於這些股份是以股東身份向個人發行的，因此本次交易不會確認任何收益或虧損。該公司還向某些貿易債權人發行了477,753股普通股，協議價格為每股普通股0.45美元，以清償各種欠款。結算日公司股票的公允價值為每股普通股0.40美元，因此發行債務股票的收益為23,888美元。與用於債務交易的股票相關發行的證券有4個月零1天的法定持有期。

2018年12月21日，在一次私募融資中，以每股0.40美元的價格發行了總計750萬股流通股，總收益為300萬美元。根據此次發行發行的證券有4個月零1天的法定持有期。與此次定向增發相關的股票發行成本總計276,729美元，其中包括174,050美元的現金支付，53,224美元的法律費用，以及分配給與本次定向增發相關發行的353,250份認股權證的49,455美元的價值。

6.股本(續)

(B)股份認購權證

截至2019年12月31日尚未發行的認股權證詳情如下：

以下是截至2019年12月31日和2019年3月31日的權證活動摘要：

6.股本(續)

(B)股份認購權證(續)

2018年6月22日，公司發行了655,848份認股權證，作為定向增發融資的一部分，行使價為0.8美元，到期日為2020年6月22日。這些認股權證於授出日期的公允價值為0.11美元。於2019年12月31日已發行及未償還認股權證的剩餘合約期為0.48年。這些認股權證的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在下列假設下估算的：預期股息率為0%；預期波動率為65%；無風險利率為1.77%；預期壽命為2年。通過行使這些認股權證獲得的普通股有4個月零1天的法定持有期。

2018年11月16日，公司發行了647,778份認股權證，作為定向增發融資的一部分，行使價為0.6美元，到期日為2020年11月16日。這些認股權證於授出日期的公允價值為0.11美元。於2019年12月31日已發行及未償還認股權證的剩餘合約期為0.88年。這些認股權證的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在下列假設下估算的：預期股息率為0%；預期波動率為73%；無風險利率為2.21%；預期壽命為2年。通過行使這些認股權證獲得的普通股有4個月零1天的法定持有期。

2018年12月21日，本公司發行了353,250份認股權證，作為與定向增發融資相關的股票發行成本的一部分，行使價為0.5美元，到期日為2020年12月21日。這些認股權證於授出日期的公允價值為0.14美元。於2019年12月31日已發行及未償還認股權證的剩餘合約期為0.98年。這些認股權證的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在下列假設下估算的：預期股息率為0%；預期波動率為73%；無風險利率為1.91%；預期壽命為2年。通過行使這些認股權證獲得的普通股有4個月零1天的法定持有期。

2019年9月12日，公司發行了1,500,000份認購權證，作為私募融資的一部分，行使價為0.5美元，到期日為2021年9月12日。這些認股權證於授出日期的公允價值為0.08美元。截至2019年12月31日，已發行和未償還權證的剩餘合同期限為1.70年。這些認股權證的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在下列假設下估算的：預期股息率為0%；預期波動率為74%；無風險利率為1.58%；預期壽命為2年。通過行使這些認股權證獲得的普通股有4個月零1天的法定持有期。

2019年12月19日，本公司發行了137,100份認股權證，作為與定向增發融資相關的股票發行成本的一部分，行使價為0.50美元，到期日為2021年12月19日。這些認股權證於授出日期的公允價值為0.10美元。於2019年12月31日已發行及未償還認股權證的剩餘合約期為1.97年。這些認股權證的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在下列假設下估算的：預期股息率為0%；預期波動率為73%；無風險利率為1.67%；預期壽命為2年。通過行使這些認股權證獲得的普通股有4個月零1天的法定持有期。

6.股本(續)

(C)股票期權和股份支付準備金

公司為董事、高級管理人員、員工和顧問制定了股票期權計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃授權授予在授予時購買最多10%的已發行和已發行普通股的期權，其中截至2019年12月31日的未償還期權為5,125,000股。

該計劃規定：

A)根據本計劃授予的任何期權應在授予之日起不晚於十年內到期；

B)根據本計劃授予的任何期權不得轉讓和轉讓；

(C)在任何12個月內，根據本計劃可向任何一人發行的普通股數量不得超過已發行普通股的5%；

D)在任何12個月期間，根據本計劃可向任何一位顧問發行的普通股數量不得超過已發行普通股的2%；

E)根據本計劃可向從事投資者關係活動的人員發行的普通股數量在任何12個月期間不得超過已發行普通股的2%。

F)該計劃規定，購股權持有人自其不再是本公司僱員、董事或本公司高級職員或顧問之日起90天后即期滿並終止，但如該終止是因受購股權人去世所致，則受購股權人的遺產代理人應有一年時間行使該等期權。

(七)普通股數量：(一)預留向公司內部人士發行的普通股不得超過已發行及已發行普通股的10%；(二)一年內可向內部人士發行的普通股不得超過已發行及已發行普通股的10%。

H)該計劃規定，根據該計劃授予的期權應歸屬於期權接受者，並可由期權接受者根據某些歸屬條款行使。

在截至2019年12月31日的9個月期間，本公司發行了以下股票期權：

2019年7月17日，公司向多名董事、高級管理人員、員工和顧問發行了1275,000份股票期權，行權價為每股0.4美元，到期日為2024年7月17日。這些股票期權的授予日期公允價值為0.17美元。這些期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在下列假設下估算的：預期股息率為0%；預期波動率為73%；預期沒收率為0%；無風險利率為1.55%；預期壽命為5年。向董事及高級職員發行的期權歸屬期限如下：2019年7月17日為三分之一；2020年1月17日為三分之一；2020年7月17日為三分之一。發放給員工和顧問的期權歸屬期限如下：2019年7月17日為三分之一；2020年7月17日為三分之一；2021年7月17日為三分之一。

2019年12月10日，公司向一名顧問發行了10萬份股票期權，行權價為每股0.4美元，到期日為2024年12月10日。這些股票期權的授予日期公允價值為0.19美元。這些期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在下列假設下估算的：預期股息率為0%；預期波動率為73%；預期沒收率為0%；無風險利率為1.67%；預期壽命為5年。向董事及高級職員發行的期權歸屬期限如下：2019年12月10日為三分之一；2020年6月10日為三分之一；2020年12月10日為三分之一。

6.股本(續)

(C)股票期權和股票支付準備金(續)

在截至2018年12月31日的9個月期間，公司發行了以下股票期權：

2018年5月3日，本公司向Zen-Tech Material Limited的一名高級管理人員發行了20萬份股票期權，行權價為0.56美元，到期日為2023年5月3日。這些股票期權的授予日期公允價值為0.31美元。這些期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在下列假設下估算的：預期股息率為0%；預期波動率為65%；預期沒收率為0%；無風險利率為1.92%；預期壽命為5年。這些期權的歸屬期限如下：2018年5月3日為三分之一；2018年11月3日為三分之一；2019年5月3日為三分之一。自那以後，由於高級官員離職，這些選擇權已經到期。

2018年7月3日，公司向多名董事、高管和顧問發行了140萬份股票期權，行權價為0.5美元，到期日為2023年7月3日。這些股票期權的授予日期公允價值為0.30美元。這些期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在下列假設下估算的：預期股息率為0%；預期波動率為72%；預期沒收率為0%；無風險利率為2.05%；預期壽命為5年。這些期權的歸屬期限如下：2018年7月3日為三分之一；2019年1月3日為三分之一；2019年7月3日為三分之一。

2018年8月13日，公司向多名董事、高管和顧問發行了155萬份股票期權，行權價為0.53美元，到期日為2023年8月13日。這些股票期權的授予日期公允價值為0.33美元。這些期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在下列假設下估算的：預期股息率為0%；預期波動率為77%；預期沒收率為0%；無風險利率為2.14%；預期壽命為5年。這些期權的歸屬期限如下：2018年8月13日為三分之一；2019年2月13日為三分之一；2019年8月13日為三分之一。

2018年11月14日，公司向多家顧問公司發行了15萬份股票期權，行權價為0.4美元，到期日為2023年11月14日。這些股票期權的授予日期公允價值為0.26美元。這些期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在下列假設下估算的：預期股息率為0%；預期波動率為75%；預期沒收率為0%；無風險利率為2.21%；預期壽命為5年。這些期權的歸屬期限如下：2018年11月14日為三分之一；2019年5月14日為三分之一；2019年11月14日為三分之一。

本公司對截至2019年12月31日和2018年12月31日的九個月的預期波動率的計算是基於本公司上一期間的市場收盤價，該價格等於期權的預期壽命。

本公司對董事、高級管理人員、僱員和非僱員採用公允價值法核算以股份為基礎的薪酬獎勵。因此，下列金額已確認為補償費用、勘探和評估資產，並在股本項下確認為基於股份的支付準備金：

6.股本(續)

(C)股票期權和股票支付準備金(續)

截至2019年12月31日和2019年3月31日的股票期權和基於股票的支付活動摘要如下：

截至2019年12月31日，收購本公司普通股的未償還期權如下：

7.現金流量表的補充披露

非現金週轉資金餘額的變化包括：

8.關聯方交易

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月期間，與關鍵管理人員成員控制的公司的交易總額如下：

應付賬款和應計負債中包括欠相關方的4033美元(2018年-零美元)。所欠款項為無抵押、無利息，並按正常條款及條件償還。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月期間，主要管理人員董事和其他成員的薪酬如下：

作為截至2019年12月31日止九個月期間發行的私人配售的一部分，如附註6(A)所披露，本公司的高級職員及董事購買了1,014,286個單位，總收益為355,000美元。

根據國際會計準則第24號，主要管理人員是指有權及有責任直接或間接規劃、指揮及控制本公司活動的人士，包括本公司任何董事(執行及非執行董事)。

董事及主要行政人員的薪酬由董事會根據個人表現及市場趨勢釐定。

另見附註4及11(B)。

9.金融工具及相關風險

該公司的業務包括收購和勘探加拿大的礦產。本公司審查其面臨的各種財務風險，並評估其影響和發生的可能性。這些風險可能包括信用風險、流動性風險、貨幣風險、利率風險等。在具有重大意義的情況下，這些風險由董事會審查和監控。在截至2019年12月31日的9個月期間，風險管理的風險、目標、政策和程序沒有重大變化。

A)信用風險

交易對手信用風險是指如果交易對手不履行合同義務，與特定交易對手簽訂的合同的經濟利益將會喪失的風險。這包括該等交易對手欠本公司的任何現金金額，減去存在法定抵銷權的本公司欠交易對手的任何金額，還包括與個別交易對手簽訂的合同的公允價值，這些價值記錄在財務報表中。

一)貿易信用風險

該公司正處於勘探階段，尚未開始商業化生產或銷售。因此，本公司不存在重大信用風險，總體而言，本公司的信用風險與上一時期相比沒有發生重大變化。

B)流動性風險

流動性風險是指公司在財務義務到期時無法履行其財務義務的風險。公司通過對資本結構的管理來管理流動性風險。應付賬款和應計負債在本經營期內到期。

C)利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。鑑於大多數投資或現金等價物的到期日相對較短，該公司因投資或現金及現金等價物中持有的項目的公平市場價值下降而實現重大虧損的風險是有限的。本公司通過將大部分資金投資於短期投資來管理其投資利率風險，因此不會受到利率大幅波動的影響。本公司相信其利率風險微乎其微。

D)貨幣風險

本公司面臨與匯率波動相關的財務風險。公司的職能貨幣和報告貨幣是加元。該公司與美利堅合眾國的一小部分外國供應商有業務往來。加元與美元之間貨幣匯率的變化可能會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生影響。該公司沒有對其貨幣波動的風險進行對衝，因為風險一直被認為是微乎其微的。

9.金融工具及相關風險(續)

E)金融工具的公允價值

IFRS 7建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序，如下所示：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；

第2級-包括在第1級中的報價以外的直接(即作為價格)或間接(即從價格得出)資產或負債可觀察到的投入；以及

級別3-資產或負債的輸入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的輸入)。

於2019年12月31日，本公司並無任何按公允價值記錄且需要按公允價值分類的金融工具。

鑑於其短期性質，本公司所有金融工具的公允價值接近其賬面價值。

10.資本管理

公司在管理資本時的目標是保障實體作為一個持續經營的企業繼續經營的能力。在資本管理方面，公司對其調整後的資本進行監督，調整後的資本構成股東權益的所有組成部分。董事會並沒有為管理層建立資本回報率的量化標準，而是依賴公司管理層的專業知識來維持業務的未來發展。在截至2019年12月31日的9個月和截至2019年3月31日的年度，公司的資本管理目標、政策和流程保持不變。

公司按照風險比例設定資本額。本公司管理資本結構，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構，本公司可通過定向增發方式發行普通股。

本公司不受貸款機構或監管機構施加的任何資本要求的約束，但多倫多證券交易所創業交易所政策2.5除外，該政策要求(I)50,000美元和(Ii)維持運營所需的資金或財務資源(以較大者為準)在6個月內維持運營並支付一般和行政費用。

本公司目前擁有權益的物業正處於勘探階段，因此，本公司依賴外部融資為其活動提供資金。為進行計劃中的勘探並支付行政費用，公司將動用現有營運資金，並根據需要籌集額外資金。如果該公司認為有足夠的地質或經濟潛力，並有足夠的財政資源，該公司將繼續評估新物業，並尋求收購更多物業的權益。

11.承擔及或有事項

A)環境意外情況

公司的勘探活動受各種環境保護法律法規的約束。這些法律法規在不斷變化，總體上變得更加嚴格。該公司相信其運營實質上符合所有適用的法律和法規。為了遵守這些法律法規，該公司已經支出，並預計未來將支出。

B)僱傭協議

該公司已於2018年7月1日與其副總裁勘探兼首席地質師續簽了諮詢協議，該人還被提升為公司副總裁。2018年9月14日，該個人晉升為公司總裁兼首席運營官。根據僱傭協議，該名僱員現時的年薪為18萬元。

該公司與其首席執行官簽訂了一份日期為2018年8月1日的僱傭協議。根據僱傭協議，該名僱員現時的薪金水平為年薪9萬元。

該公司與其首席財務官簽訂了日期為2019年1月15日的僱傭協議。根據僱傭協議，該名僱員目前的薪金水平為年薪42,000元。

C)勘探協議

本公司已與Constance Lake First Nation(“CLFN”)訂立協議，規管本公司在Constance Lake First Nation(“CLFN”)傳統土地上的勘探事宜，據此，本公司作出以下承諾。

執行成本委員會：

從執行委員會成立之日起，持續十二(12)個月，公司每年應出資22,000美元，並在本協議簽署後的下一年，額外支付相當於上一年安大略省消費物價指數漲幅的額外金額：執行委員會成員的合理費用和考古學家用於任何考古評估的合理費用。(2)本協議生效之日起，公司應每年出資22,000美元，並在本協議簽署後的下一年支付相當於上一年安大略省消費物價指數漲幅的額外金額：執行委員會成員的合理費用和考古學家用於任何考古評估的合理費用。自2019年12月31日起，本公司遵守本協議。

年度聚會費用：

本公司將每年支付1200美元，並在本協議簽署後的下一年支付相當於上一年安大略省消費物價指數漲幅的額外金額，供CLFN和本公司舉行社區“盛宴”，並與CLFN成員就勘探、本協議和與本協議執行有關的任何問題舉行信息會。

11.承付款和或有事項(續)

D)其他承諾

本公司與第三方服務提供商簽訂了服務協議，由於終止條款，該協議的最低承諾為36,000美元。

作為之前直通股票發行的一部分，該公司承諾在2020年12月31日或之前產生約121萬美元的合格勘探和評估支出。

E)或有負債

2018年9月，公司收到一名前員工的索賠聲明。該公司正在審查索賠並準備辯護，但認為索賠沒有根據。

12.每股虧損

基本每股虧損數字是使用已發行普通股的加權平均數來計算的。截至2019年12月31日止三個月的已發行及已發行普通股加權平均數為77,767,687股(2018年：66,355,921股)。截至2019年12月31日的9個月，已發行和已發行普通股的加權平均數量為75,689,710股(2018年：64,997,204股)。稀釋每股虧損數字是在計入所有已授予的權證和股票期權後計算的。在計算每股虧損時，行使已發行認股權證和股票期權將是反攤薄的，因此每股攤薄虧損等於每股基本虧損。因行使已發行認股權證和股票期權而產生的潛在攤薄普通股數量未計入每股稀釋虧損的數量為8,418,976股(2018年12月31日：8,242,600股)。

13.一般及行政開支

14.政府撥款

授予人將償還公司在石墨提純、石墨烯生產研究、混凝土添加劑研究和大規模石墨烯增強混凝土測試方面直接花費的相關費用的50%至最高1,000,000美元。

15.隨後發生的事件

2020年1月28日，有5萬份行權價為0.5美元的股票期權和10萬份行權價為0.4美元的股票期權到期。

2020年2月10日，有25萬份行權價為0.53美元的股票期權到期。