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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從到的過渡期過渡報告 |
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據交易法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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根據交易法第12(G)條登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐
如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告,請用複選標記表示。是☐
勾選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個交互數據文件(本章232.405節)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值(不承認其股票不包括在這種計算中的任何人都是關聯公司),根據截至登記人最近結束的第二財季(2021年6月30日)的最後一個營業日普通股的最後銷售價格計算,約為#美元。
截至2022年2月24日,註冊人普通股的流通股數量(每股票面價值0.0001美元)為
以引用方式併入的文件
以下文件(或部分文件)通過引用併入本10-K表格的以下部分:本年度報告的10-K表格第三部分要求的某些信息來自注冊人為2022年股東年會提交的委託書。
審計師事務所ID: |
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審計師姓名: |
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審計師位置: |
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阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings,Inc.)
表格10-K-年度報告
截至2021年12月31日的財政年度
目錄
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
25 |
1B項。 |
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未解決的員工意見 |
39 |
第二項。 |
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屬性 |
40 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
40 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
40 |
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第二部分 |
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第五項。 |
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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第六項。 |
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R已保存 |
41 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
42 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
53 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
53 |
第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
53 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
53 |
第9B項。 |
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其他信息 |
54 |
項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
54 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
55 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
55 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
55 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
55 |
第14項。 |
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首席會計費及服務 |
55 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展品、財務報表明細表 |
56 |
在這份Form 10-K年度報告中,術語“我們”、“Alphatec Holdings”和“Alphatec”是指Alphatec控股公司、我們的子公司及其子公司。“Alphatec Spine”是指我們的全資運營子公司Alphatec Spine,Inc.“SafeOp”是指我們的全資運營子公司SafeOp Surgical,Inc.“EOS”是指我們全資擁有的運營子公司EOS圖像公司。
目錄
第一部分
前瞻性陳述
本年度報告中的表格10-K,特別是第1項中對我們“業務”的描述、第1A項中所述的“風險因素”以及第7項中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”包含或合併了大量前瞻性陳述,這些前瞻性陳述符合修訂後的1933年“證券法”第27A條或修訂後的“證券法”和1934年“證券交易法”第21E條的含義,包括以下表述:
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我們對預期營業虧損、未來收入、費用、資本需求、現金和流動性的用途和來源的估計,包括我們預期的收入增長和成本節約; |
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我們有能力確保我們擁有有效的披露控制和程序; |
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我們有能力履行OrthoTec和解協議項下的付款義務,並承擔不履行義務的潛在責任; |
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我們保持遵守FDA質量要求的能力; |
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我們對我們的任何產品或我們正在開發或將來可能開發的任何候選產品進行營銷、改進、成長、商業化並獲得市場認可的能力; |
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我們對我們產品的功能、優勢和優勢的信念; |
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我們有能力繼續提高我們的產品供應,外包我們的製造業務,擴大我們產品的商業化,以及我們戰略的效果; |
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我們成功整合的能力,並從許可證和收購中實現收益; |
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任何現有或未來的聯邦、州或國際法規對我們有效開展業務的能力的影響; |
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我們對產品的市場規模和預期用途的估計; |
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我們的業務戰略以及我們對市場數據、人口趨勢、報銷趨勢和定價趨勢的基本假設; |
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我們實現盈利的能力,以及可能需要籌集額外資金; |
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我們有能力為我們的產品保持足夠的銷售網絡,包括吸引和留住獨立分銷商; |
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我們增強美國分銷網絡的能力; |
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我們有能力通過培訓和教育脊柱外科醫生和我們的銷售網絡來增加我們產品的使用和推廣; |
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我們有能力吸引和留住一支合格的管理團隊,以及其他合格的人員和顧問; |
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我們有能力與第三方簽訂許可和業務合併協議,併成功整合收購的技術和/或業務; |
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本年度報告中以Form 10-K或以引用方式併入本文或其中的任何文件中討論的其他因素。 |
本年度報告中我們的任何或全部前瞻性陳述可能被證明是錯誤的。他們可能會受到不準確的假設、已知或未知的風險和不確定性的影響。我們在這份Form 10-K年度報告中的討論中提到的許多因素將對未來的結果起到重要的決定作用。因此,任何前瞻性陳述都不能得到保證。未來的實際結果可能與預期結果大不相同。
1
目錄
我們還在本年度報告第1A項的“風險因素”項下對風險和不確定因素進行了警示討論。我們認為這些因素可能會導致我們的實際結果與預期結果大不相同。除了上面列出的那些因素外,其他因素也可能對我們產生不利影響。
在不限制前述的情況下,“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“尋求”、“打算”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。有許多因素和不確定因素可能導致實際事件或結果與此類前瞻性陳述所表明的大不相同,其中許多因素是我們無法控制的,包括“第1A項風險因素”中列出的因素。此外,本文中包含的前瞻性陳述僅代表我們在本文件提交之日的估計,不應被視為代表我們在任何後續日期的估計。雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述,但我們明確表示不承擔任何義務,以反映實際結果、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化,除非適用法律要求。
第1項。B有用性
我們是一家醫療技術公司,專注於設計、開發和進步技術,以更好地進行脊柱疾病的外科治療。通過我們的全資子公司Alphatec Spine,Inc.,SafeOp Surgical,Inc.和EOS Imaging S.A.,我們的使命是通過臨牀區別對待脊柱手術的方法。我們專注於開發與不斷擴展的Alpha Informatix無縫集成的新方法™產品平臺,更好地為手術提供信息,實現更安全、更可重複的脊柱手術目標。我們有廣泛的產品組合,旨在解決脊椎的各種病理問題。我們的終極願景是成為脊椎的旗手。
2018年,我們開始了業務轉型,100%的高管團隊、90%的董事會和65%以上的剩餘團隊由經驗豐富的專業人士取代。那一年的努力創建了我們的有機創新機器™,我們的內部產品設計、開發和測試能力旨在創造臨牀差異化,並進一步推動了我們的銷售團隊向更敬業和臨牀敏鋭的團隊的戰略過渡。自2018年以來,我們相信,通過利用我們積累的集體脊柱經驗,並投資於研發,不斷將旨在更好地滿足脊柱手術要求的差異化產品和程序推向市場,我們在每個季度都實現了美國所有上市脊柱公司中最高的有機增長。
在截至2021年12月31日的一年中,來自產品和服務的收入為2.423億美元,與截至2020年12月31日的1.411億美元相比,增長了1.012億美元,增幅為72%。我們相信,我們未來的成功將繼續受到我們開發的獨特產品和程序的推出和牽引的推動,我們處於有利地位,能夠充分利用目前的脊椎市場動態。
最新發展動態
2026年到期的0.75%高級可轉換票據
於2021年8月,我們發行了本金3.163億美元的無抵押優先可轉換票據,聲明利率為0.75%(“2026年票據”)。票面利息2026年發行的債券由2022年2月1日開始,每半年派息一次,日期為每年2月1日和8月1日。2026年債券可以轉換為我們普通股的股票,初始轉換率為每1,000美元2026年債券本金54.5316股我們的普通股(相當於初始轉換價格約為每股18.34美元)。2026年債券的初始轉換價格比我們普通股在2021年8月5日,也就是2026年債券發行定價之日的收盤價溢價約100%。出售2026年債券的淨收益在扣除發售費用後約為3.062億美元。除非提前轉換、贖回或回購,否則2026年債券將於2026年8月1日到期。
2
目錄
我們使用2026年債券發行的淨收益中的3990萬美元與某些金融機構簽訂了單獨的封頂看漲期權工具(“封頂看漲交易”)。有上限的看漲期權交易通常預計將減少2026年債券任何轉換時超過轉換價格至上限價格的普通股的潛在攤薄,和/或抵消我們在轉換時超出本金的任何付款。
此外,我們在發行2026年債券的同時,以大約2500萬美元的價格回購了1806358股普通股。我們還用淨收益中的約5340萬美元償還了我們與Sequron Medical Finance Solutions,LLC的擔保定期貸款(“定期貸款”)以及我們與庫存供應商的庫存融資協議(“庫存融資協議”)下的所有債務。我們打算將2026年債券的剩餘淨收益用於一般公司用途。
收購EOS
於2021年5月13日,我們收購了EOS Imaging S.A.(“EOS”)的控股權,根據吾等於2020年12月16日訂立收購要約協議(“投標要約協議”),並於2021年6月以100%權益購買其餘已發行及已發行普通股。EOS,現在作為我們的全資子公司運營,是一家全球性醫療設備公司,設計、開發和銷售創新的低劑量2D/3D全身掃描,用於雙平面負重成像、EOS患者X射線圖像的快速3D建模、基於網絡的患者特定手術計劃,以及將手術計劃集成到手術室。我們計劃將這項技術集成到我們的Alpha Informatix中™產品平臺,為從診斷到隨訪的整個護理提供信息,並更好地實現脊柱手術的對準目標,這與長期成功的結果最相關1.
新冠肺炎大流行
自從新冠肺炎大流行開始以來,我們看到銷售趨勢的波動,因為使用我們產品和服務的選擇性手術受到了不同程度的影響。
我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務的影響,並認識到它可能會在2022年及以後繼續對我們的業務和運營業績產生負面影響。鑑於目前圍繞大流行的不確定性,我們預計至少在大流行的剩餘持續時間內將繼續波動,因為對個別市場的影響以及國際、州和地方政府對情況的反應各不相同。
戰略
我們的願景是成為脊椎的旗手。通過利用我們團隊豐富的脊柱經驗創建臨牀獨特的解決方案來改善手術結果,我們相信我們有能力在美國脊柱市場佔據更大份額,成為脊柱外科醫生、醫院、醫療保健系統和付款人的首選合作伙伴。
為了實現我們的願景和建立長期價值,我們繼續優先考慮以下重要舉措:
創造臨牀差異化
我們致力於開發、推出和推廣旨在改善脊柱外科的技術。我們已經開發,並將繼續尋求開發下一代接入系統、植入物、生物製劑和使能技術,這些技術無縫集成併產生客觀決策,以成功地解決核心脊柱病理問題,無論採用何種手術方法。
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葉光庭醫學博士;李汝平醫學博士;陳應和醫學博士;餘在秋醫學博士;劉冠霖醫學博士;彭正煥醫學博士;吳文田醫學博士。2018年10月。退變性胸腰椎疾病長融合術後功能結局與矢狀位的相關性脊椎:第43卷,第19期。 |
3
目錄
我們繼續進行投資,以提高我們產品組合的臨牀差異性,並加快收入增長。在截至2021年12月31日的一年中,我們總共推出了10個新產品和程序,並開始將EOS成像技術整合到我們的Alpha Informatix產品平臺中。我們全面的產品組合現在提供各種產品類別的80多種產品,其中約40種是在2018年7月至2021年12月期間推出的。
隨着我們產品組合的擴大,我們繼續推動新產品的收入貢獻同比增長,每個手術使用的產品類別增加,每個手術的平均收入和每個外科醫生的收入增加。在截至2021年12月31日的一年中,來自新產品的收入貢獻率為82%,而前一年為67%。2021年全年,每次手術使用的總產品類別擴大到2.0個,而前一年為1.8個。
展望2022年及以後,我們將繼續成為行業創新的先驅。因此,我們預計增長將繼續受到新技術的推動,這些新技術提高了手術的重複性和可預測性,擴大了外科醫生對我們手術的採用,並增加了我們在每台手術中銷售的產品數量。
強制外科醫生採用
我們戰略的一個組成部分是迫使外科醫生採用我們已經並將繼續推出的創新產品。我們激發外科醫生興趣的一個關鍵部分是“ATEC體驗”。ATEC體驗是一項以結果為基礎的教育計劃,在我們位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的總部為來訪的外科醫生提供便利。該計劃提供了一個互動的學習環境,通過點對點和主題專家的方法,為外科醫生的需要量身定做。我們利用我們最先進的7個工作站的身體實驗室,使來訪的外科醫生能夠在我們的程序解決方案方面獲得深入的實踐經驗,並教育參與者我們在塑造創新方面所扮演的角色。
我們通過我們的教育計劃建立的外科醫生關係繼續推動着強勁的增長,這從外科醫生參與該計劃的增加以及外科醫生採用率的持續增長中可見一斑。2021年,400多名外科醫生參與了ATEC體驗,推動了我們的外科醫生用户羣在2021年的增長,並在2021年增加了每位外科醫生的平均收入和每次手術的平均收入。可歸因於新外科醫生客户的收入繼續對整體收入增長做出有意義的貢獻。
重振銷售渠道
我們通過一個由獨立分銷商和直銷代表組成的網絡來營銷和銷售我們的產品。
經銷商。為了實現越來越穩定、可預測的增長,我們已經並打算繼續增加臨牀上敏鋭的獨家直銷商,以形成一個戰略性的美國銷售網絡。該行業的整合繼續推動着這一過程,因為經驗豐富的大型代理商正在尋找機會與一家處於創新前沿、專注於脊椎的公司合作。我們銷售團隊的擴張和專業化使我們能夠接觸到美國各地尚未開發的外科醫生、醫院和國民賬户,並更好地滲透現有客户和地區。
2021年,戰略獨立分銷商推動的美國收入佔我們美國收入的比例從2020年的92%上升到97%。與2020年相比,2021年我們戰略銷售渠道的收入增長了59%。
國民賬户。我們僱傭了一個全國客户團隊,負責確保美國各地醫院和團購組織(GPO)的訪問安全。我們非常成功地確保了對醫院和GPO的訪問,我們的大部分業務都是通過這些帳户實現的。我們將繼續專注於發展和維護與主要GPO和醫院網絡的關係,以獲得有利的合同,並制定戰略,在這些現有客户中轉換或增長業務。
4
目錄
銷售培訓和教育。我們不斷加強e我們針對獨立分銷商和直銷代表的銷售培訓和教育計劃,以優化銷售效率。
Eos銷售團隊集成。隨着我們在2021年5月收購EOS,我們將EOS在美國的資本銷售團隊與我們的地區銷售領導團隊結合起來。EOS銷售團隊將繼續專注於醫院管理人員,現在得益於我們不斷擴大的銷售團隊產生的線索。
脊柱解剖學
脊柱是人類骨骼的核心,提供重要的結構支撐和對齊,同時保持靈活性以允許運動。脊柱是由33塊骨頭組成的柱子,保護脊髓,為身體提供主要支撐。脊椎的每個骨段被稱為椎骨(兩個或更多稱為椎骨)。脊柱有五個區域,從上到下排列着幾組相似的骨骼:頸部的7個頸椎,中背部的12個胸椎(每個都與一根肋骨相連),下背部的5個腰椎,5個骶椎融合在一起形成一塊骨骼,稱為骶骨,位於骨盆,以及4塊尾骨融合在一起形成尾骨。每個椎骨的前面都有一塊叫做椎體的骨塊。椎骨堆疊在一起,並通過前面的緩衝椎間盤和後面的骨關節相互分開,這創造了坐、站和行走所需的穩定性和移動性。強壯的肌肉和骨骼,靈活的肌腱和韌帶,以及敏感的神經有助於健康的脊椎。當這些結構中的任何一個受到勞損、損傷或疾病的影響時,就會引起疼痛。
Alphatec解決方案
我們的主要程序產品包括各種各樣的入路技術,設計用於在從退行性椎間盤疾病到複雜畸形和創傷等各種情況下取得臨牀成功。我們的方法技術包括術中信息和神經監測技術、接入系統、椎間植入物、固定系統和各種生物製劑產品;所有這些技術都旨在通過實現脊柱外科的三個原則:(1)減壓、(2)穩定和(3)對齊,來改善患者的預後。
我們繼續執行我們的溝通產品戰略,利用所做的投資為銷售渠道提供差異化的產品組合,並建立一個強大的渠道,能夠在未來每年推出8-10個解決方案(2021年發佈10個解決方案,2020年發佈11個解決方案)。集成了新的手術方法,如ptp™,支持EOS成像設備和我們的SafeOp神經信息系統™等技術,以及不斷推進的創新,如Identiti™,一種差異化的鈦質椎間融合器產品組合,以及Invictus®,下一代椎弓根螺釘系統能夠解決從枕骨到髂骨的脊柱問題,繼續獲得牽引力,並正在實現我們推動高於市場的收入增長的目標。雖然自2017年底新管理層上任以來推出的新產品在2018年總收入中所佔比例不到10%,但這一比例在2021年上升到82%。
5
目錄
圖1:我們的接入系統、植入物、技術和生物製劑產品組合旨在無縫集成和增強多種病理的臨牀結果,而不考慮外科醫生首選的手術方法。
俯卧位經筋膜入路(“PTP”)是由一個團隊設計的,該團隊創造了側方入路用於脊柱融合,以治療廣泛的患者病理。這項技術的設計目的是利用側方脊柱融合術帶來的好處,如減少出血、縮短住院時間和縮短康復時間,同時解決限制該技術採用的已知挑戰。2。與標準的側方手術相比,PTP入路將患者置於俯卧(面朝下)位置,允許同時進入脊柱的側面(從側面)和後方(從背部),所有這些都是在更熟悉的手術姿勢下進行的,並提供了一種更流線型的入路。PTP技術最大限度地減少了不必要的患者重新定位,提高了時間效率,為外科醫生提供了更多的選擇,並更可重複性地實現脊柱對齊目標。到目前為止,外科醫生已經進行了2500多次PTP手術。
SafeOp神經信息系統是我們推出的第一項先進技術AlpHA 在……裏面f或m在…iX產品平臺,獨一無二為外科醫生提供有關神經位置和神經健康的實時、客觀和可操作的信息。這些信息與我們先進的獲取和植入技術相結合,為外科醫生提供了旨在提高安全性、效率和重複性的程序性解決方案。
Invictus後路固定系統的複雜性不斷擴大,通過開放、管理信息系統或混合方法為一系列病變提供適應性強、可預測的外科治療。Invictus OCT於2021年初商業發佈,將該系統的精確度擴展到包括胸椎和頸椎,創建了一個能夠處理從枕骨到髂骨的整個脊柱的單一系統,具有熟悉和一致的器械設計、簡化的螺釘插入和術中適應性。“不可征服的骨螺絲”的推出®2021年晚些時候,該系統在美國推出了第一個也是唯一一個可商業使用的可擴展螺釘。骨螺釘的設計是為了優化固定,解決受損骨骼的固定失敗問題。
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2 |
備案資料:LIT-85034。 |
6
目錄
當前產品組合
圖2:我們正在通過程序集成的基於方法的產品和技術組合創造臨牀差異化。
Alpha信息
這個SafeOp神經信息系統 於2019年11月上線,是我們Alpha Informatix產品平臺的第一期。我們的Alpha Informatix產品平臺是一種先進的神經監測解決方案,旨在降低術中神經損傷的風險。SafeOp神經信息系統是我們的下一代專利技術,可自動進行體感誘發電位(“SSEP”)監測,旨在通過易於使用的移動平臺為外科醫生提供客觀、實時的反饋,同時提供更多的術中信息,用於監測手術過程中的神經健康狀況。
SafeOp神經信息系統的主要功能包括:
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專為將關鍵神經信息集成到我們的方法中而設計的專有外圍設備 |
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實時觸發肌電圖(“tEMG”)神經檢測,旨在提供有關後路固定和側方入路脊柱手術中相關神經解剖的位置、方向和鄰近程度的可靠信息。 |
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經過驗證的響應閾值(“VRT”)算法,旨在提供業界領先的tEMG神經檢測,同時降低由於電氣噪聲造成的假陽性反應的發生率 |
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新型SSEP技術利用先進的信號處理和獨特的波形平均技術,在整個外側入路過程中提供無與倫比的監測股神經健康的能力 |
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將關鍵神經信息無縫集成到我們的Invictus後路固定器械中,如SingleStep™ |
7
目錄
這個埃奧斯成像產品組合提供無偏倚、經過校準的全身成像,實現患者骨骼系統的3D模型,並提供前所未有的診斷和手術規劃功能。ATEC手術入路專用解決方案與EOS三維手術規劃平臺的集成預計將會通過允許外科醫生執行以下操作,更好地為手術提供信息並提高結果的可預測性更有效地評估患者的全部-身體對齊,建立手術目標,並使用優化的植入物模擬手術.
EOS產品組合的主要功能包括:
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站立全身評估。在負重位置進行頭腳趾雙平面檢查,以準確評估導致疼痛和殘疾的因素,以便更好地指導治療和手術決定。從站立位置進行手術規劃可以使對齊參數更接近功能姿勢 |
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高畫質。EOS邊緣®是首個配備高分辨率光子計數探測器的X射線系統,可提供出色的圖像,在解決廣泛的成像和整形外科挑戰的同時,增強了診斷能力 |
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減少輻射暴露。在ALADA(儘可能低的診斷可接受)原則的驅動下,EOS或EOSedge檢查提供最低劑量的輻射,以減少重複成像的長期影響。由於引入了專有的EOSedge Flex Date™功能,劑量可自動沿患者的身體習慣進行調整,以進一步優化輻射,並通過避免身體較薄/較大部分曝光過多/曝光不足來提供均勻的圖像質量 |
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精確的3D測量。針對特定患者的測量、維度和角度,以便在護理的所有階段做出明智的臨牀決策 |
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用於外科計劃和手術室集成的EOSapp和EOSlink。用於預測手術結果和選擇脊柱手術組件的術前規劃軟件;與手術技術配對,通過EOSlink精確執行 |
接入系統
這個Sigma-TLIF基於椎弓根的訪問 系統™提供關鍵解剖標誌的直接可視化,以幫助創建一種可重複的經椎間孔腰椎間融合術(“TLIF”)方法。主要功能包括:
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便於接近塌陷的椎間盤空間的椎體牽張 |
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為改善照明而設計的集成光纖光源 |
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模塊化刀柄和刀片有助於提供刻面、部分和椎板的直觀可視化 |
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獨立的顱骨和尾部退縮,可定製暴露 |
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外科醫生引導的內側刀片幫助支持不同的患者病理 |
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快速連接接洽,可提供更流線型的裝配 |
這個Sigma PTP接入系統™ 是專門為PTP程序開發的,旨在通過增加剛性、可定製曝光和直觀的正交性來最大限度地提高效率並幫助實現對齊。主要功能包括:
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獨特的鈦結構設計,最大限度地提高剛性和減輕重量 |
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獨立的前部和後部回縮機構,可實現個性化暴露 |
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直觀的透視指示器,提供增強的正交性 |
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低輪廓圓形刀片設計,可增強對椎間盤空間的透視可見性 |
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有輪廓的刀尖有助於建立最佳的腰大肌回縮 |
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集成光纖光源,設計用於改善曝光部位的照明 |
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目錄
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快速連接的鉸接式臂柱,可實現更流線型的接合 |
這個掌上電腦患者定位系統™ 是專門為PTP程序開發的,作為Sigma-PTP接入系統的附件。該系統旨在最大限度地發揮患者俯卧姿勢的體位效果,同時簡化手術室設置,並提供完全集成的剛性構造,該系統的主要功能包括:
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超透明碳纖維框架,有助於提高透視能見度 |
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雙側結構支撐,最大限度地減少患者的活動 |
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可調整的側槳位置以適應不同的患者習慣 |
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冠狀彎曲機制,可重複進入L4-5和上腰椎區域 |
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集成尼龍帶,無需將患者綁在手術枱上 |
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集成的牀軌系統,能夠固定Sigma-PTP接入系統,以便於單一的剛性結構 |
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與Jackson Frame兼容,有助於簡化操作前設置 |
這個中隊®側拉鈎 是為了在患者處於側卧位的側入路手術中最大限度地提高患者的預後。該牽引器提供多種功能,以適應各種手術技術,以及更快地建立通道,從而將回縮時間降至最低。主要功能包括:
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堅固的結構,提供穩定的走廊,能夠就地更換刀片式服務器 |
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獨立的頭尾刀片運動,可實現更精確的手術孔徑 |
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可伸縮的刀片和第四個刀片關節,使外科醫生能夠穿越具有挑戰性的解剖結構 |
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LevelToe™提供高達15°的平行腳趾以減少組織蠕變的機械裝置 |
固定系統
這個Invictus脊柱固定系統(開放式和MIS)於2019年推出的胸腰椎固定系統是一種全面的胸腰椎固定系統,旨在治療一系列病理疾病。Invictus與我們的SafeOp肌電圖(“EMG技術”)完全集成,通過各種手術方法(包括開放、微創(“MIS”)或混合方法)協助外科醫生提高術中適應性和手術效率。主要系統功能包括:
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螺旋凸緣®:構建由Invictus線條形式提供的信心,旨在減少交叉線條和消除鬱金香張開的可能性 |
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可接受多種杆徑和材料的各種植入物對手術需求的適應性 |
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設計用於在最具挑戰性或最複雜的手術方案中提供更可預測的手術結果的器械 |
這個Invictus MIS單步執行系統Invictus平臺是Invictus平臺的擴展,通過使用旨在提高手術效率而不影響準確性的一體式驅動器,為傳統的微創椎弓根螺釘放置提供了一種簡化的方法。SingleStep消除了導絲管理和針對準,同時減少了器械通過、程序步驟、螺釘插入時間和對透視的依賴。3 主要功能包括:
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集成式、可操控的針頭,可實現堅固的椎弓根定位 |
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文件上的數據-點亮-17021 |
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目錄
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外科醫生控制的針頭深度視覺指示的針頭推進 |
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堅固、低調、擴展的標籤設計,可適應複雜的操作 |
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快速連接棘輪手柄,可將螺釘插入到針頭上 |
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採用Invictus螺紋形式的螺絲,旨在減少交叉螺紋和鬱金香張開 |
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鋸齒形自啟動螺絲頭,旨在消除攻絲的需要 |
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當與SafeOp自動肌電圖技術相結合時,SingleStep方法可在插針和螺釘插入過程中提供實時軌跡和位置確認,有助於增強安全放置螺釘的信心 |
這個Invictus模塊化固定系統(開放式和MIS)是Invictus平臺的延伸,旨在通過螺桿模塊化的強大功能增強適應性。主要功能包括:
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設計用於減少交叉螺紋和鬱金香張開的Invictus螺紋形螺釘 |
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模塊化鬱金香連接強度,比椎弓根螺釘平均拔出強度大4.5倍4,5 |
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堅固的器械和可定製的模塊化植入物,可接受多種杆徑和材料,以適應術中手術技術 |
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旨在提高模塊化固定標準的無導絲單步技術,通過一次器械傳遞提供模塊化小腿和Sigma刀片 |
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與SafeOp神經信息系統集成,旨在為外科醫生提供更可預測的實時和可操作的信息,以幫助在後路固定過程中檢測和監控處於危險狀態的神經的健康狀況 |
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鬱金香-小腿連接的聽覺、觸覺和視覺確認,旨在灌輸信心 |
這個Invictus骨螺釘系統是一種可膨脹的螺絲系統,與Invictus平臺結合使用,作為使用膠合開窗螺絲的替代方案。骨螺釘的設計是為了在沒有融合的情況下(在有限的時間內)恢復累及胸腰椎的晚期腫瘤患者的脊柱完整性,這些患者的預期壽命不足以實現融合。主要功能包括:
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與傳統椎弓根螺釘相比,拔出強度提高29%6 |
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擴張區位置,旨在優化椎弓根固定 |
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骨結構受損患者的穩定性 |
這個兵工廠®脊柱固定系統是一個全面的胸腰椎固定平臺,帶有支撐手術的部件,旨在固定一系列退行性到畸形的病理以及初級和翻修手術。阿森納脊柱固定系統還包含螺紋形式,以適應傳統和中間(皮質)軌跡。主要功能包括:
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符合人體工程學設計的儀器 |
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為適應解剖和病理多樣性而設計的多種器械選項 |
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多種螺釘選項,包括多軸螺釘、單面螺釘、單軸螺釘、減徑螺釘和骶骨螺釘 |
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Liljenqvist U,Hackenberg L,Link T,Halm H。椎弓根螺釘與胸椎椎弓根和椎板鈎的拔出強度。Acta Orthop Belg.2001年;67(2):157-63 |
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文件TR-101078上的數據 |
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首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容與標準椎弓根螺釘相比,鈦可膨脹椎弓根螺釘提高了初始拔出強度。脊椎J 2011;11:777-81. |
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多種骨盆固定選擇 |
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低輪廓雙頭螺釘 |
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帶顏色編碼的刀柄 |
這個阿斯皮達腰椎前路鋼板系統™是一種用於前路腰椎間融合術(“ALIF”)的固定系統,由專門設計的腰椎和腰骶前路鋼板和雙頭自鑽自攻螺釘組成。其直觀的器械設計,輔以AnchMax™鎖定機構,旨在提供高效和有效的前路鋼板。主要功能包括:
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一致性NT 3.5 mm厚度,採用超薄設計,可降低血管幹擾風險 |
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一種集成式被動鎖定機構 |
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提高手術效率的雙頭自鑽自攻螺釘 |
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直觀的儀器儀表 |
這個AMP防遷移板™是一種鋼板系統,專為我們的側向椎間隔板系統而設計,旨在為側向椎間融合(“LIF”)結構提供完整的固定。主要功能包括:
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莉亞N 4 mm型材 |
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單螺紋板和雙螺紋板可供選擇 |
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帶有聲音、觸覺和視覺指示器的零步螺絲鎖定 |
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25°分叉螺釘角度 |
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5°收斂螺釘角度 |
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與Identiti和Transcend兼容®側方種植體 |
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在植入椎間植入物的同時或之後裝配植入物的能力 |
這個Invictus OCT脊柱固定系統 是Invictus平臺的延伸,植入解決方案跨越枕頸胸區,與我們的兵工廠兼容®以及使用各種杆到杆連接器和/或過渡杆的Invictus脊柱固定系統。
這個棧橋豪華®頸椎前路鋼板系統 是一種用於前路頸椎間盤切除融合術(“ACDF”)的固定系統。主要功能包括:
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羅氏W型輪廓設計,旨在減少手術後對鋼板附近組織的刺激 |
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大窗口設計,旨在增強移植物部位和端板的可視化,從而簡化鋼板的放置 |
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自鎖式螺絲鎖緊機構,鎖板方便快捷 |
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螺釘插入時的齊平輪廓 |
這個™頸椎前路鋼板系統徽章是我們的下一代ACDF固定系統。主要功能包括:
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行業Y-導向螺釘角度和軌跡功能,提供全系列螺釘和鋼板選項,以滿足不同的臨牀要求 |
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超薄的附着式主動鎖定機構,可實現安全擋板鎖定的視覺和觸覺確認,以及兼容的骨螺絲刀,可最大限度地減少進入手術部位的次數 |
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目錄
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鎖定螺絲刀,與傳統的錐形起子相比,可提高螺絲的軸向保持性;與傳統的螺紋起子和螺絲接口相比,可簡化可用性 |
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一種單水平鋼板技術,允許將鋼板和融合器單次放置到手術部位,並選擇最佳鋼板長度、可重複的螺釘放置和最佳鋼板對齊。 |
車身間系統
™多孔鈦骨間植入物的鑑定旨在提供外科醫生在融合結構中尋求的生物學、生物力學和成像特性。用於製造每個Identiti植入物的減影工藝導致更可預測的機械性能和增強的成像特性。Identiti植入物利用骨骼對鈦的親和力,由於其孔隙率,具有增強穩定性的表面粗糙度。7主要功能包括:
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工業純鈦 |
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多種前凸和足跡選項,以適應所有椎間融合術(包括ACDF、ALIF、LIF、PLIF和TLIF)的不同手術要求 |
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完全相互連接的孔隙率促進骨骼的生長和生長(如在動物模型中所見)89 |
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60%的孔隙率,提供更低的密度,旨在增強術中和術後的成像 |
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多孔性鈦的硬度像骨頭一樣。10 |
超越®側方植入物是LIF程序中使用的聚醚醚酮(“PEEK”)椎間間隔物。Transcend和Identiti橫向植入物的設計使用相同的器械,無論植入材料如何,都能為外科醫生提供更加無縫的體驗。Transcend植入物產品以精緻的設計提供了前凸選擇的連續性,以滿足外科醫生的側向需求。主要功能包括:
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快速連接插入器功能,旨在消除點加載 |
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有項目符號的遠端尖端,有助於提供平穩的磁盤空間插入 |
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定向防遷移牙齒,幫助抵抗排出 |
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旨在通過熒光透視增強成像的鉭標記 |
大隊®後路植入物將PEEK閥體與我們專利的TiTec™(鈦)塗層技術相結合,充分利用了這兩種材料的特點。PEEK材料允許外科醫生評估通過植入物的融合,而鈦塗層由於表面粗糙而提供初始穩定性。主要功能包括:
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直(“PS”)和彎(“PC”)選項,以適應PLIF和TLIF手術入路 |
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多種長度選項,以適應不同的手術要求 |
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與PEEK相比,專利TiTec塗層有助於提高排出強度11 |
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TiTec塗層將聚醚醚酮的可視性和剛性優點與鈦的初始穩定性特性相結合。 |
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文件上的數據-點亮-84895 |
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文件上的數據-點亮-84894 |
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文件上的數據-點亮-84890 |
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文件上的數據-點亮-84898 |
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文件上的數據-點亮-84701 |
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目錄
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無塗層機頭結構,可幫助解決分層和磨損碎片問題 |
小説® 是一種PEEK椎體間融合系統,由不同的長度、寬度和高度組成,以適應不同的患者解剖和手術入路。主要功能包括:
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各種大小和形狀選項,以適應不同的手術入路,包括PLIF、TLIF、ALIF、ACDF |
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設計成便於插入並與解剖結構相匹配的項目符號鼻子 |
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多種佔用空間選項,以適應不同的解剖和手術過程 |
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牙型有助於防止遷移並增加穩定性 |
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旨在增加下沉阻力的大接觸面積 |
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PEEK放射學標記可簡化種植體植入和融合過程的目測評估 |
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按大小進行顏色編碼的鈦合金顏色編碼,有助於簡化識別 |
生物製品
頸椎結構同種異體移植物間隔物™ 由我們的同種異體移植物間隔器產品組合組成,有各種形狀和尺寸可供選擇,每種都配有相應的器械,旨在用於頸椎。
3D富脱礦骨支架™ 由海綿狀的脱礦骨基質組成,它已經被預先切割成適合脊柱間隔物的大小。3D豐富的脱礦化骨支架提供了一種完全從骨中提取的天然支架,可以放入脊柱間隔器內或脊柱間隔器周圍的空隙中。支架的海綿狀特性允許外科醫生壓縮支架並將其放置在一個小空間中。置入後,支架會擴張,以最大限度地接觸脊柱間隔物和椎體終板,並旨在促進融合。
新巖心®骨傳導基質旨在通過合成支架為骨骼生長提供有效的核心環境。當與患者骨髓抽吸物(“BMA”)水合時,Neocore成為一個完整的骨移植,它擁有骨生長所需的所有成分。Neocore的成分和孔隙率在整個移植過程中提供了快速血運重建的好處,並支持用健康的新骨生長替換三維基質。這些預成型的帶材具有極好的操控性,可以靈活地與相鄰的結構相適應,可以壓縮和注塑。
AlphaGRAFT®脱鈣骨基質(DBM) 由脱礦的人體組織與生物可吸收載體混合而成,用於植骨手術,有凝膠、膩子和纖維三種形式。AlphaGRAFT DBM纖維將互連纖維的再生能力與骨骼內源性生長因子的最大可用性結合在一起。AlphaGRAFT DBM纖維由100%脱鈣纖維組成,具有可模塑、粘合的處理特性,併為自體幹細胞的輸送提供了骨傳導支架。
AlphaGRAFT細胞骨基質是 我們這一系列產品的最新成員是一種富含生長因子的細胞骨基質(“CBM”),具有兩種差異化技術。通過保留內源性間充質幹細胞和骨祖細胞的細胞活性;來自骨和骨髓基質的細胞內生長因子有助於放大與骨的細胞外基質結合的生長因子,從而產生一種展示骨生長所需的血管生成、骨誘導和有絲分裂生長因子的產品。AlphaGRAFT煤層氣可以顆粒、纖維或結構形式輸送。
羊膜盾牌®羊膜組織屏障 是一種用於脊柱外科屏障應用的同種異體移植物。複合羊膜減少了炎症,促進了手術部位的癒合,減少了瘢痕組織的形成,並提供了一個極好的解剖平面。
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目錄
正在開發的產品和技術
內部開發的產品和技術
我們正在擴大我們的產品和技術組合,以提高多種病理的臨牀結果,無論外科醫生首選的手術方法是什麼。我們預計在2022年期間將推出8-10款新產品。
研究與開發
我們的研發團隊致力於更好地滿足每種手術方式的要求,並設計和發佈新產品,以提高我們在美國脊柱市場的滲透率。我們專注於開發跨越最大細分市場的技術平臺和產品,以解決脊柱退行性和畸形性疾病。我們通過專注於我們的項目和利用集成團隊來縮短從產品概念到市場商業化的時間框架,從而改變了我們的開發流程。我們還與外科醫生合作伙伴合作設計產品,旨在增強臨牀體驗、簡化手術技術、降低總體成本,同時改善患者預後。我們的大部分產品開發工作都完全集成在卡爾斯巴德總部這一獨特的地點,這使我們能夠將產品從概念推向市場,快速響應外科醫生和患者的需求。我們的資源包括用於快速成型的技術進步單元、身體實驗室和機械測試實驗室。
銷售及市場推廣
我們通過一支由專職和非專職的獨立分銷商和專職的員工直銷代表組成的銷售隊伍來營銷和銷售我們的產品。我們僱傭了一個由區域副總裁(“AVP”)和區域業務經理(“RBM”)組成的團隊,負責監督其區域內的銷售渠道流程。雖然在美國,外科醫生通常會最終決定是否使用我們的產品,但我們通常會為使用的產品向醫院開具發票,並根據從醫院收到的付款向銷售代表或銷售代理支付佣金。我們通過基於績效衡量的工資和獎勵獎金來補償我們的直銷員工、AVP和RBM。
我們根據銷售脊柱設備的專業知識、在外科醫生羣體中的聲譽、地理覆蓋範圍和已建立的銷售網絡來評估和選擇我們的分銷合作伙伴和銷售員工。
我們在各種行業會議上推銷我們的產品,組織外科培訓課程,並在行業貿易期刊和期刊上推銷我們的產品。
外科醫生培訓與教育
我們將我們的外科醫生培訓工作重點放在為合格的外科醫生客户提供通過點對點方法執行整個脊柱融合過程所需的關鍵技術技能上。適時的外科醫生教育計劃通過專注於通過改善臨牀結果來提供價值,從而推動客户轉化和忠誠度。我們在培訓和教育上投入了大量資源,並致力於弘揚卓越的科學和道德文化。
我們相信,對脊柱外科醫生、獨立分銷商和直銷代表進行培訓和教育,使他們瞭解我們產品的好處和用途,是介紹和建立市場對我們產品需求的最有效方式之一。銷售培訓計劃是一個學習和組織發展的平臺,確保銷售隊伍在臨牀上具有競爭力,並被視為所有利益相關者的重要資源。我們專注於跨職能的協作和協調,以提供及時和相關的計劃,以滿足外科醫生和代表的需求,並對業務產生積極影響。
我們的培訓和教育計劃旨在支持新產品推向市場以及持續的產品組合升級。我們的資源靈活且反應迅速,包括實地參與,以補充我們的核心課程。我們相信這是提高外科醫生對我們新產品整體採用率的有效方法。
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目錄
我們相信,外科醫生、獨立經銷商和直銷代表將通過我們的培訓和教育計劃接觸到我們產品的優點和特色,這種接觸將增加我們產品的使用和推廣。我們將重點放在整個流程上,希望提高人們對我們提供的產品的廣度的認識。我們盡職盡責地追求為所有利益相關者提供價值。我們的目標是提供外科醫生教育課程,並提供一個不斷增長和全面的銷售培訓平臺,為我們的組織創造可持續的競爭優勢。
製造和供應
我們所有植入物和器械的製造都依賴第三方供應商。外包植入物製造減少了我們對資本投資的需求,並降低了運營費用。此外,外包還提供了必要的專業知識和能力,可根據對我們產品的需求擴大或縮小規模。我們選擇我們的供應商是為了確保我們所有的產品都是安全、有效的,遵守所有適用的法規,具有最高的質量,並滿足我們的供應需求。我們對符合美國食品和藥物管理局(FDA)和國際標準化組織(ISO)要求的供應商,以及由內部政策和程序支持的質量標準,採用了嚴格的供應商評估、資格認證和選擇流程。我們的質量保證流程通過資質和定期的供應商審查和審計來監控和維護供應商的表現。
我們生產非生物產品所用的原材料主要有鈦、鈦合金、不鏽鋼、鈷鉻、陶瓷、同種異體接枝和聚醚醚酮。除了PEEK之外,我們的原材料需求都沒有受到關鍵供應的明顯限制。我們面臨的風險是,作為PEEK數量有限的供應商之一,Invibio將無法及時、充足地供應PEEK。我們相信,我們的供應商關係和質量流程將支持我們在可預見的未來的潛在產能需求。
關於生物製品,我們在加利福尼亞州、紐約州和佛羅裏達州獲得了FDA的註冊和許可,這是目前唯一需要許可證的州。我們的設施和我們使用的第三方供應商的設施會接受監管機構的定期突擊檢查,並可能接受FDA以及相應的州和外國機構進行的合規性檢查。由於我們的生物製品是從人體組織中加工而成的,保持穩定的供應有時可能是具有挑戰性的。我們在尋找和獲得滿足我們生產要求所需的材料方面沒有遇到重大困難,我們也沒有遇到銷售訂單的重大中斷。
就出售先前的國際分銷業務,本公司與Globus訂立產品製造及供應協議(“供應協議”)。Globus Medical,Inc.的子公司愛爾蘭醫療有限公司及其附屬實體(統稱為“Globus Medical”),據此,本公司向Globus供應醫療某些植入物和器械,以前由公司以商定的價格在國際市場上出售。供應協議於2021年8月31日到期並終止。
競爭
儘管我們相信,我們目前廣泛的產品組合和開發渠道是差異化的,具有許多競爭優勢,但脊柱植入物行業競爭激烈,受到快速技術變革的影響,並受到新產品推出的重大影響。我們相信香港市場的主要競爭因素包括:
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改善脊柱病理手術的結果 |
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產品組合的易用性、質量和可靠性 |
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有效、高效的銷售、營銷和分銷 |
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優質的服務和受過良好教育、知識淵博的銷售網絡 |
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技術領先和優勢 |
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外科醫生服務,如培訓和教育 |
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對外科醫生需求的響應 |
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脊柱外科醫生的驗收 |
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產品價格和報銷資格 |
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快速推向市場 |
無論是我們目前銷售的產品,還是我們未來商業化的產品,都面臨着激烈的競爭。我們認為,我們最重要的競爭對手是美敦力(Sofamor Danek)、強生(DePuy Spine)、思瑞克、NuVasive、齊默生物科技(Zimmer Biomet)、環球醫療(Globus Medical)和其他公司,其中許多公司的財力比我們大得多。此外,這些公司可能擁有更成熟的分銷網絡,與醫生的根深蒂固的關係,以及在開發、推出、營銷、分銷和銷售脊柱植入物產品方面的更豐富經驗。
我們的一些競爭對手也為脊柱疾病提供非手術治療。雖然這些非手術治療被認為是手術的替代選擇,但手術通常是在非手術治療失敗的情況下進行的。我們相信,到目前為止,這些非手術治療並沒有導致脊柱疾病手術治療需求的實質性減少。
知識產權
我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權法、保密協議、專有信息所有權協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們認為,為了獲得競爭優勢,我們必須開發、維護和實施我們的技術的專有方面。我們要求我們的員工、顧問、聯合開發人員、分銷商和顧問簽署協議,管理專有信息的所有權以及與我們的關係相關的機密信息的使用和披露。一般而言,這些協議要求這些個人和實體同意向我們披露和轉讓所有代表我們構思的發明,或與我們的財產或業務有關的發明,並對我們的機密信息保密,並僅在與我們的業務相關的情況下使用此類機密信息。
專利。截至2021年12月31日,我們及其附屬公司擁有或獨家擁有184項已頒發的美國專利、36項待批准的美國專利申請和214項已頒發或待批准的外國專利。我們擁有多項專利,涉及我們幾種產品的獨特方面和改進。我們認為,任何一項專利的到期都不可能對我們的知識產權狀況產生重大影響。
商標。截至2021年12月31日,我們及其附屬公司擁有27個美國註冊商標和15個美國境外註冊商標。
政府監管
我們的產品受到FDA和其他美國聯邦和州監管機構以及其他國家類似機構的廣泛監管。我們的產品受聯邦食品、藥品和化粧品法案(“FDCA”),就我們的紙巾產品而言,也是根據“公共衞生服務法”(“PHSA”)。為了確保我們的產品對於預期用途是安全有效的,fda對我們或我們的合作伙伴執行並將繼續執行的以下活動進行了監管(除其他事項外)。執行:
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產品設計與開發; |
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產品測試; |
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非臨牀和臨牀研究; |
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產品製造; |
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產品標籤; |
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產品倉儲; |
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上市前的批准或批准; |
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廣告和促銷; |
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產品營銷、銷售和分銷; |
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進出口;以及 |
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上市後監控,包括報告與產品和某些產品故障相關的死亡或嚴重傷害。 |
政府監管-醫療器械
FDA的上市前審批要求。除非適用豁免,否則我們希望在美國商業分銷的每一種醫療器械都需要FDA批准根據FDCA第510(K)條請求商業分銷的售前通知(也稱為510(K)批准),或批准售前批准申請(“PMA”)。為了獲得批准或批准銷售新的醫療器械,必須向FDA提交的信息根據FDA對醫療器械的分類而有所不同。根據FDCA的規定,醫療器械分為三類--I類、II類或III類--這取決於與使用該器械相關的風險程度,以及FDA認為為合理確保其安全性和有效性所需的製造商和監管控制的程度。
I類設備是對患者風險最低的設備,其安全性和有效性可以通過遵守一套稱為一般控制的法規得到合理保證,這些法規要求遵守FDA質量體系法規(“QSR”)的適用部分、設施註冊和產品上市、不良事件和故障報告,以及適當、真實和無誤導性的標籤和宣傳材料。一些I類設備也需要FDA的510(K)許可,儘管大多數I類設備可以免除上市前的通知要求。第二類設備是受一般控制和特別控制的設備,特別控制包括性能標準、特定產品的指導文件和上市後監控。根據美國食品藥品監督管理局(FDCA)第510(K)條的規定,大多數II類設備的製造商必須向FDA提交上市前通知。III類設備包括FDA認為構成最大風險的設備,如維持生命或生命-持續除了那些在510(K)過程中被認為實質上不等同的裝置或可植入裝置之外。僅通過遵守上述一般控制和特別控制不能合理地保證III類設備的安全和有效性。因此,這些設備必須是經過批准的PMA的主題。510(K)和PMAS均需在提交FDA審查時支付使用費。
如果FDA在提交和審查510(K)售前通知後確定該設備與謂語設備不是“實質上等同的”,或者如果製造商無法確定合適的謂語設備,並且新設備或新設備的使用存在中等或低風險,則設備贊助商可以尋求PMA批准或通過從頭程序尋求對設備的重新分類。我們目前在美國市場上銷售的產品是根據FDA 510(K)上市前許可銷售的II類設備。
510(K)淨空路徑。要獲得510(K)許可,我們必須提交上市前通知,證明建議的設備實質上等同於在美國合法銷售的設備。判定設備是指不需要經過售前批准的合法上市設備,即1976年5月28日之前合法上市的設備(修訂前設備),不需要PMA的設備,已從III類重新分類為II類或I類的設備,或通過510(K)流程發現實質上等效的設備。為了“實質上等效”,所提議的裝置必須與謂語裝置具有相同的預期用途,或者具有與謂語裝置相同的技術特徵,或者具有不同的技術特徵,並且不會引起與謂語裝置不同的安全性或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等效性。
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目錄
FDA的目標是在提交後90天內對每項510(K)計劃進行審查並採取行動,但平均而言,這一過程通常需要大約6個月的時間。根據設備類型的不同,這可能需要較短的時間,如果FDA要求提供更多信息,可能需要更長的時間。大多數510(K)計劃不需要臨牀試驗的支持數據,但FDA可能會要求這樣的數據。如果FDA同意該設備實質上是等效的,它將批准該設備在商業上銷售。
在設備獲得510(K)許可後,任何可能嚴重影響其安全性或有效性的修改,或者可能對其預期用途構成新的或重大改變的任何修改,都將需要新的510(K)許可,或者根據修改的不同,需要獲得上市前的批准。FDA要求每個製造商確定提議的變更是否需要提交510(K)或PMA,但FDA可以審查任何這樣的決定,並可以不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定,FDA可以要求製造商停止銷售和/或召回修改後的設備,直到獲得510(K)許可或PMA。如果FDA要求我們尋求新的510(K)許可或PMA來對以前批准的產品進行任何修改,我們可能會被要求停止銷售或召回修改後的設備,直到我們獲得批准或批准為止。此外,在這些情況下,我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。我們已經並計劃繼續對尚未提交510(K)或PMA的產品進行改進,我們將根據具體情況考慮是否需要新的510(K)或PMA。
FDA從2011年開始考慮改革其510(K)上市審批流程的提案,這些提案可能包括增加對臨牀數據的要求和更長的審查期。具體地説,為了迴應行業和醫療保健提供商對510(K)監管途徑的可預測性、一致性和嚴格性的擔憂,FDA啟動了對510(K)計劃的評估,作為食品和藥物管理局安全與創新法案(“FDASIA”)的一部分,國會重新授權了帶有FDA各種績效目標承諾的醫療器械用户費用修正案,並頒佈了幾項“醫療器械監管改進”和雜項改革,旨在進一步澄清和改進批准前後的醫療器械監管。此外,2016年12月,21世紀治療法案(“治療法案”)簽署成為法律。“治療法”(Cures Act)的目的之一是實現設備監管的現代化,並刺激創新,但其最終實施情況尚不清楚。
上市前審批路徑。III類設備在上市前需要PMA批准,儘管FDA還沒有要求PMA的一些修改前的III類設備通過510(K)程序獲得批准。PMA過程通常比510(K)過程更復雜、更昂貴、更耗時。PMA必須有廣泛的數據支持,包括但不限於,關於設備設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、製造和標籤信息的廣泛技術信息,以向FDA滿意地證明該設備用於其預期用途的安全性和有效性。PMA申請必須提供有效的科學證據,使FDA滿意地證明該設備對於其預期用途的安全性和有效性是合理的保證。在收到PMA後,FDA確定申請是否足夠完整,以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請,根據FDCA,它有180天的時間來完成對PMA的審查,儘管在實踐中,FDA的審查通常需要更長的時間,可能需要長達幾年的時間。在此審查期間,FDA可以要求提供更多信息或澄清已經提供的信息,並且FDA可以向申請人發出重大缺陷信函,要求申請人對FDA傳達的缺陷做出迴應。此外,在審查期間,可能會召集FDA以外的專家顧問小組對申請進行審查和評估,並就該設備的批准向FDA提供建議。FDA可能接受也可能不接受專家小組的建議。此外,FDA將對製造設施進行批准前檢查,以確保符合質量體系法規(QSR)。PMA過程可能是昂貴的、不確定的和漫長的, 許多其他公司已經尋求FDA批准的設備從未獲得FDA的上市批准。
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臨牀試驗。臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA,有時還需要510(K)。所有用於確定安全性和有效性的研究設備的臨牀研究都必須根據FDA的研究設備豁免(IDE)進行,該規則管理研究設備標籤,禁止推廣研究設備,並指定一系列記錄保存、報告和監控職責研究贊助商和研究調查員。如果該設備被確定為對人體健康構成“重大風險”,製造商在向FDA提交IDE申請並獲得FDA批准之前,不得開始臨牀試驗。IDE必須有適當的數據支持,如動物和實驗室測試結果,表明在人體上測試設備是安全的,測試方案是科學合理的。此外,這項研究必須得到機構審查委員會(“IRB”)的批准,並在其監督下進行,每個臨牀地點都必須這樣做。評審委員會負責對集成開發環境進行初步和持續的審查,並可能對進行這項研究提出額外要求。如果IDE應用程序獲得FDA和一個或多個IRBs的批准,人類臨牀試驗可能會在FDA批准的特定數量的研究地點和特定數量的患者中開始。如果該設備對患者沒有重大風險,贊助商可以在獲得一個或多個IRBs對試驗的批准後開始臨牀試驗,而無需FDA的單獨批准,但仍必須遵循簡化的IDE要求,如監督調查、確保研究人員獲得知情同意以及標籤和記錄保存要求。臨牀試驗可能在任何時候被FDA、贊助商或IRB暫停,原因有很多,包括認為研究參與者面臨的風險大於參與試驗的好處。即使臨牀試驗完成,結果也可能不能證明設備的安全性和有效性令FDA滿意,或者可能是模稜兩可的,或者不足以獲得設備的批准。ATEC目前沒有進行任何FDA IDE試驗, 因為我們現有的所有產品都通過了510K認證。然而,未來的設備開發可能需要IDE臨牀試驗批准。
無處不在的和持續的FDA法規。在一種設備投放市場後,許多FDA和其他監管要求繼續適用。這些措施包括:
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登記和上市要求,要求製造商登記所有生產設施,並列出所有投入商業分銷的醫療器械; |
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QSR要求製造商,包括第三方合同製造商,在製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、供應商/承包商選擇、文件、記錄維護和其他質量保證控制,並保持和調查投訴; |
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標籤規定和獨特的設備標識要求; |
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廣告和促銷要求; |
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對設備的銷售、分銷或使用的限制; |
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FDA禁止推廣用於未經許可或未經批准(“標籤外”)用途的產品; |
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醫療器械報告義務,要求製造商向FDA提交設備可能已經導致或促成死亡或嚴重傷害的報告,或者設備發生故障的方式,如果再次發生,很可能會導致或促成死亡或嚴重傷害; |
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醫學設備更正和拆卸報告條例,要求製造商在採取措施降低設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的情況下,向FDA報告現場更正和產品召回或拆卸; |
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設備跟蹤要求;以及 |
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其他上市後監測要求,在必要時適用,以保護公眾健康或為設備提供額外的安全和有效性數據。 |
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不遵守適用的法規要求可能會導致FDA採取執法行動,其中可能包括以下任何一項:
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警告信和無題信; |
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罰款、禁令、同意法令和民事處罰; |
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召回、撤回、行政拘留、扣押產品的; |
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限產、部分停產、全面停產的; |
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撤回已經批准的510(K)許可或PMA批准; |
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拒絕批准510(K)批准或PMA批准新產品;和/或 |
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刑事起訴。 |
我們的設施、記錄和製造流程要接受FDA的定期公告和突擊檢查,以評估是否符合適用的法規要求。
人類細胞、組織、細胞和組織產品的管理。我們的某些產品被作為人體細胞、組織、細胞和基於組織的產品(“HCT/Ps”)進行管理。PHSA第361條授權FDA發佈法規,以防止傳染病的引入、傳播或傳播。管理為“361”HCT/P的HCT/P在加工、儲存、貼標籤和分發HCT/P時,必須遵守與向FDA註冊設施和列出產品、組織捐贈者資格篩選和測試或良好組織規範有關的要求,包括所需的標籤信息;嚴苛記錄保存和不良事件報告,以及其他適用的要求和法律。如果HCT/P受到最低限度的操縱,僅用於同類用途,並滿足其他要求,則HCT/P在上市前不需要510(K)批准、PMA批准、生物製品許可證申請或FDA的其他上市前授權。
環境問題
我們的設施和運營受到廣泛的聯邦、州和地方環境及職業健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規管理空氣排放;廢水排放;危險材料的產生、儲存、搬運、使用和運輸;危險廢物的處理和處置;污染的清理;以及我們員工的健康和安全。根據這樣的法律法規,我們的一些業務需要獲得政府部門的許可。如果我們違反或不遵守這些法律、法規或許可,我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。我們也可能要對我們過去或現在的設施或第三方廢物處理場的任何污染所引起的費用和損害負責。我們不能完全消除危險材料造成的污染或傷害的風險,我們可能會因任何污染或傷害而招致重大責任。
遵守某些適用的法規
我們受到與醫療欺詐和濫用有關的各種聯邦和州法律的約束,包括反回扣法、虛假申報法、刑事醫療欺詐法、醫生支付透明法、數據隱私和安全法,以及外國法律。腐敗實踐法律。違反這些法律的行為將受到刑事和/或民事制裁,在某些情況下,包括罰款、監禁,以及在美國境內被排除在參與政府醫療保健計劃之外,包括聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)和退伍軍人管理局(Veterans Administration)的醫療計劃。這些法律由美國司法部(US Department Of Justice)、衞生與公眾服務部監察長辦公室(Office Of Inspector General Of Health And Human Services)和各州總檢察長等機構執行。近年來,許多這些機構都加強了對醫療器械製造商的執法行動。
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聯邦反回扣法令禁止任何人在知情的情況下直接或間接地索取、提供、接受或提供報酬,以換取或誘使他人推薦個人,或提供、安排或推薦商品或服務,這些款項可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)全部或部分支付。“反回扣法令”涉及面很廣,禁止許多在醫療保健行業以外的業務中合法的安排和做法。例如,“報酬”的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西,包括禮品、折扣、提供用品或設備、信貸安排、支付現金、免除付款、所有權權益以及以低於其公平市場價值提供任何東西。此外,經“醫療和教育和解法案”(統稱“ACA”)修訂的“患者保護和負擔得起的醫療法案”(以下簡稱“ACA”)修訂了聯邦“反回扣法令”的意圖要求。根據ACA,個人或實體不再需要對反回扣法規有實際瞭解,也不再需要有違反該法規的具體意圖。此外,ACA規定,政府可以斷言,根據聯邦虛假索賠法案的目的,包括因違反反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
為執行“反回扣條例”,衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)於1991年7月發佈了一系列被稱為“安全港”的規定。這些安全港規定,在滿足所有適用要求的情況下,將向醫療保健提供者和其他各方保證,他們不會根據反回扣法規被起訴。一項交易或安排未能完全符合一個或多個安全港,並不一定表示該交易或安排是違法或會提出檢控。然而,不完全滿足適用安全港所有要求的行為和業務安排可能會導致政府執法機構(如OIG)加強審查。違反反回扣法規的處罰包括刑事處罰和民事制裁,如罰款、監禁,以及可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。許多州都有類似於聯邦法律的反回扣法律,其中一些法律適用於轉介患者獲得任何來源報銷的醫療項目或服務,還可能導致懲罰、罰款、對違規行為的制裁,以及將其排除在州或商業項目之外。
我們已經與某些為我們提供服務的外科醫生簽訂了各種協議,包括一些臨牀決定使用我們的產品的醫生。我們的一些轉介外科醫生擁有我們的股票,他們可能是從我們那裏收到的,作為對所提供服務的補償。我們經常審查這些安排,以確定它們是否符合適用的法律和法規。此外,醫生所有的分銷公司(“豆莢”)越來越少地參與醫療器械的銷售和分銷,包括脊柱疾病的外科治療產品。在許多情況下,這些分銷公司與向醫療保險或醫療補助收取醫療服務費用的醫院達成協議,醫生所有者是轉介患者到醫院進行手術的醫生之一。2013年3月26日,OIG發佈了題為“醫生擁有的實體”(The Fraud Alert)的特別欺詐警報(The Fraud Alert),其中得出的結論包括,Pod“根據反回扣法規存在固有的可疑”,Pod存在“巨大的欺詐和濫用風險,並對患者安全構成威脅”。自2013年以來,OIG進一步加強了對豆莢的審查,司法部已經對醫生所有者提起了幾起備受矚目的案件。
聯邦虛假索賠法案禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠,或明知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款。根據虛假索賠法案提起的私人訴訟,即所謂的Qui Tam訴訟,可以由個人代表政府提起。這些個人有時被稱為“親屬”,或者更常見的是被稱為“舉報人”,他們可以分享實體在罰款或和解中支付給政府的任何金額。近年來,Qui Tam訴訟的申請數量大幅增加,導致更多的醫療保健公司不得不為虛假索賠法案(False Claims Act)的訴訟辯護。如果一個實體被確定違反了聯邦虛假索賠法案,它可能被要求支付高達政府實際損害賠償金的三倍,外加對每個單獨的虛假索賠處以1萬至2.2萬美元的民事罰款,並可能被排除在聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)和其他聯邦醫療保健計劃之外。各州也以聯邦虛假索賠法案為藍本制定了類似的法律,適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務,或者,在幾個州,無論付款人如何,都適用。
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“健康保險可攜性和責任法案”(“HIPAA”)創造了兩項新的聯邦犯罪:醫療欺詐和與醫療事務相關的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止故意實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃,包括私人付款人。ACA改變了醫療欺詐法規的意圖要求,使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖。違反這項法規是一項重罪,可能會導致罰款、監禁或可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。虛假陳述法令禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這一法規是一項重罪,可能會導致類似的制裁。
除上文討論的那些變化外,ACA還包括旨在顯著加強欺詐和濫用執法的各種條款。在這些額外的條款中,包括增加執法工作的資金,以及新的“陽光”條款,要求我們向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告和披露向醫生或教學醫院支付或分配的任何款項或“價值轉移”。這些陽光條款還要求某些團購組織,包括醫生所有的分銷商,向CMS披露醫生所有權信息。我們和其他設備製造商被要求收集並每年報告向醫生和教學醫院支付和其他價值轉移的具體數據。有各種州法律和倡議要求設備製造商向適當的監管機構披露向醫生支付的某些付款或其他價值轉移,在某些情況下禁止某些形式的付款,如果違反這些要求,可能會被罰款。
HIPAA還包括隱私和安全條款,旨在規範“受保護的健康信息”(“PHI”)的使用和披露,“受保護的健康信息”是指識別患者身份的健康信息,由醫療保健提供者、健康計劃或醫療信息交換所持有。我們不受HIPAA的直接監管,但我們出於營銷、產品開發、臨牀研究或其他用途訪問PHI的能力受HIPAA的控制,並對醫療保健提供者和其他承保實體施加限制。HIPAA在2009年由“經濟和臨牀健康衞生信息技術法案”(“HITECH”)修訂,該法案加強了這一規定,增加了對違規行為的處罰,並增加了向受影響的個人、政府以及在某些情況下向媒體披露違規行為的要求。我們必須仔細組織任何涉及PHI的交易,以避免違反HIPAA和HITECH的要求。
幾乎所有州都通過了數據安全法,保護個人信息,包括社會安全號碼、國家頒發的識別碼、信用卡或金融賬户信息以及個人姓名或首字母。我們必須遵守所有適用的州數據安全法律,即使它們差異很大,並且必須確保任何違反或意外泄露個人信息的行為都會及時報告給受影響的個人和負責任的政府實體。我們還必須確保我們保持合規的書面信息安全計劃,否則將面臨因不遵守規定而受到民事甚至刑事制裁的風險,以及因公開報告的違規或違規行為而造成聲譽損害的風險。
如果我們的任何業務被發現違反或違反了上述任何法律以及其他適用的州和聯邦欺詐和濫用法律,我們可能會受到懲罰,其中包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府醫療保健計劃之外,以及削減或重組我們的業務。
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第三方報銷
在美國,醫療保健提供者通常依賴第三方付款人(主要是私人保險公司)和政府付款人(如Medicare和Medicaid)來支付使用我們的醫療設備的脊柱手術的全部或部分費用。我們預計,我們產品的銷售量和價格將在很大程度上取決於這些第三方付款人能否繼續提供報銷。如果這些第三方付款人根據第三方付款人確定的符合成本效益的治療方法確定程序中使用的設備在醫療上不是必要的,或者被用於未經批准的適應症,則他們可以拒絕報銷。特別是在美國,第三方付款人繼續仔細審查,並越來越多地挑戰手術和醫療產品的價格。醫療保險覆蓋範圍和報銷政策由負責管理醫療保險計劃的聯邦機構CMS及其承包商制定。CMS為醫療產品和程序制定這些醫療保險政策,並定期審查和更新這些政策。雖然私人付款人的覆蓋範圍和支付政策各不相同,但醫療保險計劃被視為一個基準。相同或類似程序的醫療保險支付費率因地理位置、程序所在機構的性質而有所不同已執行(即教學或社區醫院)和其他因素。我們不能保證政府或私人第三方付款人將為使用我們產品的程序提供保險並提供足夠的付款。ACA和其他改革提案包含有關醫療保險、醫療補助和其他第三方付款人的重大變化。
此外,自“諮詢委員會條例”制定以來,還提出並通過了其他立法修訂。這些變化包括2011年的《預算控制法案》(Budget Control Act),該法案導致對醫療保險提供者的支付每財年減少2%,該法案於2013年4月1日生效,除非國會採取進一步行動,否則該法案將一直有效到2025年;此外,2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)進一步減少了對包括醫院和影像中心在內的幾類提供者的醫療保險付款,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。政府在美國醫療保健行業的角色擴大可能會降低使用我們產品的程序的報銷,減少醫療程序量,並對我們的業務和運營結果產生負面影響,可能是實質性的影響。
我們認為,醫療產品和服務的整體成本不斷上升,已經並將繼續導致醫療行業面臨更大的壓力,要求其降低產品和服務的成本。我們不能保證政府或私人第三方付款人將為使用我們產品的程序支付足夠的費用。此外,未來第三方付款人的立法、法規或報銷政策可能會對使用我們產品的程序需求或我們在有利可圖的基礎上銷售我們產品的能力產生不利影響。第三方付款人覆蓋範圍或報銷範圍的不可用或不足可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
人力資本
截至2021年12月31日,我們在全球擁有561名員工。我們的美國員工中,295名在加利福尼亞州卡爾斯巴德總部,涵蓋以下所有職能領域:銷售、客户服務、營銷、臨牀教育、先進製造、質量保證、法規事務、研發、人力資源、財務、法律、信息技術和行政管理。
我們的員工受過高等教育,而且多元化,我們相信這對我們作為醫療器械市場領先創新者的持續成功非常重要。我們採用了許多策略來最好地吸引、留住和吸引我們的團隊成員。為了建立穩定和多樣化的人才渠道,我們有一個強有力的招聘計劃,重點是吸引和留住我們認為有助於實現我們的戰略和使命所必需的人才。此外,我們採用招聘流程,減輕無意識的偏見,促進不同的應聘者人才庫。我們的員工基礎由男性、女性、代表性不足的個人、殘疾人和受保護的退伍軍人組成。
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為了吸引和留住員工,我們提供有競爭力的績效薪酬和福利、股權折扣機會、員工認可計劃、職業發展機會,以及通過內部現場培訓獲得持續增長的機會,以及外部培訓和教育計劃的支持和報銷。此外,為了進一步擴展為了加強員工的充實和敬業度,我們定期對員工的滿意度進行調查。我們使用這些調查結果來確定如何繼續創造激勵員工的工作環境,並使他們能夠發展和保持積極的工作文化。WE完成了一項調查在202年12月1,其中完畢 95%的受訪者表示願意向朋友和家人推薦該公司作為理想的工作場所。高員工滿意度也反映在我們高員工敬業度和低不受歡迎的流動率上。,也就是下面6% for 2021.
我們還為我們的員工提供參與社區志願者和清潔計劃的機會,以及提供健康和健康計劃,以促進我們員工的健康和積極的生活方式,並在我們的員工羣體中培養同志情誼。除了我們的健康和健康計劃,我們的公司總部還包括室內和室外鍛鍊空間,我們的員工可以全天進入,以及各種健身和鍛鍊課程。
我們從未經歷過因勞動困難而停工的情況,並相信我們與員工的關係是良好的。我們目前沒有僱員在集體談判協議下工作。
健康與安全
在新冠肺炎疫情期間,我們已採取措施最好地確保我們全球員工的健康和安全。我們提供了學習資源,使我們的員工能夠在必要和適當的情況下從虛擬或遠程工作場所過渡到虛擬工作場所或從虛擬或遠程工作場所過渡到虛擬或遠程工作場所。我們全年都提供健康和健康倡議,以促進員工的持續福祉。此外,儘管全球疫情肆虐,但我們一直能夠在不發生實質性收縮的情況下維持員工隊伍。
公司和可用的信息
我們是特拉華州的一家公司,成立於2005年3月。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市1950年卡米諾·維達羅布爾,郵編:92008,電話號碼是(760431-9286)。我們的網址是www.atecspine.com。我們不會將我們網站上包含的信息作為Form 10-K年度報告的一部分,也不會通過引用將其併入本年度報告中。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對該等報告的所有修訂,在以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後,可在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者關係欄目免費向您索取。
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第1A項。 |
風險因素 |
投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下風險因素以及本Form 10-K年度報告中包含或以引用方式併入的所有其他信息。以下描述的風險和不確定性並不是該公司面臨的唯一風險。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果任何此類風險或下述風險單獨或合併發生,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失部分或全部投資。
與我們的工商業相關的風險
我們的商業計劃依賴於與我們產品的市場有關的某些假設,如果不正確,可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。
我們根據對脊柱疾病的發展和治療趨勢以及由此產生的對我們產品的需求的假設來分配資源。我們的假設可能不準確。提高對非侵入性治療的認識和使用,以及技術和治療的其他轉變、新材料的出現以及對新興技術和程序的接受,可能會對我們的產品需求產生不利影響。如果我們的假設被證明是錯誤的,或者如果我們提供的替代治療方案獲得了進一步的接受,那麼對我們產品的需求可能會比我們預期的要少得多,我們可能無法實現或維持增長或盈利。
我們在一個競爭激烈的細分市場中運營,面臨着來自擁有大量資源的大型、成熟的醫療器械公司的競爭,可能無法有效競爭。
我們所處的市場競爭激烈,受到快速技術變革的影響,並受到行業參與者新產品和市場活動的影響。我們的競爭對手包括眾多資本雄厚的大型公司,如美敦力的子公司美敦力索法莫達內克、強生的子公司Depuy Spine、Stryker、NuVasive、Zimmer Biomet和Globus Medical。與我們相比,我們的幾個競爭對手擁有競爭優勢,包括:
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與醫療保健提供者、分銷網絡和醫療保健支付者建立更多的關係; |
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更廣泛的產品供應和知識產權組合,更好的知名度,更易識別的產品商標; |
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為產品研發、臨牀數據、專利訴訟以及推出、營銷、分銷和銷售我們的產品提供更多資源;以及 |
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在產品和產品增強方面獲得和維護FDA和其他監管許可或批准方面有更豐富的經驗。 |
此外,我們目前的競爭對手或新的行業參與者隨時可能開發用於治療脊柱疾病的替代療法、產品或程序,這些療法、產品或程序可直接或間接與我們的產品競爭,包括可能優於我們的脊柱外科產品的產品。基於這些原因,我們可能無法與現有或潛在的競爭對手競爭。任何這樣的失敗都可能導致我們進一步修改戰略,降低價格,增加銷售佣金,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們很大一部分收入來自銷售。s我們的系統包括多軸椎弓根螺釘。
我們系統(包括多軸椎弓根螺釘)的淨銷售額約佔我們2021年和2020年淨銷售額的47%,預計未來將繼續大幅增長。無論出於何種原因,這些系統的銷售額下降都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們依賴與我們的多軸椎弓根螺釘系統相關的第三方許可證,以便使用對這些系統至關重要的各種專有技術,包括這些技術中知識產權的可實施性。我們的某些執照可能會在特定條件下被終止。我們在每個許可證下的權利取決於我們繼續遵守許可證條款,包括某些勤勉、披露和保密義務以及支付版税和其他費用。由於我們產品的複雜性和我們已許可的專利,確定許可範圍和相關義務可能很困難,並可能導致我們與許可方之間的糾紛。此類糾紛的不利解決可能會導致根據許可或終止許可而支付的版税增加。任何阻止我們製造、營銷和銷售這些系統或增加與這些系統相關的成本的行動都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的銷售和營銷工作在很大程度上依賴於第三方,其中許多是非排他性的,對與我們的產品競爭的市場產品是免費的。
我們的大多數獨立經銷商安排都是非獨家的,我們的經銷商沒有義務購買我們的產品,可以代表競爭對手的產品。我們的許多獨立分銷商也營銷和銷售有競爭力的產品。通過提供更優惠的條件,我們的競爭對手也許能夠説服我們的獨立經銷商終止或減少與我們的關係。我們的獨立分銷商在營銷和銷售特種醫療器械方面擁有不同的專業知識。如果我們的獨立分銷商在銷售我們的產品時分心,或者在管理和銷售我們的產品時沒有投入足夠的精力,我們的銷售和經營結果可能會受到不利影響。
開發大型分銷網絡可能既昂貴又耗時。由於對他們服務的激烈競爭,我們可能無法招募或留住合格的獨立分銷商。我們的一些競爭對手簽訂了獨家經銷協議。此外,我們可能無法以商業上合理的條款與獨立分銷商達成協議。即使我們與新的獨立分銷商簽訂協議,新的分銷商也可能需要90到120天的時間才能達到全面的運營效果。一些分銷商可能不會像我們預期的那樣迅速產生收入,可能不會投入必要的資源來有效地營銷和銷售我們的產品,最終可能無法成功銷售我們的產品。如果我們不吸引和留住新的分銷商,或者如果我們的分銷商的營銷和銷售努力不成功,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。
為了在商業上取得成功,我們必須讓脊柱外科醫生羣體相信,我們的產品是競爭產品的一種有吸引力的替代品。
為了銷售我們的產品,脊柱外科醫生必須確信我們的產品優於競爭對手的產品。能否接受我們的產品取決於對脊柱外科醫生羣體的教育,使他們瞭解我們的產品與競爭產品相比的獨特特性、感知效益、安全性和成本效益,以及培訓脊柱外科醫生正確使用我們的產品。如果我們不能成功地説服脊柱外科醫生羣體相信我們產品的優點,我們的銷售額將會下降,我們將無法增加或實現並保持增長或盈利。此外,如果外科醫生沒有經過適當的培訓,他們可能會濫用或無效使用我們的產品,這可能導致患者結果不滿意、患者受傷、負面宣傳或針對我們的訴訟,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們依靠數量有限的第三方來製造和供應我們的產品。這些製造商遇到的任何問題都可能導致我們產品的供應延遲或中斷,直到這些製造商解決問題,或者直到我們找到並確認替代供應來源。
我們依靠第三方製造商生產我們的植入物和器械。我們目前依賴的第三方數量有限,我們第三方供應商運營的任何長期中斷都可能對我們向客户供應產品的能力產生負面影響。我們可能會因超出製造商保單承保範圍的業務中斷而蒙受損失。其他我們無法控制的事件也可能擾亂我們的產品開發和商業化努力,直到這些事件得到解決,或者我們可以讓第三方合同製造商承擔這一製造角色。此外,如果我們因任何原因被要求更換製造商,我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與驗證新制造商或重新驗證現有製造商相關的延遲可能會對我們及時開發產品或向客户供應產品的能力產生負面影響。我們的第三方供應商在產品生產過程中的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商(在一種情況下是單一供應商)提供關鍵原材料,失去這些第三方供應商中的任何一家,或者他們無法向我們供應足夠的原材料,都可能損害我們的業務。
我們依賴多家供應商,在一種情況下依賴單一來源的供應商Invibio來提供生產我們產品所用的原材料。我們與因維比奧公司簽訂了供應協議,根據協議,它向我們供應PEEK,這是一種生物相容性塑料,我們在我們的一些太空器中使用這種塑料。Invibio是少數幾家獲準在美國分銷PEEK用於植入式設備的公司之一。我們的生物製品依賴有限數量的人體組織來源。我們目前供應商的人體組織供應和我們目前的生物製品庫存可能無法達到目前的水平,或者可能不足以滿足我們的需求。我們對單一第三方PEEK供應商的依賴,以及我們在獲得充足的生物製品供應方面可能面臨的挑戰,涉及幾個風險,包括對定價、供應、質量和交付時間表的有限控制。在找到新的供應來源之前,任何有限或獨家來源的零部件或原材料的供應中斷都可能嚴重損害我們採購製成品的能力。我們可能無法在合理的時間內或以商業上合理的條款找到足夠的替代供應渠道(如果有的話),這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們或我們的供應商未能遵守適用的法規,我們產品的生產可能會延遲。
我們和我們的供應商受到美國食品和藥物管理局(FDA)和美國國內外其他監管機構的廣泛監管。FDA和其他監管機構對其中一些規定的遵守情況進行審計。如果出現重大不合規問題或糾正行動計劃不足,我們產品的製造或銷售可能會受到限制,直到此類問題得到監管機構滿意的糾正為止,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果監管機構出於任何原因認定我們的產品不安全或不有效,我們的產品可能會被召回。任何召回或額外的監管批准或許可要求都可能導致延誤、與產品修改相關的成本、收入損失以及監管機構施加的潛在運營限制,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄
對以下產品的需求我們的產品,以及顧客和患者願意支付的價格我們的產品取決於我們的客户是否有能力獲得足夠的第三方保險和報銷產品購買。
我們產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人(主要是Medicare、Medicaid和私人健康保險計劃)是否有足夠的承保範圍和報銷,以支付與使用我們的產品相關的全部或部分成本和費用。雖然使用我們目前銷售的產品的手術在美國有資格獲得報銷,但如果使用我們產品的外科手術是在門診基礎上進行的,私人付款人可能不再為使用我們的產品的手術提供報銷,而沒有關於手術的進一步支持數據。對於使用我們產品的程序,在獲得或無法獲得足夠的保險或報銷方面的任何延誤都可能嚴重影響對我們產品的接受程度,並對我們的業務產生重大不利影響。此外,第三方付款人繼續仔細審查其現有和新療法的承保政策,並可以在不通知的情況下拒絕包括使用我們的產品在內的治療承保。如果有任何減少我們產品報銷的變化,我們的業務將受到負面影響。
我們的業務在國際上的運作取決於我們繼續遵守我們所在的每個國家的法律和法規,以及這些司法管轄區和地區的商業和法律習俗。
我們的業務,無論是在美國境內還是在美國境外,在全球範圍內開展業務以及根據不同司法管轄區和地區的法律、法規和習俗進行經營都受到固有風險的影響。我們在美國境外的業務受到特殊風險和限制的制約,包括但不限於:幣值和外幣匯率的波動;外匯管制法規;當地政治或經濟條件的變化;政府定價指令;進出口限制;進出口許可要求和貿易政策;資金匯回能力的限制;以及影響在海外開展業務的美國公司的其他潛在有害的國內外政府做法或政策,包括“美國反海外腐敗法”和美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的貿易制裁法律和法規。恐怖或戰爭行為可能會削弱我們在特定國家或地區的行動能力,並可能阻礙商品和服務在國家之間的流動。經濟疲弱的客户可能無法購買我們的產品,或者他們可能會變得更加昂貴,以當地貨幣購買進口產品,或者以具有競爭力的價格出售,我們可能無法向這些客户收取應收賬款。此外,匯率的變化可能會影響我們的淨收益、我們在美國以外資產的賬面價值和我們的股東權益。如果不遵守影響我們全球運營的法律法規,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
醫療保健行業的整合可能導致價格讓步或將一些供應商排除在某些市場之外,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
醫療保健行業的持續整合預計將加劇向行業參與者提供產品和服務的供應商之間的競爭。這反過來已經並可能繼續導致更大的定價壓力和某些供應商被排除在重要的細分市場之外,因為GPO、獨立交付網絡和大的單一客户繼續利用它們的市場力量來鞏固我們的一些客户的採購決策。我們預計,市場需求、政府監管、第三方報銷政策和社會壓力將繼續影響全球醫療行業,導致我們客户之間進一步的業務整合和聯盟,這可能會減少競爭,對我們的產品價格施加進一步的下行壓力,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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目錄
我們可能受到聯邦和州醫療法律的約束或影響,包括欺詐和濫用、健康信息隱私和安全以及披露法律,如果我們不能完全遵守這些法律,我們可能面臨重大處罰。
雖然我們不提供醫療保健服務,不提交第三方報銷申請,也不直接從任何第三方付款人那裏就我們的產品或使用我們產品的程序收取付款,但醫療保健法規對我們的業務產生了重大影響。醫療欺詐和濫用、醫療信息隱私和安全以及可能適用於我們業務的披露法律包括:
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聯邦反回扣法規,以及州類似法規,其中禁止故意和故意索取、接受、提供或提供報酬,旨在誘使購買或推薦根據聯邦(或州或商業)醫療保健計劃(如聯邦醫療保險或醫療補助計劃)可報銷的項目或服務; |
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聯邦和州禁止醫生自我轉介,除例外情況外,如果醫生或其直系親屬與實體有任何經濟關係,則禁止將醫療保險和醫療補助患者的醫生轉介到提供特定“指定健康服務”的實體; |
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虛假報銷法,禁止故意提交或導致提交虛假或欺詐性的醫療保險、醫療補助或其他第三方支付者的付款申請; |
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《健康保險攜帶和責任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act,簡稱HIPAA)及其實施條例制定了聯邦刑法,禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,或做出與醫療保健事項有關的虛假陳述; |
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州和聯邦法律的“陽光”條款要求向CMS和適用的州詳細報告和披露向處方者和其他醫療保健提供者支付或分發的任何付款或“價值轉移”,對於某些州禁止某些形式的付款,要求採用營銷行為準則,要求報告營銷支出和定價信息,並限制與醫生和其他轉介來源的關係; |
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這個“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(“HITECH”),對受保護的健康信息的使用和披露施加限制,並對不遵守行為施加民事和刑事處罰,並要求在發生違規行為時向受影響的個人、政府以及在某些情況下向媒體報告違規行為;以及 |
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國家強制實施的各種隱私和數據安全法律,這些法律要求保護健康信息以外的個人信息,並要求在發生違規或違規事件時向州官員報告,並施加民事和刑事處罰。 |
如果我們的業務或我們的獨立銷售代理和分銷商的業務違反了任何此類法律或任何可能適用於我們的法規,我們可能會受到民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保健計劃之外和/或削減或重組我們的業務。如果與我們有業務往來的醫療保健提供者、銷售代理、分銷商或其他實體被發現違反適用法律,他們可能會受到制裁,這也可能對我們產生負面影響。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
醫療保健行業的銷售和營銷實踐一直受到政府機構更嚴格的審查,我們相信這一趨勢將繼續下去。檢察機關的審查和政府對留住醫療保健專業人員作為顧問的監督已經並可能繼續影響醫療器械公司如何留住醫療保健專業人員作為顧問。我們檢測和防止違反適用法律的努力可能不能有效地保護我們免受因不遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。任何針對我們違反這些法律的行動,即使我們成功地抵禦了這些法律,都可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
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目錄
如果我們不能及時得到政府部門對我們未來產品的許可或批准或對我們產品的修改,我們在商業上分銷和營銷我們產品的能力可能會受到影響。
我們的產品受到廣泛的政府監管。審批過程,特別是FDA的審批過程,可能是昂貴和耗時的,而且這樣的審批或審批可能不會及時批准,如果有的話。特別是,FDA只有在根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“510(K)”)的第510(K)條獲得批准,或批准上市前批准申請(“PMA”)之後,才允許大多數新的醫療器械進行商業分銷。FDA可能會使其510(K)審批過程更加嚴格,並增加獲得審批所需的時間或費用,或者可能使我們的一些產品無法獲得510(K)審批流程。如果設備不能通過510(K)流程批准或不能免除FDA的上市前審查,則必須提交PMA,並必須有大量數據支持,包括臨牀前研究和臨牀試驗的結果、製造和控制數據以及擬議的標籤,以向FDA滿意地證明該設備用於其預期用途的安全性和有效性。PMA流程比510(K)審批流程更昂貴,也更不確定。此外,對獲得510(K)許可的設備的任何修改,如果可能嚴重影響其安全性或有效性,或將對其預期用途、設計或製造構成重大改變,都需要新的510(K)許可或可能的PMA。
我們的任何產品或產品修改的商業分銷和營銷將被推遲,直到獲得監管部門的批准或批准,這可能需要的時間比預期的要長得多。政府當局可以出於多種原因延遲、限制或拒絕批准設備,包括:
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我們無法向適用的監管機構證明我們的產品對於其預期用途是安全或有效的,或者該設備的臨牀和其他益處大於風險; |
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適用的監管機構對我們臨牀試驗的設計或實施或臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋有異議; |
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我們的臨牀試驗參與者所經歷的嚴重和意想不到的不良反應; |
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如果需要,我們的臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能不足以支持批准或批准; |
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我們使用的製造工藝或設備可能不符合適用要求;或 |
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適用監管機構的批准政策或法規發生了重大變化,導致我們的臨牀數據或監管文件不足以獲得批准或批准。 |
拖延獲得監管許可和批准可能會推遲或阻止我們開發的產品商業化,要求我們進行昂貴的測試或研究,削弱我們本來可能獲得的任何競爭優勢,並降低我們的創收能力。
如果我們選擇收購新的和互補的業務、產品或技術,我們可能無法完成這些收購或以經濟高效和不具破壞性的方式成功整合它們。
我們的成功在一定程度上取決於我們不斷增強和擴大產品供應的能力。因此,我們已經並打算尋求收購互補的業務、產品或技術。我們不知道我們是否能夠成功完成任何收購或成功整合任何被收購的業務。我們通過收購實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適收購目標的能力。這些努力可能既昂貴又耗時,擾亂我們正在進行的業務,並分散管理層的注意力。如果我們不能有效地整合未來或最近收購的任何業務、產品或技術,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
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目錄
我們依賴於我們的高級管理團隊、銷售和營銷團隊、工程團隊和關鍵的外科醫生顧問,他們中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。
我們的持續成功在一定程度上取決於我們的高級管理、銷售和營銷團隊以及工程團隊的持續可用性和貢獻,以及我們的主要外科醫生顧問的持續參與。我們與其他公司和組織競爭人才和顧問,其中許多公司和組織的知名度和資源都比我們大。我們的高級管理團隊、銷售和營銷團隊、工程團隊和主要外科醫生顧問的變動,或者我們無法吸引或留住其他合格的人員或顧問,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息,阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們定期收集和存儲敏感數據,包括受法律保護的患者健康和個人身份信息、知識產權信息和專有業務信息。我們使用現場系統管理和維護我們的應用程序和數據。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要,我們投入了大量資源來保護這些信息。雖然我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客、病毒、入侵或中斷的攻擊。任何此類安全事件都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能會被未經授權的人訪問、泄露、丟失或被盜。任何此類安全事件也可能導致法律索賠或訴訟,根據保護個人信息隱私的法律承擔責任,政府執法行動和監管處罰。未經授權的訪問、丟失或披露也可能中斷我們的運營,並導致我們的聲譽受損,每一種情況都可能對我們的業務產生不利影響。
我們目前幾乎所有的行動都是在可能受到火災、地震或其他自然災害破壞的地點進行的。
我們幾乎所有的業務活動都在已知的野火區和地震斷裂帶或附近進行。我們已採取預防措施保護我們的設施,包括購買財產和意外傷害保險,並執行健康和安全協議。我們已經制定了信息技術災難恢復計劃。然而,未來的任何自然災害都可能導致我們的運營大幅延遲,損壞或摧毀我們的設備或庫存,並導致我們產生額外的費用。一場災難可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。我們的地震、火災和其他自然災害保險將不足以覆蓋我們的設施的全部損失,可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失,並且可能無法以可接受的條款繼續向我們提供服務,或者根本不能提供服務。
公共衞生危機、政治危機以及其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會影響我們的業務。
可能發生的自然災害(如海嘯、電力短缺或洪水)、公共衞生危機(如大流行或流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)或其他非我們所能控制的事件,這些事件可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,這些類型的事件可能會對受影響區域的外科醫生或患者支出產生負面影響,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們監控這類事件,並根據情況採取我們認為合理的行動。在未來,其他類型的危機可能會在世界各地造成不確定的商業環境,這可能會阻礙我們產品在國內和國際上的銷售和/或供應。
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新冠肺炎的傳播擾亂了美國的和國際性的醫療保健和醫療保健監管系統,並將醫療資源從, 政府部門對某些產品給予尊重的批准。目前還不清楚這些幹擾會持續多久。此外,新冠肺炎的傳播已經產生了廣泛的全球影響,包括對旅行和企業和政府實施的檢疫政策的限制,可能會導致我們的供應鏈或分銷渠道中斷,或者由於缺乏醫院資源或人員而導致選擇性外科手術的延誤或取消,從而對我們的經濟產生重大影響。作為全球對該事件的迴應新冠肺炎大流行隨着業務的不斷髮展,它對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,而未來的發展是高度不確定和無法預測的。
Alphatec Holdings是一家控股公司,沒有任何業務,除非它從子公司獲得股息或其他付款,否則它將無法履行其現金義務。
作為一家沒有業務運營的控股公司,Alphatec Holdings的物質資產僅包括子公司的普通股、不時從子公司收到的股息和其他付款,以及出售債務和股權證券所得的收益。Alphatec Holdings的子公司在法律上不同於Alphatec Holdings,沒有義務(或有或有)向Alphatec Holdings提供資金。Alphatec Holdings將不得不依賴其子公司的股息和其他付款來產生履行現金義務所需的資金。Alphatec Holdings可能無法獲得其子公司產生的現金,以履行現金承諾。Alphatec Spine、SafeOp或EOS向Alphatec Holdings支付股息和其他款項的能力取決於在考慮其子公司的資金需求、子公司的債務條款和適用的州法律後是否有資金可用。
如果我們不能妥善管理我們預期的增長,我們的業務可能會受到影響。
雖然我們打算繼續追求業務的增長,但這種預期的增長預計將對我們的管理、運營和財務資源和系統提出重大需求。我們的管理層可能需要將過多的注意力從日常活動轉移到管理這些預期的增長活動上。如果我們不能有效地管理我們的預期增長,我們的產品質量、我們與醫生、分銷商和醫院的關係以及我們的聲譽可能會受到影響,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們降低商品和服務的價格,而我們無法通過改變產品結構或減少開支來彌補這種降價,我們的運營結果將受到影響。
我們可能會被迫降低我們產品和服務的價格,原因是我們的客户施加了定價壓力,以應對管理醫療組織和其他第三方付款人加大的成本控制努力,以及隨着醫療器械行業的整合,我們客户的市場力量不斷增強。如果我們不能通過改變產品結構或減少開支來抵消降價的影響,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都將受到不利影響。
EOS業務的合併可能會對我們的業務產生不利影響。
EOS業務合併合併了兩家以前作為獨立上市公司運營的公司。合併後的公司將需要投入大量的管理注意力和資源來整合我們的業務實踐和運營。此外,我們已經產生了與業務合併相關的交易和重組成本,並將繼續產生與我們的整合相關的成本。這些開支可能(特別是在短期內)降低我們在業務合併完成後通過消除重複開支以及實現與業務整合相關的規模經濟和成本協同效應而實現的成本協同效應,因此,短期內可能無法實現任何淨協同效應,甚至根本無法實現任何淨協同效應。這些整合費用可能導致我們在業務合併完成後對收益產生重大費用,這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。
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與我們的財務業績、信用以及某些財務義務和融資需求相關的風險
我們將來可能需要籌集更多資金,而這些資金可能無法以可接受的條件提供,如果有的話。
截至2021年12月31日,我們的主要流動性來源包括1.872億美元的現金和現金等價物、應收賬款、淨額和運營現金。我們相信,我們目前的流動資金來源將足以為我們的計劃支出提供資金,並在合併財務報表發佈後至少12個月內履行我們的義務。如果需要,我們將從公共和私人股本或債務融資、新債務安排下的借款或其他來源尋求額外資金,以滿足我們預計的運營需求。我們的資本要求將視乎很多因素而定,包括:
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與OrthoTec LLC簽訂的與和解協議相關的到期付款; |
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本公司產品的銷售收入; |
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與擴大我們的銷售和營銷努力相關的成本; |
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我們因第三方生產我們的產品而產生的費用和我們銷售我們的產品所產生的費用; |
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開發新產品或新技術的成本; |
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為我們的產品和正在開發的產品獲得和維持FDA或其他監管批准或許可的成本; |
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提交和起訴專利申請以及捍衞和執行我們的專利和其他知識產權的費用; |
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收購和其他戰略交易的數量和時機; |
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我們可能支付的與未決訴訟事項相關的費用和任何款項; |
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與資本開支增加有關的成本;及 |
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與我們的員工留任計劃和相關福利相關的成本。 |
由於這些因素,我們可能需要籌集額外的資金,而這些資金可能不會以優惠的條件提供,如果有的話。此外,美國證券交易委員會的規章制度可能會限制我們進行某些類型的融資活動的能力,或者可能會影響我們開展此類活動的時機和融資金額。
此外,如果我們發行額外的股本或債務證券來籌集更多資金,我們現有的股東可能會受到稀釋,新的股本或債務證券可能擁有比現有股東優先的權利、優惠和特權。此外,如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金,可能需要放棄我們潛在產品或專有技術的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們不能以可接受的條件籌集資金,我們可能無法償還債務或其他債務,開發或增強我們的產品,執行我們的業務計劃,利用未來的機會,或對競爭壓力或意想不到的客户要求做出迴應。這些事件中的任何一項都可能對我們實現發展和商業化目標的能力產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不履行向OrthoTec LLC支付和解款項的義務,和解協議下的到期金額將加速增加,成為到期和應付的款項。
根據我們與OrthoTec LLC(“OrthoTec”)達成的和解協議,如果我們的付款義務發生違約,OrthoTec將有權宣佈所有未來付款將立即支付。截至2021年12月31日,截至2024年1月,將向OrthoTec支付的未償還金額(僅包括應計利息)為850萬美元。如果付款速度加快,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們有過淨虧損的歷史,我們預計還會繼續出現淨虧損。在不久的將來,我們可能無法實現或保持盈利。
自成立以來,我們通常因持續經營而蒙受淨虧損。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為7.824億美元。自成立以來,我們遭受了巨大的淨虧損,並依賴於我們通過銷售產品以及股權和債務融資的收入為我們的運營提供資金的能力。向盈利的成功過渡取決於實現足以支持我們成本結構的收入水平。這種情況可能不會發生,除非出現這種情況,否則我們將繼續需要籌集更多資金。我們可能會從公共和私人股本或債務融資、新債務安排下的借款或其他來源尋求額外資金,以滿足我們預計的運營需求。然而,我們可能無法以合理的條件獲得進一步的融資,甚至根本無法獲得融資。如果我們不能及時籌集額外資金,或根本不能籌集額外資金,我們將會受到重大的不利影響。
美國和我們其他主要市場的突然而重大的經濟衰退或經濟波動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
我們主要在美國運營,但也在全球運營,因此我們的業務和收入受到國內和全球宏觀經濟狀況的影響。經濟狀況的疲軟,包括持續的勞動力短缺惡化或通脹上升,可能會導致我們的業務成本增加,對我們產品的需求減少。疲軟的經濟狀況或經濟衰退可能會減少客户願意或有能力購買我們產品的金額。此外,我們有很高比例的開支,包括與存貨、資本投資和營運成本有關的開支,一般在短期內是固定的。如果我們不能及時和適當地適應疲軟或不確定的經濟環境帶來的變化,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
我們的季度財務業績可能會有很大波動。
我們的季度財務業績很難預測,可能會在不同時期大幅波動,特別是因為我們的銷售前景不確定。我們在任何給定時間的收入水平和經營結果將主要基於以下因素:
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脊柱外科醫生、患者、醫院和第三方付款人接受我們的產品; |
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我們產品的需求和定價,以及我們銷售的產品的組合,因為我們的產品利潤率不同; |
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我們或我們的競爭對手提供新產品、收購、許可或其他重大活動的時間安排; |
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我們有能力發展和維護一個富有成效的銷售和營銷組織以及獨立的分銷商網絡; |
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影響我們可能提供的產品或我們的競爭對手的產品的監管批准和法律變更; |
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技術和市場競爭發展的影響; |
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我們產品的第三方報銷級別; |
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我們產品的製造或分銷中斷,或我們生產或獲得質量令人滿意或數量足以滿足需求的產品的能力中斷;以及 |
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我們的產品獲得FDA、州和國際批准或許可的能力發生了變化。 |
此外,在我們有更多的脊柱外科醫生使用我們的產品之前,個別外科醫生或一小羣外科醫生偶爾使用我們的產品的波動對我們收入的影響將按比例大於擁有更大客户基礎的公司。
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目錄
沒有FDA的批准或許可,我們不能開始將我們試圖引入美國的任何產品商業化。因此,我們很難有把握地預測這些產品的需求。如果收入或收益低於我們股東或行業分析師預期的水平,在任何特定時期都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
與我國知識產權相關的風險、監管處罰和訴訟
如果我們的專利和其他知識產權不能充分保護我們的產品,我們可能會失去市場份額給我們的競爭對手,從而無法有利可圖地經營我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們在產品中使用的技術的專有權。我們依靠專利保護,以及版權、商業祕密和商標法以及機密性和其他合同限制來保護我們的專有技術。這些法律手段只能提供有限的保護,可能不能充分保護我們的權利,也不能使我們獲得或保持任何競爭優勢。例如,我們未決的專利申請可能不會產生已頒發的專利。美國專利商標局(“PTO”)可能會否認或要求大幅縮小我們未決專利申請中的權利要求,並且因未決專利申請而頒發的專利(如果有的話)可能不會為我們提供重要的商業保護,也可能不會以對我們有利的形式頒發。此外,我們亦可能在公共交通條例的訴訟程序中招致鉅額費用。這些訴訟程序可能會導致對我們的發明優先權的不利決定,以及對已頒發專利的權利要求的縮小或無效。已頒發的專利隨後可能會被其他公司成功挑戰,並被宣佈無效或無法強制執行,這可能會限制我們阻止競爭對手營銷和銷售相關產品的能力。此外,我們正在處理的專利申請包括對我們產品和程序的某些方面的權利要求,這些方面目前不受已頒發專利的保護。
專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。競爭對手可能會圍繞我們的專利進行設計,或者開發出與我們的產品相當但不在我們專利保護範圍內的產品。儘管我們已與我們的某些員工、顧問和顧問簽訂了保密協議和知識產權轉讓協議,作為我們尋求保護我們的知識產權和其他專有技術的方式之一,但此類協議可能無法強制執行,或者在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。如果競爭對手侵犯了我們的一項專利或其他知識產權,執行這些專利和權利可能是困難和耗時的。即使勝訴,針對挑戰保護我們的專利或強制執行我們的知識產權的訴訟也可能既昂貴又耗時,並可能轉移管理層對管理我們業務的注意力。此外,我們可能沒有足夠的資源來保護我們的專利免受挑戰或執行我們的知識產權。
醫療器械行業的特點是專利和其他知識產權訴訟,我們可能會受到可能代價高昂的訴訟,導致管理層的時間和精力分流,要求我們支付損害賠償金,和/或阻止我們營銷現有或未來的產品。
醫療器械行業的特點是廣泛的專利和其他知識產權訴訟和行政訴訟。確定一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題,而這些問題的確定往往是不確定的。我們的競爭對手可能會斷言,我們的產品、這些產品的組件、使用這些產品的方法,或者我們用來製造或加工這些產品的方法,都屬於他們持有的專利。此外,他們可能會聲稱他們的專利優先於我們的專利,因為他們的專利是先申請的。因為專利申請可能需要很多年的時間才能發佈,所以現在可能會有我們不知道的未決申請,這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。也可能存在我們產品的一個或多個組件可能無意中侵犯的現有專利,而我們並不知道這些專利。隨着脊柱紊亂設備和治療市場參與者數量的增加,針對我們的專利侵權索賠的可能性也增加了。
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目錄
任何此類針對我們的索賠,即使是那些沒有法律依據的索賠,都可能導致我們招致鉅額成本,並可能對我們的財務資源造成重大壓力,轉移管理層對我們核心業務的注意力,並損害我們的聲譽。如果相關專利被認定為有效和可強制執行,並且我們被發現侵權,我們可能被要求支付大量損害賠償和/或特許權使用費,並且我們可能被阻止銷售我們的產品,除非我們獲得許可或重新設計我們的產品以避免侵權。任何此類許可可能無法以合理的條款獲得(如果有的話),並且我們可能無法重新設計我們的產品以不侵犯這些專利,如果可能,任何此類重新設計都可能代價高昂。如果我們無法獲得任何所需的許可證或對我們的產品進行任何必要的更改,我們可能不得不將現有的產品從市場上撤回,或者可能無法將我們的一個或多個產品商業化,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務和財務產生重大的不利影響。條件以及行動的結果。如果我們不保護我們的知識產權,我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。
此外,我們還與脊柱外科醫生簽訂了開發新產品的協議。作為根據這些協議進行的產品開發活動的對價,在某些情況下,我們已同意為我們與此類外科醫生合作開發的產品支付版税。與我們達成這種安排的外科醫生可能會聲稱有權獲得特許權使用費,即使我們不相信這些產品是我們與這些外科醫生合作開發的。任何這樣的指控,即使是那些沒有根據的指控,都可能導致我們招致鉅額成本,並可能對我們的財務資源造成重大壓力,轉移管理層對我們核心業務的注意力,並損害我們的聲譽。
我們目前正捲入一起涉及NuVasive,Inc.的專利訴訟,如果我們不能在這起訴訟中獲勝,我們可能要對過去的損害負責,並可能被禁止營銷或銷售某些產品。
NuVasive已向美國加州南區地區法院對我們提起訴訟,指控我們的某些產品侵犯或助長了NuVasive擁有的美國專利的侵權行為。NuVasive是一家大型上市公司,擁有比我們多得多的財務資源。
如果在這起專利訴訟中出現對我們不利的結果,可能會嚴重損害我們的業務,如果這樣的結果使我們無法將一些現有的或潛在的產品商業化或停止一些業務運營。此外,辯護費用和訴訟造成的任何損害都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。訴訟還可能損害我們與現有客户的關係,並使我們受到負面宣傳,每一項都可能損害我們的業務和財務業績。
如果我們受到產品責任索賠的影響,我們可能被要求支付超出我們保險覆蓋範圍的損害賠償金。
我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠,這些索賠是脊柱外科手術用醫療器械製造和銷售中固有的。脊柱手術涉及嚴重併發症的重大風險,包括癱瘓甚至死亡。我們投保產品責任險。然而,我們的產品責任保險覆蓋範圍可能不足以支付我們可能產生的責任。對我們提出的任何產品責任索賠都可能導致我們的產品責任保險費率增加,或者我們無法在未來以商業合理的條款獲得保險。如果我們的產品責任保險被證明不足以支付損害賠償金,我們可能不得不從現金儲備中支付超出的部分,這可能會損害我們的財務狀況。如果長期的患者結果和經驗表明,我們的產品或產品的任何組成部分導致組織損傷、運動障礙或其他不良反應,我們可能會承擔重大責任。即使是毫無價值或不成功的產品責任索賠也可能損害我們在行業中的聲譽,導致鉅額法律費用,並導致管理層從管理我們的業務上轉移注意力。如果對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠超過了我們的保險覆蓋限額,我們的業務可能會受到影響,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。
36
目錄
由於生物製品對人類接受者有潛在的傳染病風險,我們可能成為產品責任索賠的對象。生物製品產品。
我們的生物製品可能會使我們面臨額外的潛在產品責任索賠。生物製品的開發帶來了將疾病傳播給人類接受者的風險,可能會對我們提出實質性的產品責任索賠。此外,針對我們的競爭對手之一提出的成功的產品責任索賠可能會導致針對我們的索賠,或者使我們暴露在一種觀念中,即我們很容易受到類似索賠的影響。即使是毫無價值或不成功的產品責任索賠也可能損害我們在行業中的聲譽,導致鉅額法律費用,並導致管理層從管理我們的業務上轉移注意力。
任何與我們對生物、危險和放射性物質的不當處理、儲存或處置有關的索賠都可能既耗時又昂貴。
我們某些產品的生產,包括我們的生物製品,涉及生物、危險和/或放射性材料和廢物的受控使用。我們的業務和設施以及我們供應商的業務和設施均受有關這些材料和廢物的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規的約束。雖然我們相信我們的安全程序符合法律規定的標準,但我們不能完全消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。一旦發生事故,我們可能會承擔損害賠償責任或罰款,這可能會超出我們的資源和保險範圍。我們未來可能會因未能遵守適用的法律和法規而招致鉅額費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
與我們普通股相關的風險
我們的股票價格可能會大幅波動,特別是如果持有大量我們股票的人試圖出售股票,而根據我們股票的交易量,持有者可能難以出售他們的股票。
我們普通股的市場價格可能非常不穩定,可能會因為許多因素而大幅波動,包括本“風險因素”一節中其他地方描述的因素和以下因素:
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• |
我們產品的訂貨量和訂貨期; |
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我們或我們的競爭對手的經營業績的季度變化; |
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• |
我們的公告或我們競爭對手關於新產品或增強產品、產品增強、重要合同、分銷商數量、使用產品、收購以及合作或戰略投資的醫院和脊柱外科醫生數量的公告; |
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脊椎病理治療技術或醫學創新公告; |
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證券分析師盈利預期或推薦的變動; |
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• |
我們有能力及時開發、獲得監管許可或批准,並銷售新的和增強型產品; |
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美國醫療政策的變化,包括政府法規或我們的監管批准、許可或申請狀態的變化,以及美國第三方報銷渠道的變化; |
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涉及我們的產品責任索賠或其他訴訟,包括與知識產權有關的糾紛或其他事態發展; |
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出售我們的大量普通股,包括我們的高管、董事和大股東的銷售; |
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• |
會計原則的變更;以及 |
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一般市場情況和其他因素,包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。 |
37
目錄
我們可能會捲入證券集體訴訟,這可能會轉移管理層的注意力,損害我們的業務。
整個股市,特別是納斯達克全球精選市場,都經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去,在特定公司的證券市場價格波動之後,該公司就會受到證券集體訴訟的影響。我們可能會捲入這類訴訟。訴訟費用往往很高,分散了管理層的注意力和資源,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務造成實質性的損害。
證券分析師可能不會報道我們的普通股,或者可能會發布負面報告,這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
證券分析師可能不會提供對我們普通股的研究報道。我們普通股的交易市場可能在一定程度上受到分析師發佈的關於我們業務的研究和報告的影響。如果選擇跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,我們的股價可能會迅速下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道,我們可能會在市場上失去知名度,這反過來可能會導致我們的股價下跌。
由於他們擁有大量的股份,我們的高管、董事和主要股東將能夠對我們和我們的重大公司決策施加控制。
根據截至2022年2月24日的已發行股票,我們的高管、董事和股東持有我們已發行普通股的5%以上,他們的關聯公司總共實益擁有我們已發行普通股的約30%。因此,這些人將有能力對所有需要股東批准的事項的結果產生重大影響,包括選舉和罷免董事以及任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更,導致我們達成不符合所有股東最佳利益的交易或協議,或者減少非關聯公司持有的公共流通股,從而損害我們普通股的市場價格。
我們的組織文件中的反收購條款、我們的一些僱傭協議和與分銷商的協議中的控制權變更條款、我們的一些未償債務協議中的條款以及我們的可贖回優先股的條款可能會阻礙或阻止控制權的變更,即使收購對我們的股東有利,這可能會對我們的股票價格產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化,包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。希望參與這些交易的股東可能沒有機會這樣做。此外,這些規定可能會阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。這些條文包括:
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• |
經本公司董事會決議後,方可變更授權董事人數; |
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• |
允許我們董事會的空缺只能通過我們董事會的決議來填補; |
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• |
授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行空白支票優先股,如果發行,可能會起到“毒丸”的作用,稀釋潛在敵意收購者的股權,以防止未經董事會批准的收購; |
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• |
要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行,並禁止股東在書面同意下采取行動; |
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• |
為我們董事會的股東提名和可以在股東大會上採取行動的股東提案設定提前通知要求;以及 |
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• |
限制可以召開股東大會的人。 |
38
目錄
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄,該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。
我們的一些協議規定在控制權變更時加快利益的歸屬,包括完全歸屬限制性股票和期權,或者在控制權變更時延長協議期限,使我們或我們的繼任者更難終止協議。這些規定可能會阻礙或阻止控制權的變更。
此外,如果控制權發生變化,我們將被要求贖回我們可贖回優先股的所有流通股,總額為2990萬美元,價格為每股9.00美元。此外,我們修訂和重述的公司證書允許我們發行額外的優先股。我們的可贖回優先股或我們可能發行的任何新優先股的條款可能具有延遲、威懾或防止控制權變更的效果。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383條,如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為“5%股東”在三年期間股權所有權的累計變化超過50個百分點(按價值計算)),公司使用變更前淨營業虧損結轉(“NOL”)和某些其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後應納税所得額的能力可能會受到限制。我們已經完成了多輪融資,並進行了交易,這可能會使我們受到第382條的限制。我們未來可能也會經歷所有權的變化。因此,我們使用NOL和研發抵免來抵消美國聯邦應税收入和税收的能力可能會受到限制,這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外,類似的規定也可能適用於州一級,在此期間可能會暫停或限制NOL的使用,這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。
我們可能會受到税率變化、新税法或額外税負的影響。
我們在美國和外國司法管轄區都要繳税。要確定和估計我們在全球範圍內的納税義務,需要有重大的判斷力。由於經濟和政治條件,各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化。我們的有效所得税税率已經並可能受到以下因素的不利影響:税法或税法解釋的變化;基於股票的補償和其他不可扣除的費用;不同法定税率國家收益組合的變化;或我們遞延税項資產和負債估值的變化。
我們的納税申報單和其他税務事項也要接受美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)以及其他税務機關和政府機構的審查。我們會定期評估這些檢查產生不良結果的可能性,以確定我們的税項撥備是否足夠。我們不能保證這些檢查的結果。如果我們的實際税率提高,特別是在美國,或者如果我們的欠税最終確定的金額超過了以前應計的金額,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
1B項。 |
未解決的員工意見 |
沒有。
39
目錄
第二項。 |
P特性 |
我們的公司辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德。下表提供了有關我們運營中使用的租賃主要物業的精選信息。
位置 |
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使用 |
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近似值 正方形 素材 |
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加利福尼亞州卡爾斯巴德 |
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公司總部 |
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121,541 |
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田納西州孟菲斯 |
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配送設施 |
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75,643 |
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法國巴黎 |
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辦公設施 |
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15,156 |
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第三項。 |
法律訴訟 |
我們正在並可能捲入由我們的商業活動引起的各種法律訴訟。雖然公司沒有應計金額未在公司綜合財務報表中披露的未決訴訟或索賠的重大應計款項,但訴訟本身是不可預測的,根據訴訟的性質和時間,不利的解決方案可能會對我們未來的綜合經營業績、現金流或特定時期的財務狀況產生重大影響。我們評估或有事項,以確定合併財務報表中潛在應計或披露的可能性和可能損失的範圍。如果很可能發生了負債,並且損失金額可以合理估計,則在我們的合併財務報表中應計估計虧損或有事項。由於訴訟本質上是不可預測的,可能會出現不利的解決方案,因此評估偶發事件是高度主觀的,需要對未來事件做出判斷。在評估或有事項時,我們可能無法提供有意義的估計,原因有很多,包括所涉事項的程序狀況、複雜或新穎的法律理論的存在、和/或對事項重要的信息的不斷髮現和發展。此外,在針對我們的訴訟中要求的損害賠償金額可能沒有支持、誇大或與合理可能的結果無關,因此不是我們潛在責任的有意義的指標。
請參閲備註合併財務報表附註7 包括在本年度報告的其他地方的Form 10-K有關NuVasive,Inc.訴訟。
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
40
目錄
第二部分
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“ATEC”。
股東
截至2022年2月24日,約有304名記錄持有者,總計99,786,612人 我們普通股的流通股。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,用於我們業務的運營和擴展,並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
購買股票證券
根據我們2016年股權激勵計劃和我們修訂和重訂的2005年員工、董事和顧問股票計劃(統稱為股票計劃)的條款,在股票計劃於2026年5月到期之前,我們被允許向我們的員工、董事和顧問授予限制性股票。這些限制性股票受我們回購權利的約束。如果限制性股票接受者與我們的僱傭關係、董事職務或諮詢關係在歸屬期限結束前終止,我們可以行使這項回購權利。如果我們行使這項權利,我們需要償還由接受者或代表接受者為回購的限制性股票支付的購買價格。購回的股份將退回至股票計劃,並可根據股票計劃的條款獲得未來獎勵。
2021年8月3日,我們的董事會批准回購總計高達2500萬美元的普通股。2021年8月10日,為了發行我們的2026年債券,我們以大約2500萬美元的價格回購了1806358股我們的普通股。
第六項。 |
已保留 |
41
目錄
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下有關我們的財務狀況和經營成果的討論應與財務報表一起閲讀
TS以及本年度報告中以Form 10-K形式出現在其他地方的那些聲明的附註。本討論和分析中包含或本報告其他部分闡述的一些信息包括確定某些趨勢和其他陳述,這些趨勢和陳述可能預測或預期未來的業務或財務結果,這些結果會受到可能導致我們的實際結果與所示結果大不相同的重要因素的影響。請參閲本年度報告中其他表格10-K中的“第1A項風險因素”。
概述
我們是一家醫療技術公司,專注於設計、開發和進步技術,以更好地進行脊柱疾病的外科治療。我們致力於通過臨牀區別來革新脊柱手術的方法。我們專注於開發與不斷擴展的Alpha Informatix無縫集成的新方法™產品平臺,更好地為手術提供信息,實現更安全、更可重複的脊柱手術目標。我們有廣泛的產品組合,旨在解決脊椎的各種病理問題。我們的終極願景是成為脊椎的旗手。
我們打算通過利用我們的集體脊柱經驗並投資於研究和開發來推動增長,以不斷差異化我們的解決方案並改進脊柱手術。我們相信,我們未來的成功將通過向脊椎市場引入市場轉移創新來推動,我們處於有利地位,可以利用目前的脊椎市場動態。
我們通過一個由獨立分銷商和直銷代表組成的網絡來營銷和銷售我們的產品。我們領導團隊的一個目標是實現日益一致、可預測的增長。為了實現這一目標,我們與新的和現有的分銷商建立了更緊密的合作伙伴關係,為未來創造了一個更專注和更忠誠的銷售渠道。我們已經並打算繼續增加新的高質量獨家和專屬分銷商,以擴大未來的增長。我們相信,這將使我們能夠進入美國各地尚未開發的外科醫生、醫院和國民賬户市場,並更好地滲透現有客户和地區。
自2017年底以來,我們在銷售渠道轉型方面繼續取得進展,將我們的戰略獨立分銷商貢獻的銷售額比例從截至2020年12月31日的年度的約92%提高到截至2021年12月31日的年度的97%。展望未來,我們將繼續堅持不懈地努力建立一個由獨立和直接銷售代理組成的完全獨家網絡。該行業的整合促進了這一過程,因為經驗豐富的大型代理商正在尋找機會與專注於脊椎的公司合作,這些公司擁有廣泛的、不斷增長的產品組合。
最新發展動態
2026年到期的0.75%高級可轉換票據
於2021年8月,我們發行了本金3.163億美元的無抵押優先可轉換票據,聲明利率為0.75%(“2026年票據”)。票面利息2026年發行的債券由2022年2月1日開始,每半年派息一次,日期為每年2月1日和8月1日。2026年債券可以轉換為我們普通股的股票,初始轉換率為每1,000美元2026年債券本金54.5316股我們的普通股(相當於初始轉換價格約為每股18.34美元)。2026年債券的初始轉換價格比我們普通股在2021年8月5日,也就是2026年債券發行定價之日的收盤價溢價約100%。出售2026年債券的淨收益在扣除發售費用後約為3.062億美元。除非提前轉換、贖回或回購,否則2026年債券將於2026年8月1日到期。
42
目錄
我們用2026年債券發行淨收益中的3990萬美元進入與某些金融機構分開設置上限的看漲期權工具。一般預計,有上限的看漲交易將減少對我們普通股的潛在稀釋。除轉換價格外,最高可達任何轉換2026年票據和/或抵消我們支付的任何款項超過本金金額在轉換時。
此外,在發行2026年債券的同時,我們以大約2500萬美元的價格在私人談判交易中回購了1806358股普通股。我們還用淨收益中的約5340萬美元償還了我們與Sequron Medical Finance Solutions,LLC的擔保定期貸款(“定期貸款”)以及我們與庫存供應商的庫存融資協議(“庫存融資協議”)下的所有債務。我們打算將2026年債券的剩餘淨收益用於一般公司用途。
收購EOS
於2021年5月13日,我們收購了EOS Imaging S.A.(“EOS”)的控股權,根據吾等於2020年12月16日訂立收購要約協議(“投標要約協議”),並於2021年6月以100%權益購買其餘已發行及已發行普通股。EOS,現在作為我們的全資子公司運營,是一家全球性醫療設備公司,設計、開發和銷售創新的低劑量2D/3D全身掃描,用於雙平面負重成像、EOS患者X射線圖像的快速3D建模、基於網絡的患者特定手術計劃,以及將手術計劃集成到手術室。我們計劃將這項技術集成到我們的Alpha Informatix中TM產品平臺,以更好地提供信息並更好地實現手術中的脊柱對齊目標。
關於投標要約協議,吾等與若干買方訂立證券購買協議,規定以每股11.11美元的收購價出售12,421,242股普通股,總收益為1.38億美元。此次私募於2021年3月1日結束,扣除與私募相關的費用後,淨收益約為1.318億美元。
新冠肺炎大流行
自從新冠肺炎大流行開始以來,我們看到銷售趨勢的波動,因為使用我們產品和服務的選擇性手術受到了不同程度的影響。
我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務的影響,並認識到它可能會在2022年剩餘時間及以後繼續對我們的業務和運營業績產生負面影響。鑑於目前圍繞大流行的不確定性,我們預計至少在大流行的剩餘持續時間內將繼續出現波動,因為對個別市場的影響以及國際、州和地方政府對情況的反應繼續不同。
我們仍然相信,現有的資金、運營產生的現金和現有的融資來源和渠道足以滿足我們對營運資金、資本支出和償債要求的需求,以及參與我們計劃從戰略上推行的其他業務舉措。
收入和費用構成
以下是我們收入和支出的主要組成部分:
收入。我們的收入主要來自銷售用於治療脊柱疾病的脊柱外科植入物,以及銷售用於手術規劃和術後評估的醫學成像設備。脊柱植入物產品包括椎弓根螺釘和補充性植入物、椎間裝置、鋼板和基於組織的材料。醫療成像設備包括我們的EOS全身和負重X射線成像設備以及相關服務。我們的收入來自我們的直銷隊伍和獨立分銷商。我們的產品被運往醫院和外科中心並開具發票。目前,我們的大部分業務都是在我們有經驗的市場內與客户進行的,並且使用我們業務習慣的付款條件。如果與付款條件、地區市場風險或客户歷史相關的情況表明可收款能力不確定,我們可以將收入推遲到收款時。
43
目錄
成本銷售額。成本銷售額包括直接產品成本,版税,里程碑以及購買的無形資產的攤銷。我們的產品成本主要包括直接人工、間接費用以及原材料和零部件。我們某些公司的產品成本生物製品產品包括採購和處理人體組織的成本。我們收取與我們從他人那裏獲得許可的技術以及部分由我們在產品開發過程中與之合作的外科醫生開發的產品相關的版税。購進無形資產的攤銷包括已開發產品技術的攤銷。
研發費用。研發費用包括與我們產品的設計、開發、測試和增強相關的成本。研發費用還包括工資和相關員工福利、與研究相關的管理費用,以及以現金和股權形式支付給外部服務提供商和發展顧問的費用。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用主要包括工資和相關員工福利、銷售佣金和其他可變成本、手術器械折舊、法規事務、質量保證費用、專業服務費、差旅、醫療教育、商展和營銷費用、保險和法律費用。
與訴訟有關的費用。與訴訟相關的費用是我們正在進行的訴訟的費用,主要是與NuVasive,Inc.的訴訟。
與交易相關的費用。交易相關費用是主要與收購和整合EOS有關的某些成本。
重組費用。重組費用包括與成本合理化努力相關的遣散費、社會計劃福利和相關税收,以及與我們在加利福尼亞州卡爾斯巴德的舊總部辦事處相關的孟菲斯配送中心開業成本和關閉成本。
債務清償損失,淨額。除債務清償損失外,淨額與債務清償相關,包括未攤銷債務發行成本的註銷。這些主要是非現金的,與非經常性的償債交易有關。
利息和其他費用合計(淨額)。利息和其他費用總額,淨額包括利息收入、利息費用、外匯兑換損益和其他營業外損益。
所得税規定。持續經營的所得税撥備主要包括基於頒佈的州和外國税率對聯邦、州和外國所得税的估計,並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。
經營成果
總收入
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截至十二月三十一日止的年度, |
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變化 |
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(單位為千,但不包括%) |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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% |
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收入: |
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來自產品和服務的收入 |
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$ |
242,258 |
|
|
$ |
141,079 |
|
|
$ |
101,179 |
|
|
|
72 |
% |
國際供應協議收入 |
|
|
954 |
|
|
|
3,782 |
|
|
|
(2,828 |
) |
|
|
(75 |
)% |
總收入 |
|
$ |
243,212 |
|
|
$ |
144,861 |
|
|
$ |
98,351 |
|
|
|
68 |
% |
44
目錄
截至2021年12月31日的年度總收入為2.432億美元,而截至2020年12月31日的年度總收入為1.449億美元,增長9840萬美元,增幅為68%。與2020年同期相比,與收購EOS相關的收入約佔截至2021年12月31日的年度總收入增長的21%。我們業務的產品量(不包括EOS收購)在截至2021年12月31日的一年中,與截至2020年12月31日的年度相比,增加了約47%的收入,這主要是因為我們的新產品組合繼續擴大,我們的外科醫生用户羣增加,以及與我們的銷售網絡轉型相關的進展。
國際供應協議的收入歸因於向Globus Medical,Inc.的子公司Globus Medical愛爾蘭有限公司及其附屬實體(統稱為Globus Medical)的銷售,根據該協議,我們在截至2021年12月31日的一年中,以商定的價格向Globus Medical供應其某些植入物和器械,與截至2020年12月31日的年度相比,減少了280萬美元,降幅為75%。國際供應收入減少的主要原因是與Globus Medical的國際供應協議於2021年8月31日到期並終止。
銷售成本
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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變化 |
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||||||||||
(單位為千,但不包括%) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
銷售成本 |
|
$ |
85,450 |
|
|
$ |
42,360 |
|
|
$ |
43,090 |
|
|
|
102 |
% |
在截至2021年12月31日的一年中,不包括EOS的總銷售成本增加了1800萬美元,增幅為43%,這主要是由於產品數量的增加。在截至2021年12月31日的年度內,與作為EOS收購一部分的庫存購買會計公允價值加價相關的費用約佔總增長的15%。與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度,與EOS運營相關的銷售成本約佔增長的44%。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的一年,國際供應協議的銷售成本減少了240萬美元,降幅為69%。減少的主要原因是與Globus Medical的國際供應協議於2021年8月13日到期並終止。
運營費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(單位為千,但不包括%) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
$ |
32,015 |
|
|
$ |
18,745 |
|
|
$ |
13,270 |
|
|
|
71 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
|
229,271 |
|
|
|
129,156 |
|
|
|
100,115 |
|
|
|
78 |
% |
訴訟相關費用 |
|
|
11,123 |
|
|
|
8,552 |
|
|
|
2,571 |
|
|
|
30 |
% |
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
5,348 |
|
|
|
688 |
|
|
|
4,660 |
|
|
|
677 |
% |
交易相關費用 |
|
|
6,365 |
|
|
|
4,223 |
|
|
|
2,142 |
|
|
|
51 |
% |
重組費用 |
|
|
1,697 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,697 |
|
|
|
100 |
% |
總運營費用 |
|
$ |
285,819 |
|
|
$ |
161,364 |
|
|
$ |
124,455 |
|
|
|
77 |
% |
研發費用。研發費用增加了1,330萬美元,增幅為71%,主要與招聘新人員和新項目成本有關。與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度,與EOS相關的研發成本約佔總增長的17%。
45
目錄
銷售、一般和行政費用s. 不包括EOS的銷售、一般和行政費用增加了#美元89.3百萬美元,或69%,在截至十二月三十一日的年度內,2021,與截至2020年12月30日的年度相比。漲幅 曾經是這主要是因為與薪酬相關的成本和與收入增加相關的可變銷售費用增加,以及我們在建設戰略分銷渠道方面的持續投資。此外,我們還通過增加員工來支持我們的業務增長,從而增加了我們在銷售和營銷職能方面的投資。與EOS相關的銷售、一般和管理費用約佔9截至十二月三日止年度總增幅的%1, 2021,與截至年底的年度相比12月31日, 2020.
與訴訟有關的費用。與訴訟相關的費用增加了260萬美元,增幅為30%,主要與我們的與NuVasive,Inc.正在進行的訴訟以及與相關法律活動的時間相關的波動。
已收購無形資產的攤銷。已收購無形資產的攤銷主要包括在EOS收購中獲得的無形資產的攤銷。
與交易相關的費用。交易相關費用的增加主要是因為與我們收購EOS(於2021年5月13日完成)相關的第三方諮詢和法律費用,以及支持我們持續整合活動的成本。
重組費用。在截至2021年12月31日的一年中,重組成本的增加主要是由於與成本合理化努力相關的遣散費、社會計劃福利和相關税收,以及與我們的孟菲斯配送中心開業相關的成本和與我們的舊總部辦事處相關的關閉成本。
利息和其他費用合計(淨額)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(單位為千,但不包括%) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
利息和其他費用,淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
利息支出,淨額 |
|
$ |
(7,108 |
) |
|
$ |
(12,374 |
) |
|
$ |
5,266 |
|
|
|
(43 |
)% |
債務清償損失淨額 |
|
|
(7,434 |
) |
|
|
(7,612 |
) |
|
|
178 |
|
|
|
(2 |
)% |
其他費用,淨額 |
|
|
(1,563 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,563 |
) |
|
|
100 |
% |
利息和其他費用合計(淨額) |
|
$ |
(16,105 |
) |
|
$ |
(19,986 |
) |
|
$ |
3,881 |
|
|
|
(19 |
)% |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月30日的年度相比減少的主要原因是與提前償還定期貸款有關的利息支出減少,但被與遠期合同結算有關的外幣損失所抵消。
所得税撥備
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(單位為千,但不包括%) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
所得税撥備 |
|
$ |
164 |
|
|
$ |
145 |
|
|
$ |
19 |
|
|
|
13 |
% |
截至2021年12月31日的年度所得税撥備可以忽略不計,與截至2020年12月31日的年度相比保持一致。
46
目錄
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是我們現有的現金、現金等價物和運營現金。我們的流動性和資本結構在我們的年度運營和戰略規劃過程中定期進行評估。我們認為,為我們的運營提供資金是必要的流動性,包括營運資金需求、研發投資、支持客户的庫存和儀器設備投資,以及其他運營成本。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、支持開發工作的支出的時機和程度、銷售、營銷和行政活動的擴大,以及推出新產品和改進現有產品的時機。由於目前的借款來源即將到期,我們可能需要進入資本市場獲得額外資金。如果我們被要求進入債務市場,我們預計能夠獲得合理的借款利率。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,現金和現金等價物分別為1.872億美元和1.078億美元。我們相信,我們現有的資金、運營產生的現金以及我們現有的融資來源和渠道足以滿足我們對營運資金、資本支出和償債要求的需求,以及我們計劃從戰略上推行的其他業務舉措。
現金流量彙總表
以下是由經營、投資和融資活動提供(用於)的現金、匯率變化對現金和現金等價物的影響以及現金和現金等價物淨變化的摘要:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
現金由(用於): |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
(73,432 |
) |
|
$ |
(46,412 |
) |
投資活動 |
|
|
(157,762 |
) |
|
|
(23,859 |
) |
融資活動 |
|
|
311,966 |
|
|
|
130,829 |
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
(1,289 |
) |
|
|
94 |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
$ |
79,483 |
|
|
$ |
60,652 |
|
經營活動
在截至2021年12月31日的一年中,我們使用了7340萬美元的淨現金。經營活動中使用的現金主要與業務擴張、庫存採購和現金收入的一般時間安排相關的成本有關,但被現金分配的時間安排所抵消。
投資活動
我們在截至2021年12月31日的年度的投資活動中使用了1.577億美元的現金,這主要與我們對EOS的收購有關,包括購買其可轉換債券(“OCEANES”)、購買手術器械以支持我們的業務增長和新產品的商業推出、與產品開發機械和工具相關的資本支出以及我們在孟菲斯的分銷設施的擴建,以及其他投資。
融資活動
融資活動在截至2021年12月31日的一年中提供了3.12億美元的現金淨額,主要與發行我們的2026年票據和2021年3月1日私募完成的收益有關,但被為全額償還定期貸款和庫存融資協議下的債務、購買上限催繳以及回購我們的普通股而支付的現金部分抵消。
47
目錄
債務和承諾
截至2021年12月31日,2026年債券的未償還金額為3.163億美元。2026年發行的債券利率為0.75釐,每半年派息一次,分別於每年2月1日及8月1日派息一次。在2026年8月到期之前,2026年債券的持有者在某些情況下可以選擇將他們的債券轉換為我們的普通股。根據條款,當收到轉換通知時,我們可以選擇支付或交付現金、普通股股票或兩者的組合。
我們假設EOS發行的OCEANE可轉換債券與我們收購EOS有關。OCEANES債券的利息為年息6%,每半年支付一次,分別於每年5月31日和11月30日支付一次。除非早先轉換或回購,否則1410萬美元(1250萬歐元)的未償還OCEANES將於2023年5月31日到期。
我們還承擔了收購EOS的530萬美元(480萬歐元)的其他債務,這些債務將從2023年開始按月和季度分期付款,一直到2027年到期。
截至2021年12月31日,我們已經支付了4900萬美元的OrthoTec和解付款,還有850萬美元的OrthoTec和解付款餘額需要我們在2023年10月之前按季度分期付款。
通過收購EOS,我們承擔了其與第三方供應商的庫存採購承諾協議。該公司有義務在2025年12月之前遵守某些最低購買承諾要求。截至2021年12月31日,協議規定的剩餘最低購買承諾為3,350萬美元。
合同義務和商業承諾
下表彙總了截至2021年12月31日的合同義務和商業承諾總額(單位:千):
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||
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|
總計 |
|
|
1年或以下 |
|
|
1年以上 |
|
|||
高級可轉換票據 |
|
$ |
316,250 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
316,250 |
|
設施租賃義務(1) |
|
|
40,764 |
|
|
|
4,405 |
|
|
|
36,359 |
|
購買承諾(2) |
|
|
33,542 |
|
|
|
4,485 |
|
|
|
29,057 |
|
歐塞恩 |
|
|
14,113 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,113 |
|
利息支出 |
|
|
14,991 |
|
|
|
4,265 |
|
|
|
10,726 |
|
訴訟和解義務,毛額(3) |
|
|
8,465 |
|
|
|
4,400 |
|
|
|
4,065 |
|
其他(4) |
|
|
5,341 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,341 |
|
發展服務計劃 |
|
|
3,854 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,854 |
|
許可協議里程碑(5) |
|
|
2,740 |
|
|
|
690 |
|
|
|
2,050 |
|
經營租賃義務 |
|
|
2,503 |
|
|
|
670 |
|
|
|
1,833 |
|
有保證的最低特許權使用費義務 |
|
|
2,450 |
|
|
|
320 |
|
|
|
2,130 |
|
總計 |
|
$ |
445,013 |
|
|
$ |
19,235 |
|
|
$ |
425,778 |
|
(1) |
包括我們於2021年2月開始的新總部大樓租約。 |
(2) |
包括我們收購EOS時承擔的3350萬美元的庫存購買承諾。 |
(3) |
指根據截至2014年8月13日的和解與解除協議,公司及其直接子公司(包括Alphatec Spine,Inc.、Alphatec Holdings International C.V.、Scient‘x S.A.S.和Surgiview S.A.S.)、HealthpointCapital,LLC、HealthpointCapital Partners,L.P.、HealthpointCapital Partners II,L.P.、John H.Foster和MortimBers. |
(4) |
代表政府資助的COVID救濟活動在EOS的現金償還的承諾。 |
(5) |
以現金支付的承諾,需要達到我們認為合理可能實現的某些銷售里程碑。 |
48
目錄
房地產租賃
2021年4月9日,我們在田納西州孟菲斯簽訂了為期7年的新配送中心運營租賃協議,該配送中心由大約75,643平方英尺的辦公和倉庫空間組成。租期自2021年5月1日開始,至2028年5月1日終止,但須有兩個36個月的續期選擇權。建築租約下的基本租金將與我們在建築中所佔的比例相稱,隨着我們的擴建,在整個租約剩餘時間內,基本租金將以每年3.0%的速度增長。.
收購EOS後,我們承擔了430萬美元的使用權資產和租賃負債。Eos的主要辦公室設在法國巴黎。法國巴黎的EOS辦公室是2019年開始的運營租約,將於2028年9月終止。
2019年12月4日,我們就總部所在地簽訂了一份新的租賃協議,即新建築租賃,總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德,佔地121,541平方英尺,包括辦公、工程和研發空間。新大樓租約的租期自2021年2月1日起至2031年1月31日止,可選擇續期兩個60個月。新樓宇租約下首十二個月的基本租金為在第二個月至第十個月期間,每月可獲全數扣減20萬元,其後在餘下的租約內,每月將以每年3.0%的速度遞增。
表外安排
截至2021年12月31日,我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,這些綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設,包括與收入確認、應收賬款準備、庫存和無形資產、基於股票的薪酬和所得税有關的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計,這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
我們認為以下會計政策對我們編制合併財務報表時使用的判斷和估計至關重要。
收入確認
我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)確認產品銷售收入。與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。本標準適用於與客户簽訂的所有合同,但屬於其他標準範圍的合同除外,如租賃、保險、協作安排和金融工具。根據主題606,實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入,其數額反映了該實體期望通過交換這些商品或服務而獲得的對價。為了確定實體確定在主題606的範圍內的安排的收入確認,該實體執行以下五個步驟:(I)標識與客户的合同;(Ii)標識合同中的履行義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及(V)當實體履行履行義務時(或作為履行義務)確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價,以換取我們轉移給客户的商品或服務時,我們才會將五步模型應用於合同。
49
目錄
銷售額主要來自通過直銷代表和獨立分銷商向醫院和醫療中心銷售脊柱植入物產品,通過收購EOS,包括成像設備和相關服務。收入於履行與客户訂立的合約條款下的義務時確認,即產品控制權轉移至客户時,或根據運輸條款將產品發運或交付予客户時,或產品用於外科手術(植入病人體內)時確認。銷售成像設備的收入在履行每一項不同的履行義務時確認,控制權從發貨或交付開始轉移給客户,具體取決於條款。來自其他不同績效義務(如成像設備維護和其他成像相關服務)的收入在服務執行期間確認,佔我們總收入的不到10%。收入是根據與每個客户的合同中規定的貨物或服務轉讓所預期的對價金額來計量的。在某些情況下,我們向客户提供主要以非銷售型基礎租賃我們的成像設備的能力,但這種安排對報告年度的總收入無關緊要。我們一般不允許已經交付的產品退貨。我們與客户的銷售合同相關的成本在履約義務期間遞延,並與相關收入在同一時期確認,但在一年或更短時間內完成的合同除外。, 在這種情況下,相關成本在發生時計入費用。向客户銷售的付款條件可能有所不同,但符合銷售國的一般商業慣例。
在交易價格包含可變對價(如折扣、回扣和客户支付罰金)的情況下,我們根據可變對價的性質,使用期望值方法或最可能金額方法估計交易價格中應包括的可變對價金額。如果根據我們的判斷,合同項下的累積收入未來很可能不會發生重大逆轉,可變對價就包括在交易價格中。對可變對價的估計和是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對我們預期業績的評估以及所有合理可用的信息,包括歷史、當前和預測信息。
當我們有義務向客户提供產品或服務,並且在我們履行業績之前收到付款時,我們記錄合同負債或遞延收入。當我們銷售具有未來履約義務的產品或服務時,收入將根據未履行的履約義務遞延,並在相關履約期間確認。一般來説,我們沒有可觀察到的與我們未來服務義務;相關的獨立銷售價格的證據,因此,我們使用預期成本加保證金的方法來估計銷售價格。交易價格是使用相對獨立售價方法分配的。使用替代估計可能會導致不同數額的收入遞延。
過剩和陳舊庫存
我們的庫存大部分是製成品,我們主要利用第三方供應商來生產我們的產品。專用植入物、固定產品、生物製品和一次性產品是通過利用標準成本方法確定的,該方法包括近似加權平均成本的資本化方差。成像設備及相關部件按加權平均成本計價。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。我們定期檢查庫存的組成部分是否過剩和陳舊,並根據需要將庫存調整為可變現淨值。
我們根據現有庫存的預期使用情況,為估計的過剩和陳舊庫存記錄成本或可變現淨值庫存準備金(“LCNRV”)的較低值。我們的庫存主要由專門的植入物、固定產品、生物製品和一次性用品組成,由於需要保持大量的庫存,因此有過時的風險。為了有效地營銷我們的產品,滿足互動式植入式產品的需求,我們維護併為外科醫生和醫院提供各種庫存產品和大小。對於每一次手術,消耗的組件將少於所有組件。由於需要維持和提供如此多樣化的庫存,導致持有不太可能使用的庫存。
50
目錄
我們對過剩和陳舊庫存的估計和假設每季度進行一次審查和更新。阿希斯。估計數和假設主要是根據庫存的當前使用情況和手頭庫存數量的年齡來確定的。此外,我們還考慮了最近的經驗,以便對未來對我們產品的需求做出假設,同時考慮市場狀況、產品生命週期和新產品發佈。增加LCNRV的超額和陳舊庫存準備金會導致相應的銷售成本費用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們分別錄得超額和陳舊存貨減記1,110萬美元和700萬美元。
商譽的評估
我們的商譽代表了從我們的業務合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值的部分。在確定企業合併和資產收購產生的商譽和無形資產的價值時,需要廣泛使用會計估計和判斷,以將收購價格分配到收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽按年度使用公允價值計量技術評估減值,或在事實和情況需要時更頻繁地評估減值。如果我們確定報告單位的賬面價值超過其各自的公允價值,則商譽被視為減值。
無形資產的計價
我們的無形資產主要由購買的技術、客户關係、商號、商標和正在進行的研發組成。我們對因企業合併和資產收購而產生的無形資產估值做出重大判斷。無形資產一般按直線攤銷,其估計使用年限為2至12年。我們根據我們估計的資產將產生淨銷售額或以其他方式使用的時間段來計算可用年限和相關攤銷費用。我們還定期審查分配給我們無形資產的壽命,以確保我們的初步估計不會超過我們預期實現現金流的任何修訂估計時期。如果上述任何因素或估計發生變化,我們報告的結果發生實質性變化的可能性將增加。只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回,我們就評估壽命有限的無形資產的減值跡象。可能引發減值審查的因素包括與預期的歷史或預測的未來經營業績相比表現嚴重不佳,我們使用收購資產的方式或我們整體業務的戰略發生重大變化,或者重大的負面行業或經濟趨勢。若該評估顯示該無形資產的價值可能減值,我們會評估該資產在其剩餘使用年限內賬面淨值的可回收性。如果該評估表明該無形資產不可收回,則根據該資產在剩餘攤銷期間的估計未貼現的未來現金流, 我們將相關無形資產的賬面淨值降至公允價值,並可能調整剩餘攤銷期限。在貼現現金流估值模型中使用的對未來經營業績的預測需要做出重大判斷。計劃可能會改變,所用的估計可能被證明是不準確的。如果我們的實際結果或未來減值分析中使用的計劃和估計低於用於評估這些資產的可回收性的原始估計,我們可能會產生額外的減值費用。
基於股票的薪酬評估
股權分類獎勵的股票補償費用,主要與限制性股票單位(RSU)和業績限制性股票單位(PRSU)有關,在授予日根據獎勵的估計公允價值計量。預期歸屬的權益工具的公允價值在必要的服務期內確認並攤銷。我們已經授予了長達四年的分級或懸崖授予條款的獎項。收取為解決相關獎勵而發行的股票不需要行使價或其他貨幣支付;相反,代價是以參與者的服務形式提供的。
51
目錄
包括具有預定義性能標準的PRSU的RSU的公允價值以授予日的股票價格為基礎,而具有預定義性能標準的PRSU的費用則根據每個週期結束時達到此類性能標準的可能性進行調整。根據預定義市場條件的實現而賺取的PRSU的公允價值,在授予日使用蒙特卡洛估值模型進行估計。應用該模型的關鍵假設是預期波動率和無風險利率。
在我們的綜合營業報表中記錄的基於股票的補償是基於預計最終授予的獎勵,並已因估計的沒收而減少。我們估計的罰沒率可能與我們的實際罰沒率不同。我們將每個同質員工羣體在歸屬前沒收獎勵的歷史經驗作為我們估計的年度歸屬前沒收率的基礎。
我們在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計根據我們的股權激勵計劃發行的股票期權和根據我們的員工股票購買計劃(ESPP)向員工發行的股票的公允價值。Black-Scholes期權定價模型結合了各種假設,包括預期波動率、預期期限和無風險利率。預期波動率是基於我們普通股最近一段時間的歷史波動率,與我們的股票期權和ESPP發行期的估計預期期限相稱,這是根據歷史經驗得出的。期權合約期內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率為基礎。我們從來沒有宣佈或支付股息,在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。
我們根據要求將這些工具的公允價值確認為提供相關服務期間的費用的條款,對向非僱員授予股票期權進行了核算。
近期會計公告
請參閲“財務報表附註-附註2-最近的會計聲明” 包括在本年度報告(Form 10-K)的其他部分。
52
目錄
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
外幣兑換風險
隨着我們在美國以外市場的業務持續增長,我們可能會面臨與我們的海外業務相關的外匯兑換風險。美國與外國貨幣(主要是歐元)之間的匯率波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們對一個客户或一個國家沒有任何重大的財務敞口,這會嚴重阻礙我們的流動性。
商品價格風險
我們購買的原材料是從鈦和不鏽鋼等商品中加工而成的。這些購買使我們受到大宗商品價格波動的影響。鑑於某些大宗商品價格的歷史波動性,這種敞口可能會影響我們的產品成本。然而,由於我們的原材料價格只佔我們銷售成本的一小部分,我們沒有經歷過大宗商品價格變化對我們的運營結果產生任何實質性影響。大宗商品價格10%的變化不會對我們截至2021年12月31日的年度運營業績產生實質性影響。
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
本項目要求的合併財務報表和補充數據載於第15項所列各頁。
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
沒有。
第9A項。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在確保根據交易所法案要求在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間期限內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,而在達到合理的保證水平時,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至2021年12月31日公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這樣的評估,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的流程,以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
53
目錄
管理層使用了題為內部控制-集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈,以評估公司財務報告內部控制的有效性。管理層得出結論,根據這些標準,公司對財務報告的內部控制截至2021年12月31日是有效的。
管理層在其對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制的評估中排除了公司於2021年5月13日收購的EOS的財務報告內部控制。這一排除與美國證券交易委員會發布的指導意見一致,即管理層在收購當年財務報告內部控制報告的範圍中,可能會省略對最近收購的業務的評估。截至2021年12月31日,EOS的總資產和淨負債(不包括商譽和其他無形資產,包括在管理層截至2021年12月31日的財務報告內部控制評估中)分別約為5210萬美元和1380萬美元。EOS代表3,000萬美元在截至2021年12月31日的一年中,我們的綜合淨收入。參見注釋3中關於此次收購的討論,企業合併,請參閲本年度報告第8項表格10-K所載的合併財務報表附註。
德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是該公司的獨立註冊會計師事務所,負責審計本年度報告中包含的Form 10-K合併財務報表。該公司發佈了一份截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制證明報告。本報告指出,財務報告的內部控制是有效的,並出現在本年度報告表格10-K第四部分第15項的“獨立註冊會計師事務所報告”中。
財務報告內部控制的變化
我們參與了對內部控制的持續評估。鑑於本年度報告將提交Form 10-K表格,我們的首席執行官和首席財務官在管理層其他成員的協助下,對上一財季財務報告內部控制發生的任何變化進行了評估,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。在最近一個會計季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第9B項。 |
其他信息 |
沒有。
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
54
目錄
第三部分
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
本項目所要求的信息是通過參考我們關於2022年股東年會的委託書合併在此的,該委託書將在本10-K年度報告涵蓋的會計年度結束後120日內提交給美國證券交易委員會。
第11項。 |
高管薪酬 |
本項目所要求的信息是通過參考我們關於2022年股東年會的委託書合併在此的,該委託書將在本10-K年度報告涵蓋的會計年度結束後120日內提交給美國證券交易委員會。
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
本項目所要求的信息是通過參考我們關於2022年股東年會的委託書合併在此的,該委託書將在本10-K年度報告涵蓋的會計年度結束後120日內提交給美國證券交易委員會。
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
本項目所要求的信息是通過參考我們關於2022年股東年會的委託書合併在此的,該委託書將在本10-K年度報告涵蓋的會計年度結束後120日內提交給美國證券交易委員會。
第14項。 |
首席會計費及服務 |
本項目所要求的信息是通過參考我們關於2022年股東年會的委託書合併在此的,該委託書將在本10-K年度報告涵蓋的會計年度結束後120日內提交給美國證券交易委員會。
55
目錄
部分IV
第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
第15(A)項以下文件作為本年度報告表格10-K的一部分提交:
(一)財務報表:
|
頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
合併資產負債表 |
F-7 |
合併業務報表 |
F-8 |
合併全面損失表 |
F-9 |
股東權益合併報表 |
F-10 |
合併現金流量表 |
F-12 |
合併財務報表附註 |
F-13 |
第15(A)(3)項證物清單
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
展品 數 |
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展品説明 |
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已歸檔 有了這個 報告 |
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由以下公司註冊成立 在此引用 從表格或 進度表 |
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提交日期 |
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美國證券交易委員會文件/ 註冊 數 |
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2.1 |
|
Alphatec Holdings,Inc.和Globus Medical愛爾蘭有限公司之間的買賣協議,日期為2016年7月25日。 |
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表格8-K (附件2.1) |
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07/26/16 |
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000-52024 |
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2.1 |
|
Alphatec Holdings,Inc.和Globus Medical愛爾蘭有限公司之間的買賣協議第一修正案,日期為2016年9月1日。 |
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|
表格8-K (附件99.1) |
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09/08/16 |
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000-52024 |
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Alphatec Holdings,Inc.和Globus Medical愛爾蘭有限公司之間的買賣協議第二修正案和產品製造和供應協議第一修正案,日期為2017年2月9日。 |
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表格10-K (附件2.3) |
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03/31/17 |
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000-52024 |
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3.1 |
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A修好了,Alphatec Holdings,Inc.重述的公司註冊證書。 |
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第2號修正案 表格S-1 (附件3.2) |
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04/20/06 |
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333-131609 |
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3.2 |
|
Alphatec Holdings,Inc.公司註冊證書修正案 |
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表格8-K (證物3.1(B)) |
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08/24/16 |
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000-52024 |
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3.3 |
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重述附例來自阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings,Inc.) |
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第5號修正案 表格S-1 (附件3.4) |
|
05/26/06 |
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333-131609
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3.4 |
|
Alphatec控股公司A系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書格式 |
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表格8-K (附件3.1) |
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03/23/17 |
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000-52024 |
56
目錄
展品 數 |
|
展品説明 |
|
已歸檔 有了這個 報告 |
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由以下公司註冊成立 在此引用 從表格或 進度表 |
|
提交日期 |
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美國證券交易委員會文件/ 註冊 數 |
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3.5 |
|
Alphatec Holdings,Inc.B系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書格式 |
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表格8-K (附件3.1) |
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03/12/18 |
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000-52024 |
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4.1 |
|
普通股股票格式 |
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表格10-K (附件4.1) |
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03/20/14 |
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333-131609 |
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4.2 |
|
A修理和重新安裝Alphatec Holdings,Inc.及其其他簽字人之間於2018年4月16日簽署的註冊權協議 |
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表格8-K/A (附件4.1) |
|
04/16/18 |
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000-52024 |
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|
4.3 |
|
登記權協議,日期為#月6,2018年,由Alphatec Holdings,Inc.和其他簽字人簽署 |
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表格S-3/A (附件4.5) |
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11/13/18 |
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333-221085 |
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4.4 |
|
手令的格式於2017年3月28日向某些投資者發行 |
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表格8-K (附件4.1) |
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03/23/17 |
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000-52024 |
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4.5 |
|
手令的格式於2018年3月8日向某些投資者發行 |
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表格8-K (附件4.1) |
|
03/12/18 |
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000-52024 |
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4.6 |
|
註冊權協議的格式 |
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表格8-K (附件4.2) |
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03/23/17 |
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000-52024 |
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4.7 |
|
修訂和重新修訂購買Alphatec控股公司普通股的認股權證發給帕特里克·S·邁爾斯 |
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表格10-Q (附件4.1) |
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11/05/20 |
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000-52024 |
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4.8 |
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購買Alphatec Holdings,Inc.普通股的認股權證表格,日期為2018年11月6日 |
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表格S-3/A (附件4.11) |
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11/13/18 |
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333-221085 |
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4.9 |
|
購買Alphatec Holdings,Inc.普通股的認股權證表格,日期為2019年6月21日 |
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表格8-K (附件10.1) |
|
06/27/19 |
|
000-52024 |
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4.10 |
|
合併認股權證的格式 |
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表格8-K (附件4.3) |
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03/12/18 |
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000-52024 |
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4.11 |
|
Alphatec Holdings,Inc.與Sequron Medical Finance Solutions LLC和Tawani Holdings LLC之間的註冊權協議,日期為2018年11月6日 |
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表格S-3/A (附件4.5) |
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11/13/18 |
|
333-221085 |
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4.12 |
|
Alphatec Holdings,Inc.與Sequron Medical Finance Solutions LLC和Tawani Holdings LLC之間的註冊權協議,日期為2019年6月21日 |
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表格8-K (附件10.2) |
|
06/27/19 |
|
000-52024 |
57
目錄
展品 數 |
|
展品説明 |
|
已歸檔 有了這個 報告 |
|
由以下公司註冊成立 在此引用 從表格或 進度表 |
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提交日期 |
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美國證券交易委員會文件/ 註冊 數 |
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4.13 |
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根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明 |
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表格10-K (附件4.15) |
|
03/17/20 |
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000-52024 |
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4.14 |
|
普通股認購權證格式 |
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表格8-K (附件4.1) |
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06/04/20 |
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000-52024 |
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4.15 |
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手令修訂表格 |
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表格8-K (附件4.2) |
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06/04/20 |
|
000-52024 |
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|
4.16 |
|
認股權證第二次修訂的格式 |
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表格8-K (附件4.3) |
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06/04/20 |
|
000-52024 |
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4.17 |
|
註冊權協議 Alphatec Holdings,Inc.與Sequron Medical Finance Solutions LLC和Tawani Holdings LLC之間的協議,日期為2020年5月29日 |
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表格8-K (附件4.4) |
|
06/04/20 |
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000-52024 |
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4.18 |
|
註冊權協議,日期為2020年12月16日 |
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表格8-K (附件4.1) |
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12/17/20 |
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000-52024 |
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4.20 |
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Alphatec Holdings,Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約,日期為2021年8月10日,作為受託人。 |
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表格8-K (附件4.1) |
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8/10/21 |
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000-52024 |
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4.21 |
|
代表2026年到期的0.75%可轉換優先債券的證書格式。 |
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表格8-K (附件4.2) |
|
8/10/21 |
|
000-52024 |
|
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證券購買協議 |
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10.1 |
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截至2018年3月8日,Alphatec Holdings,Inc.與簽名頁中指定的每位買家簽訂的證券購買協議 |
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表格8-K (附件10.1) |
|
03/12/18 |
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000-52024 |
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不動產租賃協議 |
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10.4 |
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Alphatec Spine,Inc.和英國皇家空軍太平洋集團-房地產基金IV,LLC,Arka蒙特雷Park,LLC和170 Arrohead Partners,LLC之間的租賃協議,日期截至2019年12月4日 |
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|
|
表格10-K (附件10.3 |
|
03/17/20 |
|
000-52024 |
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有上限的通話協議 |
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10.4 |
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看漲期權交易確認書表格 |
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表格8-K (附件10.1) |
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8/10/21 |
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000-52024 |
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關於產品供應、協作、許可、研發的協議 |
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10.12† |
|
Alphatec Spine,Inc.和Invibio,Inc.之間的供應協議,日期為2004年10月18日,並經日期為2004年12月13日的供應協議修正案修訂 |
|
|
|
第4號修正案 表格S-1 (附件10.29) |
|
05/15/06 |
|
333-131609 |
58
目錄
展品 數 |
|
展品説明 |
|
已歸檔 有了這個 報告 |
|
由以下公司註冊成立 在此引用 從表格或 進度表 |
|
提交日期 |
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美國證券交易委員會文件/ 註冊 數 |
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|
10.13† |
|
Alphatec Spine,Inc.和Invibio,Inc.之間的信函修正案,日期為2010年11月24日 |
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|
表格10-Q (附件10.3) |
|
05/06/11 |
|
000-52024 |
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|
與高級人員及董事簽訂的協議 |
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10.15* |
|
2021年4月6日與J·託德·科寧簽訂的僱傭協議 |
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表格8-K (附件10.1) |
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04/8/21 |
|
000-52024 |
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10.16* |
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2016年10月10日與喬恩·艾倫簽訂的僱傭協議 |
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表格10-Q (附件10.4) |
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05/12/17 |
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000-52024 |
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10.17* |
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2016年9月14日與Craig E.Hunsaker簽訂的僱傭協議 |
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表格10-Q (附件10.5) |
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05/12/17 |
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000-52024 |
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10.18* |
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2017年2月27日與布萊恩·斯奈德簽訂的僱傭協議 |
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表格10-Q (附件10.6) |
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05/12/17 |
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000-52024 |
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10.19* |
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帕特里克·S·邁爾斯、Alphatec Spine,Inc.和Alphatec Holdings,Inc.簽訂的僱傭協議,日期為2017年10月2日 |
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表格10-K (附件10.26) |
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03/09/18 |
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000-52024 |
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10.20* |
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Mark Ojeda、Alphatec Spine,Inc.和Alphatec Holdings,Inc.簽訂的僱傭協議,日期為2018年9月17日 |
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表格10-K (附件10.28) |
|
03/17/20 |
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000-52024 |
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10.21* |
|
Eric Dasso、Alphatec Spine,Inc.和Alphatec Holdings,Inc.簽訂的僱傭協議,日期為2019年8月2日 |
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表格10-K (附件10.29) |
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03/17/20 |
|
000-52024 |
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10.22* |
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Kelli Howell、Alphatec Spine,Inc.和Alphatec Holdings,Inc.之間簽訂的僱傭協議,日期為2018年3月10日 |
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表格10-K (附件10.30) |
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03/17/20 |
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000-52024 |
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10.23* |
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Dave Sponsel、Alphatec Spine,Inc.和Alphatec Holdings,Inc.之間的僱傭協議,日期為M拱門 4, 2018 |
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表格10-K (附件10.31) |
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03/17/20 |
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000-52024 |
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10.24* |
|
Dave Sponsel和Alphatec Spine,Inc.之間的遣散費協議日期為M拱門 11, 2019 |
|
|
|
表格10-Q (附件10.2) |
|
05/11/20 |
|
000-52024 |
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|
|
10.25* |
|
Eric Dasso與Alphatec Spine,Inc.之間日期為M的遣散費協議拱門 11, 2019 |
|
|
|
表格10-Q (附件10.3) |
|
05/11/20 |
|
000-52024 |
|
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|
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|
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|
10.26* |
|
Kelli Howell與Alphatec Spine,Inc.之間日期為M的遣散費協議拱門 11, 2019 |
|
|
|
表格10-Q (附件10.4) |
|
05/11/20 |
|
000-52024 |
|
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|
|
|
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|
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|
|
10.27* |
|
Mark Ojeda與Alphatec Spine,Inc.之間日期為M的遣散費協議拱門 11, 2019 |
|
|
|
表格10-Q (附件10.5) |
|
05/11/20 |
|
000-52024 |
|
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|
|
|
|
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|
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|
|
10.28* |
|
帕特里克·S·邁爾斯和Alphatec Spine,Inc.之間的遣散費協議,日期為2月18日, 2021 |
|
|
|
表格8-K (附件10.1) |
|
02/22/21 |
|
000-52024 |
|
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|
|
|
|
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|
10.29* |
|
克雷格·E·亨薩克與Alphatec Spine,Inc.於2月18日簽訂的遣散費協議, 2021 |
|
|
|
表格8-K (附件10.2) |
|
02/22/21 |
|
000-52024 |
59
目錄
展品 數 |
|
展品説明 |
|
已歸檔 有了這個 報告 |
|
由以下公司註冊成立 在此引用 從表格或 進度表 |
|
提交日期 |
|
美國證券交易委員會文件/ 註冊 數 |
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10.30* |
|
Alphatec Spine,Inc.與Dave Sponsel、Eric Dasso、Kelli Howell、Mark Ojeda分別簽訂的控制變更協議格式 |
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表格10-K (附件10.30) |
|
03/05/21 |
|
000-52024 |
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|
股權補償計劃 |
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|
|
10.31* |
|
修訂並重新修訂了2005年員工、董事和顧問股票計劃 |
|
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|
表格S-8 (附件99.1) |
|
03/23/13 |
|
333-187190 |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
10.32* |
|
修訂並重新修訂2005年員工、董事和顧問股票計劃 |
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|
附表14A (附錄B) |
|
06/11/13 |
|
000-52024 |
|
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|
|
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|
|
|
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|
10.33* |
|
對修訂和重新修訂的2005年員工、董事和顧問股票計劃的修正案 |
|
|
|
表格10-Q (附件10.1) |
|
10/30/14 |
|
000-52024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.34* |
|
根據修訂和重新修訂的2005年員工、董事和顧問股票計劃發佈的無保留股票期權協議格式 |
|
|
|
表格10-K (附件10.40) |
|
03/05/13 |
|
000-52024 |
|
|
|
|
|
|
|||||
10.35* |
|
根據修訂和重新修訂的2005年員工、董事和顧問股票計劃發佈的激勵股票期權協議格式 |
|
|
|
表格10-K (附件10.41) |
|
03/05/13 |
|
000-52024 |
|
|
|
|
|
|
|||||
10.36* |
|
根據修訂和重訂的2005年員工、董事和顧問股票計劃發佈的限制性股票協議表格 |
|
|
|
表格10-K (附件10.42) |
|
03/05/14 |
|
000-52024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.37* |
|
根據修訂和重新修訂的2005年員工、董事和顧問股票計劃發佈的基於業績的限制單位協議表格。 |
|
|
|
表格10-Q (附件10.2) |
|
10/30/14 |
|
000-52024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.38* |
|
修訂並重新制定2016年度股權激勵獎勵計劃 |
|
|
|
表格8-K/A (附件10.1) |
|
06/22/17 |
|
000-52024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.39* |
|
第一修正案2016股權激勵計劃 |
|
|
|
表格8-K (附件10.2) |
|
05/18/18 |
|
000-52024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.40* |
|
《第二修正案》2016股權激勵計劃 |
|
|
|
表格10-Q (附件10.1) |
|
11/09/18 |
|
000-52024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.41* |
|
第三修正案2016股權激勵計劃 |
|
|
|
表格8-K (附件10.2) |
|
06/13/19 |
|
000-52024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.42* |
|
第四修正案2016股權激勵計劃 |
|
|
|
表格8-K (附件10.2) |
|
06/18/20 |
|
000-52024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.43* |
|
修訂並重新修訂2007 E員工購股計劃 |
|
|
|
表格8-K/A (附件10.2) |
|
06/22/17 |
|
000-52024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.44* |
|
第一修訂並重新制定2007年度員工購股計劃 |
|
|
|
表格8-K (附件10.1) |
|
06/13/19 |
|
000-52024 |
60
目錄
展品 數 |
|
展品説明 |
|
已歸檔 有了這個 報告 |
|
由以下公司註冊成立 在此引用 從表格或 進度表 |
|
提交日期 |
|
美國證券交易委員會文件/ 註冊 數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.44* |
|
第二修訂並重新制定2007年度員工購股計劃 |
|
|
|
表格8-K (附件10.1) |
|
06/21/21 |
|
000-52024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.45* |
|
2016年就業誘導計劃 |
|
|
|
表格S-8 (附件10.2) |
|
10/05/16 |
|
333-213981 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.46* |
|
2016年就業誘導獎勵計劃第一修正案 |
|
|
|
表格S-8 (附件10.2) |
|
12/12/16 |
|
333-215036 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.47* |
|
2016年度就業誘導獎勵計劃第二修正案 |
|
|
|
表格S-8 (附件10.3) |
|
03/31/17 |
|
333-217055 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.48* |
|
2016年就業誘導獎勵計劃第三修正案,日期為2017年10月1日。 |
|
|
|
表格8-K (附件10.4) |
|
10/2/17 |
|
000-52024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.49* |
|
2016年就業誘導獎勵計劃第四修正案,日期為2018年3月6日。 |
|
|
|
表格8-K (附件10.9) |
|
03/12/18 |
|
000-52024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.50* |
|
2016年就業誘導獎勵計劃第五修正案,日期為2019年5月13日 |
|
|
|
表格S-8 (附件10.11) |
|
07/16/19 |
|
333-232661 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.51* |
|
2016年度就業激勵獎勵計劃限售股授權書及限售股獎勵協議格式 |
|
|
|
表格S-8 (附件10.3) |
|
10/05/16 |
|
333-213981 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.52* |
|
2016年度就業激勵獎勵計劃股票期權授予通知和股票期權協議格式 |
|
|
|
表格S-8 (附件10.4) |
|
10/05/16 |
|
333-213981 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.53* |
|
2016年度就業激勵獎勵計劃績效股票獎勵通知及績效股票獎勵協議格式 |
|
|
|
表格S-8 (附件10.5) |
|
10/05/16 |
|
333-213981 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
和解協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
10.54 |
|
和解與解除協議,日期為2014年8月13日,由Alphatec Holdings,Inc.及其直接和間接子公司和附屬公司、OrthoTec,LLC、Patrick Bertranou和其中提到的其他各方簽署 |
|
|
|
表格10-Q (附件10.3) |
|
10/30/14 |
|
000-52024 |
61
目錄
展品 數 |
|
展品説明 |
|
已歸檔 有了這個 報告 |
|
由以下公司註冊成立 在此引用 從表格或 進度表 |
|
提交日期 |
|
美國證券交易委員會文件/ 註冊 數 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
註冊人的子公司和註冊人子公司的全資子公司 |
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X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
同意邁耶·霍夫曼·麥肯·P.C.獨立註冊會計師事務所 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.2 |
|
獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
31.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
32 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的認證 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
101.INS |
|
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(*) |
管理合同或補償計劃或安排。 |
(†) |
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已對某些部分給予保密待遇。 |
62
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
|
|
|
|
阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings,Inc.) |
||
|
|
|
|
|
||
日期: |
|
March 1, 2022 |
|
由以下人員提供: |
|
/帕特里克·S·邁爾斯(Patrick S.Miles) |
|
|
|
|
|
|
帕特里克·S·邁爾斯 |
|
|
|
|
|
|
董事長兼首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
(首席執行官) |
|
|
|
|
|
|
|
日期: |
|
March 1, 2022 |
|
由以下人員提供: |
|
/s/ J·託德·科寧 |
|
|
|
|
|
|
J·託德·科寧 |
|
|
|
|
|
|
執行副總裁兼首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
(首席財務官和主要會計官) |
簽名和授權書
謹此聲明,以下簽名的每個人構成並任命Patrick S.Miles和J.Todd Kning為其真正合法的事實代理人和代理人,他們各自都有權以其姓名、地點和代理的任何和所有身份代替他或她,以任何和所有身份簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂,並將該年報連同所有證物和所有相關文件提交給證券交易委員會(SEC),並將其連同所有證物和與此相關的所有文件一併提交給證券公司和證券交易委員會(FORM 10-K),並將其連同所有證物和所有與此相關的文件一併提交給證券公司,並將其連同所有證物和與此相關的所有文件一併提交給證券交易委員會(FORM 10-K)。全權及權威性,盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的,作出及執行在該處所內及周圍所需及必須作出的每項作為及事情,特此批准及確認所有該等事實代理人及代理人或其中任何一人,或其一名或多於一名的替代者,可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的每一項或每一項作為及事情,並在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人或其中任何一人,或其一名或多於一名的替代者可合法地作出或安排作出該等作為及事情。
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/帕特里克·S·邁爾斯(Patrick S.Miles) |
|
董事長兼首席執行官 (首席行政主任) |
|
March 1, 2022 |
帕特里克·S·邁爾斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/莫蒂默·伯科維茨III |
|
引領董事 |
|
March 1, 2022 |
莫蒂默·伯科維茨三世 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/貝絲·奧特曼 |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
貝絲·奧特曼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/埃文·巴克斯特 |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
埃文·巴克斯特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/昆汀·布萊克福德 |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
昆汀·布萊克福德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Jason Hochberg |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
傑森·霍奇伯格 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/凱倫·K·麥金尼斯 |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
凱倫·K·麥金尼斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Marie Meynadier |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
瑪麗·邁納迪爾(Marie Meynadier) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/大衞·H·莫里(David H.Mowry) |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
大衞·H·莫里(David H.Mowry) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
63
目錄
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/David R.Pelizzon |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
大衞·R·佩裏鬆(David R.Pelizzon) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Jeffrey P.Rydin |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
傑弗裏·P·賴丁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/James L.L.Tullis |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
詹姆斯·L·L·圖利斯(James L.L.Tullis) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/沃德·W·伍茲(Ward W.Woods) |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
沃德·W·伍茲 |
|
|
|
|
64
目錄
阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings,Inc.)
合併財務報表索引
|
頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
合併資產負債表 |
F-7 |
合併業務報表 |
F-8 |
合併全面損失表 |
F-9 |
股東權益合併報表 |
F-10 |
合併現金流量表 |
F-12 |
合併財務報表附註 |
F-13 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Alphatec Holdings,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Alphatec Holdings,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年3月1日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
存貨估值-請參閲財務報表附註2
本公司按成本或可變現淨值(“LCNRV”)中較低者記錄存貨。每季度,該公司根據其對現有庫存的預期使用情況,對其LCNRV庫存儲備進行調整,用於估計過剩和陳舊的庫存。為了確定庫存的預期用途,管理層制定了估計和假設,主要考慮庫存項目目前是否在商業銷售,以及庫存數量的年齡。此外,該公司在考慮產品生命週期和新產品推出的同時,還考慮了最近的銷售經驗,以發展對其產品未來需求的假設。
F-2
目錄
截至2021年12月31日的淨庫存為9170萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,該公司確認了1110萬美元的LCNRV費用,這些費用與過剩和陳舊的庫存有關。
我們確定管理層對過剩和陳舊庫存的估計,以及相關的LCNRV庫存儲備,是一項關鍵的審計事項,因為管理層用於確定估計的人工過程,以及管理層在估計其產品的未來使用時所需的重大判斷。這需要審計師高度判斷,並在執行審計程序時加大努力程度,以評估管理層與未來業務中預期使用庫存有關的假設的合理性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序與管理層用於估計過剩和陳舊庫存以及相關LCNRV庫存儲備的判斷有關,包括以下內容:
|
• |
我們測試了對管理層估計的過剩和陳舊庫存進行控制的有效性,包括: |
|
o |
管理層對用於識別過剩和陳舊庫存以及估算相關LCNRV庫存儲備的假設的評估。 |
|
o |
計算中使用的數據的完整性和準確性。 |
|
• |
我們通過將實際結果與歷史估計進行比較,評估了公司用來估計過剩和陳舊庫存以及相關LCNRV儲備的方法的合理性。 |
|
• |
我們評估了在確定需要儲備的過剩或陳舊風險敞口的庫存人羣以及確定要記錄的儲備量時所使用的關鍵假設。 |
|
• |
我們評估了管理層分析中使用的基礎數據的適當性,包括當前庫存使用情況、產品老化情況、最近銷售情況和產品生命週期。 |
/s/德勤律師事務所
美利堅合眾國
March 1, 2022
自2021年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司的董事會和股東:
阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings,Inc.)
對財務報表的幾點看法
我們審計了Alphatec Holdings,Inc.(“公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2020年12月31日年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量,以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們自2017年以來一直擔任公司的審計師,截至2021年。
/s/邁耶·霍夫曼·麥肯(Mayer Hoffman McCann P.C.)
加利福尼亞州聖地亞哥
March 5, 2021
F-4
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Alphatec Holdings,Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們審計了Alphatec Holdings,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2021年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的綜合財務報表和我們2022年3月1日的報告,對這些財務報表表達了無保留意見。
正如管理層關於財務報告內部控制的報告所述,管理層在評估中排除了EOS圖像公司的財務報告內部控制。EOS圖像公司於2021年5月13日被收購,其財務報表分別構成5210萬美元的總資產和1380萬美元的淨負債,以及截至2021年12月31日的年度合併財務報表中3000萬美元的收入。因此,我們的審計不包括對EOS圖像公司財務報告的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測都會受到控制措施可能成為的風險的影響。
F-5
目錄
由於條件變化而不充分,或對政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州聖地亞哥
March 1, 2022
F-6
目錄
阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings,Inc.)
合併資產負債表
(單位為千,面值數據除外)
|
|
十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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從官員處預扣應收税款 |
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— |
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非持續經營的流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產淨額 |
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其他資產 |
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停產業務非流動資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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合同責任 |
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短期債務 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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停產業務的流動負債 |
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— |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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經營租賃負債,減去流動部分 |
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其他長期負債 |
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|
可贖回優先股,$ |
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承擔和或有事項(附註7) |
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股東權益: |
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A系列可轉換優先股,$ |
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普通股,$ |
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國庫股, |
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額外實收資本 |
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應收股東票據 |
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— |
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( |
) |
累計其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
F-7
目錄
阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings,Inc.)
合併業務報表
(單位為千,每股除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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收入: |
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來自產品和服務的收入 |
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國際供應協議收入 |
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總收入 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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訴訟相關費用 |
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已取得無形資產的攤銷 |
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交易相關費用 |
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重組費用 |
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— |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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利息和其他費用,淨額: |
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利息支出,淨額 |
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( |
) |
債務清償損失淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
其他費用,淨額 |
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( |
) |
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— |
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利息和其他費用合計(淨額) |
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( |
) |
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( |
) |
税前淨虧損 |
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( |
) |
所得税撥備 |
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淨虧損 |
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) |
每股基本和稀釋後淨虧損 |
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) |
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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請參閲合併財務報表附註。
F-8
目錄
阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings,Inc.)
合併全面損失表
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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淨虧損 |
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( |
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外幣折算調整 |
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綜合損失 |
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( |
) |
請參閲合併財務報表附註。
F-9
目錄
阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings,Inc.)
合併股東權益報表
(單位:千)
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|
普普通通 庫存 |
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其他內容 |
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股東 |
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累計 其他 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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帕爾 價值 |
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實繳 資本 |
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注意事項 應收賬款 |
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財務處 庫存 |
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|
全面 收入 |
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累計 赤字 |
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股權 (赤字) |
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2020年12月31日的餘額 |
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) |
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基於股票的薪酬 |
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分銷商股權激勵 |
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為權證發行的普通股 習題 |
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為員工發行的普通股 股票購買計劃和股票期權 習題 |
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為歸屬而發行的普通股 限制性股票單位,淨額 因納税義務被扣繳的股票 |
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為私人發行普通股 配售(扣除發售成本) of $ |
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應收股東票據 |
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普通股回購 |
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購買有上限的呼叫 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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2021年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-10
目錄
阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings,Inc.)
合併股東權益報表
(單位:千)
|
|
普普通通 庫存 |
|
|
|
其他內容 |
|
|
股東 |
|
|
|
|
|
|
累計 其他 |
|
|
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|
總計 股東的 |
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|||||||||
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股票 |
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帕爾 價值 |
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實繳 資本 |
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注意事項 應收賬款 |
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財務處 庫存 |
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全面 收入 |
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累計 赤字 |
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股權 (赤字) |
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2019年12月31日的餘額 |
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更改的累積影響 會計原則 |
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為以下目的發行的普通股 A系列首選產品的轉換 庫存 |
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分銷商股權激勵 |
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為權證發行的普通股 習題 |
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為以下目的發行的普通股 員工購股計劃 和股票期權行權 |
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為以下目的發行的普通股 限制性股票單位的歸屬, 扣除扣繳税款的股份後的淨額 責任 |
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年發行普通股 公開發售,扣除發售後的淨額 訟費$ |
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應收股東票據 |
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普通股發行 其他服務 |
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淨虧損 |
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2020年12月31日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。
F-11
目錄
阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings,Inc.)
合併現金流量表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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經營活動: |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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債務貼現和債務發行成本攤銷 |
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使用權資產攤銷 |
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超額和陳舊存貨減記 |
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處置資產損失 |
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債務清償損失淨額 |
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投資減值 |
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其他 |
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營業資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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租賃責任 |
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其他長期負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動: |
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購置物業和設備 |
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收購OCEANE |
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為投資支付的現金 |
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收購無形資產所支付的現金 |
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出售資產所得現金 |
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遠期合同結算 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動: |
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普通股發行收益淨額 |
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發行可轉換票據所得款項 |
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支付發債成本 |
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從普通股行權中收到的現金淨額(已支付) |
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信貸額度下的借款 |
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信貸額度下的還款 |
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購買有上限的呼叫 |
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普通股回購 |
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發行定期債券所得款項淨額 |
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中隊醫療定期貸款的償還 |
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償還存貨融資協議 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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年初現金及現金等價物 |
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年終現金和現金等價物 |
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補充披露現金流信息: |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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隨定期貸款提款發行的普通股認股權證 |
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為部分清償債務而發行的普通股 |
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PPP貸款寬免 |
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為開發無形資產而發行的普通股 |
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在應付帳款中購買財產和設備 |
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融資庫存 |
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租賃責任的確認 |
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請參閲合併財務報表附註。
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目錄
阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings,Inc.)
合併財務報表附註
1.公司及呈報基準
“公司”(The Company)
Alphatec控股公司(“本公司”)通過其全資子公司Alphatec Spine,Inc.(“Alphatec Spine”)、SafeOp Surgical,Inc.(“SafeOp”)和EOS Imaging S.A.(“EOS”),是一家醫療技術公司,設計、開發和銷售治療與疾病和退行性疾病、先天畸形和創傷相關的脊柱疾病的技術。該公司全資擁有子公司Alphatec Spine,Inc.(“Alphatec Spine”)、SafeOp Surgical,Inc.(“SafeOp”)和EOS Imaging S.A.(“EOS”)。該公司通過一個由獨立分銷商和直銷代表組成的網絡在美國和國際上銷售其產品。
陳述的基礎
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,包括本公司及其全資子公司的賬目。該公司使用資產和負債的期末匯率以及每個報告期的經營業績的平均匯率來轉換其外國子公司的財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。該公司在以下地區運營
重新分類
截至2020年12月31日的年度綜合財務報表中的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這些重新分類是無關緊要的,對以前報告的業務結果或累積赤字沒有任何影響。
最新發展動態
2026年到期的0.75%高級可轉換票據
2021年8月,該公司發行了$
收購EOS
於2021年5月13日,本公司收購了EOS的控股權,根據收購要約協議(以下簡稱“要約收購協議”)於2020年12月16日訂立,並於2021年6月以
F-13
目錄
新冠肺炎大流行
2020年,一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株被世界衞生組織發現並宣佈為大流行。自那以後,導致新冠肺炎的病毒迅速在全球蔓延到所有國家,包括美國。為了減緩新冠肺炎的傳播,各國政府已經實施了一些措施,其中包括強制關閉企業和限制旅行。此外,許多政府機構與醫院和醫療保健系統一起,不同程度地推遲或暫停了選擇性手術程序。雖然某些脊柱手術被認為是必要的,某些手術不能推遲,但由於醫院系統和/或患者選擇推遲脊柱手術程序,以及醫院系統遭遇人員短缺,公司已經並可能繼續看到程序量的減少。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,這些中斷的累積影響對公司的業務產生了影響。新冠肺炎疫情還在繼續發展,它對公司業務的全面影響將取決於幾個不確定和不可預測的因素,包括疫苗的效力和採用、病毒及其變種的未來死灰復燃、政府取消或頒佈限制的速度,以及醫院和醫療系統的患者容量。
2.主要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括財產和設備的使用年限、商譽、無形資產、壞賬準備、基於股份的負債的估值、遞延税項資產、存貨、基於股票的薪酬、收入、重組負債、所得税不確定性以及其他或有事項。
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。該公司通過將現金和投資存放在成熟的金融機構來限制其信用損失的風險。截至2021年12月31日,公司可用現金的很大一部分都存放在企業賬户中。雖然該公司將現金存入多家金融機構,但其存款有時可能超過聯邦保險的限額。
該公司的客户主要是醫院、外科中心和分銷商。
現金和現金等價物
該公司將所有在購買時原始到期日為3個月或更短、可隨時轉換為現金的高流動性投資視為現金等價物。
應收賬款淨額
應收賬款是扣除壞賬準備後列報的。本公司對其收回未付應收賬款的能力作出判斷,並在收款出現疑問時為部分應收賬款提供撥備。撥備是根據對所有重要未付發票的具體審查作出的。在確定未經特別審查的發票撥備時,該公司分析了以往的收款經驗。如果用於計算壞賬準備的歷史數據不能反映公司未來收回未付應收賬款的能力,或者如果客户的財務狀況惡化,導致其付款能力減損,則可能需要增加壞賬撥備。
F-14
目錄
本公司的帳目應收賬款一般為淨額
盤存
該公司的大部分庫存由製成品組成,這些製成品主要由第三方供應商生產。專用植入物、固定產品、生物製品和一次性產品通過使用標準成本方法來確定,該標準成本方法包括近似加權平均成本的資本化方差。成像設備及相關部件按加權平均成本計價。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。該公司定期審查其庫存的組成部分,以發現過剩和陳舊的情況,並在必要時將庫存調整為其可變現淨值。
公司根據現有庫存的預期使用情況,為估計的超額和陳舊庫存記錄成本或可變現淨值庫存準備金(“LCNRV”)中的較低者。該公司的庫存主要由專門的植入物、固定產品、生物製品和一次性產品組成,由於需要保持大量庫存,因此有過時的風險。為了有效地銷售其產品並滿足互動式植入式產品的需求,本公司維持並向外科醫生和醫院提供各種庫存產品和大小。對於每一次手術,消耗的組件將少於所有組件。由於需要維持和提供如此多樣化的庫存,導致持有不太可能使用的庫存。
該公司對過剩和陳舊庫存的估計和假設每季度進行一次審查和更新。估計數和假設主要是根據庫存的當前使用情況和手頭庫存數量的年齡來確定的。此外,該公司在考慮市場狀況、產品生命週期和新產品推出的同時,還考慮了最近的經驗,以發展對其產品未來需求的假設。增加LCNRV的超額和陳舊庫存準備金會導致相應的銷售成本費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,公司記錄了超額和陳舊存貨減記#美元。
財產和設備,淨值
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的,通常範圍為
經營租賃
本公司通過評估是否存在已識別的資產以及該合同是否轉讓了控制已識別的資產的使用權以換取一段時間內的對價,來確定合同在開始時是租賃還是包含租賃。如果這兩個標準都滿足,公司將在租賃開始日確定其使用權(“ROU”)資產和租賃負債的初始分類和計量,此後(如果進行了修改)確定初始分類和計量。該公司確認其租賃期限超過12個月的經營租賃的ROU資產和租賃負債。租賃期包括公司合理保證行使的任何續訂選擇權和終止選擇權。淨收益資產和租賃負債以租賃期內租賃付款的現值為基礎。經營租賃付款的現值是根據本公司以抵押方式借入的遞增借款利率釐定,借款金額與類似經濟環境下的租賃付款相等。
經營租賃的租金支出在合理確定的租賃期內按租賃支付總額按直線確認,並在綜合經營報表中計入銷售成本、研發成本、銷售成本、一般費用和行政費用。
F-15
目錄
該公司將每類基礎資產的所有租賃和非租賃組成部分彙總為單一租賃組成部分,公共區域維護和其他可變成本的可變費用被確認為已發生的費用。本年度與租賃相關的變動成本合計s截至2021年12月31日and 2020 都是無關緊要的。截至2021年12月31日,該公司有一筆無形的融資租賃 and 2020,這包括在財產和設備,淨額, 應計費用和其他流動負債,以及其他長期負債關於綜合資產負債表.
商譽的評估
商譽是指從公司的業務合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值的部分。在確定企業合併和資產收購產生的商譽和無形資產的價值時,需要廣泛使用會計估計和判斷,以將收購價格分配到收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽按年度使用公允價值計量技術評估減值,或在事實和情況需要時更頻繁地評估減值。如果本公司確定報告單位的賬面價值超過其各自的公允價值,則商譽被視為減值。
本公司的商譽減值年度評估由一個報告單位組成。該公司完成了截至2021年10月1日的最新年度商譽減值評估,並確定不存在減值。此外,截至2021年12月31日,沒有發現任何損害指標,因此
無形資產的計價
無形資產主要由購買的技術、客户關係、商號、商標和正在進行的研究和開發組成。本公司對因業務合併和資產收購而產生的無形資產估值作出重大判斷。無形資產一般以直線方式在其估計使用年限內攤銷。
長期資產減值
當有證據顯示事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司評估其長期資產的潛在減值。當與該資產相關的估計未來未貼現現金流量少於其賬面金額時,確認減值損失。任何必需的減值虧損按長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量,並記錄為相關資產賬面價值的減少和對經營業績的計入。有幾個
F-16
目錄
購買普通股的認股權證
認股權證根據適用的會計指引作為衍生負債或權益工具入賬,視乎協議的具體條款而定。
在截至2020年12月31日的年度內發行的所有認股權證均符合股東權益分類條件。有幾個
公允價值計量
本公司合併財務報表包括現金及現金等價物、應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計費用及短期債務等金融工具的賬面金額因到期日較短而屬對公允價值的合理估計。
權威指引建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序,如下所示:
|
1級: |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
|
第2級: |
1級以外可直接或間接觀察到的投入,如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價;或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。 |
|
第3級: |
對資產或負債的公允價值有重大影響的市場活動很少或根本沒有市場活動的不可觀察的投入。 |
下表列出了截至2021年12月31日公司按公允價值經常性計量的資產的相關信息(單位:千):
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2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金等價物: |
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現金等價物合計 |
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— |
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— |
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$ |
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截至2020年12月31日,沒有按公允價值經常性計量的資產。
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的負債的相關信息(單位:千):
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2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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責任分類股權獎勵 |
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— |
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2020年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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責任分類股權獎勵(1) |
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外幣遠期合約 |
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總計 |
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(1)本獎勵的一部分是在所需的服務期內增值的。上表中的金額包括已歸屬部分和未歸屬部分的公允價值頒獎典禮。
在本報告所述期間,本公司在公允價值計量層次之間沒有任何資產和負債轉移。
F-17
目錄
2021年3月16日,本公司簽訂了
2020年12月18日,公司簽訂了一份外幣遠期合同,名義金額為#美元。
該公司向其一名高管頒發了責任分類股權獎勵。該獎項將於2023年授予,條件是繼續服務和特定的市場條件。由於獎勵將以現金結算,因此它被歸類為公允價值層次結構中的第三級負債,與公司一樣使用概率加權收益法,利用重大的不可觀察的輸入,包括實現特定市場狀況的可能性,並在每個報告期更新估值。該獎項的全部公允價值為$。
下表提供了使用重大不可觀察到的投入(級別3)以公允價值計量的負債的對賬,截至2021年12月31日 and 2020 (以千為單位):
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3級 負債 |
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2019年12月31日的餘額 |
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責任分類股權獎勵的直線確認 |
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公允價值計量變動 |
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2020年12月31日的餘額 |
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責任分類股權獎勵的直線確認 |
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公允價值計量變動 |
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2021年12月31日的餘額 |
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長期債務公允價值
本公司股票的公允價值,以市場報價(一級)為基礎。
F-18
目錄
收入確認
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)確認產品銷售收入。與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。本標準適用於與客户簽訂的所有合同,但屬於其他標準範圍的合同除外,如租賃、保險、協作安排和金融工具。根據主題606,實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入,其數額反映了該實體期望通過交換這些商品或服務而獲得的對價。為了確定實體確定在主題606的範圍內的安排的收入確認,該實體執行以下五個步驟:(I)標識與客户的合同;(Ii)標識合同中的履行義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及(V)當實體履行履行義務時(或作為履行義務)確認收入。只有當實體有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。
銷售額主要來自通過直銷代表和獨立分銷商向醫院和醫療中心銷售脊柱植入物產品,通過收購EOS,包括成像設備和相關服務。收入於履行與客户訂立的合約條款下的義務時確認,即產品控制權轉移至客户時,或根據運輸條款將產品發運或交付予客户時,或產品用於外科手術(植入病人體內)時確認。銷售成像設備的收入在履行每一項不同的履行義務時確認,控制權從發貨或交付開始轉移給客户,具體取決於條款。來自其他不同履約義務的收入,如成像設備和其他成像相關服務的維護,在服務執行期間確認,所佔比例低於
在交易價格包括可變對價(如折扣、回扣和客户付款罰款)的範圍內,公司根據可變對價的性質,使用期望值方法或最可能金額方法估計交易價格中應包括的可變對價金額。如果根據公司的判斷,合同項下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉,則可變對價包括在交易價格中。可變對價的估計和是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對公司預期業績的評估以及所有合理可用的信息,包括歷史、當前和預測信息。
當公司有義務向客户提供產品或服務,並在履行之前收到付款時,公司記錄合同負債或遞延收入。當公司銷售具有未來履約義務的產品或服務時,收入將按未履行的履約義務遞延,並在相關履約期間確認。一般而言,本公司並無可觀察到的與其未來服務責任相關的獨立售價;的證據,因此,本公司採用預期成本加保證金的方法估計售價。交易價格是使用相對獨立售價方法分配的。使用替代估計可能會導致不同數額的收入遞延。該公司的當期和非當期合同負債餘額總計#美元。
F-19
目錄
公司合同負債期初、期末餘額如下:
2021年1月1日的餘額 |
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$ |
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收購EOS所承擔的合同責任 |
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收到的付款 |
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已確認收入 |
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( |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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研發費用
研發費用包括與公司產品和技術的設計、開發、測試和增強相關的成本。研發成本還包括工資和相關員工福利、與研究相關的管理費用以及支付給外部服務提供商的費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
訴訟相關費用
與訴訟相關的費用是正在進行的訴訟產生的費用,主要是與NuVasive,Inc.。有關正在進行的訴訟的其他信息,請參見注釋7。
交易相關費用
公司支出了全年發生的某些成本主要涉及EOS的收購和整合。這些費用主要包括第三方諮詢費和律師費。.
產品運費
手術設備的產品運輸成本包括在隨附的綜合運營報表中的銷售、一般和管理費用中。產品運輸成本總計為$
基於股票的薪酬
股權分類獎勵的股票補償費用,主要與限制性股票單位(RSU)和業績限制性股票單位(PRSU)有關,在授予日根據獎勵的估計公允價值計量。預期歸屬的權益工具的公允價值在必要的服務期內確認並攤銷。該公司頒發的獎項最高可達
包括具有預定義性能標準的PRSU的RSU的公允價值以授予日的股票價格為基礎,而具有預定義性能標準的PRSU的費用則根據每個週期結束時達到此類性能標準的可能性進行調整。根據預定義市場條件的實現而賺取的PRSU的公允價值,在授予日使用蒙特卡洛估值模型進行估計。應用該模型的關鍵假設是預期波動率和無風險利率。
公司綜合經營報表中記錄的基於股票的補償是基於預期最終授予的獎勵,並已因估計的沒收而減少。該公司估計的罰沒率可能與其實際罰沒率不同。本公司以各同質員工組別在歸屬前沒收獎勵的歷史經驗為基礎,得出其估計的年度歸屬前沒收比率。
F-20
目錄
公司預估s在下列條件下發行的股票期權的公允價值本公司的向員工發放的股權激勵計劃和股票本公司的員工購股計劃 (“ESPP”)在授予日使用Black-Scholes期權定價模型。Black-Scholes期權定價模型結合了各種假設,包括預期波動率、預期期限和無風險利率。預期波動率是基於本公司的最近一個期間的普通股,與估計的預期期限相稱本公司的股票期權和ESPP發行期是從歷史經驗中衍生出來的。期權合約期內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率為基礎。該公司從未宣佈或支付股息,在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。
本公司根據要求將這些票據的公允價值確認為提供相關服務期間的費用的規定,對向非僱員授予股票期權進行會計處理。
所得税
本公司根據資產負債法規定的規定對所得税進行會計處理,該方法要求就資產和負債的賬面價值和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税收後果確認遞延税項資產和遞延税項負債。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。在做出這樣的決定時,必須考慮對所有可用的積極和消極證據的審查,包括遞延税收負債的預定沖銷、預計的未來應税收入、税務籌劃戰略和最近的財務表現。
該公司確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款是所得税規定的組成部分。
每股淨虧損
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是,普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行和已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是,普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量,以及使用庫存股方法和可轉換債券的IF轉換法確定的當期已發行稀釋普通股等價物的加權平均數量。就這一計算而言,公司可回購的普通股、轉換可轉換票據、優先股、期權和認股權證後可發行的普通股被視為普通股等價物,只有在其影響是攤薄的情況下才包括在稀釋每股收益的計算中。由於公司的淨虧損狀況,在每股收益計算中計入普通股等價物的影響是反稀釋的,因此不包括在內。
下表列出了每股基本虧損和稀釋虧損的計算方法(單位為千,每股數據除外):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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分子: |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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分母: |
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加權平均已發行普通股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
F-21
目錄
以下可能稀釋普通股的股票被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外,因為它們的影響在報告的年份(以千計)是反稀釋的:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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A系列可轉換優先股 |
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購買普通股和員工購股計劃的選擇權 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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購買普通股的認股權證 |
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高級可轉換票據 |
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近期會計公告
最近採用的會計公告
2021年5月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2021-04號,每股收益(主題260),債務修改和清償(分主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及實體自有股權的衍生工具和對衝合同(分主題815-40):發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權。該指南澄清並減少了發行人對修改或交換在修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權(即認股權證)的會計處理的多樣性,並提供了指南,澄清發行人是否應對修改或交換後仍為股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換進行核算,將其歸類為(1)對股權的調整,如果是,則相關的每股收益(EPS)影響(如果有的話),或(2)費用,如果是,新的指導方針在2021年12月15日之後開始的年度和中期有效,允許提前採用,包括在過渡期內採用。公司早在2021-04年前就採用了ASU 2021-04
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,具有轉換權和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),這簡化了可轉換工具的會計處理。該指南刪除了某些會計模式,這些模式將嵌入式轉換功能與可轉換工具的主機合同分開。ASU 2020-06允許修改或完全追溯過渡方法。此更新適用於2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期,並允許提前採用。公司早在以下時間就採用了ASU 2020-06
近期發佈的會計公告
2021年8月,FASB發佈了ASU No.2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。該指南要求應用ASC 606“與客户的合同收入”來確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。ASU 2021-08號增加了ASC 805中一般確認和計量原則的例外,即在企業合併中收購的資產和承擔的負債,包括與客户合同產生的合同資產和合同負債,在收購日按公允價值計量。在新的指導下,收購人將確認收購的合同資產和合同負債,就像收購人發起了合同一樣。該標準在2022年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效,允許提前採用。本公司不打算提早採用該準則,目前正在評估對其綜合財務報表和相關披露的影響(如果有的話)。
F-22
目錄
3.業務合併
公司在收購之日以公允價值確認收購的資產、承擔的負債和任何非控制性權益。
於二零二零年十二月十六日,本公司與EOS訂立投標要約協議,據此,本公司同意開始公開要約收購全部已發行及已發行普通股,面值為歐元
EOS現在作為本公司的全資子公司運營,是一家全球性醫療設備公司,設計、開發和銷售創新的低劑量2D/3D全身和雙平面負重成像、EOS患者X射線圖像的快速3D建模、基於網絡的患者特定手術計劃,以及將手術計劃集成到手術室中,這些共同架起了從成像到整形外科手術後評估能力的整個護理範圍的橋樑。該公司計劃將這項技術整合到脊柱手術的程序方法中,以更好地提供信息並更好地實現手術中的脊柱對齊目標。
F-23
目錄
考慮到收購的時機以及需要估值的資產和負債的規模和範圍,公司仍在敲定收購價格分配。雖然本公司預計估值結果不會有重大變化,但收購日已有的某些假設和發現可能會導致收購價格分配發生變化。
(單位:千) |
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As of May 13, 2021 |
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在控制日期變更時購買EOS股票所支付的現金 |
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$ |
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在控制日期更改時為購買OCEANES支付的現金 |
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控制日期更改時支付的現金總額 |
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在#年變更前持有的EOS股票投資的公允價值 管制日期 |
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年變更前持有的OCEANES投資的公允價值 管制日期 |
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年變更前持有的EOS投資的總公允價值 管制日期 |
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年變更後取得的非控股權益的公允價值 管制日期 |
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$ |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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遞延税項資產 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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已確定存續的無形資產: |
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發達的技術 |
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客户關係 |
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商號 |
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其他非流動資產 |
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合同責任 |
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長期債務 |
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承擔的其他債務 |
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可識別淨資產總額 |
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$ |
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收購價格,包括在控制日期變更時支付的現金、在控制日期變更前持有的投資的公允價值以及收購的非控股權益的公允價值,超過了作為收購的一部分收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。因此,該公司記錄了與此次收購相關的商譽。商譽主要包括由產品組合產生的預期收入協同效應,以及與消除與合併實體相關的多餘設施和功能的成本協同效應。在這筆交易中確認的商譽不能在税收方面扣除。收購的無形資產將以直線方式在使用年限內攤銷。
與收購相關的成本為$
F-24
目錄
下表列出了本年度未經審計的備考結果。s截至2021年12月31日和2020年12月31日,綜合了本公司及其全資子公司截至2020年1月1日的歷史運營業績,猶如兩家公司已合併。備考信息僅供參考,並不表明如果收購發生在此時可能已經取得的經營成果。提交的未經審計的備考結果包括直接歸因於業務合併的非經常性調整,包括#美元。
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十二月三十一日, |
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(單位為千,每股除外) |
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2021 |
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2020 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
每股基本和稀釋後淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
4.資產負債表明細
應收賬款淨額
應收賬款淨額由以下各項組成(以千計):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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應收賬款 |
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$ |
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$ |
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壞賬準備 |
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( |
) |
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( |
) |
應收賬款淨額 |
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$ |
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$ |
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盤存
庫存由以下內容組成(以千為單位):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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盤存 |
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$ |
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$ |
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F-25
目錄
財產和設備,淨值
財產和設備淨額由以下各項組成(除特別註明外,以千計):
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有用的壽命 |
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十二月三十一日, |
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(以年為單位) |
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2021 |
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2020 |
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外科器械 |
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$ |
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$ |
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機器設備 |
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計算機設備 |
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辦公傢俱和設備 |
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租賃權的改進 |
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在建工程正在進行中 |
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不適用 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
財產和設備,淨值 |
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$ |
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$ |
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折舊費用總額為$
無形資產淨額
無形資產淨值由以下各項組成(除特別註明外,以千計):
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剩餘平均 有用的壽命 |
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毛收入 |
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累計 |
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無形的 |
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2021年12月31日: |
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(以年為單位) |
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金額 |
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攤銷 |
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資產,淨額 |
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已開發的產品技術 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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商標和商號 |
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( |
) |
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客户關係 |
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( |
) |
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配電網 |
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( |
) |
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正在進行的研究和開發 |
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不適用 |
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— |
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總計 |
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( |
) |
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剩餘平均 有用的壽命 |
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毛收入 |
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累計 |
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無形的 |
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2020年12月31日: |
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(以年為單位) |
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金額 |
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攤銷 |
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資產,淨額 |
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已開發的產品技術 |
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( |
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許可協議 |
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商標和商號 |
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— |
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( |
) |
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客户關係 |
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( |
) |
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配電網 |
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( |
) |
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正在進行的研究和開發 |
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不適用 |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2021年12月31日止年度,由於與Globus Medical的供應協議到期及終止(定義見下文),本公司沖銷$
與無形資產攤銷有關的總費用為#美元。
F-26
目錄
截至2021年12月31日,與無形資產相關的未來攤銷費用如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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商譽
在截至2021年12月31日的一年中,商譽賬面金額的變化包括以下內容(以千為單位):
2020年12月31日 |
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$ |
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加法 |
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外幣波動 |
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( |
) |
2021年12月31日 |
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$ |
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有幾個
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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工資單和與工資單相關的工資單 |
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$ |
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佣金和銷售里程碑 |
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專業費用 |
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訴訟和解義務 |
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版税 |
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其他應付税款 |
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在途庫存 |
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行政費 |
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利息 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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F-27
目錄
其他長期負債
其他長期負債包括以下(以千計):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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版税 |
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$ |
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$ |
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訴訟和解義務--長期部分 |
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所得税相關負債 |
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合同責任 |
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其他 |
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其他長期負債 |
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$ |
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5.非持續經營
2016年9月1日,本公司完成向Globus Medical,Inc.的子公司Globus Medical愛爾蘭有限公司及其附屬實體(統稱為Globus Medical)出售其國際分銷業務和協議(統稱為“國際業務”)。作為這項交易的結果,國際業務已被排除在合併財務報表中列報的所有期間的持續業務之外,並被報告為非持續業務。
關於出售國際業務,本公司與Globus Medical簽訂了一項產品製造和供應協議(“供應協議”),根據該協議,本公司向Globus Medical供應其某些植入物和器械,這些植入物和器械以前由本公司以商定價格在國際市場上出售。供應協議已過期,終止日期為
根據權威指導,由於公司根據供應協議持續參與,報告了對Globus Medical的銷售是在持續運營下進行的。該公司記錄了$
6.債項
2026年到期的0.75%高級可轉換票據
2021年8月,本公司發佈 $
2026年債券可轉換為公司普通股,初始轉換率為
F-28
目錄
2026年紙幣的持有者有權在特定情況下和特定期限內轉換其紙幣。在緊接2026年2月2日前一個營業日的營業結束前,持有者只有在以下情況下才能轉換其全部或部分2026年票據:(1)在截至2021年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間),如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少為2021年9月30日
2026年發行的債券可由公司隨時、不時、在當日或之後贖回全部或部分債券
如果在到期日之前發生根本變化,持有人可以要求公司以相當於以下價格的價格回購全部或部分2026年債券
該公司將2026年債券的全部本金記錄為扣除遞延發行成本後的長期負債。2026年發行的債券的實際年利率為
2026年發行的債券的未償還本金金額及賬面價值如下(以千計):
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十二月三十一日, 2021 |
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本金 |
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$ |
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未攤銷債務發行成本 |
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( |
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賬面淨值 |
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$ |
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F-29
目錄
有上限的呼叫交易記錄
關於2026年債券的發售,本公司與某些金融機構簽訂了私下協商的封頂看漲交易(“封頂看漲交易”)。如果公司普通股的每股市場價格高於有上限的贖回交易的行使價,有上限的贖回交易一般會減少潛在的攤薄和/或抵消2026年債券轉換時公司需要支付的超過2026年債券本金的現金支付,但這種減少和/或抵消是受上限的限制的。在此情況下,上限贖回交易預計將減少潛在的攤薄和/或抵消2026年債券的本金,如果公司普通股的每股市場價格高於上限贖回交易的執行價,則需支付超過2026年債券本金的現金支付。有上限的看漲交易的初始上限價格為$
有上限的看漲期權交易是單獨的交易,不是2026年債券條款的一部分,也不會影響2026年債券下的任何持有人的權利。2026年債券的持有者將沒有任何關於封頂看漲交易的權利。
有上限的看漲交易符合所有適用的股權分類標準,因此,相關的美元
海洋可轉換債券
2018年5月31日,EOS發佈
如附註3所述,關於收購EOS的要約,本公司購買了
OCEANES可由其持有人轉換為新的EOS股票,或可根據公司的選擇交換現有EOS股票,初始轉換率為
EOS有權在2021年6月20日之後的任何時間以現金贖回價格贖回所有OCEANES,現金贖回價格相當於OCEANES的面值加上應計和未付利息,前提是股票成交量加權平均價與在每個交易日生效的協議中規定的轉換比率的乘積超過
F-30
目錄
未償還的OCEANES賬面價值為$
其他債務協議
2021年1月和4月,在收購之前,EOS獲得了
於2022年2月,本公司將每份貸款協議的到期日延長至
債務由以下部分組成(以千為單位):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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2026年筆記 |
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歐塞恩 |
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其他應付票據 |
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Eos PGE貸款 |
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中隊醫療定期貸款 |
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庫存融資 |
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購買力平價貸款 |
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總計 |
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減去:債務貼現 |
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總計 |
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減去:長期債務的當前部分 |
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) |
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( |
) |
長期債務總額,扣除當期部分 |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日,債務本金支付情況如下(單位:千):
2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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減去:債務貼現 |
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) |
總計 |
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減去:長期債務的當前部分 |
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( |
) |
長期債務,扣除當期部分後的淨額 |
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$ |
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F-31
目錄
工資保障貸款
2020年4月23日,公司收到一筆金額為#美元的貸款所得款項。
根據CARE法案,貸款豁免適用於從貸款批准之日起的24周內記錄的工資成本、有擔保的租金支付、有擔保的抵押貸款利息和有擔保的水電費的總和。就CARE法案而言,工資成本不包括個人僱員超過#美元的補償。
中隊醫療信貸協議
2018年11月6日,本公司與為骨科行業成長型公司提供債務融資的Sequron Medical Finance Solutions,LLC簽訂了一項定期貸款(以下簡稱定期貸款)。定期貸款隨後在2019年3月、2020年5月29日和2020年12月16日進行了修改,以擴大額外定期貸款的可獲得性,延長期限,取消所有財務契約要求,並在2020年12月的修正案中納入債務交換。2020年12月16日,公司修改了定期貸款,以擴大信貸安排,額外增加了$
本公司將2019年3月、2020年5月和2020年12月定期貸款的修訂計入債務修改,並繼續攤銷現有債務發行成本,並將新債務發行成本計入使用有效利率法攤銷的利息支出。該公司決定,這筆美元
2021年8月10日,公司終止並償還了定期貸款項下的所有債務,包括美元
F-32
目錄
關於最初的2018年定期貸款和隨後的修訂,本公司總共發放了
庫存融資
於2018年11月,本公司與一名存貨供應商訂立存貨融資協議,根據該協議,本公司最初獲準提取最高可達$
中型股融資協議
於二零二零年五月二十九日,本公司以MidCap Funding IV,LLC(“MidCap”)全數償還經修訂信貸安排下的所有未償還款項,包括未償還餘額#美元
7.承擔及或有事項
租契
本公司通過評估是否存在已識別資產以及合同是否轉讓已識別資產的使用權以換取一段時間內的對價來確定一項安排在開始時是否為租賃。
該公司將每類基礎資產的所有租賃和非租賃組成部分彙總為單一租賃組成部分,公共區域維護和其他可變成本的可變費用被確認為已發生的費用。截至2021年12月31日的年度,與租賃相關的總可變成本無關緊要。截至2021年12月31日,該公司有一筆無形的融資租賃,包括在綜合資產負債表上的財產和設備、淨額、應計費用和其他流動負債以及其他長期負債中。
經營租賃
該公司佔據了大約
F-33
目錄
2021年4月9日,本公司簽訂了
通過收購EOS,該公司承擔了其ROU資產和租賃負債#美元。
本公司所有經營租約的未來最低年度租金如下(以千為單位):
2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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( |
) |
經營租賃負債 |
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減去:經營租賃負債的當前部分 |
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( |
) |
經營租賃負債,減去流動部分 |
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$ |
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公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下:
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十二月三十一日, 2021 |
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十二月三十一日, 2020 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
與本公司經營租賃有關的信息如下(單位:千):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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房租費用 |
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$ |
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$ |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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$ |
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$ |
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購買承諾
通過收購EOS,公司承擔了與第三方供應商的庫存採購承諾協議。該公司有義務在2025年12月之前遵守某些最低購買承諾要求。截至2021年12月31日,協議下剩餘的最低購買承諾為$
F-34
目錄
訴訟
本公司正在並可能捲入因其業務活動而引起的各種法律訴訟。雖然管理層不知道任何訴訟事項本身會對公司的綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響,但訴訟本身是不可預測的,根據訴訟的性質和時間,不利的解決方案可能會對公司未來的綜合經營業績、現金流或特定時期的財務狀況產生重大影響。公司對或有事項進行評估,以確定公司合併財務報表中潛在應計或披露的可能性和可能損失的範圍。如果很可能發生了負債,並且可以合理估計虧損金額,則在公司的合併財務報表中應計估計虧損或有事項。由於訴訟本質上是不可預測的,可能會出現不利的解決方案,因此評估偶發事件是高度主觀的,需要對未來事件做出判斷。在評估或有事項時,公司可能由於許多因素而無法提供有意義的估計,這些因素包括所涉事項的程序狀態、複雜或新穎的法律理論的存在、和/或對該事項重要的信息的持續發現和開發。此外,在針對本公司的訴訟中索賠的損害金額可能沒有支持、誇大或與合理可能的結果無關,因此不是本公司潛在責任的有意義的指標。
2018年2月,NuVasive,Inc.向美國加州南區地區法院(NuVasive,Inc.訴Alphatec Holdings,Inc.等人案,案件編號3:18-cv-00347-CAB-MDD(S.D.Cal.),聲稱該公司的某些產品(包括其大隊™橫向系統的組件)侵犯或助長了對美國專利號7,819,801,8,355,780,8,439,832,8,753,270,9,833,227(題為“外科通道系統和相關方法”),美國專利號8,361,156(“NuVasive尋求未指明的金錢賠償,並要求禁止未來據稱的侵權行為。
2018年3月,該公司採取行動駁回NuVasive關於侵犯其設計專利的指控,原因是該公司未能提出可認知的法律索賠。2018年5月,法院裁定NuVasive未能就侵犯所聲稱的設計專利提出合理的索賠,並以偏見駁回了這些索賠。該公司於2018年5月提交了對NuVasive剩餘索賠的答覆、正面抗辯和反訴。
同樣在2018年3月,NuVasive申請了初步禁令。2018年3月,法院在沒有遵守法院分庭規則的情況下駁回了這項動議。2018年4月,NuVasive再次申請初步禁令。2018年7月,在2018年6月就此事舉行聽證會後,法院駁回了這項動議,理由是NuVasive未能根據案情確定成功的可能性,或者如果沒有禁令,它將遭受不可彌補的損害。
2018年9月,NuVasive提交了一份修改後的起訴書,聲稱對美國專利號9924859、9974531和8187,334提出了額外的侵權索賠。該公司於2018年10月提交了對這些索賠的答辯、肯定抗辯和反訴。同樣在2018年10月,NuVasive採取行動駁回了公司的反訴那NuVasive故意誤導美國專利商標局,將其作為獲得針對該公司聲稱的某些專利的手段。2019年1月,法院駁回了NuVasive就除一項反訴外的所有反訴提出的動議,但批准公司修改該反訴以治癒解僱。該公司在2019年2月修改了這一反訴,同月,NuVasive再次採取行動駁回了這一反訴。2019年3月,法院駁回了NuVasive的動議。NuVasive於2019年4月提交了對修改後的反訴的答覆。
2018年12月,該公司向專利審判和上訴委員會(“PTAB”)提交了一份請願書,質疑‘156和’334項專利的某些權利要求的有效性. 2019年7月,PTAB對爭議中的兩項專利主張的有效性進行了各方間審查(IPR)。2019年7月,PTAB對爭議中的兩項專利主張的有效性進行了知識產權審查,並於2020年4月就此事舉行了聽證會。2020年7月,PTAB裁定所有被質疑的‘156專利權利要求都是有效的(不是不可專利的),並裁定幾項被質疑的’334專利權利要求是無效的,同時裁定其他被質疑的‘334專利權利要求是有效的。NuVasive和該公司都對PTAB關於此事的書面決定提出上訴。2022年2月,美國聯邦巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)在沒有意見的情況下確認了PTAB的裁決。
F-35
目錄
2020年1月,NuVasive本公司提出請求對‘832、’780和‘270號專利的侵權和有效性作出部分簡易判決的動議,並提出要求對’832號專利的所有主張的權利要求不侵犯和無效以及駁回‘832’號專利的請求作出簡易判決的動議,請求對‘832’、‘780和’270號專利的侵權和有效性作出部分簡易判決NuVasive‘s利潤損失索賠及其對轉讓人禁止反言的指控。2020年4月,法院批准NuVasive‘s僅就涉嫌侵犯‘832專利動議並被否決NuVasive‘s其他所有方面的動議。此外,在2020年4月,法院批准了本公司關於駁回轉讓人禁止反言指控的動議,並駁回了本公司在所有其他方面的動議。
2020年11月,NuVasive提交了一項動議,以打擊該公司關於‘156和’334項植入物專利的無效主張。2021年4月,法院駁回了NuVasive的動議。
於2021年1月,NuVasive提出動議,要求就‘156及’334項植入物專利的侵權及有效性作出部分簡易判決,而本公司則提出動議,要求就該等專利的無效作出簡易判決。這些動議於2021年6月29日向法院進行了辯論。2021年8月,法院駁回了NuVasive的動議,批准了本公司關於簡易判決‘156專利無效的動議。2021年9月,NuVasive決定不繼續其對‘334項專利、’780項專利、‘270項專利、’227項專利和‘859項專利的剩餘要求。其餘專利(‘801項專利、’832項專利和‘531項專利)的審判由於新冠肺炎疫情已經多次重新安排,現在定於2022年3月1日開始。
該公司認為這些指控缺乏根據,並打算為所聲稱的所有索賠進行有力辯護。如果認為很可能發生了虧損,並且可以合理估計虧損金額,則在合併財務報表中計入負債。目前還不可能評估這一訴訟的結果是否會對公司的綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。因此,根據權威會計指引,本公司並無就與本法律程序有關的或有負債記錄任何應計項目,原因是本公司相信負債在可能的情況下是不可能的,且目前無法合理估計任何範圍的潛在未來費用。
彌償
在正常業務過程中,公司簽訂協議,根據這些協議,公司偶爾會賠償第三方因違反陳述或保證而提出的知識產權侵權索賠或索賠。此外,公司還不時為因未披露的責任、產品責任、環境義務、陳述和保證以及其他索賠引起的與過去業績有關的索賠向第三方提供賠償保護。在這些協議中,補救的範圍和金額,或可以提出索賠的期限可能受到限制。由於這些義務的條件性質以及每項協議所涉及的獨特事實和情況,無法確定這些賠償項下未來應支付的最大潛在金額(如果有的話)。
2017年10月,NuVasive在特拉華州衡平法院對公司董事長兼首席執行官邁爾斯先生提起訴訟,邁爾斯先生曾是NuVasive的高管和董事會成員。該公司本身最初並不是這起訴訟中被點名的被告;然而,2018年6月28日,NuVasive修改了其起訴書,將該公司添加為被告。截至2021年12月31日,公司已
版税
該公司簽訂了各種知識產權協議,要求根據銷售利用此類知識產權的產品支付使用費。這些版税以固定費用為基礎,或者以淨銷售額的百分比計算,或者以單位銷售額計算。特許權使用費作為銷售成本的一個組成部分包括在隨附的合併經營報表中。
F-36
目錄
8.OrthoTec結算
2014年9月26日,公司與包括Alphatec Spine,Inc.、Alphatec Holdings International C.V.、Scient‘x S.A.S.和Surgiview S.A.S.、HealthpointCapital,LLC、HealthpointCapital Partners,L.P.、HealthpointCapital Partners II,L.P.、John H.Foster和MortimBerkowitz III在內的公司及其直接子公司之間於2014年8月13日簽訂和解與解除協議;以及OrthpointCapital Partners,LLC,HealthpointCapital Partners,L.P.,John H.Foster和Mortimer Berkowitz III;以及OrthpointCapital Partners,L.P.,John H.Foster和Mortimer Berkowitz III;以及OrthpointCapital Partners,L.P.,HealthpointCapital Partners,L.P.根據和解協議,公司同意向OrthoTec,LLC支付$
上述付款由針對本公司、HealthpointCapital Partners,L.P.、HealthpointCapital Partners II,L.P.、HealthpointCapital,LLC、John H.Foster和MorTimer Berkowitz III的規定判決擔保,如果發生違約,將按順序對這些實體和/或個人執行。於二零一四年九月,本公司與Healthpoint Capital訂立協議,共同支付和解款項,Healthpoint Capital已同意出資 $
截至2021年12月31日,公司已支付的款項總額為$
淨結清債務總額的對賬情況如下(以千為單位):
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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訴訟和解義務--短期部分 |
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訴訟和解義務--長期部分 |
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總計 |
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未來計入利息 |
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結算債務總額(毛額) |
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關聯方應收賬款-計入股東權益 |
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清償債務總額(淨額) |
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9.權益
普通股
有幾個
2021年8月3日,公司董事會授權公司回購總額高達$
F-37
目錄
可贖回優先股
該公司在2006年6月首次公開發行股票時發行了可贖回優先股。截至2021年12月31日和2020年12月31日,可贖回優先股賬面價值為$
2017年管道證
2017年度普通股認股權證(“2017管狀認股權證”)
2018年管道證
2018年普通股認股權證(簡稱2018年管道權證)截至2021年12月31日的年度,有
SafeOp外科合併證
在公司2018年收購SafeOp的同時,公司發行了認股權證
F-38
目錄
中隊醫療搜查證
於截至2018年12月31日止年度內,就與中隊醫療及一間參與貸款人的定期貸款有關,本公司發出認股權證以購買
執行令
於2017年12月,本公司向本公司主席兼首席執行官Patrick S.Miles先生發出認股權證,以購買
所有尚未執行的認股權證摘要如下(以千計):
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數量 認股權證 |
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執行價 |
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期滿 |
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2017年管道證 |
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2018年管道證 |
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SafeOp外科合併證 |
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2018中隊醫療授權書 |
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2019年中隊醫療證 |
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$ |
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2020中隊醫療證 |
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執行令 |
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其他* |
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總計 |
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*代表加權平均執行價 |
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F-39
目錄
10.股票福利計劃和以股票為基礎的薪酬
2016股權激勵計劃
2016年,公司通過了2016年度股權激勵計劃(“2016計劃”),取代了公司2005年的員工、董事和顧問股票計劃。2018年10月25日,公司董事會通過了對公司2016年股權激勵獎勵計劃的修正案。2016年計劃允許向公司的員工、董事和顧問授予期權、限制性股票、限制性股票單位獎勵和業績單位獎勵。2016年計劃通過後,
工資轉股權計劃
2020年4月5日,公司對某些年工資成本超過美元的員工實施了自願工資轉股權計劃
2016年度就業誘導獎勵計劃
2016年10月4日,公司董事會通過了《2016年度就業誘導獎勵計劃》(《誘導計劃》)。激勵計劃允許向新員工授予期權、限制性股票、限制性股票單位獎勵和績效單位獎勵,方法是向該新員工授予獎勵,作為該員工開始受僱於本公司的激勵。截至2021年12月31日,激勵計劃已
F-40
目錄
2019年管理目標戰略激勵計劃
根據《2019年管理目標戰略激勵計劃》,公司有權授予
2017總代理商入職計劃
根據2017年總代理商激勵計劃,公司有權授予最多
2017年發展服務計劃
根據2017年發展服務計劃,公司有權發行最多
基於股票的薪酬成本
包括在公司所有基於股票的補償安排的綜合營業報表中的補償成本詳細如下(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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銷售成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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總計 |
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F-41
目錄
股票期權
根據這些計劃和相關信息,公司的股票期權活動摘要如下(除説明和每股數據外,以千為單位):
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股票 |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權 平均值 剩餘 合同 術語 (以年為單位) |
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集料 固有的 價值 |
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在2020年12月31日未償還 |
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授與 |
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練習 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2021年12月31日的未償還金額 |
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在以下位置授予並可行使的期權 2021年12月31日 |
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已歸屬和預期歸屬於 2021年12月31日 |
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$ |
|
|
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內,已授出之加權平均授出日每股購股權公平值為$。
用於計算截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的股票期權的基於股票的補償成本的加權平均假設如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
預期股息收益率 |
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— |
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— |
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加權平均預期壽命(年) |
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波動率 |
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% |
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% |
截至2021年12月31日,
F-42
目錄
限制性股票獎勵和單位
下表彙總了有關限制性股票獎勵、限制性股票單位和基於業績的限制性單位活動的信息(以千為單位,但指定數據和每股數據除外):
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股票 |
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加權 平均值 格蘭特 約會集市 價值 |
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加權 平均值 剩餘 認可 期間 (以年為單位) |
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未歸屬於2020年12月31日 |
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$ |
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獲獎 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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未歸屬於2021年12月31日 |
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$ |
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於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內,每股授予獎勵之加權平均公允價值為$。
截至2021年12月31日,
員工購股計劃
2007年,公司通過了Alphatec Holdings,Inc.2007年修訂和重新制定的員工股票購買計劃(“ESPP”),該計劃於2017年5月首次修訂。2021年6月16日,公司股東批准了ESPP的第二次修正案,將ESPP下可購買的普通股股票金額增加了
ESPP為符合條件的員工提供了一種方式,利用他們自己累積的工資扣減,以折扣價收購公司的股權。根據ESPP的條款,員工可以選擇最多擁有
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,
公司估計根據員工持股計劃向員工發行的股份的公允價值Black-Scholes期權定價模型。用於估計根據特別提款權授予的股票期權和股票購買權的公允價值的假設如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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無風險利率 |
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0.04% - 0.12% |
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0.12% - 1.58% |
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預期股息收益率 |
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— |
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— |
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預期期限(年) |
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波動率 |
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49.98% - 78.37% |
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54.96% - 102.5% |
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F-43
目錄
預留供未來發行的普通股
為未來發行保留的普通股包括以下內容(以千計):
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2021年12月31日 |
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未償還股票期權 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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員工購股計劃 |
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A系列可轉換優先股 |
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高級可轉換票據 |
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未清償認股權證 |
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授權在總代理商項下進行將來的授予,並且 發展服務計劃 |
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被授權在管理層下進行未來的贈款 目標戰略激勵計劃 |
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根據本公司獲授權日後批給的款項 股權計劃 |
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11.所得税
税前收入(虧損)的構成見下表(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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美國國內 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外國 |
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( |
) |
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— |
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税前淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表列出了持續業務所得税準備金的構成部分(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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||
現行所得税規定: |
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聯邦制 |
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$ |
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$ |
— |
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狀態 |
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外國 |
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總電流 |
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遞延所得税撥備: |
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聯邦制 |
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( |
) |
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( |
) |
狀態 |
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( |
) |
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延期總額 |
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( |
) |
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所得税撥備總額 |
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$ |
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$ |
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F-44
目錄
由於以下差異,所得税撥備不同於通過對持續經營的税前虧損適用適用的美國法定聯邦所得税税率而確定的所得税金額:
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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聯邦法定利率 |
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% |
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% |
對以下各項的税收影響進行調整: |
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州税,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
基於股票的薪酬 |
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( |
) |
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( |
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國外利差 |
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外國税 |
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( |
) |
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( |
) |
其他永久性調整 |
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( |
) |
聯邦政府不確定的税收狀況 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
有效所得税率 |
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( |
)% |
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( |
)% |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下(以千計):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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遞延税項資產: |
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淨營業虧損 |
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$ |
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利息 |
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庫存 |
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應計項目和準備金 |
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租賃責任 |
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基於股票的薪酬 |
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法律和解 |
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所得税抵免結轉 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
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遞延税項負債: |
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商譽和無形資產 |
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( |
) |
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( |
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財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
使用權資產 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項負債總額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨資產 |
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$ |
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$ |
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遞延税項資產的變現取決於本公司在與遞延税項資產相關的相關司法管轄區未來幾年產生足夠應税收入的能力。截至2021年12月31日,估值津貼為$
F-45
目錄
在確定是否需要估值津貼時,公司會考慮所有可用的正面和負面證據,包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入、税務籌劃策略以及最近的財務表現。基於對所有正面和負面證據的審查,包括
下表彙總了對未確認税收優惠的更改(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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年初未確認的税收優惠 |
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$ |
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$ |
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本年度與以下方面有關的税位增加 收購 |
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年底未確認的税收優惠 |
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$ |
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$ |
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在2021年12月31日和2020年12月31日,
根據ASC主題740中描述的公開要求,所得税,公司將不確定的納税狀況歸類為非流動所得税負債,除非它們預計在一年內支付。該公司確認與所得税相關的利息和罰款是所得税條款的組成部分。截至2021年12月31日,
本公司及其子公司須繳納聯邦所得税以及多個州和外國司法管轄區的所得税。除極少數例外,本公司在2016年前不再接受主要司法管轄區税務機關的所得税審查。然而,在法律允許的範圍內,税務機關有權檢查以前產生和結轉淨營業虧損和税收抵免的期間,並根據結轉金額進行調整。該公司目前沒有接受美國國税局(IRS)、外國或州和地方税務機關的審查。
截至2021年12月31日,該公司的聯邦、州和國外淨營業虧損結轉為$
F-46
目錄
12.關聯方交易
於二零一六年七月,本公司與HealthpointCapital,LLC,HealthpointCapital Partners,L.P.及HealthpointCapital Partners II,L.P.(統稱為“HealthpointCapital”)訂立容忍協議,根據該協議,HealthpointCapital代表本公司支付$
於2018年11月,本公司與中隊資本有限責任公司(“中隊”)的若干聯屬公司(包括一家庫存供應商(“中隊供應商聯屬公司”))訂立定期貸款及存貨融資協議。定期貸款分別於2019年3月、2020年5月和2020年12月進行了修訂。2021年8月10日,本公司終止並償還定期貸款和庫存融資協議項下的所有債務。有關定期貸款及存貨融資協議的進一步詳情,請參閲附註6。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司購入存貨金額為$
13.業務細分和地理信息
該公司在以下地區運營
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收入 |
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財產和設備,淨值 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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國際 |
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總計 |
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14.隨後發生的事件
2022年2月,公司將其未償還PGE貸款的到期日從
F-47