File No. 812-15237
美國證券交易委員會(SEC)
華盛頓特區，20549
根據1940年“投資公司法”第17(D)條和第57(I)條以及該法第17D-1條申請命令的第1號修正案，允許根據該法第17(D)和57(A)(4)條和第17D-l條禁止的某些聯合交易
高盛BDC，Inc.， 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，高盛私人中間市場信貸II有限責任公司，高盛中間市場貸款公司II，BDC Blocker I，LLC，GSBD Blocker II，LLC，GSBD Blocker III LLC，GSBD Blocker IV LLC，GSBD Wine I，LLC， GSBD Blocker V，LLC，MLC Blocker I，LLC，MLC高盛私人中間市場信用II SPV LLC，PMMC II Blocker III LLC，PMMC II Blocker IV LLC，PMMC II Blocker V LLC，PMMC II Blocker VI，LLC，MMLC II Blocker I，LLC，Goldman Sachs Asset Management，L.P.，高級信用基金(UCR)LLC，高級信用(UWF)LLC，保險 私人信用I LLC，保險私人信用II LLC，高級信用基金
西街200號， 15樓
紐約州紐約市，郵編：10282
所有 通信、通知和訂單：
大衞·普盧策(David Plutzer)，Esq.
高盛資產管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)
西街200號，15樓
紐約，郵編：10282
(212) 902-1000
複製到：
| 瑪格麗·K·尼爾(Margery K.Neale)，Esq. Willkie Farr&Gallagher LLP 第七大道787號 紐約州紐約市 10019 (212) 728-8000 |
託馬斯·J·弗裏德曼(Thomas J.Friedmann)，Esq. Dechert LLP 一個國際地點 40樓 奧利弗 街100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110 (617) 728-7100 |
作者：Cynthia M.Krus，Esq. Eversheds Sutherland(US)LLP 西北第六街700 華盛頓特區，20001 (202) 383-0100 |
March 2, 2022
| I. | 引言 |
| A. | 請求救濟 |
高盛BDC，Inc.、高盛私人中間市場信貸有限責任公司、高盛私人中間市場信貸II有限責任公司、高盛中間市場借貸公司II、高盛資產管理公司L.P.及其相關實體(見下文第一節B節)特此請求訂購(訂單？)根據經修訂的1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)節(《公司法》)行動)1和規則17D-12 授權經美國證券交易委員會(SEC)通過的豁免規則修改的第17(D)條和57(A)(4)條中的一條或兩條禁止的某些聯合交易選委會(？)根據該法案。
特別是在這份修改後的申請書中請求的救濟( )應用Y)將允許一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金(每個基金定義如下)參與相同的投資機會，否則根據第17(D)條或第57(A)(4)條以及該法案下的規則，此類參與是被禁止的 。目前打算依賴訂單的所有現有實體都已被指定為申請人，未來可能依賴訂單的任何現有或未來實體將 遵守本申請中規定的條款和條件(定義如下)。
本申請書尋求的命令將取代歐盟委員會根據法案第17(D)和57(I)條以及法案第17D-1條向高盛BDC，Inc.及其某些附屬公司發佈的日期為2017年1月4日的命令，該命令允許法案第17(D)和57(A)(4)條以及法案第17D-1條禁止的某些 聯合交易之前的訂單),3 結果是，如果之前的訂單被授予，則沒有人會繼續依賴該訂單。 任何依賴於此命令的受監管基金或附屬基金都不會依賴於根據法案第17(D)和57(I)條授權共同投資交易的委員會的任何其他命令，依賴於委員會其他此類命令的任何實體也不會依賴於此命令。
| B. | 申請濟助的申請人 |
| | 高盛(Goldman Sachs BDC，Inc.)GSBD？)，已選擇作為商業數據中心(定義見下文)進行監管的封閉式 投資公司； |
| | BDC Blocker I，LLC，GSBD Blocker II，LLC，GSBD Blocker III LLC，GSBD Blocker IV LLC，GSBD Wine I，LLC，GSBD Blocker V，LLC，MMLC Blocker I，LLC，MMLC Blocker II，LLC，MMLC Blocker III，LLC和MMLC Wine I，LLCGSBD子集？)，各為GSBD的全資投資子公司(定義見下文)； |
| | 高盛(Goldman Sachs)私人中間市場信貸有限責任公司(Inc.)PMMC？)， 一家封閉式投資公司，已選擇作為商業數據中心進行監管； |
| | 高盛私人中間市場信貸SPV LLC，PMMC Blocker I，LLC，PMMC Blocker II，LLC和PMMC Wine I， LLC(合計為PMC Blocker I，LLCPMMC Sub？)，各為PMMC的全資投資子公司； |
| | 高盛私人中間市場信貸II有限責任公司PMMC II？)，這是一家封閉式投資公司，已選擇作為BDC進行監管； |
| 1 | 除非另有説明，否則本文中的所有章節均指的是該法案。 |
| 2 | 除非另有説明，否則本文中的所有規則都是指該法案下的規則。 |
| 3 | 高盛BDC，Inc.等人(文件編號812-14219)， 投資公司法版本32382號(2016年12月7日)(公告)及32409號(2017年1月4日)(命令)。 |
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| | 高盛私人中間市場信貸II SPV LLC、PMMC II Blocker III LLC、PMMC II Blocker IV LLC、PMMC II Blocker V LLC和PMMC II Blocker VI，LLC(合稱為PMMC II子組件？)，各為PMMC II的全資投資子公司； |
| | 高盛中間市場貸款公司(高盛中間市場貸款公司II)MMLC II與GSBD、PMMC 和PMMC II一起，現有受監管基金？)，這是一家封閉式投資公司，已選擇作為BDC進行監管； |
| | MMLC II Blocker I，LLC(The MMLC II Blocker I，LLCMMLC II用户？與GSBD Sub、PMMC Sub 和PMMC II Sub一起，與GSBD Sub、PMMC Sub 和PMMC II Sub一起，公司子模塊？)，MMLC II的全資投資子公司； |
| | 高盛資產管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)GSAM？或？？顧問？)， 根據1940年《投資顧問法案》(The Investment Advisers Act Of 1940)(The Investment Advisers Act Of 1940)註冊的投資顧問顧問法？)，以及每個現有受監管基金的投資顧問(代表其本身及其繼承者)；4和 |
| | 附錄A中確定的投資工具，每一個都是一個獨立和獨立的法律實體 (I)其投資顧問是GSAM，(Ii)如果沒有該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，它就是一家投資公司，以及(Iii)目前打算依賴該命令(每個，一個現有 附屬基金、？？和集體？現有附屬基金？與現有的受監管基金、Subs公司和GSAM一起，申請者). |
| C. | 定義的術語 |
附屬基金5指任何現有附屬基金和任何未來附屬基金(定義見下文)。
BDC？指該法規定的商業發展公司。6
衝浪板？指適用的受監管基金的董事會(或同等機構)。
董事會制定的標準？是指受監管基金董事會可能不時制定的標準，以 描述受監管基金當時的當前目標和戰略(定義見下文)範圍內的潛在共同投資交易的特徵。董事會制定的標準將 與受監管基金的目標和戰略保持一致。如果沒有董事會制定的標準生效，則受監管基金的顧問將考慮受監管基金當時的目標和戰略範圍內的所有潛在共同投資 交易。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的信息，如發行人的行業/部門、發行人的最低EBITDA、
| 4 | 適用於顧問的術語繼承人是指因重組到另一個司法管轄區或改變業務組織類型而產生的實體。 |
| 5 | 附屬基金可能包括最終結構為抵押貸款債券基金的基金 (？克洛斯？)。如果不是該法第3(C)(7)節規定的例外，或者它們能夠依賴該法第3a-7條，這種CLO將是投資公司。在CLO的投資期內，CLO可按公允市價二級市場與另一關聯基金進行CLO組建中的某些慣常交易。為了本訂單的目的，附屬 基金在特定共同投資交易中收購的任何證券，然後在此類習慣交易中轉移到現在或將成為CLO(CLO)的附屬基金(CLO)。附屬基金結清？) 將被視為關聯基金CLO在共同投資交易中購買了此類證券。為免生疑問，從關聯基金向關聯基金CLO的任何此類轉移將 視為一種處置，並根據申請的條款和條件完成，儘管申請人注意到，該法第17(A)(2)條或第57(A)(2)條 將禁止受監管資金參與此類處置(以適用者為準)。任何附屬基金CLO參與任何此類共同投資交易仍將受該命令的約束。 |
| 6 | 第2(A)(48)節將BDC定義為任何封閉式投資公司，其經營目的是對第55(A)(1)至55(A)(3)節所述的證券進行投資，並對此類證券的發行人提供重要的管理協助。 |
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投資機會或所需承諾規模，而不是涉及酌情評估的特徵。顧問可不時建議 董事會審議的準則，但董事會確立的準則只有在獲得獨立董事(定義見下文)過半數批准後才會生效。受監管基金的獨立董事可隨時撤銷、暫停或取消其對董事會確立的任何標準的批准，儘管申請人預計，在正常情況下，董事會不會比季度更頻繁地修改這些標準。
密切附屬公司？指顧問、受管制基金、附屬基金以及 第57(B)節(在規則57b-1生效後)對任何受管制基金(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)所述的任何其他人，但僅因第57(B)節提及第2(A)(3)(D)節而包括在內的有限責任合夥人 除外。
共同投資交易？是指一個或多個受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)與一個或多個附屬基金和/或一個或多個 其他受監管基金依靠訂單一起參與的任何交易。
代碼？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
處置？指出售、交換或以其他方式處置發行人的證券權益。
合資格的董事就受監管基金和潛在的共同投資交易而言，？是指受監管基金的董事會成員根據 法案第57(O)條有資格就該潛在的共同投資交易進行投票。
現有受監管基金？指GSBD、PMMC、PMMC II和MMLC II中的每一個。
後續投資？是指對同一發行人的額外投資， 包括但不限於通過行使發行人的認股權證、轉換特權或其他購買證券的權利。
未來附屬基金？指(A)任何現有或未來的GS專有賬户(定義見下文)；7以及(B)任何現有或未來的實體(I)其投資顧問是顧問，(Ii)如果沒有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或 3(C)(7)條，(X)將是一家投資公司，或(Y)依賴法案規定的規則3a-7，以及(Iii)打算參與本 申請書中所述的共同投資計劃。
未來監管基金？是指封閉式管理 投資公司，(A)根據該法註冊或已選擇作為BDC進行監管，(B)其投資顧問是顧問，以及(C)打算參與本申請中所述的 共同投資計劃。
GS專有帳户？ 指顧問或顧問的任何附屬公司的任何帳户，或顧問或其附屬公司的任何直接或間接、全資或多數股權子公司的任何帳户，該帳户可能不時以主體身份持有各種金融資產 並打算參與擬議的共同投資計劃。
獨立 董事？指不是該法第2(A)(19)節所界定的利害關係人？的任何相關實體的董事會成員。除通過持有其中一隻受監管基金的股份間接獲得股份外，受監管基金的任何獨立董事都不會在任何共同投資交易中擁有財務利益。
JT無行動信函？意味着SMC Capital，Inc.，美國證券交易委員會不採取行動函(Pub.沒用的。9月1995年5月5日)和馬薩諸塞州相互人壽保險公司，美國證券交易委員會不採取行動函(Pub.沒用的。2000年6月7日)。
目標和戰略？指受監管基金的投資目標和策略，如其最新的N-2表格註冊聲明、其他根據1933年證券法(The Securities Act Of 1933)向委員會提交的最新文件中所述證券法？)或根據1934年修訂的證券交易法 及其向股東提交的最新報告。
| 7 | 截至本申請日期，目前沒有GS專有賬户打算根據訂單參與 建議的共同投資計劃。 |
- 4 -
潛在共同投資 交易？是指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)在沒有獲得並依賴訂單的情況下無法與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。
登機前投資？是指在參與任何共同投資交易之前收購的、由受監管基金以及一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金持有的 發行人的投資：
| (i) | 在交易中，由該等基金或代表該等基金協商的唯一條款是根據JT不採取行動信函中的一項定價；或 |
| (Ii) | 受監管基金與任何 關聯基金或其他受監管基金之間相隔至少90天且沒有協調的交易。 |
監管基金？指現有的受監管基金 和任何未來受監管的基金。
關聯方？是指(I)任何親密關聯公司，以及(Ii)就顧問知道的事項而言，任何遠程關聯公司。
遠程分支機構？指第57(E)節中關於任何受監管基金的任何人 (為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)以及持有5%或更多相關有限合夥人權益的任何有限合夥人，如果不是該定義中的排除，則 將成為密切關聯企業。
所需多數票？指法案第57(O)節中定義的所需多數， 。8
可交易的 安全？指在處置時符合以下標準的證券：
| (i) | 它在“證券法”第902(B)條 規定的全國性證券交易所或指定的離岸證券市場進行交易； |
| (Ii) | 不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議約束；以及 |
| (Iii) | 該基金有足夠的交易量和流動性(持有發行人投資的任何 受監管基金的顧問記錄了這些調查結果，並在受監管基金的有效期內保留)，以允許每個受監管基金在不超過30 天的短時間內處置其在建議處置後剩餘的全部頭寸，其價值大致相當於受監管基金對投資的估值(如法案第2(A)(41)節所定義)。 |
全資投資子公司？是指(I)由受監管基金全資擁有的實體(該受監管基金始終實益地和記錄在案地持有100%的投票權和經濟利益)；(Ii)其唯一業務目的是代表該受監管基金持有一項或多項投資(如果是SBIC子公司 (定義如下)，根據SBA法案(定義見下文)持有許可證，併發行由SBA擔保的債券(定義見下文))；(Ii)唯一業務目的是代表該受監管基金持有一項或多項投資(如果是SBIC子公司 (定義如下)，根據SBA法案(定義見下文)持有許可證，併發行由SBA(定義如下)擔保的債券)；(Iii)該受規管基金董事會有權根據本申請的條件就該實體的參與作出一切決定 ；及(Iv)若無公司法第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定，該公司即為投資公司；及(Iv)如無公司法第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定，該公司即為投資公司。術語？SBIC子公司？指 由小企業管理局(The Small Business Administration，簡稱SBA)許可的全資投資子公司SBA？)根據修訂後的1958年《小企業投資法》(The Small Business Investment Act Of 1958)經營，(《小企業投資法》SBA法案？)作為一家小型 商業投資公司。各GSBD子公司均為GSBD的全資投資子公司；各PMMC子公司均為PMMC的全資投資子公司；各PMMC II子公司均為PMMC II的全資投資子公司；MMLC II子公司均為MMLC II的全資投資子公司。
| 8 | 如果受監管基金是註冊封閉式基金， 根據第57(O)條的規定，將按照受監管基金是BDC的方式確定構成所需多數席位的董事會成員。 |
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| 二、 | 申請者 |
| A. | 高盛BDC，Inc. |
GSBD成立於2012年9月26日，名稱為高盛自由港資本有限責任公司(Goldman Sachs Liberty Harbor Capital，LLC)，是特拉華州的一家有限責任公司，於2012年11月15日開始運營。2013年3月29日，GSBD提交了根據該法案被視為BDC的選舉。2013年4月1日，GSBD轉變為特拉華州的一家公司，並更名為高盛BDC，Inc.。GSBD已 選擇被視為受監管的投資公司(？大米Y)，並打算只要它保持其BDC地位，就繼續符合這一資格。GSBD的主要營業地點是200 West Street，New York，NY 10282。
GSBD的投資目標是主要通過直接產生擔保債務(包括第一留置權、第一留置權/最後清償單位和第二留置權債務)和無擔保債務(包括夾層債務)以及通過 選定的股權投資來產生當期收入和資本增值。 主要通過直接來源擔保債務(包括第一留置權、第一留置權/最後留置權和第二留置權債務)以及 選擇股權投資。
GSBD的業務和事務在董事會的領導下管理，董事會中的大多數人是 名獨立董事。
| B. | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司 |
PMMC成立於2015年12月23日，名稱為高盛私人中間市場信貸有限責任公司(Goldman Sachs Private MidMarket Credit LP)，這是一家特拉華州的有限合夥企業。2016年4月4日，PMMC改製為有限責任公司，當時更名為高盛私人中間市場信用有限責任公司。根據該法案，PMMC於2016年7月13日提交了被視為BDC的選舉。PMMC已選擇根據本規範M分節被 視為RIC，並打算在其保持BDC地位的情況下繼續獲得此資格。PMMC的主要營業地點是紐約西大街200號，NY 10282。
PMMC的投資目標是創造當期收入，其次是資本增值，主要是通過投資於 第一留置權、第一留置權/最後單位和第二留置權債務以及無擔保債務(包括夾層債務)，以及通過選定的股權投資(主要通過直接來源)。
PMMC的業務和事務在董事會的領導下管理，董事會中的大多數是獨立董事。
| C. | 高盛私人中間市場信貸II有限責任公司 |
PMMC II於2018年12月20日組織，並於2019年5月2日提交了根據該法案被視為BDC的選舉。PMMC II已 被選為本規範M分節下的RIC，並打算在其保持BDC地位的情況下繼續獲得此資格。PMMC II的主要營業地點是紐約西街200號，NY 10282。
PMMC II的投資目標是創造當期收入，其次是資本增值，主要是通過直接 產生擔保債務(包括第一留置權、第一留置權/最後單位和第二留置權債務)和無擔保債務(包括夾層債務)，以及通過選定的股權投資。
PMMC II的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會中的大多數是獨立董事。
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| D. | 高盛中間市場貸款公司II |
MMLC II成立於2020年2月21日，名稱為高盛中間市場貸款有限責任公司(Goldman Sachs MidMarket Lending LLC II)，這是一家特拉華州的有限責任公司。2021年11月23日，MMLC II轉變為特拉華州的一家公司，當時其名稱更名為高盛中間市場貸款公司II。MMLC II於2021年11月22日提交了根據該法案被視為BDC的選舉。MMLC II已選擇被視為守則M分節下的RIC，並打算在其保持BDC地位的情況下繼續獲得此資格。MMLC II的主要營業地點是紐約西大街200號，NY 10282。
MMLC II的投資目標是創造當期收入，其次是資本增值，主要是通過直接 產生擔保債務，包括第一留置權、單位評級(包括此類貸款的最後部分)、第二留置權債務和無擔保債務(包括夾層債務)，以及通過選定的股權 投資。
MMLC II的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會中的大多數人是獨立 董事。
| E. | 《公司代言》(The Company Subs) |
每家子公司均為現有受監管基金的直接或間接全資附屬公司，其唯一業務目的是代表該現有受監管基金持有一項或多項投資 。每個子公司都是一個獨立的獨立法人實體。公司子基金的目標和戰略與適用的 現有受監管基金的目標和戰略基本相同，或者是其子集。子公司沒有根據法案註冊，因為每個子公司都依賴於法案第3(C)(7)節中包含的投資公司定義的排除。
| F. | 高盛資產管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.) |
該顧問是特拉華州的一家有限合夥企業，根據顧問法案在委員會註冊為投資顧問，目前 擔任每個現有受監管基金的投資顧問。在適用的現有受規管基金董事會的監督下，顧問管理每個現有的受規管基金日常工作此外，該基金還負責運營，併為每個現有的受監管基金提供投資諮詢和管理服務以及某些行政服務。該顧問由高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)間接全資擁有。
該顧問負責確定每個現有受監管基金的投資機會，對預期投資進行 研究和盡職調查，構建每個現有受監管基金的投資結構，並監控和服務每個現有受監管基金的投資。顧問的私人信貸組( )私人信貸集團？)目前對每個現有受監管基金進行的投資履行此類責任。顧問也希望通過其私人信貸集團或其他業務部門對任何受未來監管基金進行的投資 履行此類責任。目前，私人信貸集團(Private Credit Group)是該顧問唯一為目前打算參與擬議共同投資計劃的受監管基金提供建議的部門。然而，顧問未來可能會通過私人信貸集團或其他投資諮詢部門為其他受監管基金提供諮詢。
顧問單獨負責為提議的共同投資計劃尋找和評估任何潛在的共同投資交易 。
| G. | 現有附屬基金 |
該顧問擔任所有現有關聯基金的投資顧問。現有附屬基金的完整清單 包含在附錄A中。
| 三. | 請求的訂單 |
申請人敬請證監會根據第17(D)及57(I)條及規則17D-1作出命令，在符合本申請書所列條款及條件的情況下，準許申請人在符合本申請書所列條款及條件的情況下，條件？)、受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金之間進行共同投資交易。
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受監管基金和關聯基金尋求救濟以達成共同投資交易，因為否則此類共同投資交易將被該法第17(D)條或第57(A)(4)條和規則 中的一項或兩項禁止。本申請尋求救濟，目的是(I)使受監管基金和附屬基金能夠避免(除其他事項外)試圖安排、談判和説服 交易對手在等待個別申請中就未來出現的每筆共同投資交易請求的救濟獲得批准的同時進行交易的實際商業和/或經濟困難，以及 (Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免準備該等個別申請將產生的重大法律和其他費用。
與許多較早的先例類似，申請人尋求救濟，允許以初始投資、後續投資和處置發行人的形式進行共同投資 交易。在這些情況下，本申請的條款和條件將管轄與特定發行人有關的 投資的整個生命週期，包括初始投資和任何後續交易。此外，根據下文第三節D部分討論的較新先例，申請人還尋求能夠對受監管基金和附屬基金沒有依靠該訂單進行初始投資的發行人進行後續投資和處置。申請者尋求這種靈活性是因為 受監管的基金和附屬基金有時可能在不參與被禁止的聯合交易的情況下投資於同一發行人，但隨後發現與該發行人的後續交易將被該法禁止。通過下面討論的擬議的入職流程，在某些情況下，申請人將被允許依靠訂單完成後續的共同投資交易。在A.1節中。下面， 申請者首先討論適用於訂單下的初始投資以及與發行人的後續交易的整體投資流程。載於第III.A.3節。和III.A.4。下面，申請人討論適用於後續投資和處置的其他 程序，包括在不依賴訂單進行初始投資時適用的入職流程。
| A. | 概述 |
顧問根據其對客户的受託責任和該法管理客户委託給它的資產。顧問 每年代表其客户獲得數以千計的投資機會，並將決定如何在不違反規則17D-1和該法第57(A)(4)節中關於聯合交易的 禁令的情況下，以一種隨時間推移對所有客户公平和公平的方式分配這些機會。
顧問建立了嚴格的流程，以確保遵守優先順序，並分配初始投資機會、對發行人的後續投資機會以及合理設計的證券持有量處置，以公平、公平地對待所有客户。如下所述，這些流程將以合理設計的方式延長和修改，以確保訂單允許的額外交易：(I)對受監管基金和附屬基金公平和公平；(Ii)符合訂單中包含的條件。
申請人在下文第三節C中更詳細地討論了請求救濟的必要性。
| 1. | 投資過程 |
投資過程包括三個階段：(I)確定和考慮投資機會(包括後續投資機會)；(Ii)下單和分配；以及(Iii)根據訂單的規定，當一個或多個受監管基金考慮潛在的 共同投資交易時，每個適用的受監管基金董事會進行考慮。
| (a) | 投資機會的識別與考量 |
顧問的組織和管理使得投資組合經理和分析師(？)投資團隊？)負責 評估投資機會並代表客户做出投資決策，並及時將機會通知客户。
- 8 -
潛在共同投資的機會 當顧問的投資顧問人員意識到可能適合一個或多個受監管基金和一個或多個附屬基金的投資機會時，可能會出現潛在的共同投資機會。如果請求的訂單獲得批准， 顧問將建立、維護和執行合理設計的政策和程序，以確保在此類機會出現時，及時通知為受監管基金提供建議的相關投資團隊，並收到與顧問的任何其他正在為其客户考慮機會的投資團隊相同的 有關機會的信息。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合受監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的任何標準，政策和程序將要求負責該受監管基金的 相關投資團隊收到足夠的信息，使顧問能夠根據條件1、2(A)、6、7、8和9(視情況而定)做出獨立決定和提出建議。9此外，政策和程序將指定負責執行政策和程序的個人或角色，包括確保為受監管基金提供建議的相關投資團隊收到此類信息。在收到條件1(A)下潛在共同投資交易的通知後，顧問將通過為受監管基金提供建議的適用投資團隊 ，考慮受監管基金的目標和戰略以及董事會制定的任何標準，分析和評估投資機會是否適合每個受監管基金。 在這樣做時，顧問可能會考慮投資指導方針、發行人、行業和地理集中度、現金的可用性和其他需要現金的機會、税收考慮因素、槓桿作用等因素潛在的流動性需求，以及受監管基金的風險集中政策。
申請人表示，如果所要求的訂單獲得批准，顧問的投資顧問人員將負責 確保他們識別並參與這一過程，該過程符合每個受監管基金的目標和戰略以及董事會確立的標準範圍內的每個投資機會。申請人聲稱，顧問的 分配政策和程序是經過精心設計的，以便每個受監管基金的相關投資顧問人員將及時收到符合該受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易的通知。
| (b) | 訂單下單和分配 |
分配程序。顧問將應用其書面分配政策和程序，為 顧問建議參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和附屬基金制定建議訂單金額。顧問建議分配給參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和 附屬基金的金額將記錄在書面分配聲明中。如果根據 顧問的書面分配政策和程序，在外部提交(定義見下文)之前調整了建議訂單金額，則書面分配説明書將反映此類調整。10在此過程中產生的 受監管基金或附屬基金的訂單稱為其訂單內部秩序？內部命令將根據條件並如第III.A.1.c節所述，提交任何參與監管基金的所需多數批准。下面。
如果潛在共同投資交易的內部訂單合計不超過緊接向承銷商、經紀商、交易商或發行人(視情況而定)提交訂單之前的投資機會規模(外部 提交？)，則每個內部訂單將按原樣履行。另一方面，如果潛在共同投資交易的內部訂單合計超過緊接外部提交之前的投資商機規模 ，則將按比例分配商機
| 9 | 為受監管基金提供建議的投資團隊的代表將有權參加 每次投資顧問人員會議，包括任何投資委員會的會議，這些會議預計將批准或拒絕符合受監管基金目標和戰略以及董事會制定的標準的建議投資機會。 因此，政策和程序可以規定，例如，顧問將在這些代表參加此類會議的同時收到條件1所要求的信息。每筆潛在共同投資交易的分配 備忘錄將記錄投資團隊或投資委員會(視情況而定)提出的建議。 |
| 10 | 任何此類調整的原因都將以書面形式記錄下來，並保存在顧問的記錄中。 |
- 9 -
內部訂單的大小。11如果在該外部提交之後，機會的規模增加或減少，或者如果 該機會的條款、適用於受監管基金或關聯基金對機會的考慮的事實和情況發生變化，參與者將被允許根據顧問將制定、實施和維護的書面分配政策和程序， 提交修訂後的內部訂單；提供如果機會的規模減少，以致原來的內部訂單總額將 超過剩餘投資機會的金額，則在向受監管基金董事會提交任何修訂訂單金額以供批准時，顧問也將迅速通知董事會，如果根據原始內部訂單的規模按比例分配剩餘的投資機會，受監管基金將收到的金額 。然後，受管制基金董事會將根據 條件2、6、7、8或9(視情況而定)批准或不批准該投資機會。
申請者表示，作為註冊投資顧問，該顧問已制定了 穩健的分配流程，作為其整體合規政策和程序的一部分。顧問的分配政策旨在確保公平對待每個客户，並確保顧問遵守其分配政策 。整個分配過程將由合規團隊監督和審查，由首席合規官領導，並由每個受監管基金的董事會批准。
| (c) | 批准潛在的共同投資交易 |
僅當受管制基金參與潛在的共同投資交易之前，受管制基金才會與一個或多個其他受管制基金和/或附屬基金進行潛在的共同投資交易，前提是受管制基金根據 本訂單的條件獲得所需多數人的批准，方可與一個或多個其他受管制基金和/或附屬基金進行潛在的共同投資交易。
受監管基金可以參與按比例處置(定義如下)和按比例後續投資(定義如下)，而無需根據條件6(C)(I)和8(B)(I)事先獲得所需多數的批准。
| 2. | 延遲沉降 |
所有參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金將以 相同的時間、相同的價格和相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利進行投資，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款。然而，共同投資交易中關聯基金的結算日最多可以在受監管基金結算日之後十個工作日內進行，反之亦然。然而，在所有情況下，(I)關聯 基金和受監管基金的承諾日期將相同，即使結算日期不同，以及(Ii)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日期和最晚結算日期將在彼此相隔十個工作日內 。
申請人認為較早或較晚的結算日期不會對受監管資金造成任何額外的 風險。如上所述，承諾日期將相同，所有其他條款(包括價格)也將相同。此外，受監管基金和關聯基金的投資將相互獨立，在關聯基金或另一受監管基金未能按預期結算的情況下，受監管基金永遠不會承擔持有超過其所希望持有的特定證券的風險。
| 3. | 允許的後續投資和後續投資的批准 |
受管制基金和附屬基金 可能不時有機會對受管制基金和一個或多個其他受管制基金和/或附屬基金之前投資並繼續持有 投資的發行人進行後續投資。如果訂單獲得批准，後續投資將以對所有受監管基金和附屬基金公平公正的方式進行，並根據上文討論的擬議 程序和訂單條件進行。
| 11 | 顧問將保留所有內部訂單和外部提交的記錄，以及潛在的 共同投資交易。顧問將向合資格董事提供有關關聯基金及受規管基金訂單規模的資料，以協助合資格董事 審核適用受規管基金的投資是否符合條件。 |
- 10 -
該命令將後續投資劃分為兩個 類別，具體取決於持有發行人投資的受監管基金和附屬基金之前是否參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券 。如果此類受監管基金和附屬基金之前參與了與發行人有關的共同投資交易 ，則後續投資的條款和批准將遵循第III.A.3.a節中討論的流程。低於條件8並受條件8管轄。這些後續投資稱為標準評審後續服務(Standard Review Follow-ONS)。如果此類受監管基金和附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將遵循第III.A.3.b節中討論的入職流程。低於條件9並受條件9管轄。這些後續投資稱為增強型複習後續行動.
| (a) | 標準評審後續服務(Standard Review Follow-ONS) |
受監管基金可以在獲得所需 多數人批准的情況下，使用條件8(C)所要求的程序投資於標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件8(B)下的董事會批准。
如果是(I)按比例進行的後續投資或(Ii)非協商的後續投資，則受監管基金可以參與標準審查後續投資，而無需獲得所需多數人的事先批准 。
A 按比例進行後續投資？是 後續投資(I)，其中每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在發行人或證券中的未償還投資(視情況而定)成比例，12在緊接後續投資之前，及(Ii)就受規管基金而言，董事會大多數成員已批准受規管基金 按比例參與後續投資，認為符合受規管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准、或隨時撤銷、暫停或取消其對按比例計算的後續投資的 批准，在這種情況下，所有後續投資將根據條件8(C) 提交給受管制基金的合格董事。
A 非協商 後續投資？是指受監管基金與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他 受監管基金一起參與的後續投資，(I)由基金或代表基金協商的唯一條款是價格，以及(Ii)如果交易被單獨考慮，基金將有權依賴JT不採取行動信函之一。
申請人認為，這些按比例計算和 非協商的後續投資不會為顧問的越權提供重大機會，因此不值得董事會花時間或 關注。按比例計算的後續投資和非協商後續投資仍須接受 董事會根據條件10進行的定期審查。
| (b) | 增強型複習後續行動 |
持有入市前投資的一隻或多隻受監管基金和/或一隻或多隻附屬基金可能 有機會對發行人進行後續投資，這是一項潛在的共同投資交易，而他們之前從未參與過共同投資交易。在這些情況下，受監管基金和附屬基金可能依賴該命令，使此類後續投資符合條件9的要求。這些增強的審查要求構成入職流程，受監管基金和附屬基金可以利用該訂單參與 共同投資交易，即使它們已經持有入職前投資。對於給定的發行人，僅在第一次共同投資交易中，參與的受監管基金和附屬基金才需要 遵守這些要求。根據標準審查流程，有關發行人的後續共同投資交易將受 條件8管轄。
| 12 | 見下文附註28。 |
- 11 -
| 4. | 性情 |
受監管基金和附屬基金可能有機會在規則17D-1或第57(A)(4)條(視適用情況而定)禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券。如果訂單獲得批准，隨着時間的推移，此類處置將以對所有受監管基金和附屬基金公平和公平的方式進行，並按照訂單的建議條件中規定的程序進行，並在下文中進行討論。
該命令將把這些處置分為兩類：(I)如果持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券 ，則處置的條款和批准(以下簡稱？標準審查處置(？)將遵循第三節A.4.a.中討論的程序。以下條件6； 和(Ii)如果受監管的基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則處置的條款和批准(以下簡稱 )增強的審查處理？將遵循第III.A.4.b節中討論的相同入職流程。高於條件7並受條件7約束。
| (a) | 標準審查處置 |
受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件6(D)所要求的標準 程序參與標準審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件6(C)下的董事會批准即可參與標準審查處置。
如果 (I)處置是按比例處置或(Ii)證券是可交易證券，並且處置符合條件6(C)(Ii)的其他要求，則受監管基金可以參與標準審查處置，而無需事先獲得所需多數人的批准。
A 按比例處置？是指(I)每個附屬基金和每個 受監管基金的參與與其在證券上的未償還投資成比例的處置，但須在緊接處置之前進行；13及(Ii)就受規管基金而言，董事會大多數成員已批准該受規管基金參與按比例處置，認為符合該受規管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准、或隨時撤銷、暫停或 符合資格的按比例處置的批准，在這種情況下，所有後續處置將提交至受管制基金的合格董事。
在可交易證券的情況下，在以下情況下，處置不需要獲得所需多數人的批准：(X)處置不是 發行人或發行人的任何關聯人；14(Y)在參與的受監管的 基金和附屬基金或其代表協商的唯一條件是價格的交易中，證券以現金出售。按比例處置和處置可交易證券仍須接受董事會根據條件10進行的定期審查。
| (b) | 增強的審查處理 |
一隻或多隻受監管的基金和一隻或多隻附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，它們可能有機會在潛在的共同投資交易中處置入市前投資。在這種情況下，受監管基金和關聯基金可以依靠該命令進行此類處置，但須遵守條件7的要求。如上所述，對於投資於特定發行人的 ，參與的受監管基金和關聯基金只需完成第一筆共同投資交易的入職流程，這可能是增強審查後續處理或增強審查處置。15根據標準審查流程，有關發行人的後續共同投資交易將 受條件6或8管轄。
| 13 | 見下文附註26。 |
| 14 | 在可交易證券的情況下，不允許對發行人或發行人的關聯人進行處置 ，因此參與處置的資金不會損害仍投資於發行人的受監管資金。例如，如果允許向發行人出售可交易證券，發行人 可能會減少其短期資產(即現金)以償還長期負債。 |
| 15 | 然而，對於發行人而言，如果受監管基金的第一筆 共同投資交易是增強審核處置，並且受監管基金沒有處置其在增強審核處置中的全部頭寸，則在該受監管基金可以完成其在該發行人的 首次標準審核後續交易之前，合格董事不僅必須獨立審查建議的後續投資，還必須審查與該發行人的總經濟風險敞口相關的 (即，與註冊前的部分相結合以及投資的其他條款。 之所以需要進行此額外審查，是因為之前的增強審查處置不需要此類調查結果，但如果第一筆共同投資交易 是增強審查後續處理，則需要這些調查結果。 |
- 12 -
| 5. | 使用全資擁有的投資組合 |
一隻受監管基金可不時組成一個或多個全資投資分支機構。此類子公司可能被禁止與受監管基金(母公司除外)或任何附屬基金進行 共同投資交易，因為根據第57(A)(4)條和 規則17D-1的規定，該子公司將是由其母受監管基金控制的公司。申請人要求允許每一家全資子公司參與共同投資交易，而不是擁有該子公司的適用母公司受監管基金 ，就本命令而言，全資投資子公司參與任何此類交易應視為母公司受監管基金直接參與。
申請人表示，這種待遇是合理的，因為全資擁有的投資子公司除了作為受監管基金的投資的控股工具外，沒有其他目的，因此母受監管基金和全資擁有的投資子公司之間不會產生利益衝突。母公司受管制基金董事會將根據有關全資投資附屬公司參與共同投資交易的條件作出所有相關的 決定，董事會將獲通知並考慮任何建議使用全資投資附屬公司取代受管制基金的 。如果母公司受管制基金提議與其任何全資擁有的 投資子公司參與同一共同投資交易，母公司受管制基金董事會也將獲知並考慮受管制基金和全資投資子公司的相對參與情況。
| B. | 適用法律 |
| 1. | 第17(D)條及第57(A)(4)條 |
該法第17(D)條一般禁止註冊投資公司的關聯人(定義見公司法第2(A)(3)條)或該關聯人的關聯人 以主事人身份進行任何交易，而該註冊投資公司是聯名或聯名及多個參與者，違反 委員會為限制或阻止註冊投資公司以不同於或不如該其他參與者的利益為基礎而制定的規則。
同樣，關於商業發展中心，第57(A)(4)條禁止第57(B)條規定的某些人違反證監會規定的規則，參與與商業發展中心或由商業發展中心控制的公司的聯合 交易。具體而言，第57(A)(4)條適用於：
| | 根據第2(A)(3)(C)節屬於前述公司的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員(br}本身除外)；或 |
| | BDC的任何投資顧問或發起人、主承銷商或直接或 間接控制、控制或共同控制BDC的人(BDC本身以及如果不是由BDC直接或間接控制則不會直接或間接受控制BDC的 人控制的任何人除外)；16或屬第2(A)(3)(C)或(D)條所指的任何前述條文的關聯人的任何人。 |
| 16 | 規則57B-1還排除了本應 包括在此類別之外的任何人(A)僅因為該人由業務發展公司直接或間接控制，或(B)僅因為該人是上文(A)(A)(3)(C)或(D)節所述的人的關聯人 。 |
- 13 -
第2(A)(3)(C)節將另一人的關聯人定義為包括 任何直接或間接控制、由該其他人控制或與該其他人共同控制的人。第2(A)(3)(D)節將關聯人的任何高級管理人員、董事、合夥人、合夥人或員工定義為 關聯人。第2(A)(9)條將控制權定義為對一家公司的管理層或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力完全是由於在該公司擔任公務的結果。 根據第2(A)(9)條，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券的人被推定為控制該公司。委員會及其工作人員 多次表示，他們認為，在沒有令人信服的相反證據的情況下，向基金提供酌情投資管理服務的投資顧問、贊助、挑選初始董事並向基金提供行政或其他非諮詢服務的投資顧問控制着該基金。17
| 2. | 規則第17D-1條 |
第17D-1條一般禁止註冊投資公司的關聯人(如第2(A)(3)條所界定)或該關聯人的 關聯人作為委託人進行任何交易，而該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司是聯名或聯名 和多個參與者，違反證監會為限制或防止該註冊投資公司以不同於或不如該註冊投資公司的方式參與而規定的規則。規則17D-1一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯人(如第2(A)(3)節所界定)或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人，參與該規則所界定的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，除非事先獲得委員會的批准 。
第17D-1條規則是委員會根據第17(D)條頒佈的，並根據第57(I)條的規定適用於第57(A)和(D)條所規定的人。第57(I)條規定，在證監會根據第57(A)和(D)條規定規則之前，證監會根據第17(D)條適用於註冊封閉式投資公司的規則將被視為適用於受第57(A)或(D)條禁止的人。 由於歐盟委員會沒有根據第57(A)或(D)條通過任何規則，因此第17D-1條適用於受第57(A)或(D)條禁止的人員。
申請者根據規則17D-1尋求救濟，該規則允許委員會在申請時授權聯合 交易。在審議根據規則17D-1提交的申請時，委員會受規則17D-1(B)的指示，審議註冊投資公司或其受控公司參與受審查的合資企業或聯合安排是否 符合該法的規定、政策和宗旨，以及這種參與在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上 的程度。
| 17 | 參見例如美國證券交易委員會版本。不是的。IC-4697(9月1966年8月) (就第2(A)(3)(C)節而言，基於控制權的從屬關係將取決於特定情況的事實，包括高管、董事或關鍵人員、共同投資顧問或 承銷商等因素的廣泛關聯)；Lazard Freres Asset Management，美國證券交易委員會不採取行動信函(Pub.沒用的。1997年1月10日)(雖然在某些情況下，諮詢關係的性質可能會讓顧問 控制其客户的管理或政策，但投資公司和另一個實體是否處於共同控制之下是一個事實問題)。 |
- 14 -
證監會表示，“規則”第17D-1條所依據的第17(D)條，以及第57(A)(4)條的範本，旨在保護投資公司免受內部人士的自我交易和越界行為的影響。歐盟委員會還注意到，可能存在 受這些禁令約束的交易，這些交易不會帶來越界的危險。18第二巡迴上訴法院為第17(D)條背後的目的闡述了類似的理由：[部分]17(D)條。。。是為了防止。。。使註冊投資公司在與其他參與者不同或不那麼有利的基礎上參與，損害了註冊投資公司股東的利益。19此外，國會承認，第57條的頒佈建立的保護制度類似於第17條及其規則下適用於註冊投資公司的保護制度，但進行了修改，以解決與業務發展公司呈現的獨特特徵有關的關切。20
申請人認為，這些條件將確保第17(D)條和第57(A)(4)條旨在防止的 利益衝突得到解決，並符合根據第17D-1條和第57(I)條下達命令的標準。
| C. | 需要救濟 |
共同投資交易被規則 17D-1和/或第57(A)(4)條中的一條或兩條禁止，除非事先獲得委員會的豁免命令，但參與此類交易的附屬基金和受監管基金屬於規則17D-1和/或經規則57b-1修改(視情況適用)所述的 人的類別。相對於每個參與的受監管基金。
參與監管的 基金和關聯基金中的每一個都可以被視為關聯人。相對於第2(A)(3)節所指的受管制基金，因為該顧問是現有受管制基金及每隻現有附屬基金的投資顧問，並將擔任任何未來受管制基金及未來附屬基金的投資顧問。因此，其他 受監管基金和附屬基金可以被視為與受監管基金(或受受監管基金控制的公司)有關的人，其方式由規則17D-1和/或經規則57b-1修改的第57(B)節描述；因此，規則17D-1和第57(A)(4)條的禁令可分別適用於禁止其他受監管基金和 附屬基金參與與受監管基金的共同投資交易(或
此外，由於任何GS專有賬户將由顧問或其附屬公司控制，因此可能與現有受監管基金、現有附屬基金以及任何未來受監管基金和未來附屬基金處於共同 控制之下，因此GS專有賬户可被視為與受監管基金(或受受監管基金控制的公司)有關的人，其方式由規則57b-1修改後的第17(D)節和/或第57(B)節描述。並禁止與受管制基金(或受管制基金控制的公司)進行 共同投資交易。
| 18 | 參見《保護投資者：投資公司監管的半個世紀》，1504年聯邦儲備銀行。美國證券交易委員會。L. 代表，額外版(1992年5月29日)，488Et Seq.等。 |
| 19 | 載於“證券交易委員會訴塔利工業公司”案，載於“聯邦判例彙編”第二輯，第399卷，第396,405頁(第二巡回法庭)。1968)， 證書。被拒絕，“美國最高法院判例彙編”第393卷，第1015頁(1969)。 |
| 20 | H.Rep. No. 96-1341, 96th Cong., 2d Sess. 45 (1980)轉載於 1980 U.S.C.C.A.N. 4827. |
- 15 -
| D. | 先例 |
委員會根據該法發佈了許多豁免命令，允許註冊投資公司和BDC與關聯人共同投資(包括優先令)。21申請人提出，救濟條件中規定的分配程序與我們引用的訂單中的投資者保護範圍 一致。我們特別注意到，這裏的申請者將遵循的共同投資協議與優先順序和相關先例中遵循的 協議基本相似。
歐盟委員會還發布了命令，將共同投資減免擴大到專有賬户。22
| 四、 | 支持請求救濟的聲明 |
根據規則17D-1(通過 第57(I)條適用於受第57(A)條約束的交易)，如果委員會發現受監管資金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的，並且不是在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上參與，則委員會可以就任何特定的聯合交易批准所請求的救濟。申請人提出，允許本申請中描述的共同投資交易是合理的， 基於(I)受監管基金及其股東的潛在利益和(Ii)條件中發現的保護。
根據規則17D-1(B)的要求，這些條件確保共同投資交易的條款將與受監管基金的參與保持一致，其基礎是既不與其他參與者不同，也不低於其他參與者，從而保護任何參與者的股權持有人免受不利影響。這些條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其股東是合理和公平的，並且 不涉及任何相關人士(包括顧問)的越權行為。
| A. | 潛在利益 |
在缺乏特此尋求的救濟的情況下，在許多情況下，受監管基金參與 有吸引力的適當投資機會的能力將受到限制。第17(D)條、第57(A)(4)條和第17D-1條不應阻止BDC和註冊封閉式投資公司進行符合其股東最佳利益的投資。
每隻受監管基金及其 股東將受益於參與共同投資交易的能力。每個受監管基金的董事會，包括所需的多數，將確定參與共同投資交易符合受監管基金的最佳利益，因為除其他事項外，(I)受監管基金應能夠參與更多數量和更多種類的交易； (Ii)受監管基金應能夠參與更大規模的交易；(Iii)受監管基金應能夠參與經所需多數批准的所有機會或法令允許的其他機會，而不是 表現不佳的風險(Iv)參與建議投資的受規管基金及任何其他受規管基金應有更大議價能力，更
| 21 | 參見例如First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.等人。(文件編號812-15151)，版本號IC-34330(2021年7月13日)(訂單)，版本號IC-34301(2021年6月15日)(通知)；蘭德資本 公司等人(文件編號812-15174)，版本號IC-34237(2021年3月29日)(訂單)，版本號IC 34218(2021年3月1日)(通知)；KKR Income 機會基金等。(文件編號812-14951)，版本號IC-34164(2021年1月5日)(訂單)，版本號IC-34138 (2020年12月11日)(通知)；橡樹戰略收入II，Inc.等人(文件編號812-15156)，版本號IC-34141(2020年12月15日)(訂單)，版本號IC-34099(2020年11月18日)(通知)；Runway Growth Credit Fund Inc.，等人(文件號：812-15105)，版本號： IC-33925(2020年7月13日)(通知)，版本號：IC-33967(2020年8月10日)(訂單)；Kayne Anderson MLP/中游投資公司等(文件編號812-14940)，版本號IC-33742(2020年1月8日)(公告)，版本號IC-33798(2020年2月4日)(訂單)；展望 資本公司等(文件編號812-14977)，版本號IC-33716(2019年12月16日)(通知)，版本號：IC-33745(2020年1月13日)(訂單)；CM Finance Inc.等(文件編號812-14850)版本號IC-33377(通知) (2019年2月19日)，版本號IC-33401(訂單)(2019年3月19日)；Pharos Capital BDC，Inc.等人，(文件號812-14891)版本號IC-33372(通知)(2019年2月8日)，版本號IC-33394(訂單)(2019年3月11日)；以及Stellus Capital Investment Corporation等人。(文件編號812-14855)投資公司法版本。33289號(2018年11月6日)(公告)和33316號(2018年12月4日)(命令)。 |
| 22 | 參見例如First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.等人。(文件編號812-15151)，版本號IC-34330(2021年7月13日)(訂單)，版本號IC-34301(2021年6月15日)(通知)；蘭德資本 公司等人(文件編號812-15174)，版本號IC-34237(2021年3月29日)(訂單)，版本號IC 34218(2021年3月1日)(通知)；KKR Income 機會基金等。(文件編號812-14951)，版本號IC-34164(2021年1月5日)(訂單)，版本號IC-34138 (2020年12月11日)(通知)；橡樹戰略收入II，Inc.等人(文件編號812-15156)，版本號IC-34141(2020年12月15日)(訂單)，版本號：IC-34099(2020年11月18日)(通知)；Kayne Anderson MLP/中游投資公司等，(檔案號812-14940)版本號：IC-33742(2020年1月8日)(公告)，版本號IC-33798(2020年2月4日)(訂單)；Fundrise Real Estate Interval Fund，LLC等，(文件編號：812-15040)版本號IC-33739(2019年12月31日)(通知)，版本號IC-33793(2020年1月28日)(訂單)；和Pharos Capital BDC，Inc.等人，(文件號812-14891)版本號IC-33372(2019年2月8日)(通知)，版本號IC-33394 (2019年3月11日)(訂單)。 |
- 16 -
(br}投資控制，減少引入其他外部投資者或組織投資以滿足外部投資者的不同需求；(V)受監管基金應 能夠獲得投資銀行家和其他投資來源的更多關注和更好的交易流程；以及(Vi)條件對受監管基金及其股東公平。
| B. | 保護性陳述和條件 |
這些條件確保擬議的共同投資交易符合對每個受監管基金股東的保護 ，並符合該法政策和規定的預期目的。具體地説，條件包括以下關鍵保護：(I)所有參與共同投資交易的受監管基金將以相同的價格和相同的條款、類別、註冊權 和任何其他權利同時投資(除了在條件限制的情況下，附屬基金在共同投資交易中的結算日最多可以在受管制基金結算日後十個工作日內進行)，因此它們中的任何一個都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款；(I)所有參與共同投資交易的受監管基金將以相同的價格和相同的條款、類別、註冊權 和任何其他權利同時投資(但受條件限制的情況下，附屬基金在共同投資交易中的結算日可能長達受管制基金結算日後10個工作日，反之亦然)；(Ii)每隻受規管基金必須按規定過半數批准有關該受規管基金的各項投資決定(不包括根據條件6(C)(I)及8(B)(I)按比例完成的交易(br}或以其他方式不需董事會批准)；及(Iii)受規管基金須保留及保存某些記錄；及(Ii)每隻受規管基金須按照條件批准其各項投資決定(不包括根據條件6(C)(I)及8(B)(I)按比例完成的交易或以其他方式無須董事會批准的交易)；及。
申請人認為，受監管基金按照條件6(C)(I)和8(B)(I)的規定參與按比例計算的後續投資和按比例處置，符合該法的規定、政策和目的，不會在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上進行。公式化的 方法，如按比例投資或處置，消除了過度和不必要的董事會事先審查的可能性。申請人注意到，委員會在規則23c-2中採用了類似的按比例方法，該規則涉及封閉式投資公司贖回少於其某一類別證券的全部，表明這種方法所提供的總體公平和不過分的 。
申請人還認為，受監管基金在未經所需多數批准的情況下參與非協商後續投資和處置可交易證券符合該法的規定、政策和 目的，因為關聯公司沒有越權的機會。
如果顧問、其委託人或任何控制 由顧問或其委託人及其附屬基金控制或共同控制的人(統稱為持有者？)合計擁有受監管 基金(該基金)超過25%的已發行有表決權股份股票申請人相信，此條件將確保獨立董事在評估共同投資交易時獨立行事，因為顧問或其負責人通過一項明示或暗示的建議影響獨立董事的能力將受到極大限制，即如果持有人願意，可以罷免獨立董事 。 申請人相信，這一條件將確保獨立董事在評估共同投資交易時獨立行事，因為顧問或其負責人通過一項明示或暗示的建議影響獨立董事的能力將受到極大限制 。
總之，申請人認為，這些條件將確保參與任何類型的共同投資交易的每個受監管基金 不會在不同於或不如該等其他參與者的基礎上參與，以執行第17(D)條或 第57(A)(4)條以及該法案下的規則。因此，申請人認為，受監管基金按照條件參與共同投資交易將 符合該法的規定、政策和宗旨，並且將以與其他參與者不同或不如其他參與者的方式進行。
| V. | 條件 |
申請人同意，任何批准所要求的濟助的命令均須受下列條件規限：
| 1. | 識別和推薦潛在的共同投資交易 |
| (a) | 顧問將建立、維護和實施合理設計的政策和程序，以確保 顧問為每個受監管基金確定符合該受監管基金當時的當前目標和戰略以及董事會制定的標準的所有潛在共同投資交易。 |
- 17 -
| (b) | 當顧問根據條件1(A)確定 受監管基金的潛在共同投資交易時，顧問將根據受監管基金當時的當前情況獨立確定該受監管基金的投資是否合適。 |
| 2. | 共同投資交易的董事會批准 |
| (a) | 如果顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易對受監管基金是合適的，則顧問將確定受監管基金的適當投資水平。 |
| (b) | 如果顧問建議參與監管基金和任何參與關聯基金投資於潛在共同投資交易的總金額合計超過投資機會的金額，投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配 ，如第III.A.1.b節所述。上面。顧問將立即通知各參與受規管基金的合資格董事，並向其提供有關 關聯基金及受規管基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用的受規管基金的投資是否符合此等條件。 |
| (c) | 在做出上述條件1(B)中要求的決定後，顧問將向每個參與監管基金的合格 董事分發關於潛在共同投資交易的書面 信息(包括每個參與監管基金和每個參與附屬基金建議投資的金額)，供其考慮。受監管基金只有在 受監管基金參與潛在的共同投資交易之前，以所需多數得出以下結論時，才會與一個或多個其他受監管基金或附屬基金進行共同投資交易： |
| (i) | 交易條款(包括支付的對價)對受監管基金及其股權持有人是合理和公平的，不涉及任何相關人士對受監管基金或其股權持有人的越權行為； |
| (Ii) | 交易符合： |
| (A) | 受監管基金權益持有人的利益；及 |
| (B) | 監管基金當時的目標和戰略 |
| (Iii) | 任何其他受監管基金或附屬基金的投資不會對受監管基金不利， 受監管基金的參與將不會不同於參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金，或不比參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金更具優勢；但在以下情況下，不應禁止所需多數人 得出本條件2(C)(Iii)所要求的結論： |
| (A) | 共同投資交易中另一隻受監管基金或關聯基金的結算日比受監管基金的結算日晚不超過10個工作日，或者比受監管基金的結算日早不超過10個業務 天，只要：(X)關聯基金和受監管基金的承諾日期相同；(Y)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日和最晚結算日將發生。 任何參與交易的關聯基金或受管制基金的最早結算日和最晚結算日將發生在：(X)參與交易的任何關聯基金或受管制基金的最早結算日和最晚結算日 |
- 18 -
| (B) | 任何其他受監管基金或附屬基金，但不是受監管基金本身，有權提名董事進入投資組合公司的董事會，有權讓董事會觀察員或任何類似的權利參與投資組合公司的治理或管理，只要：(X)符合資格的董事 將有權批准該董事或董事會觀察員(如果有)的選擇；(Y)顧問同意並確實就該董事的行動或該董事會觀察員收到的或通過行使參與投資組合公司管治或管理的任何類似權利而獲得的資料向受規管基金董事會提供定期報告；以及(Z)任何其他受管制基金或附屬 基金或任何其他受管制基金或附屬基金的任何關聯人因一個或多個受規管基金或附屬基金提名董事或委任董事會觀察員或以其他方式參與 投資組合公司的治理或管理的權利而收取的任何費用或其他補償，將由任何參與的附屬基金(這些基金又可與其關聯人分享其份額)和任何參與的受規管基金按照各自的金額按比例分攤 |
| (Iv) | 受管制基金的擬議投資將不涉及補償、報酬或直接或 間接投資23向顧問、任何其他受監管基金、關聯基金或其中任何關聯人士(共同投資交易各方除外)提供財務利益，但以下情況除外：(A)在條件14允許的範圍內；(B)在第17(E)或57(K)條(視情況而定)允許的範圍內；(C)間接因共同投資交易一方發行的證券中的權益而產生的利益。或(D)如屬條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償。 |
3.拒絕權。每隻受監管基金有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易，或投資低於建議金額。
4.一般 限制。除根據以下條件8和9進行的後續投資外，24受監管基金不會依賴 訂單投資於關聯方擁有投資的任何發行人。
5.相同的條款和條件. 受管制基金 不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)各參與受管制基金及附屬基金的條款、條件、價格、證券類別、承諾訂立日期及註冊權利(如有)相同，及(Ii)任何參與受規管基金或附屬基金的最早交收日期及最遲交收日期將盡可能接近 ，且在任何情況下相隔不得超過十個營業日。如果滿足條件 2(C)(Iii)(B)，則授予一個或多個受監管基金或附屬基金(但不是相應的受監管基金)提名董事進入投資組合公司 董事會的權利、在董事會擁有觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利將不會被解釋為違反此條件5。
| 23 | 例如，購買受監管基金在潛在的 共同投資交易中的投資，以允許附屬公司在單獨的交易中完成或獲得更好的條款，將構成間接的財務利益。 |
| 24 | 此例外僅適用於受監管基金已持有投資的發行人的後續投資 。 |
- 19 -
| 6. | 標準審查處置。 |
| (a) | 一般信息。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券的 權益，並且一個或多個受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則： |
| (i) | 顧問25將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一隻受監管基金；以及 |
| (Ii) | 顧問將就持有發行人投資的每個受監管基金參與處置提出建議 。 |
| (b) | 相同的條款和條件。每隻受監管基金將有權在 比例的基礎上，以適用於附屬基金和任何其他受監管基金的相同價格、相同條款和條件參與此類處置。 |
| (c) | 不需要董事會批准。在以下情況下，受監管基金可以參與此類處置，而無需獲得所需多數票的事先批准： |
| (i) | (A)每個受監管基金和附屬基金參與此類處置的比例與其當時持有的屬於(或屬於)處置標的的發行人的證券(或證券)成比例；26(B)受管制基金董事局已批准按比例參與該等處置(如申請書中詳細描述)的能力，認為符合受規管基金的最佳 利益；及。(C)受管制基金董事局每季度獲提供一份按照本條件作出的所有 處置的清單；或。 |
| (Ii) | 每種證券均為可交易證券，且(A)處置不向發行人或發行人的任何關聯人士 出售；以及(B)在參與的受監管基金和關聯基金或代表參與的受監管基金和關聯基金協商的唯一條件是價格的交易中，該證券以現金出售。 |
| (d) | 標準委員會批准。在所有其他情況下，顧問將向合格董事提供關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金將僅在所需多數確定符合受監管基金最佳利益的範圍內參與處置。 |
| 7. | 增強的審查處理。 |
| (a) | 一般信息。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的入市前投資，並且受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易： |
| (i) | 顧問將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一隻受監管基金擬進行的處置 ； |
| 25 | 就條件6(A)(I)、7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)而言，未經顧問建議的任何GS專有賬户本身均被視為顧問。 |
| 26 | 在任何處置的情況下，比例將通過每個參與的受監管基金 及其附屬基金在緊接處置之前對相關證券的未償還投資來衡量。 |
- 20 -
| (Ii) | 顧問將就持有發行人投資的每個受監管基金參與處置提出建議 ；以及 |
| (Iii) | 顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有 信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的，這些信息是所需多數做出 本條件所要求的結論所必需的。 |
| (b) | 加強董事會審批。顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金將僅在所需多數決定符合以下條件的情況下參與處置： |
| (i) | 該處分符合條件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)和(Iv)； |
| (Ii) | 入職前投資的進行和持有不受第57條或規則17D-1(視情況而定)的 禁止，並在董事會會議紀要中記錄了調查結果的依據。 |
| (c) | 其他要求：只有在符合以下條件的情況下，才能根據訂單完成處置： |
| (i) | 相同的條款和條件。每隻受監管基金有權在 比例的基礎上、以與關聯基金和任何其他受監管基金適用的價格相同的價格和相同的條款和條件參與此類處置； |
| (Ii) | 原始投資。 發行人的所有關聯基金和受監管基金的投資均為入市前投資； |
| (Iii) | 律師的意見。委員會的獨立律師通知説，根據適用的第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1，不禁止對登機前投資進行和持有 投資； |
| (Iv) | 多種證券類別。所有在共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管基金和關聯基金是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需的多數人提交了作出結論所需的所有信息，並且發現：(X)任何受監管基金或關聯基金持有不同類別的證券(為此包括不同到期日的證券) ，則受監管基金或關聯基金可以忽略部分(但不是全部)持有的任何證券。 不重要的是：(X)任何受監管基金或關聯基金持有不同類別的證券(為此包括不同到期日的證券) 27(Y)董事會在其會議紀要中記錄了任何該等發現的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面不同的證券可視為同一證券；以及 |
| (v) | 沒有控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(在公司法第2(A)(3)(C)節的 含義內)單獨或合計不控制證券的發行人(公司法第2(A)(9)節的含義)。 |
| 27 | 在確定持有對訂單而言是否無關緊要時，所需的多數 將考慮交易或安排中的權益的性質和程度是否足夠小，以至於合理的人不會相信該權益影響了是否訂立交易或 安排或交易或安排的條款的決定。 |
- 21 -
| 8. | 標準回顧後續報道。 |
| (a) | 一般信息。如果任何受管制基金或附屬基金希望對發行人進行 後續投資，且持有該發行人投資的受管制基金和附屬基金此前參與了與發行人有關的共同投資交易 ： |
| (i) | 顧問將在實際可行的最早時間將擬議的 交易通知持有投資組合公司證券的每一隻受監管基金；以及 |
| (Ii) | 顧問將就該受監管基金的擬議參與提出建議，包括 擬議投資的金額。 |
| (b) | 不需要董事會批准。符合以下條件的受監管基金可以參與 後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准： |
| (i) | (A)每隻受管制基金和每隻附屬基金擬參與該等投資的比例，與其在發行人或有關證券(視何者適用而定)的未償還投資成比例，28在緊接後續投資之前；以及 (B)受管制基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力(如本申請中更詳細的 所述)；或(B)受管制基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力，以符合受管制基金的最佳利益；或 |
| (Ii) | 這是一項未經協商的 後續投資。 |
| (c) | 標準委員會批准。在所有其他情況下，顧問將向合資格董事提供有關受規管基金參與 的書面建議，而受規管基金僅在條件2(C)所規定的過半數作出決定的情況下，才會參與該等後續投資。如果發行人之前的唯一共同投資交易是增強審查處置，則合格董事必須獨立完成對建議後續投資的審查，並與入職前投資一起完成與總經濟風險敞口和投資其他條款相關的審查。 |
| (d) | 分配。如果，關於任何此類後續投資： |
| (i) | 建議向任何受監管基金提供的機會金額不是基於緊接後續投資之前的受監管基金和關聯基金對發行人的未償還投資或已發行證券(視情況而定)；以及 |
| (Ii) | 顧問建議參與監管基金和任何參與關聯基金投資於 後續投資的總金額合計超過投資機會的金額，則將根據內部訂單的規模按比例分配 後續投資機會，如第III.A.1.b節所述。上面。 |
| 28 | 如果後續投資機會屬於證券 或與參與的受監管基金和關聯基金持有的證券有關，則比例將由每個參與受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前的 問題中對證券的未償還投資使用其最新可用估值來衡量。如果後續投資機會 與投資於不涉及任何參與監管基金或關聯基金持有的任何證券的證券的機會有關，則比例將通過每個參與監管基金及其關聯 基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資(使用可獲得的最新估值)來衡量。 |
- 22 -
| (e) | 其他條件。根據本條件允許的 收購後續投資，在任何情況下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。 |
| 9. | 增強型回顧後續報道。 |
| (a) | 一般信息。如果任何受管制基金或附屬基金希望對發行人進行 潛在的共同投資交易的後續投資，並且持有該發行人投資的受管制基金和附屬基金 以前沒有參與過與該發行人有關的共同投資交易： |
| (i) | 顧問將在實際可行的最早時間將擬議的 交易通知持有投資組合公司證券的每個受監管基金； |
| (Ii) | 顧問將就該受監管基金擬參與的情況提出建議，包括擬投資的金額；以及 |
| (Iii) | 顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有 信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的，這些信息是所需多數做出 本條件所要求的結論所必需的。 |
| (b) | 加強董事會審批。顧問將向合資格董事提供其關於受監管 基金參與的書面建議，且受監管基金將僅參與此類後續投資，前提是所需多數人獨立審查建議的後續投資以及與入職前投資有關的總經濟風險和其他條款，並作出條件2(C)中規定的 決定。此外，如果每個參與的受監管基金的所需多數確定 第57條(經規則57b-1修改)或規則 17D-1(視適用情況而定)不禁止進行入職前投資，後續投資才可根據訂單完成。董事會調查結果的依據將記錄在會議紀要中。 |
| (c) | 所需額外經費。只有在以下情況下，才能根據訂單完成後續投資 ： |
| (i) | 原始投資。 發行人的所有關聯基金和受監管基金的投資均為入市前投資； |
| (Ii) | 律師的意見。委員會的獨立律師通知説，根據適用的第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1，不禁止對登機前投資進行和持有 投資； |
| (Iii) | 多類別證券。所有在共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需的多數人提交了作出結論所需的所有信息，並發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括不同到期日的證券)在金額上不重要，包括與規模相關的非實質性信息，則它們可以忽略部分(但不是全部)所持有的任何證券。 (X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括不同到期日的證券)的金額不重要，包括與規模相關的不重要信息。此外，僅在發行日期、貨幣或 面額上不同的證券可以被視為相同的證券；以及 |
- 23 -
| (Iv) | 沒有控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(在公司法第2(A)(3)(C)節的 含義內)單獨或合計不控制證券的發行人(公司法第2(A)(9)節的含義)。 |
| (d) | 分配。如果，關於任何此類後續投資： |
| (i) | 建議向任何受監管基金提供的機會金額不是基於緊接後續投資之前的受監管基金和關聯基金對發行人的未償還投資或已發行證券(視情況而定)；以及 |
| (Ii) | 顧問建議參與監管基金和任何參與關聯基金投資於 後續投資的總金額合計超過投資機會的金額，則將根據內部訂單的規模按比例分配 後續投資機會，如第III.A.1.b節所述。上面。 |
| (e) | 其他條件。根據本條件允許的 收購後續投資，在任何情況下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。 |
| 10. | 董事會報告、合規性和年度重新審批 |
| (a) | 顧問將按季度並在董事會可能要求的其他時間向每個受管制基金的董事會提交：(I)上一季度任何其他受管制基金或任何附屬基金在潛在共同投資交易中進行的、 屬於受管制基金當時的當前目標和戰略以及董事會確立的標準但未提供給受管制基金的所有投資的記錄，並解釋為什麼此類投資機會不能提供給 受管制基金；(Ii)上一季度受監管基金持有任何附屬基金或其他受監管基金投資的發行人的所有後續投資和投資處置記錄 ；及(Iii)有關潛在共同投資交易及共同投資交易的所有資料，包括受規管基金考慮但拒絕參與的其他受規管基金或附屬基金所作的投資，以便獨立董事可決定上一季度所有潛在的共同投資交易 及共同投資交易(包括受規管基金考慮但拒絕參與的投資)是否符合條件。 |
| (b) | 根據此條件提交給受監管基金董事會的所有信息將在受監管基金的 生命週期內以及之後至少兩年內保留，並將接受委員會及其工作人員的審查。 |
| (c) | 規則 38a-1(A)(4)中規定的每個受管制基金的首席合規官每年都應為其董事會編寫一份年度報告，評估(並記錄該評估的依據)受管制基金遵守 申請條款和條件的情況以及為實現這種遵守而建立的程序。 |
| (d) | 獨立董事將至少每年考慮繼續參與新的及現有的共同投資交易是否符合受監管基金的最佳利益。 |
- 24 -
11.備存紀錄。每個受監管基金將保存法案第57(F)(3)節所要求的記錄，就好像每個受監管基金都是商業數據中心，並且這些條件下允許的每項投資都得到了第57(F)條所要求的多數人的批准。
12、董事獨立自主。受監管基金的任何獨立董事都不會同時是董事、普通合夥人、管理成員 或負責人，或以其他方式成為任何附屬基金的關聯人(如法案所定義)。
13.開支。與收購、持有或處置在共同投資交易中收購、持有或處置的任何證券相關的費用(如有)(包括但不限於根據證券法登記出售的任何此類證券的分銷費用)將由受監管基金和參與的附屬基金按持有或被收購或處置的證券的相對金額(視情況而定)按比例分攤，但根據 其與受監管基金和附屬基金各自的諮詢協議未支付的部分。
14.交易費。29與任何共同投資交易相關的任何交易 費用(包括分手費、構造費、監管費或承諾費，但不包括第17(E)或57(K)條允許的經紀或承銷補償)將根據參與者在此類 共同投資交易中的投資或承諾(視情況而定)按比例分配給參與者。如果在交易完成前由顧問持有任何交易費，該費用將存入由顧問在具備第26(A)(1)節規定的資格的一家或多家銀行 開立的賬户，該賬户將賺取有競爭力的利率，該利率也將按比例分配給參與者。顧問、關聯基金、其他受管制基金 或關聯基金或受管制基金的任何關聯人都不會因共同投資交易而獲得任何形式的額外補償或報酬 ，但(I)就受管制基金和受管制基金而言，上述按比例計算的交易費以及條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償除外。(Ii)第17(E)條或第57(K)條或(Iii)條允許的經紀或承保補償 就顧問而言，是根據適用的受監管基金或附屬基金與顧問之間的投資諮詢協議支付的投資顧問補償 。
15.按比例投票。如果持有人總共擁有 受管制基金25%以上的股份，則持有人在投票表決(1)董事選舉；(2)罷免一名或多名 董事；或(3)該法或適用的州法律下影響董事會組成、規模或選舉方式的任何其他事項時，將按與受管制基金的其他股東(不包括持有人)相同的百分比投票。
| 六、六、 | 程序性事項 |
| A. | 通信 |
請將與本申請及通知和訂單有關的所有通信發送至：
大衞·普盧策(David Plutzer)，Esq.
高盛資產管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)
西街200號，15樓
紐約州紐約市，郵編：10282
(212) 902-1000
請 解答與本申請、通知和命令有關的任何問題和通信副本：
| 29 | 申請人沒有提出要求，委員會也不會對與任何共同投資交易有關的 交易手續費提供任何減免。 |
- 25 -
| 瑪格麗·K·尼爾(Margery K.Neale)，Esq. Willkie Farr& Gallagher LLP 第七大道787號 紐約州紐約市，郵編：10019 (212) 728-8000 |
託馬斯·J·弗裏德曼(Thomas J.Friedmann)，Esq. Dechert LLP One International Place 40樓 奧利弗街100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110 (617) 728-7100 |
作者：Cynthia M.Krus，Esq. Eversheds Sutherland(美國) LLP 西北第六街700號 華盛頓特區，20001 (202) 383-0100 |
- 26 -
| B. | 授權 |
以下籤署人以每位申請人名義和代表每個申請人籤立和提交本申請書的所有要求均已得到遵守， 簽署人完全有權這樣做，並已於2022年3月2日正式籤立本申請書。
| 高盛BDC，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛私人中層 | ||
| 市場信用有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛私人中層 | ||
| 市場信貸II有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛中間市場 | ||
| 貸款公司。第二部分： | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| BDC阻滯劑I，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD阻滯劑II，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD阻滯劑III LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD阻滯劑IV LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD WINE I，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD阻滯劑V，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 28 -
| MMLC阻滯劑I，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| MMLC阻滯劑II，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| MMLC阻滯劑III，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| MMLC葡萄酒I，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛私人中端市場信貸SPV LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其指定管理人 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC阻滯劑I，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 29 -
| PMMC阻滯劑II，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC葡萄酒有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛私人中端市場信貸II SPV LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其指定管理人 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC II阻滯劑III LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸II LLC，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC II阻滯劑IV LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸II LLC，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC II阻滯劑V LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸II LLC，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 30 -
| PMMC II阻滯劑VI，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸II LLC，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| MMLC II阻滯劑I，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場貸款公司II，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛資產 | ||
| 管理，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高級信貸基金(UCR)有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 高級信用基金(UCR)顧問有限責任公司，其管理成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高級信貸(UWF)有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 高級信貸顧問公司(Advanced Credit(UWF)Advisors LLC)，其管理成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 保險私人信貸I LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛資產管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)，其投資經理 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 31 -
| 保險私人信貸II有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 高盛資產管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)，其投資經理 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高級信貸基金(G系列)有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 高級信用基金(G系列)顧問有限責任公司，其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高級信貸基金(G系列)外國收入阻止公司LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高級信貸基金(G系列)有限責任公司，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | 高級信用基金(G系列)顧問有限責任公司，其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 32 -
查證
以下籤署人均聲明，他或她已正式籤立截至2022年3月2日為高盛BDC公司、 Inc.、高盛私人中間市場信用有限責任公司、高盛私人中間市場信用II有限責任公司、高盛中間市場貸款公司II、BDC Blocker I，LLC、GSBD Blocker II、LLC、GSBD Blocker III LLC、GSBD Blocker IV LLC、GSBD Wine I LLC、GSBD Blocker III LLC、GSBD Blocker III LLC、GSBD Blocker IV LLC、GSBD Wine I LLC、GSBD Blocker II、LLC、GSBD Blocker III LLC、GSBD Blocker IV LLC、GSBD Wine I高盛私人中間市場信用SPV LLC，PMMC Blocker I，LLC，PMMC Blocker II，LLC，LLC，PMMC Wine I，LLC，Goldman Sachs Private 中間市場Credit II SPV LLC，PMMC II Blocker III LLC，PMMC II Blocker IV LLC，PMMC II Blocker V LLC，PMMC II Blocker VI，LLC，MMLC II Blocker I，LLC，Goldman Sachs Asset Management，L.P.，Advanced高級信用基金(G系列)有限責任公司和高級信用基金(G系列)外國收益阻止有限責任公司；他或她在下述實體任職，並已採取所有必要行動，由 董事、高級管理人員、股東、普通合夥人、受託人或每個實體和任何其他機構的成員簽署和歸檔該文書。每個簽署人還聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
| 高盛BDC，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛私人中層 | ||
| 市場信用有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛私人中層 | ||
| 市場信貸II有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛中間市場 | ||
| 貸款公司。第二部分： | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| BDC阻滯劑I，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD阻滯劑II，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD阻滯劑III LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD阻滯劑IV LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD WINE I，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD阻滯劑V，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 34 -
| MMLC阻滯劑I，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| MMLC阻滯劑II，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| MMLC阻滯劑III，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| MMLC葡萄酒I，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛私人中端市場信貸SPV LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其指定管理人 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC阻滯劑I，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 35 -
| PMMC阻滯劑II，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC葡萄酒有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛私人中端市場信貸II SPV LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其指定管理人 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC II阻滯劑III LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸II LLC，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC II阻滯劑IV LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸II LLC，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC II阻滯劑V LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸II LLC，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 36 -
| PMMC II阻滯劑VI，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸II LLC，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| MMLC II阻滯劑I，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場貸款公司II，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛資產 | ||
| 管理，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高級信貸基金(UCR)有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 高級信用基金(UCR)顧問有限責任公司，其管理成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高級信貸(UWF)有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 高級信貸顧問公司(Advanced Credit(UWF)Advisors LLC)，其管理成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 保險私人信貸I LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛資產管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)，其投資經理 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 37 -
| 保險私人信貸II有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 高盛資產管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)，其投資經理 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高級信貸基金(G系列)有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 高級信用基金(G系列)顧問有限責任公司，其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高級信貸基金(G系列)外國收入阻止公司LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高級信貸基金(G系列)有限責任公司，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | 高級信用基金(G系列)顧問有限責任公司，其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡明·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 38 -
附錄A
現有附屬基金
高級 信用基金(UCR)有限責任公司
高級信貸(UWF)有限責任公司
保險 私人信貸I LLC
保險私人信貸II有限責任公司
高級 信用基金(G系列)LP
高級信用基金(G系列)外國收益阻止有限責任公司
附錄B
本公司董事會決議
高盛BDC，Inc.(GSBD)
議決根據1940年修訂的“1940年投資公司法”(1940年法案)第57(A)(4)和57(I)條(“1940年法案”)向美國證券交易委員會 提交申請(申請)，要求根據1940年法案豁免第57(A)(4)條和第17D-1條的規定，以允許高盛BDC，Inc.(本公司)從事某些本來可能被第節禁止的聯合交易。授權和指導；如果是更遠的話呢？
議決授權、授權及指示本公司有關高級人員 採取其認為必要、適當或方便的一切步驟，以編制、籤立及提交該等文件(包括對該等文件的任何修訂)，以達致上述決議案的 意圖及目的，包括提交對該命令申請書的任何進一步修訂，並在此授權、授權及指示每名該等高級人員採取一切必要的步驟，以編制、籤立及存檔該等文件(包括其認為需要、適當或方便的文件)，包括提交對該命令申請的任何進一步修訂。
(2021年5月4日通過)
附錄C
本公司董事會決議
高盛私人中間市場信貸有限責任公司(PMMC？)
決議，根據1940年修訂的《1940年投資公司法》(1940年法案)第57(A)(4)和57(I)條向美國證券交易委員會 提交申請(申請)，要求根據1940年法案豁免第57(A)(4)條和第17D-1條的規定，以允許高盛私人中間市場信貸有限責任公司和高盛私人中間市場信貸II有限責任公司(各自)免於遵守第57(A)(4)條和第17D-1條的規定。A公司)從事可能被 第57(A)(4)條和規則17D-1禁止的某些聯合交易，特此批准、授權和指示；如果是更遠的話呢？
議決授權、授權及 每名公司的適當高級人員採取其認為必要、適當或方便的一切必要步驟，以編制、籤立及提交該等文件(包括任何修訂)，以達致上述決議案的意圖及目的，包括 提交對該等命令申請的任何進一步修訂，並在此授權、授權及 採取一切必要的步驟，以編制、籤立及存檔該等文件(包括任何其認為必要、適當或方便的文件)，包括 提交對該命令申請的任何進一步修訂。
(2021年5月4日通過)
附錄D
本公司董事會決議
高盛私人中間市場信貸II LLC(PMMC II)
決議，根據1940年修訂的《1940年投資公司法》(1940年法案)第57(A)(4)和57(I)條向美國證券交易委員會 提交申請(申請)，要求根據1940年法案豁免第57(A)(4)條和第17D-1條的規定，以允許高盛私人中間市場信貸有限責任公司和高盛私人中間市場信貸II有限責任公司(各自)免於遵守第57(A)(4)條和第17D-1條的規定。A公司)從事可能被 第57(A)(4)條和規則17D-1禁止的某些聯合交易，特此批准、授權和指示；如果是更遠的話呢？
議決授權、授權及 每名公司的適當高級人員採取其認為必要、適當或方便的一切必要步驟，以編制、籤立及提交該等文件(包括任何修訂)，以達致上述決議案的意圖及目的，包括 提交對該等命令申請的任何進一步修訂，並在此授權、授權及 採取一切必要的步驟，以編制、籤立及存檔該等文件(包括任何其認為必要、適當或方便的文件)，包括 提交對該命令申請的任何進一步修訂。
(2021年5月4日通過)
附錄E
本公司董事會決議
高盛中間市場貸款公司II(MMLC II)
鑑於，董事會認為，根據經修訂的1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條向美國證券交易委員會提出申請 符合本公司的最佳利益1940 Act？)和根據其頒佈的第17D-1條(規則 )應用授權本公司與根據1940年法令的規定可能被視為本公司的關聯公司的某些實體進行某些聯合交易和共同投資，否則該等聯合交易和共同投資將被1940年法令第57(A)(4)條禁止，所有這些都在已提交給董事會的申請草案中有更全面的規定；以及(br}根據1940年法令的規定，該等聯合交易和共同投資將被視為本公司的聯屬公司；而該等聯合交易和共同投資將受到1940年法令第57(A)(4)條的禁止，這一點在已提交給董事會的申請書草案中作了更全面的規定；以及
鑑於董事會已審查了申請書，此前已向董事會提供了申請書的副本 。
因此，現議決授權及指示獲授權人員 (定義如下)以本公司名義及代表本公司擬備或安排擬備、籤立、交付及向美國證券交易委員會提交申請書，並 作出或安排作出 他們認為必需或適宜的其他作為或事情及籤立其他文件，包括修訂申請書，並徵詢律師的意見，以促使申請書符合本申請書的工作人員所提供的意見。 該等獲授權人員(定義見下文)現獲授權、授權及指示，以本公司名義及代表本公司擬備或安排擬備、籤立、交付及存檔申請書，並 作出或安排作出他們認為必要或適宜的其他作為或事情，包括對申請書的修訂，並徵詢律師的意見包括為遵守1940年法令及根據該法令頒佈的規則和條例而可能需要的更改，其形式並附有準備該等文件的獲授權人員批准的證物及其他文件，而該項批准須由申請書的提交作為確鑿證據；而且它還在更遠的地方
議決授權、授權和指示獲授權人員，並在此代表公司，以 名義並代表公司，履行或促使履行公司與前述決議相關的所有協議和義務，並完成與上述決議相關的交易，採取或促使採取任何進一步行動，籤立和交付，或促使籤立和交付任何種類和性質的所有其他文件、文書、協議、承諾和證書， 、 招致和支付或導致招致和 支付所有費用和開支，並聘請獲授權人員認為必要、明智或適當的人來實現或實現上述決議的目的和意圖，以及 獲授權人員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾和證書，支付任何費用和開支，或聘用該等人士或採取與上述事項有關的任何行動，均將最終確立該獲授權人員的地位。
(2021年5月5日通過)