富豪雷克斯諾公司
2018年股權激勵計劃
自2021年10月4日起修訂並重新生效
1.目的和生效日期。
(A)目的。富豪雷克斯諾公司2018年股權激勵計劃(前身為富豪貝洛伊特公司2018年股權激勵計劃)的目的是為富豪雷克斯諾公司(前富豪貝洛伊特公司及其任何繼任者，“公司”)及其股東提供收購公司及其聯屬公司的主要員工和顧問(定義見下文)以及非公司或其聯屬公司僱員的公司董事會成員獲得公司普通股股份的機會，從而促進富豪雷克斯諾公司(原富豪貝洛伊特公司，及其任何繼任者，“公司”)及其股東的最佳利益。該計劃旨在促進那些主要負責制定和執行公司長期計劃並確保公司持續增長和財務成功的關鍵員工的管理連續性，以及增加激勵和個人對公司福利的興趣。此外，通過鼓勵非本公司或其關聯公司僱員的董事持有股份，本公司旨在吸引和留住具有非凡能力的人加入董事會，並進一步激勵他們成為本公司的董事公司(Standard Chartered Bank)的一員。
(B)計劃期限。本計劃將生效，並可根據本計劃在2018年4月30日(“生效日期”)當日及之後頒發獎勵，條件是本計劃在該日期的年度股東大會上獲得公司股東的批准。本計劃將按照第15節的規定終止。
(C)事先計劃。如果本公司股東批准本計劃，自生效日期起，富豪力士樂2013股權激勵計劃(“先行計劃”)將終止，且不會根據先行計劃授予新的獎勵；但先前根據先行計劃授予的且截至生效日期仍未完成的獎勵將繼續受先行計劃的所有條款和條件的約束，該等獎勵應繼續有效，直到根據其條款全面分發或終止為止。
2.定義。本計劃中使用的大寫術語含義如下。其他定義的術語在本計劃的其他部分中闡述。
(A)“10%股東”是指在向個人授予ISO之日，擁有公司或附屬公司當時發行的所有類別股票總投票權10%(10%)以上的合格員工。
(B)“管理人員”指(I)就合資格僱員及顧問的參與者而言的委員會及(Ii)就身為董事的參與者而言的董事會非僱員董事(或由董事會委任的非僱員董事委員會)。
(C)“聯屬公司”是指根據規範第414(B)或(C)條的規定，直接或通過一個或多箇中介機構由公司控制、控制或與公司共同控制的任何實體；但在適用該等規定時，應使用“至少50%”一詞代替“至少80%”一詞。
(D)“獎勵”是指授予期權、股票增值權、業績股、業績單位、限制性股票、限制性股票、遞延股權、股息等值單位或本計劃允許的任何其他類型的獎勵。
(E)任何人須當作為任何證券的“實益擁有人”：
(I)該人或該人的任何相聯者或相聯者有權取得(不論該權利是立即可行使還是隻能在經過一段時間後才可行使)
根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、權利、認股權證或期權或其他方式時；但任何人不得被視為依據該人或該人的任何聯屬公司或相聯者或其代表作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約的實益擁有人，或實益擁有該等投標的證券，直至該等投標的證券被接受購買為止；
(Ii)該人或該人的任何關聯公司或聯繫人直接或間接有權投票或處置或擁有“實益所有權”(根據證監會根據“交易所法”頒佈的規則13d-3確定)，包括根據任何協議、安排或諒解；然而，在下列情況下，任何人不得被視為本條(Ii)下任何證券的實益擁有人或實益擁有該證券的協議、安排或諒解：(A)完全是由於響應依據並按照《交易法》適用的規則和規定作出的公開委託書或徵求同意而給予該人的可撤銷委託書或同意，以及(B)當時也不應根據《交易法》(或任何類似的規定)在附表13D中報告。
(Iii)由任何其他人士直接或間接實益擁有的股份，而該人士或該人士的任何聯屬公司或聯繫人與該等人士有任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票(根據上文第(Ii)條所述的可撤回委託書除外)或處置本公司任何有投票權的證券。
(F)“董事會”是指公司的董事會。
(G)“原因”是指，除署長另有決定並在獎勵協議中規定外，參與者的行為或不作為被署長認定為終止合同的原因，包括但不限於以下任何一項：(I)嚴重違反任何公司或關聯公司的政策，包括“公司商業行為和道德守則”中所載的任何政策；(Ii)侵吞公司或任何關聯公司的財產或盜竊屬於公司或任何關聯公司的財產；(Iii)故意不履行或嚴重疏忽履行職責或(Iv)其他故意的不當行為，無論是否與僱傭有關，對本公司或其關聯公司開展的業務具有或可能產生不利影響；(四)與僱傭或其他方面有關的其他故意不當行為，對本公司或其關聯公司開展的業務具有或可能產生不利影響；但在控制權變更後的二十四(24)個月內，“因由”僅限於(A)參與者從事故意行為，而非出於善意，證明公司已通過明確和令人信服的證據證明公司已對公司造成明顯和嚴重的財務損害，如具有管轄權的法院或行政機構在具有約束力的終審判決、命令或法令中所作的裁定所證明的那樣，該裁定在民事、刑事或訴訟中的所有上訴權利耗盡或失效後有效。(B)被判重罪(有司法管轄權的法院有約束力的終審判決、命令或判令在所有上訴權利用盡後生效)，嚴重損害參與者履行職責或責任的能力；或(C)參與者繼續故意和無理地拒絕履行其職責或責任(除非未經參與者同意作出重大改變)。
(H)“控制權變更”是指發生下列任何一段所述的事件：
(I)除(A)本公司或其任何附屬公司、(B)根據本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人、(C)依據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商或(D)由本公司股東直接或間接擁有的法團(“除外人士”)以外的任何人，直接或間接是或成為實益擁有人，指本公司的證券(不包括在生效日期後直接從本公司或其聯屬公司取得的任何證券(根據董事會明示授權所指的這項例外)，佔該人士實益擁有的證券的20%或以上)
則為已發行股票或公司當時已發行有表決權證券的合併投票權；或
(Ii)以下人士因任何理由不再佔當時本公司董事人數的過半數：(A)在生效日期組成董事會的個人及(B)任何新董事(董事除外)，而該等人士最初就任時是與實際或威脅的競選(包括但不限於徵求同意書)有關的，與本公司董事選舉有關)，其委任或選舉或由本公司股東選舉的提名經當時仍在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通過，該等董事在生效日期為董事，或其任命、選舉或提名為選舉之前已獲批准(統稱為“留任董事”)；然而，根據或按照涉及本公司(或本公司的任何直接或間接附屬公司)的合併、合併或換股協議的條款被任命為董事會成員的個人，不得就本協議的目的成為留任董事，直至該等個人首先以當時留任董事中至少三分之二(2/3)的投票被提名參選，然後由本公司股東在完成該等合併、合併或換股後舉行的股東大會上選出為董事；並進一步規定，如獲委任為董事會成員的任何該等人士未能獲委任為留任董事，以致本公司控制權有所改變，則該等人士其後獲委任為留任董事的資格，不得改變本公司控制權有所改變的事實；或
(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併、合併或換股，或發行與本公司(或本公司的任何直接或間接附屬公司)的合併、合併或換股相關的有表決權證券，但不包括(A)會導致本公司的有表決權證券在緊接該項合併前已發行的合併、合併或換股，(B)合併、合併或換股，以實施本公司資本重組(或類似交易)，而在緊接該等合併、合併或換股後，本公司或該尚存實體或其任何母公司的有表決權證券的合計投票權最少為50%；或(B)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併、合併或換股，而在該等交易中，除被剔除的人士外，並無人直接或間接成為實益擁有人，而在該合併、合併或換股中，並無任何人(除被剔除人士外)直接或間接成為實益擁有人，佔當時已發行股份或本公司當時已發行有表決權證券的20%或以上的本公司證券(不包括在生效日期後直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券，根據董事會提及這一例外的明示授權，不包括在該人實益擁有的證券中)；
(Iv)本公司股東批准完全清盤或解散本公司的計劃，或本公司已完成出售或處置本公司的全部或實質所有資產(在連續24個月的任何期間內的一次交易或一系列相關交易中)，但本公司將本公司的全部或實質所有資產出售或處置給一個實體，而該實體的有表決權證券的總投票權至少75%由緊接出售前擁有本公司的人所擁有的比例大致相同的人擁有
儘管如上所述，(1)如果緊隨其後的任何交易或一系列綜合交易完成，而緊接該交易或一系列交易之前的股票記錄持有人繼續直接或間接擁有與他們在本公司的所有權相同的比例，則不應被視為發生了“控制權變更”，該實體在緊接該交易或一系列交易之後擁有本公司的全部或實質所有資產或有表決權的證券，以及(2)關於根據守則第409A條的規定被視為或可能被視為遞延補償的獎勵。本文中“控制變更”的定義應以允許該定義滿足變更控制的要求的方式進行修改和解釋
僅為遵守規範第409a條的要求而根據規範第409a條進行的控制。
(I)“守則”指經修訂的1986年國税法。對“守則”某一具體條款的任何提及包括任何後續條款和根據該條款頒佈的條例。
(J)“委員會”是指美國證券交易委員會或任何後續機構。
(K)“委員會”指董事會的薪酬及人力資源委員會(或具有相同或類似權力的繼任委員會)，或董事會指定的由不少於兩名董事組成的其他董事會委員會，每名董事均為規則第16B-3條所指的“非僱員董事”；惟倘任何時間並無該等委員會存在，則委員會的職能須由董事會執行。
(L)“公司”指富豪雷克斯諾公司、威斯康星州的一家公司或其任何繼承人。在2021年10月4日之前，“公司”一詞指的是富豪貝洛伊特公司(Regal Beloit Corporation)。
(M)“顧問”指除作為任何該等實體或董事的僱員外，向本公司或聯屬公司提供服務的人士或實體。
(N)“遞延股權”是指在未來某一時間獲得股票或限制性股票的權利。
(O)“董事”指董事會成員，而“非僱員董事”指既非本公司僱員亦非本公司聯屬公司的董事。
(P)除署長另有決定並在獎勵協議中規定外，“殘疾”係指：(I)就ISO而言，指守則第22(E)(3)條所賦予的涵義；及(Ii)就所有其他獎勵而言，指使個人有資格根據本公司或其附屬公司維持的長期殘疾計劃領取福利的身體或精神上的無行為能力，或署長可確定為殘疾的類似精神或身體狀況，不論該個人或該等狀況是否包括在任何該等獎勵範圍內行政長官須就殘疾作出裁定，並可要求提供其合理釐定的殘疾證據。
(Q)“股利等值單位”是指以現金或股份收取等同於就股份支付的現金股息或其他分派的權利。
(R)“合資格僱員”指本公司或任何聯營公司的任何負責或有能力為本公司或任何聯營公司的業務的管理、增長或盈利作出貢獻的高級人員或其他主要僱員，由委員會釐定。
(S)“交易所法令”指經修訂的“1934年證券交易所法令”。凡提及“交易法”的具體條款，包括任何後續條款以及根據該條款頒佈的條例和規則。
(T)“公平市價”指在某一特定日期的每股收市價：(I)該日期在紐約證券交易所的收市價，或如在有關日期並無股票出售，則指在該市場進行出售的前一個日期的收市價；(Ii)如該等股份並非在紐約證券交易所上市，但在另一間全國性證券交易所或場外交易市場買賣，則指該等股份在該特定日期或在該交易所或市場出售股份的最後日期的最後售價(或如沒有報告最後售價，則指上次買入及要價的平均價)；或。(Iii)如該等股份既非在全國性證券交易所上市，亦非在場外交易市場買賣，則由政務長釐定的價格。這個
管理人還應確定任何其他財產的公平市價。如果股票在市場上實際出售，則本公司可將出售價格視為該股票的公平市值。
(U)“充分理由”是指，除署長另有決定並在授標協議中規定外：
(I)本公司違反本公司與參與者之間的任何僱傭或類似協議(就本好的理由而言，包括本公司在控制權變更中的任何繼承人)，但不包括並非出於惡意而發生的孤立、非實質性和無意的違約行為，即本公司在收到參與者發出的有關通知後立即予以補救的行為；(B)本公司違反了本公司與參與者之間的任何僱傭或類似協議，但在收到參與者發出的通知後，本公司立即予以補救的孤立、非實質性和無心之失除外；
(Ii)參賽者基本工資、可作為獎勵薪酬或獎金機會或福利的基本工資的百分比的任何減少，在每種情況下，相對於在控制權變更前180天期間的任何時間對參賽者最有利的，或在對參賽者更有利的情況下，相對於在控制權變更後的任何時間生效的；
(Iii)將參與者免職，或未能重新選舉或重新委任該參與者在控制權變更之日在公司擔任的任何職位，或其後該參與者須被推選、委任或指派擔任的任何其他職位，但如該等免職或未能重新選舉或重新委任是與公司因因或因殘疾而終止該參與者的僱用有關的，則不在此限；
(Iv)參與者真誠地認定，在未經參與者書面同意的情況下，參與者在公司的工作條件或地位相對於控制權變更前180天期間有效的最有利的工作條件或地位，或在對參與者更為有利的範圍內，在控制權變更後的任何時間發生了實質性的不利變化，包括但不限於(A)參與者的權力、權力、職能、職責或責任的性質或範圍發生重大變化，或(B)顯著減少；或(B)相對於控制權變更前180天內有效的最有利的工作條件或地位，或在對參與者更有利的情況下，在控制權變更後的任何時間發生的重大不利變化，包括但不限於：(A)參與者的權力、權力、職能、職責或責任的性質或範圍發生重大變化；或(B)顯著減少祕書和其他協助、辦公空間和設備，但在每種情況下，不包括並非出於惡意而發生的孤立的、不重要的和無意的事件，即公司在收到參與者發出的有關通知後十(10)天內補救；
(V)在控制權變更前180天，將參與者的主要工作地點遷往距離參與者主要工作地點超過50英里的地點；
(Vi)本公司要求參與者因公司事務出差的天數超過該參與者在控制權變更前180天期間每月平均出差天數的20%；或
(Vii)本公司未能取得本公司幾乎所有業務及資產的任何買方、受讓人或受讓人，或與本公司合併、合併或合併的倖存者達成協議，明確承擔及同意自轉讓日期起及之後履行參與者與本公司之間的僱傭或類似協議所施加的所有條款、條件及規定。
(V)“激勵性股票期權”或“ISO”是指符合規範第422節要求的期權。
(W)“選擇權”是指在規定時間內以規定價格購買股票的權利。
(X)“參與者”是指由行政長官挑選的獲獎者。
(Y)“業績獎勵”指業績股份及業績單位，以及任何限制性股票、限制性股票單位或遞延股權的獎勵，其支付或歸屬取決於一個或多個業績目標的實現。
(Z)“績效目標”是指管理員設定的任何目標。績效目標可包括不支付任何款項(或不發生歸屬)的績效閾值水平、支付指定付款(或發生指定歸屬)的績效水平、以及不再支付額外款項(或發生全部歸屬)的最高績效水平。
(Aa)“履約股份”是指在業績目標實現的範圍內獲得股份(包括限制性股票)的權利。
(Ab)“業績單位”是指在實現業績目標的範圍內，獲得與具有指定美元價值或其價值等於一股或多股的公平市價的單位相關的現金或股票支付的權利。(B)“業績單位”是指在實現業績目標的範圍內，就具有指定美元價值或其價值等於一股或多股公平市值的單位收取現金或股票的權利。
(Ac)“人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其政治分支。
(Ad)“計劃”是指富豪雷克斯諾公司2018年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。
(Ae)“限制期”是指與獎勵相關的時間長度，在此期間參與者不能出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式對受該獎勵約束的一個或多個股票單位進行抵押，並在期限結束時獲得對該等股票或股票單位的不受限制的權利。
(Af)“受限制股份”指有沒收風險或限制期，或同時有沒收風險及限制期的股份。
(AG)“限制性股票單位”是指以現金或股份收取相當於一股股票公平市價的權利，該股票有被沒收的風險或轉讓的限制，或同時存在被沒收的風險和轉讓的限制。(AG)“受限制的股票單位”指以現金或股票收取相當於一股股票的公平市值的權利，該股票有被沒收或轉讓受到限制的風險。
(Ah)“退休”是指，除署長另有決定並在獎勵協議中規定外，(I)對於符合資格的員工，在年滿58歲(58歲)並在公司及其關聯公司服務滿十(10)年時或之後，終止公司及其關聯公司的僱傭或服務(原因除外)；(Ii)對於董事參與者，董事被解職(原因除外)；(I)對於符合條件的員工，退休是指(I)對於符合條件的員工，在年滿58歲並在公司及其關聯公司服務滿十(10)年時或之後終止公司及其關聯公司的僱傭或服務(原因除外)；(Ii)對於參與董事的參與者(原因除外)，或在達到本公司公司治理準則規定的強制退休年齡時或之後辭職或未能連任(原因除外)。除非管理署署長另有決定，就退休定義而言，在計算合資格員工的服務年限時，應包括在本公司或聯屬公司收購的任何實體的收購前服務，只要該等服務持續至收購時為止。
(I)“規則16b-3”是指歐盟委員會根據“交易法”或其任何後續規則或條例頒佈的規則16b-3。
(Aj)“第16節參與者”是指受“交易法”第16節規定約束的參與者。
(Ak)“股份”是指股票份額。
(Al)“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(Am)“股票增值權”或“股票增值權”是指在特定時期內以現金或股票收取等同於股票公平市值增值的款項的權利。
(An)“股票單位”是指以現金或股票收取相當於一股股票公平市價的權利。
(Ao)“子公司”是指從本公司開始的不間斷實體鏈中的任何公司或有限責任公司(從美國所得税角度被視為合夥企業的實體除外)，前提是每個實體(鏈中的最後一個實體除外)擁有超過鏈中其他實體之一所有類別股票或股權總投票權的50%(50%)以上的股票或股權。
3.管理。
(A)政府當局。除本計劃特別授予行政長官的權力外，但受本計劃規定的任何限制的約束，行政長官擁有管理本計劃的完全自由裁量權，包括但不限於：(I)解釋本計劃和任何獎勵協議的規定；(Ii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例；(Iii)糾正本計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃、任何涉及獎勵的裁決或協議中的任何不一致之處，並以其認為合適的方式和程度執行本計劃。以及(Iv)作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。所有管理人決定應由管理人自行決定，併為最終決定，對所有相關方均有約束力。
儘管本計劃有任何相反的規定，對於參與者的死亡、傷殘、退休或公司無故或控制變更後的終止，行政長官有權加速或縮短獎勵的授予、限制期或履約期。
(B)轉授予其他委員會或官員。在適用法律許可下，董事會可向董事會另一委員會或本公司一名或多名高級管理人員轉授，或委員會可將彼等作為計劃管理人的任何或全部權力及責任轉授給本公司一名或多名高級管理人員；惟不得就行使任何該等轉授權力或責任時向第16條參與者作出的股票獎勵作出該等轉授，除非該項轉授是完全由非僱員董事組成的董事會另一委員會。如果董事會或委員會進行了這樣的授權，則本計劃中提到的所有行政長官都包括該其他委員會或一名或多名官員，在這種授權的範圍內。
(C)彌償。本公司將在法律和公司章程允許的最大範圍內，就與本計劃或任何獎勵有關的任何作為或不作為，賠償董事會和委員會的每名成員以及根據第3(B)條獲得授權的每名其他委員會的高級管理人員或成員，並使其不受損害。
4.敏捷性。在管理員的權限範圍內，管理員可以不時指定以下任何人員作為參與者：任何合格員工、任何顧問或任何董事，包括非員工董事。管理員向參與者頒發獎項時，不需要管理員在將來的任何時間向該個人頒發獎項。管理員向參與者授予特定類型的獎勵時，不需要管理員向該個人授予任何其他類型的獎勵。
5.獎項類型。在符合本計劃條款的情況下，行政長官可以向其選擇的任何參與者授予任何類型的獎勵，但只有公司或子公司的員工才能獲得獎勵股票期權。獎勵可單獨授予，或與任何其他獎勵(或根據本公司或任何關聯公司的另一計劃授予的任何其他獎勵)同時頒發，或作為其他獎勵的替代。
6.本計劃預留的份額。
(A)計劃儲備。根據第16條規定的調整，總計210萬(2,100,000)股，加上截至生效日期尚未獲得獎勵的先前計劃下的可用股票數量，加上第6(D)節所述的股票數量，將保留用於根據本計劃發行。預留髮行的股份可以是授權未發行的股份，也可以是隨時重新收購的、現在或以後作為庫存股持有的股份。對於可在股票中結算的獎勵，根據第6(A)節保留的股份總數應在授予獎勵時減去授予該獎勵的最大股份數；但根據第6(A)節保留的股份總數應減去每1股獲得全額獎勵的股票兩(2)股。就此目的而言，全價值獎勵包括限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位(與股份相關的價值)、遞延股權和任何其他類似的獎勵，根據這些獎勵，獎勵的價值是以股份的全部價值而不是股票的增值來衡量的。為了確定根據本計劃為發行預留的股份總數，任何零碎股份都應四捨五入為下一個最高的全額股份。
(B)激勵性股票期權獎勵限額。根據第16節規定的調整，本公司在行使激勵性股票期權時只能發行總計50萬(500,000)股。
(C)根據本計劃補充股份。如果(I)獎勵失效、到期、終止或取消，而沒有發行獎勵下的所有股票(無論是目前到期的還是延期發行的)，(Ii)在獎勵任期內或在獎勵結束時，基於不滿足發行條件而決定不能發行獲獎的全部或部分股份，(Iii)根據獎勵被沒收股份，或(Iv)根據任何獎勵發行股份，本公司隨後重新收購該等股份。(I)獎勵失效、終止或被取消，(無論是目前到期的還是延期發行的)，(Ii)在獎勵任期結束時或在獎勵結束時，基於不滿足發行條件而決定不能發行全部或部分獎勵的股份；或(Iv)根據任何獎勵發行的股份，本公司隨後重新收購該等股份。然後，這些股票將重新計入計劃的儲備(與耗盡儲備的數量相同)，並可再次用於本計劃下的新獎勵，但根據第(Iv)條重新計入計劃儲備的股票不得根據激勵股票期權發行。儘管如上所述，在任何情況下，以下股份均不得重新計入計劃儲備：為支付期權行使價或因已發行特區的淨結算而投標或扣繳的股份；為履行聯邦、州或地方税預扣義務而扣繳的股份；以及本公司使用行使期權所得款項購買的股份。
(D)從先前計劃中增加股份。生效日期後，如果根據先前計劃授予的任何股份將再次可根據該等計劃的條款進行新的授予，且該等計劃仍然有效(考慮到該計劃關於終止或到期的規定(如有))，則該等股份將可用於根據本計劃授予獎勵的目的，從而增加根據第6(A)條確定的根據本計劃可供發行的股票數量。根據先前計劃的條款，任何此類股票將不能用於未來的獎勵。
(E)董事獎勵限額。在任何情況下，本公司一個會計年度內授予非僱員董事的所有獎勵的總授予日期價值(根據公認會計原則確定)，加上在一個日曆年度內支付給非僱員董事的任何現金費用，不得超過500,000美元。
7.選項。根據本計劃的條款，管理員將決定每個選項的所有條款和條件，包括但不限於：
(A)該期權是激勵性股票期權還是不符合規範第422節要求的“非限制性股票期權”；
(B)受該認購權規限的股份數目；
(C)授予日期，該日期不得早於遺產管理人批准授予的日期；
(D)行使價格，該價格不得低於在授出日期所釐定的受購股權規限的股份的公平市值；但授予10%股東的獎勵股票購股權，其行使價必須最少相等於在授出日期所釐定的受購股權規限的股份的公平市值的110%；
(E)行使的條款及條件，包括行使價的支付方式及形式；但如受批給參與者的所有ISO所規限的股份(在授予每項該等期權的日期釐定)在某公曆年度內可行使的股份的公平市值合計超逾$100,000，則該等ISO在超過該$100,000限額的範圍內，須視為不受限制的股票期權；及
(F)期限；但每項購股權必須不遲於授予日期後十(10)年終止，而授予10%股東的每份獎勵股票期權必須不遲於授予日期後五(5)年終止。
在所有其他方面，除非管理人另有規定，否則任何獎勵股票期權的條款都應符合規範第422節的規定。如果擬作為激勵性股票期權的期權未能滿足其要求，則該期權應自動被視為不合格的股票期權。
8.股票增值權。根據本計劃的條款，行政長官將決定每個特區的所有條款和條件，包括但不限於：
(A)香港特別行政區是獨立於選擇權授予的，還是與選擇權有關的；
(二)特區所涉及的股份數目；
(C)授予日期，該日期不得早於遺產管理人批准授予的日期；
(D)授權價，但授權價不得低於在授權日釐定的受香港特別行政區規限的股份的公平市值；
(E)行使或到期的條款及條件；
(F)期限，但每個特區必須在批地日期後不遲於十(10)年終止；及
(G)香港特別行政區是以現金、股票或兩者的組合結算。
倘就某項購股權授出特別行政區，則除非管理人另有決定，否則特別行政區應可於同一時間或多個時間行使或到期，條件相同，且按有關購股權可行使及可對受相關購股權規限的全部或部分股份行使或到期的程度及比例計算。在行使任何數目的特別行政區時，受相關購股權約束的股份數目須相應減少，而該等購股權不得就該數目的股份行使。與特區有關的任何數目的期權的行使，同樣會導致有關特區所涵蓋的股份數目相應減少。
9.業績獎和股票獎。根據本計劃的條款，行政長官將決定每次授予限制性股票、限制性股票單位、遞延股權、績效股票或績效單位的所有條款和條件，包括但不限於：
(A)與該獎勵有關的股份及/或單位數目；
(B)作為參與者實現獎勵下提供的全部或部分利益的條件，是否必須在署長指定的期間內實現一個或多個績效目標；
(C)服務表現獎的服務期(除第3、13及17條另有規定外，服務期必須最少為一(1)年，或由週年大會日期至週年會議日期)；
(D)就表現單位而言，是否以指定的美元價值或一股或多股股份的公平市價來衡量每個單位的價值；及
(E)就受限制股票單位及表現單位而言，不論該等獎勵是以現金、股票或兩者的組合方式結算。
除非管理人另有規定，在限制性股票的限制期內，(1)在法律不禁止的範圍內，參與者應被視為已任命公司的首席執行官和公司祕書，並各自作為代理人，各自有權任命一名替代者。授權他們根據董事會關於提交股東表決的所有事項的建議，代表參與者的限制性股票並投票(該任命不可撤銷，並附帶利息，並延長至限制期結束)和(2)參與者有權獲得就該股票支付的任何股息；惟該等股息須受適用於該等股份的相同條件及限制所規限，目前不得派發，但須於所有適用限制失效及限制期屆滿後三十(30)日內累算及支付。
除本計劃另有規定外，當所有適用於授予限制性股票、遞延股權或限制性股票單位的限制均已滿足且限制期屆滿時，受該等限制的股票所有權應在不受任何限制的情況下轉讓給參與者，但適用法律可能施加的限制除外；但如果限制性股票單位是以現金支付的，則應在所有適用限制失效且限制期屆滿後向參與者支付款項。
10.除以等值單位。在符合本計劃條款的情況下，行政長官將決定每項股息等值單位獎勵的所有條款和條件，包括但不限於：(A)此類獎勵將與另一項獎勵一起發放；(B)獎勵的支付是當前支付，還是記入參與者的賬户，該賬户規定將此類金額推遲到規定的時間；(C)獎勵將以現金或股票結算；以及(C)獎勵將以現金或股票結算；(C)獎勵將以現金或股票結算；(C)獎勵將以現金或股票的形式支付；(C)獎勵將以現金或股票的形式支付；(C)獎勵將以現金或股票的形式支付；但股息等值單位只可在與第6(A)條所界定的“全價值”獎勵相關的情況下授予，不得與期權或SARS相關的情況下授予；此外，與另一獎勵同時授予的每個股息等值單位僅在與其他獎勵歸屬相同的情況下提供支付；此外，在以現金結算的範圍內，股息等值單位不得耗盡根據第6(A)條預留的股份數量。
11.其他以股票為基礎的獎勵。在符合本計劃條款的情況下，行政長官可向參與者授予其他類型的獎勵，這些獎勵應單獨或與其他獎勵一起或與其他獎勵一起以股票計價或支付，全部或部分參照股票或以其他方式估值，並以股票或現金支付。但不限於，該等獎勵可包括髮行非限制性股份，以支付董事費用以代替現金補償，以換取在業績目標實現或其他情況下取消補償權(作為紅利)，或向本公司收購股票的權利。行政長官應決定獎勵的所有條款和條件，包括但不限於，作出獎勵的一個或多個時間，以及根據該獎勵授予的股份數量或該獎勵涉及的股份數量；但任何規定購買權的獎勵於授予獎勵當日的定價應為公平市價的100%，並進一步規定，在歸屬之前，不得就該獎勵支付與該獎勵相關的任何股息等值單位，而根據本條第11條發行的任何股份應支付的任何股息，應在且僅在股份歸屬的相同程度上累計和支付。
12.最短歸屬期。根據本計劃授予的所有獎勵的最短歸屬期限為自授予之日起一年，條件是該最短歸屬期限不適用於(A)第17(C)條規定的控制權變更，(B)參與者因死亡或殘疾而終止，(C)不縮短被替換獎勵的歸屬期限的替代獎勵，或(D)不超過根據第6(A)條保留的股份總數5%的獎勵。就授予非僱員董事的獎勵而言，“一年”可能指從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的時間段，只要該時間段不少於50周。
13.終止合同對獎項的影響。根據第12條的規定，如果參賽者與公司或任何關聯公司簽訂了有效的僱傭、保留、控制權變更、遣散費或類似協議，討論參賽者終止僱傭或服務對參賽者獎勵的影響，則應以該協議為準。在任何其他情況下，除第12條的規定另有規定外，除非行政長官在授標協議中另有規定，或行政長官在參與者受僱或服務終止前或終止時決定，否則以下規定適用於參賽者終止受僱於本公司及其附屬公司的工作或服務。
(A)終止僱用或服務。如果參與者作為員工或董事在公司及其附屬公司的服務因以下任何原因終止，而不是(I)因原因終止、(Ii)死亡或(Iii)殘疾，則：
(I)任何未完成的未歸屬期權或特別行政區將在終止後立即沒收，任何未完成的既有期權或特別行政區將可行使，直至參與者終止日期和期權或特別行政區根據適用獎勵協議條款到期後一百八十(180)天(以較早者為準)為止。
(Ii)向參賽者作出的所有其他獎勵，在參賽者受僱或服務的最後一天終止，但以當時尚未賺取、歸屬或支付給參賽者的範圍為限。
(B)參與者死亡。如果參與者在受僱於公司及其附屬公司期間死亡，或在董事工作期間死亡：
(I)所有尚未行使的未歸屬期權或特別提款權應在死亡之日立即沒收，任何未完成的已歸屬期權或特別提款權應由參與者的遺產或以遺贈或繼承方式獲得行使該等獎勵權利的人行使。參賽者的遺產或根據本計劃獲得參賽者福利的任何人可以行使該等期權或特別行政區，直至參賽者去世之日和適用獎勵協議條款下的期權或特別行政區到期日期(以較早者為準)後十二(12)個月。
(Ii)對所有限制股票或限制單位(並非表現獎勵)的所有尚未發放獎勵的所有限制，應根據參與者於去世之日已完成的限制期部分，按比例視為已失效。(Ii)所有限制股票或限制單位(非表現獎勵)的所有限制，應根據參與者於去世當日已完成的限制期部分按比例視為已失效。
(Iii)所有尚未完成的遞延股票權利(不屬於業績獎勵)將根據參與者在去世之日已完成的遞延期間部分按比例授予。(Iii)所有未償還的遞延股票權利(不屬於業績獎勵)應根據參與者在去世之日已完成的遞延期限部分按比例授予。
(Iv)所有在參與者去世之日尚未支付的績效獎勵應在績效期間結束後以無限制股票或現金(視具體情況而定)的形式支付，並根據為此類獎勵確定的績效目標的實現情況支付，就像參與者並未死亡一樣，但應根據參與者在去世時已完成的績效期間部分按比例分配。
(C)參賽者傷殘。如果參與者在公司及其附屬公司或董事服務中的僱傭關係因殘疾而終止，則：
(I)所有未完成的未歸屬期權或特別行政區將在終止時立即沒收，任何未完成的既有期權或特別行政區將由參與者行使，直至參與者終止日期和適用獎勵協議條款下的期權或特別行政區到期日期後十二(12)個月(以較早者為準)。
(Ii)適用於尚未頒授的限制性股票或限制性單位(並非表現獎勵)的所有限制，應根據參與者於終止日期所完成的限制期部分，按比例視為已失效。(Ii)所有適用於尚未頒授的限制性股票或限制性單位(並非業績獎勵)的限制，應按比例視為已失效，並以參與者於終止日期所完成的限制期部分為基準。
(Iii)所有尚未發行的遞延股票權利(不屬於業績獎勵)應根據參與者在終止日期完成的遞延期間部分按比例授予。(Iii)所有未償還的遞延股票權利(不屬於業績獎勵)應根據參與者在終止日期完成的遞延期間部分按比例授予。
(Iv)在終止之日尚未支付的所有績效獎勵，應根據參與者在終止之日達到適用的績效目標的程度，以無限制股票或現金(視具體情況而定)支付，但應根據參與者在終止之日已完成的績效期間部分按比例分配。(Iv)所有在終止之日尚未完成的績效獎勵應根據參與者在終止之日達到適用的績效目標的程度，以無限制股票或現金(視具體情況而定)的形式支付。
(D)因故終止。如果參與者在公司及其附屬公司或董事服務中的僱傭關係因某種原因而終止，所有類型的獎勵和獎勵，無論當時是否已授予，都應不遲於參與者受僱的最後一天終止。委員會有權全部或部分放棄本第13(D)條的適用，並決定有關事件或行為是否構成終止的原因。
(E)顧問和其他以股票為基礎的獎勵。委員會有權在頒獎時決定終止顧問服務對該人士所舉辦的獎勵的影響，以及參與者終止受僱於本公司及其附屬公司的服務對其他股票獎勵的影響。
14.可轉移性。
(A)轉讓的限制。參與者不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎勵(無限制股份除外)，除非通過遺囑或繼承法和分配法，否則參與者不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎勵；但根據行政長官的酌情決定權，參與者有權以行政長官確定的方式指定一名或多名受益人，在參與者去世後就任何獎勵行使他或她的權利，並獲得任何可分配的財產。任何獎勵(非限制性股份除外)及任何該等獎勵下的權利均不得質押、扣押或以其他方式抵押，其任何據稱的質押、扣押或產權負擔均屬無效，且不能對本公司或任何聯屬公司強制執行。
(B)對可行使性的限制。每項獎勵以及任何獎勵項下的各項權利在參與者有生之年只能由該個人行使，或在適用法律允許的情況下，由該個人的監護人或法定代表人行使。
15.計劃的終止和修訂；修訂、修改或取消獎勵。
(A)計劃期限。除非董事會或委員會根據第15(B)條提前終止本計劃，否則本計劃將在所有預留供發行的股票發行之日終止。如果本計劃的期限從生效之日起超過十(10)年，則在此之後，除非公司股東批准延長本計劃，否則不得授予獎勵股票期權。
(B)終止及修訂。董事會或委員會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃，但須受以下限制：
(I)董事會必須批准對本計劃的任何修訂，前提是公司認為以下情況需要批准：(A)董事會的行動，(B)適用的公司法，或(C)任何其他適用的法律；
(Ii)股東必須批准對本計劃的任何修訂，但公司認為此類批准符合以下條件：(A)《交易法》第16條，(B)《守則》，(C)股票當時交易的任何主要證券交易所或市場的上市要求，或(D)任何其他適用法律；和
(Iii)股東必須批准以下任何計劃修訂：(A)大幅增加第6(A)或6(B)條規定的任何股份數量的修訂(第16條允許的除外)，(B)擴大可能成為參與者的個人羣體的修訂，或(C)將削弱第15(E)條提供的保護或大幅改變計劃要求的獎勵最低歸屬和業績要求的修訂。
(C)裁決的修訂、修改、取消及交還。
(I)除第15(E)節規定的情況外，在符合本計劃要求的情況下，行政長官可修改、修訂或取消任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或行使獎勵的任何限制或條件，但任何大幅削弱參與者權利或取消獎勵的修改或修改，只有在參與者或當時與獎勵有利害關係的任何其他人同意的情況下才有效，但行政長官不需要徵得參與者(或其他利害關係方)的同意。依據第(Ii)款或第16條的規定修訂或取消裁決，或如下所述：(A)在署長認為遵守任何適用法律所必需的範圍內，股票當時在其上交易的任何主要證券交易所或市場的上市要求；(B)在署長認為有必要為公司保留任何獎勵的有利會計或税務待遇的範圍內；或(C)在署長確定該行動不會對獎勵的價值產生重大不利影響的範圍內，或該行動符合受影響參與者或當時與獎勵有利害關係的任何其他人的最佳利益的範圍內。儘管如上所述，除非行政長官另有決定，否則任何此類修改的方式應使擬免除守則第409a條規定的裁決繼續獲得豁免，或使旨在遵守守則第409a條規定的裁決繼續遵守守則第409a條的規定。
(Ii)即使獎勵協議中有任何相反規定，行政長官仍有全權終止或導致參與者喪失獎勵，並要求參與者向公司交出可歸因於獎勵的任何收益，如果(A)參與者受僱於公司或任何關聯公司或在公司或任何關聯公司服務期間，參與者與公司或關聯公司競爭，參與與公司或關聯公司競爭的任何企業，或使用或披露任何機密的商業信息或貿易，但未經公司明確授權或(B)參與者不再受僱於公司或任何關聯公司，或不再為公司或任何關聯公司服務後，管理人根據其合理的酌情決定權：(1)違反參與者與公司或任何關聯公司之間的任何保密、不競爭、非邀約或類似協議(參與者的“限制性協議”)；或(2)在任何獎勵協議生效期間，如果當時存在此類限制性協議，則該參與者從事的行為將構成違反該參與者的限制性協議
(Iii)根據本計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵發行或支付的任何股票或現金，應受(A)任何補償、追回、股權持有、股票
(B)本公司不時採用的所有權或類似政策(在該等政策預期的範圍內)及(B)根據法律、法規或上市標準不時適用於本公司的任何追回、追回、股權、股權或類似規定(在該等規定預期的範圍內)。
(Iv)除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款，行政長官可隨時取消任何獎勵。
(D)主管當局及裁決的存續。儘管如上所述，董事會和管理人根據本第15條的規定以及以其他方式管理本計劃的權力將延長至本計劃終止之日之後。此外，終止本計劃不會影響參與者與以前授予他們的獎勵相關的權利，所有未到期的獎勵在本計劃終止後將繼續有效，除非這些獎勵可能失效或因其自身的條款和條件而終止。
(E)禁止重新定價和回溯。儘管本計劃有任何相反規定，除第16條規定的調整外，管理人或任何其他人不得在授予日期後降低任何未償還期權或SAR的行使或授予價格，取消未償還期權或SAR以換取現金或其他獎勵(現金或其他獎勵除外，其價值等於取消時受該期權或SAR約束的股票的公平市值高於該等股票的行使或授予價格)，或允許參與者向公司交出未償還期權或SAR作為對價此外，行政長官不得將授予日期早於行政長官採取行動批准此類獎勵的日期的期權或SAR授予。
(F)外國參與。為確保授予受僱或居住在外國的參與者的獎勵的可行性，署長可規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，行政長官可批准其認為必要或適當的對本計劃的補充、修訂、重述或替代版本。行政長官為在外國使用本計劃而批准的任何此類修訂、重述或替代版本不會影響本計劃在任何其他國家的條款。此外，所有此類補充、修改、重述或替代版本必須符合第15(B)(Ii)節的規定。
此外，如果獎勵由在外國受僱或居住的參與者持有，並且在該獎勵不再面臨重大沒收風險的年份，該獎勵下的應支付金額或可發行的股票將根據守則第457A條向該參與者徵税，則該獎勵下的應支付的金額或可發行的股票應在該重大沒收風險失效後儘快支付或發放給該參與者(或者，對於不被視為符合守則第409A條規定的非限定遞延補償的獎勵，則應在實際可行的情況下儘快向該參與者支付或發行該獎勵。根據守則第409A條的規定，該獎勵不被視為不合格的遞延補償。不遲於規範第457A節允許的短期延遲期結束)，儘管本計劃或授標協議中有任何相反規定。
(G)守則第409A條。在此引用規範第409a條的規定，以符合規範第409a條的任何裁決所需的程度作為參考。
16.出租車。
(A)扣留。如果本公司或本公司的關聯公司被要求就參與者因授予、歸屬、支付或結算獎勵或處置根據獎勵獲得的任何股份而確認的任何收入扣繳任何聯邦、州或地方税或其他金額，本公司可從參與者應支付的任何其他款項中扣除(或要求關聯公司扣除)現金，或經委員會同意，在獎勵下以其他方式交付或授予的股票，以履行該等納税義務。或者，
公司可要求該參與者應要求及時向公司支付現金，或就向公司支付任何該等税款和其他金額的總額作出令公司滿意的其他安排。如果股票在行使或支付獎勵時可交付，委員會可允許參與者通過選擇(I)讓本公司扣留本公司根據獎勵可發行的股票、(Ii)回購與獎勵相關的股票或(Iii)交付其他以前擁有的股票來履行與該獎勵相關的全部或部分聯邦、州和地方預扣税義務，條件是預扣的金額不得超過本公司避免會計費用所需的與交易相關的法定最高預扣税義務總額。如提供選擇，則必須在釐定預扣税額的日期或之前作出選擇，或在委員會規定的其他日期之前作出選擇。在任何情況下，如果任何此類税款可能懸而未決，則公司可以根據任何裁決推遲付款或交付，除非並直到獲得令其滿意的賠償。
(B)沒有税務待遇的保證。儘管本計劃有任何規定，本公司不向任何參與者或與獎勵有利害關係的任何其他人保證：(I)任何旨在豁免遵守守則第409a條的獎勵將如此豁免，(Ii)任何旨在遵守守則第409a條或守則第422條的獎勵應如此遵守，(Iii)任何獎勵應根據任何其他適用税法以其他方式獲得特定的税收待遇，在任何此類情況下，公司或任何附屬公司也不會就税收後果對任何個人進行賠償、辯護或使其無害
(C)參與者責任。如果參與者在(I)授予期權之日後兩(2)年內或(Ii)行使期權之日後一(1)年內(即在取消資格的處置中)處置通過行使ISO獲得的股票，該參與者應在取消資格處置之日起七(7)天內通知公司。此外，如果參與者根據守則第83條選擇在作出限制性股票獎勵(或受該守則條款約束的其他財產)時徵税，而不是在獎勵授予時徵税，則該參與者應在作出選擇之日起七(7)天內通知公司。
17.調整條款；控制權的變更。
(A)股份調整。如果：(I)本公司將在任何時間參與股份變更或交換的合併或其他交易；(Ii)本公司應將股份拆分或合併，或本公司應宣佈以股份、其他證券或其他財產支付的股息；(Iii)本公司將派發現金股息，其金額按每股計算超過宣佈派息時股份公平市值的百分之十(10%)，或本公司將以現金或股份回購的形式向股份派發任何其他股息或其他分派，而董事會通過決議案認為該等股息或其他分派屬特別或非常性質，或與本公司公開描述為涉及股份的資本重組或重組有關的交易有關，則本公司須派發現金股息，或以現金或股份回購的形式向股份派發任何其他股息或其他分派，或與本公司公開描述為涉及股份的資本重組或重組的交易有關的現金股息或其他分派；或(Iv)發生任何其他事件，而在本條第(Iv)款的情況下，董事會或委員會認為有必要作出調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，則署長鬚以其認為公平的方式，防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，適當調整：(A)受本計劃約束的股票數量和類型(包括第6節所述的股票數量和類型)，以及在事件發生後可能成為獎勵對象的股票數量和類型；(B)獲獎股票的數量和類型；(C)任何獲獎股票的授予、購買或行使價格；以及(D)獲獎股票的業績目標。在任何這樣的情況下, 管理人還可以(或代替前述規定)向懸而未決的獎狀持有人支付現金，以換取取消全部或部分獎狀(未經獎狀持有人同意)，金額由管理人決定，在管理人指定的時間(可能是該交易或事件生效的時間)生效。但是，在每種情況下，對於獎勵股票期權，如果此類授權會導致本計劃違反規範第422(B)節，則不得授權進行此類調整。此外，應支付或以股票計價的任何獎勵的股票數量必須始終是整數。在任何情況下，以前授予的期權或特別提款權只會受到以下必要調整的影響
維持緊接任何該等事件之前期權及特別提款權所代表的相對比例權益，並在不超過該等選擇權或特別提款權的價值的情況下保留該等選擇權或特別提款權的價值。
但不限於，如果發生任何重組、合併、合併或其他類似的公司交易或事件，不論是否構成控制權變更(除本公司為持續公司且流通股不會轉換為或交換不同證券、現金或其他財產或其任何組合的任何交易外)，行政長官可在行政長官決定的公平基礎上，為當時須予獎勵的每股股份及受本計劃規限的股份(如該計劃將繼續有效)，代以下列股份的數目及種類股票持有人根據交易就每股股份有權或將有權獲得的現金或其他財產。
儘管有上述規定，如屬股票股息(宣佈為代替普通現金股息而宣佈的股票股息除外)或股份的拆分或組合(包括股票反向拆分)，則如署長沒有采取行動，則本款所設想的按比例作出的調整，仍須自該等股票股息或股份拆分或合併的日期起自動作出。
(B)發行或假設。儘管本計劃有任何其他規定，但在不影響本計劃保留或可用股份數量的情況下，就任何合併、合併、收購財產或股票或重組而言，行政長官可按其認為適當的條款和條件授權根據本計劃發放或承擔獎勵。
(C)更改控制權。如果控制權發生更改，請執行以下操作：
(I)如買方、繼承人或尚存實體(或其母公司)同意，在控制權變更交易中，買方、繼承人或尚存實體(或其母公司)應承擔部分或全部未完成的裁決，或由具有類似條款和條件的相同類型的裁決取代。如果適用，買方、繼承人或尚存實體(或其母公司)承擔的每項獎勵應在控制權變更後立即進行適當調整，以適用於控制權變更完成後本應向參與者發行的證券的數量和類別，如果獎勵是在緊接控制權變更之前行使、歸屬或賺取的，則應對獎勵的條款和條件進行其他適當調整。在控制權變更後二十四(24)個月內，當參與者被繼任者或尚存實體無故終止僱傭，或參與者有充分理由終止僱傭時，所有在終止之日有效的參與者獎勵應全部歸屬或視為全額賺取(假設該獎勵規定的最高績效目標已實現，如果適用)，自終止之日起生效。儘管如上所述，如果參賽者與公司或任何聯屬公司簽訂了有效的僱傭、保留、控制權變更、遣散費或類似協議，討論參賽者控制權變更後終止僱傭對參賽者獎勵的影響，則該協議應在其提供比上文規定的更好待遇的範圍內進行控制。
(Ii)在緊接控制權變更日期之前，控制權變更交易中的買方、繼承人或尚存實體(或其母公司)沒有按照第(I)款的規定承擔賠償或頒發更換賠償：
(A)受僱於本公司或聯屬公司或為本公司或聯屬公司服務的參與者當時持有的每個期權或SAR應立即完全歸屬，除非董事會或委員會另有決定，否則所有期權和SAR應在控制權變更之日註銷，以換取相當於根據獎勵購買或授予該等股份的期權或SAR所涵蓋股票的控制權變更價格超出的現金支付；(B)所有期權或SAR應立即全部歸屬，除非董事會或委員會另有決定，否則所有期權和SARS應在控制權變更之日註銷，以換取相當於根據獎勵購買或授予該等股份的期權或SAR所涵蓋股份的控制權變更價格的超額金額；
(B)當時未歸屬的有限制股份、有限制股份單位及遞延股份權利(並非表現獎賞)須歸屬；
(C)所有已賺取但尚未支付的表現獎勵須予支付，而所有表現期尚未屆滿的表現獎勵須予取消，以換取相等於根據該等獎勵應支付的現金款項，該等款項是根據業績目標的達致程度(在控制權變更時計算)而支付，但按截至控制權變更之日已過去的表現期的長度按比例計算；及(C)所有已賺取但尚未支付的業績獎勵須予取消，以換取相等於根據該等獎勵應支付的現金款項，該等款項是根據業績目標的達致程度(在控制權變更時計算)而釐定的；及
(D)所有未歸屬的股息等值單位均須歸屬和支付(範圍與與股息等值單位(如適用的話)一併授予的獎勵相同)；及
(E)所有未歸屬的其他獎勵應歸屬(如果歸屬僅以時間為基礎)，或應以(C)款所述的相同方式歸屬(如果歸屬基於業績)，如果根據該既有獎勵支付金額，則應根據獎勵的價值以現金支付該金額。(E)所有其他未歸屬的獎勵應歸屬(如果歸屬僅基於時間)或以(C)款中描述的相同方式歸屬(如果歸屬基於業績)，並且如果根據該既有獎勵支付金額，則該金額應以現金支付。
就本條第(Ii)款而言，若獎勵的價值以股份的公平市價為基礎，則公平市價應被視為指每股控制權價格的變動。管理人應確定在控制權變更交易中支付或視為支付的每股控制權變更價格。
(D)付款限額的適用。
(I)釐定上限或付款。除參與者與公司或關聯公司之間的任何協議另有明確規定外，如果公司根據本計劃支付的任何付款或利益，包括歸屬或類似條款(“計劃付款”)，將導致與控制權變更相關的部分或全部計劃付款或向參與者支付的任何其他付款或收到的福利(該等付款或福利與計劃付款一起，稱為“總付款”)須繳納守則第4999條規定的税項(“消費税”)，但不包括本第17(D)條。然後，應(A)全額或(B)交付總付款，以使參與者有權獲得的總付款的價值比參與者可能獲得的最高金額少一美元(1.00美元)，而無需繳納消費税，以(A)或(B)中的哪一個導致參與者在税後基礎上獲得最大利益(考慮適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税)。
(Ii)程序。在參與者或本公司的合理要求下，本公司應自費聘請由本公司的獨立審計師(可以是本公司的定期外部法律顧問)挑選的國家認可税務律師(“國家税務律師”)，以確定(不必是無條件的)前段規定的哪種替代方案可使參與者在税後基礎上獲得最大利益。國家税務顧問的決定應向本公司和參與者作出，並對本公司和參與者具有約束力。如果該國家税務顧問提出要求，公司應就與該決定有關的任何事項，獲得由公認高管薪酬顧問組成的公司的建議，費用由公司承擔，而國家税務律師可以依賴該公司的建議。
(Iii)裁定費用。本公司同意承擔與國家税務顧問相關的所有費用，並賠償因根據本第17(D)條作出的決定或與之相關的任何和所有索賠、損害賠償和費用而產生的費用，但因該公司的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠、損害或費用除外。
18.雜亂無章。
(A)其他條款及條件。任何獎項的頒發也可能受行政長官認為適當的其他條款的約束(無論是否適用於授予任何其他參與者的獎項)，包括但不限於以下條款：
(I)一種或多於一種方法，使參與者能夠按署長決定的條款和條件，延遲交付股份或確認與獎勵或現金支付有關的應税收入，這些條款和條件例如包括延遲選擇的形式和方式、延遲期間對股票支付的股息的處理或向參與者提供遞延金額回報的方法，以及允許的分配日期或事件(但任何該等延遲方法不得導致可發行的股份數量的增加
(Ii)轉售或以其他方式處置股份的限制；及
(Iii)遵守聯邦或州證券法和證券交易所的要求。
(B)就業和服務。頒獎並不賦予參與者在公司或任何附屬公司繼續受僱或服務的任何權利，或繼續作為董事的權利。除非管理人另有決定，就本計劃和所有獎勵而言，應適用以下規則：
(I)參與者在本公司與其關聯公司之間或在關聯公司之間轉移僱傭關係，將不被視為終止僱傭關係；
(Ii)參與者如果因成為本公司或其關聯公司的員工而不再是非僱員董事，則在該參與者終止受僱於本公司及其關聯公司之前，不得被視為已終止作為非僱員董事在任何獎項方面的服務；
(Iii)參與者如不再受僱於本公司或其聯屬公司，而其後立即成為非僱員董事、聯屬公司的非僱員董事或本公司或任何聯屬公司的顧問，則在該參與者作為本公司及其聯屬公司的董事或其顧問的服務終止前，不得視為已終止僱用；及
(Iv)當聯屬公司不再是聯屬公司時，受僱於該聯屬公司的參與者將被視為終止僱用。
儘管如上所述，就受守則第409a條約束的獎勵而言，如果參與者的終止僱傭或服務觸發了該獎勵項下的補償支付，則參與者將被視為在守則第409a條所指的“離職”時終止僱傭或服務。儘管本計劃或獎勵中有任何其他相反的規定，但如果任何參與者在其“離職”之日是守則第409a條所指的“特定員工”(代碼第409a條所指的“特定員工”)，則在守則第409a條所要求的範圍內，因這種離職而向參與者支付的任何款項不得在離職之日後六個月內支付。
(C)沒有零碎股份。不得根據本計劃發行或交付任何零碎股份或其他證券，行政長官可決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份或其他證券，或該等零碎股份或其他證券或對零碎股份或其他證券的任何權利是否將被取消、終止或以其他方式取消。
(D)資金不足的計劃。本計劃沒有資金，不會創建，也不應被解釋為創建與本計劃利益相關的信託基金或單獨基金。本計劃不在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。只要任何人根據本計劃授予的裁決擁有任何權利，該等權利不大於本公司普通無擔保債權人的權利。參賽者根據獎勵確認的收入不應計入本公司或任何聯屬公司維持的任何僱員退休金福利計劃(該詞在1974年僱員退休收入保障法(經修訂)第3(2)節界定)或適用於參賽者的團體保險或其他福利計劃下的福利釐定，除非該等計劃的條款規定或董事會決議所釐定的情況另有規定，否則參賽者的收入不得計入根據該等計劃(該詞在經修訂的1974年僱員退休收入保障法第3(2)節界定)或適用於參賽者的團體保險或其他福利計劃下的福利釐定。
(E)法律及證券交易所的規定。獎項的授予和與獎項相關的股票發行須遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要批准。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，本公司不承擔根據本計劃交付任何股票或支付任何款項的責任，除非該等交付或付款符合所有適用法律和任何證券交易所或類似實體的適用要求，並且除非參與者已採取本公司要求的所有相關行動。本公司可對根據本計劃發行的任何股票施加本公司認為必要或適宜的限制，以遵守所有適用的法律、規則和法規或任何國家證券交易所的要求。
(F)限制性圖例；陳述。根據任何獎勵或行使任何獎勵交付的所有股票(無論是證書形式還是賬簿登記形式)，應附有署長根據本計劃或根據適用的法律、規則或法規或任何國家證券交易所的要求認為適宜的傳奇故事或停止轉讓令。管理人可以要求通過獎勵獲得本計劃股份的每個參與者或其他人以書面形式向公司表示，該參與者或其他人是在沒有進行分配的情況下獲得股票的。
(G)適用法律。本計劃以及本計劃下的所有協議將根據威斯康星州的法律進行解釋並受其管轄，不涉及任何法律衝突原則。與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何判決而採取的任何法律行動或程序，只能在“法官”審判中進行審理，並且該訴訟或程序的任何一方應同意放棄其接受陪審團審判的權利。
(H)對訴訟的限制。與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何法律行動或程序，必須在投訴方首次知道或應該知道導致投訴的事件之日起一年(365天)內提起。
(I)建造。凡任何詞語在本文中用於男性時，須解釋為猶如在其會如此適用的所有情況下是在女性中使用的一樣；而凡任何詞語是以單數或複數形式使用的，則在其會如此適用的所有情況下，均須解釋為猶如是以複數或單數(視屬何情況而定)使用一樣。章節標題僅供一般參考，本計劃不得參照此類標題進行解釋。
(J)可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議或任何獎勵的任何規定(I)在任何司法管轄區或對任何人或獎勵無效、非法或不可強制執行，或(Ii)會根據行政長官認為適用的任何法律取消本計劃、任何獎勵協議或任何獎勵的資格，則應解釋或修改該條款以符合適用法律，或者，如果在署長決定不對本計劃、獎勵協議的意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或修改，則應解釋或修改該條款本計劃的其餘部分、此類獎勵協議和此類獎勵將繼續完全有效。
附錄A
富豪雷克斯諾公司2018年股權激勵計劃
1.授予股票獎。關於分拆(定義見日期為2021年2月15日的分拆和分銷協議，由Rexnord Corporation(“Rexnord”)、Rexnord(“Spinco”)的全資子公司Land Newco，Inc.和富豪Beloit Corporation(“本公司”))以及Spinco隨後與該公司的一家子公司合併(定義見日期為2021年2月15日的協議和合並計劃)，以及於2021年2月15日的協議和合並計劃預期的Spinco與公司的一家子公司的合併(“合併”)，按截至2021年2月15日的協議和合並計劃的設想，分拆由Rexnord Corporation(“Rexnord”)、Rexnord(“Spinco”)的全資子公司Land Newco，Inc.雷克斯諾公司及其子公司的某些員工在分拆和合並前持有的與雷克斯諾公司證券有關的基於股權的獎勵被與該公司普通股有關的獎勵所取代。此類獎勵(“替換獎勵”)受本計劃的所有條款和條件的約束，但經本附錄A修改的除外。本附錄A中使用的大寫術語(但未定義)的含義與本計劃中的相同。
2.控制權的變更。在控制權變更時，以下規定應適用於替代獎勵，以代替本計劃第17(C)和(D)條的規定：
(A)如果管理人已規定替換、承擔、交換或以其他方式繼續或結算替換獎勵，或者(除非管理人已規定終止獎勵)否則獎勵將按照其條款繼續，則除非替換獎勵協議另有規定，且參與者在控制權變更之日前90天至2週年(“保護期”)開始的期間內“非自願終止”公司及其子公司(或其任何繼任者僱主)的僱傭，則自控制權變更結束或參與者非自願終止之日起生效：
(I)當時尚未行使的每項選擇權或特區須完全歸屬，
(Ii)所有當時尚未發行的限制性股票單位均須完全歸屬，並按照更換獎勵協議的條款交收；及
(Iii)當時尚未支付的每項其他替代裁決應支付給該裁決的持有人。
(B)就第2(A)節而言，如果公司或關聯公司無故或參與者有充分理由終止僱傭，參與者應被“非自願終止”僱傭關係。因死亡或殘疾而終止僱傭關係不應被視為非自願終止。
(C)“因由”指下列任何一項：
(I)參與者故意和持續不履行實質上欠公司或關聯公司的職責，在向參與者明確指出此類不可接受的績效的性質後，故意和持續不履行其對公司或關聯公司應盡的職責，並在合理期限內(不超過30天;)未經參與者糾正
(Ii)參與者被裁定犯有重罪或任何涉及道德敗壞的罪行(或認罪或不提出抗辯);
(Iii)參與者在履行僱傭職責時曾作出構成嚴重不當行為的行為;或
(Iv)參與者違反與本公司或聯屬公司簽訂的授標協議或僱傭協議或其他協議或安排下的任何陳述、保證或契諾。
參與者的行為或不作為不應是“故意”的，如果該參與者真誠地進行，並且合理地相信這樣的行為符合公司或其關聯公司的最佳利益，則該作為或不作為不應是“故意的”。
(D)“充分理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下，在保護期內發生下列任何事件：
(I)學員的基本工資或目標年度獎金機會大幅減少;
(Ii)參與者的職責或責任以與參與者的地位(包括地位、職位、頭銜和報告責任)或權威;不一致的方式發生了負面和實質性的變化
(Iii)本公司或聯屬公司要求參與者的主要辦事處自緊接控制權變更前一天起搬遷至距離其所在地50英里以上。
儘管有上述規定，除非參與者向董事會提供不少於30天但不超過90天的書面通知，詳細説明構成好理由的理由，並在通知期內給予本公司至少30天的機會糾正該等理由，否則不存在好的理由，而本公司未能在規定的期限內糾正該等理由。該通知應在構成該通知的充分理由的該等理由最初存在後90天內發出，隨後的終止(如果不能如上所述)生效。
(E)行政長官可在遵守守則第409a條所需的範圍內延遲任何裁決的支付或結算，並可在行政長官批准的情況下，給予任何替代裁決持有人拒絕任何加速的權利，不論是否依據裁決協議或其他規定。
(F)即使本計劃或本附錄A有任何其他相反規定，在任何情況下，任何替換獎勵的加速程度或方式均不得使該替換獎勵連同根據本公司或其任何關聯公司的任何其他計劃或協議提供給參與者或為參與者的利益而提供的任何其他補償和福利，不會因守則第280G條的規定而為聯邦所得税目的而由本公司或其關聯公司全額扣除。如果參與者有權根據本守則第280G條所定義的構成“降落傘付款”的任何其他計劃或計劃獲得福利或付款，則在遵守本守則第409a條的前提下，該參與者可通過書面通知公司指定此類降落傘付款的減少或修改順序，以使公司及其任何附屬公司不會因本守則第280G條的規定而被拒絕任何“降落傘付款”的聯邦所得税扣除。儘管如上所述，如果參與者是與公司或關聯公司簽訂的僱傭或其他協議的一方，或者是公司或關聯公司贊助的遣散費計劃的參與者，且該計劃包含關於守則第280G條和/或第499條(或任何類似的後續條款)的明確規定，則該僱傭或其他協議或計劃的第280G條和/或第4999條規定(視情況而定)應控制替換獎勵。