424b3 10K

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-256938

招股章程副刊第11號

(截至2021年6月16日的招股説明書)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1695295/000162828022004619/image_0.jpg

水產農場控股集團，Inc.

3369,138股普通股

本招股説明書是對日期為2021年6月16日的招股説明書(“招股説明書”)的補充，招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(第333-256938號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以便使用我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們將年度報告的部分內容附在本招股説明書附錄中。在購買我們的普通股之前，您應該閲讀整個年度報告。

招股章程及本招股説明書補充資料涉及招股章程第26頁所列出售股東不時要約及出售最多3,369,138股本公司普通股。出售股東提供出售的股票數量包括目前可通過行使出售股東持有的認股權證發行的最多3369,138股我們的普通股，這些認股權證是與私募單位相關發行的，每個單位包括一股普通股和一份額外購買一半(1/2)普通股的認股權證，該認股權證於2018年10月30日結束。在此發售的普通股可在行使我們在提交包含招股説明書的註冊説明書之前完成的一系列私募交易中發行的認股權證後發行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“HYFM”。2022年2月28日，我們普通股的收盤價為每股20.25美元。

投資我們的普通股具有很高的投機性和高度的風險。請參閲招股説明書第21頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書中披露的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年3月1日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2021年12月31日的財年

或


☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

適用於從到的過渡期

委託檔案編號：001-39773

水產農場控股集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						81-4895761
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)

大街1510號

賓夕法尼亞州Shoemakersville，19526

(707) 765-9990

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

HYFM

納斯達克股票市場有限責任公司

根據交易法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，否，☐

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器		加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No

據納斯達克全球精選市場報道，根據普通股在2021年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為24億美元。截至2022年2月15日，註冊人擁有44,712,413股普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

註冊人為其2022年股東年會提交的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分，格式為Form 10-K，其範圍在此陳述的範圍內。此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。


	第一部分	頁面

第1項。	生意場	3
第1A項。	危險因素	24
1B項。	未解決的員工意見	52
第二項。	特性	53
第三項。	法律程序	53
第四項。	煤礦安全信息披露	53

	第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	54
第六項。	已保留	54
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	54
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	70
第八項。	已保留	70
第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	71
第9A項。	控制和程序	71
第9B項。	其他信息	72
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	72

	第三部分

第10項。	董事、行政人員和公司治理	72
第11項。	高管薪酬	72
第12項。	某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜	72
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	72
第14項。	主要會計費用和服務	72

	第四部分

第15項。	展品、財務報表明細表	73
第16項。	表格10-K摘要	75

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。本年度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有10-K表格陳述，包括有關我們的業務戰略和計劃、未來經營結果和財務狀況以及我們對未來經營的目標和預期的陳述，均為前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述來識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

·總體經濟和金融狀況，特別是在美國和加拿大；

·公共衞生疫情(包括持續爆發的新冠肺炎)對我們的業務、運營結果和財務狀況的不利影響；

·供應鏈中斷；

·美國和加拿大有關大麻使用和種植的聯邦和州立法和條例；

·公眾對大麻使用的看法和接受程度；

·各種作物的價格波動和影響種植者的其他因素；

·我們最近的收購和戰略聯盟的結果；

·我們開展電子商務業務的能力；

·上市公司的成本；

·我們跟上技術進步的能力；

·我們有能力成功確定適當的收購目標、成功收購已確定的目標或成功整合被收購公司的業務；

·我們的營銷活動取得成功；

·破壞我們的信息技術系統；

·我們目前的負債水平；

·我們對第三方的依賴；

·我們的聲譽或我們產品的聲譽有任何變化；

·我們所依賴的第三方的表現；

·我們分銷的產品價格波動；

·行業競爭壓力；

·我們行業的整合；

·遵守環境、健康和安全法律；

·我們保護和抗辯訴訟的能力，包括與知識產權和專有權利有關的索賠；

·產品短缺以及與主要供應商的關係；

·影響我們客户的條件，包括相關作物價格和其他影響種植者的因素；

·我們吸引關鍵員工的能力；

·我們普通股價格的波動；

·我們普通股的可銷售性；以及

·其他風險和不確定性，包括“風險因素”中列出的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期，並描述了我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和財務需求的未來事件和趨勢。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-K年度報告發布之日發表，可能會受到標題為“風險因素”一節以及本Form 10-K年度報告其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除法律要求外，我們沒有任何意圖或義務以任何理由公開更新或修改任何前瞻性陳述，或使此類陳述符合實際結果或修訂後的預期。

本年度報告中的10-K表格中出現的“HARTFORM”和我們的其他商品名稱和商標是我們的財產。這份Form 10-K年度報告包含其他公司的商號和商標，這些商號和商標是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示這些公司對我們的支持或贊助，或與這些公司中的任何公司有任何關係。

除非上下文另有説明，本年度報告中提及的10-K表格中的術語“水上農場”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指水上農場控股集團有限公司及其子公司。

第一部分

項目1.業務

引言

我們是控制環境農業(“CEA”，主要是水培)設備和用品的領先獨立製造商和分銷商，包括我們自己的創新和專有品牌產品的廣泛組合。我們主要服務於美國和加拿大市場，並相信在這個高度分散的行業中，按市場份額計算，我們是這些市場的領先競爭對手之一。40多年來，我們一直幫助種植者使種植變得更容易、更有生產力。我們的使命是為種植者、農民和種植者提供產品，使他們的種植項目能夠提高質量、效率、一致性和速度。2021財年，我們的淨銷售額為4.794億美元。從2005年到2021年，我們的淨銷售額複合年增長率(“CAGR”)約為19%。

水培是在受控的室內或温室環境中使用無土生長介質(通常是人工照明)種植植物。水培是CEA的主要類別，我們可以互換使用CEA和水培這兩個術語。我們的產品用於在受控環境中種植、耕種和種植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、穀物和草本植物，使最終用户能夠控制關鍵的耕作變量，包括温度、濕度、二氧化碳、光強光譜、營養濃度和pH。與其他傳統種植方式相比，通過CEA，種植者能夠更有效地利用物理空間、水和資源，同時享受全年更快的生長週期以及更可預測和更豐富的生長產量。

我們通過一個由2000多個批發客户賬户組成的廣泛而多樣化的網絡接觸到商品農和消費者，我們主要通過我們專有的電子商務市場與他們聯繫。我們的淨銷售額的很大一部分是賣給專業的水培零售商，通過這些零售商，種植者能夠享受到專業的商品種類和知識淵博的員工。我們還在美國和加拿大向各種商業和家庭園藝設備和用品零售商分銷我們的產品，這些零售商包括花園中心、五金店、電子商務零售商、商業温室建築商和商業經銷商。

業務發展

在截至2021年12月31日的一年中，我們完成了對CEA產品品牌製造商的五次收購，從而顯著擴大了我們的專有品牌產品組合和專業製造能力，包括：

·植物營養素和添加劑製造商Heavy 16,2021年5月；

·植物營養素和添加劑製造商House&Garden，2021年6月；

·奧羅拉創新公司(Aurora Innovation)，一家土壤、種植基質、植物養分和添加劑製造商，2021年7月；

·植物營養素和添加劑製造商Greenstar Plant Products，2021年8月；以及

·創新種植者設備公司(Innovation Growers Equipment)，一家園藝長椅、架子和種植燈製造商，於2021年11月成立。

我們在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，以及在本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表的註釋中包含了有關這些和其他事態發展的更多信息，以獲取更多信息。

我們如何為客户服務

我們的客户價值主張以兩大支柱為中心。首先，我們努力提供最好的選擇，成為品牌提供商，滿足CEA的所有需求。其次，我們尋求成為分銷和服務的黃金標準，利用我們的基礎設施和覆蓋範圍，在美國和加拿大為客户提供準時(JIT)交付能力和卓越的服務。

全套創新的CEA產品

我們提供數千種創新的品牌CEA產品，涵蓋照明解決方案、生長介質(即優質土壤和土壤替代品)、營養素、設備和用品，以領先的專有、獨家/首選品牌或非獨家/分銷品牌銷售。我們的一些最知名的專有品牌包括幻影、PhotoBio、Active Aqua、Active Air、Heavy 16、House&Garden、Mad Farmer、Roots Organics、Soul、Procision、Grotek、Gaia Green和創新的Growers Equipment。我們估計，超過三分之二的淨銷售額與經常性消費品有關，包括需要定期補充的生長介質、營養素和供應品。我們銷售的其餘部分涉及耐用產品，如水培照明和設備。我們提供的大多數產品都是我們自己生產的，或者是根據獨家/首選品牌關係供應給我們的，這些關係提供了誘人的利潤率和顯著的競爭優勢，因為我們向零售商和經銷商提供了在其他地方買不到的廣泛產品。

下圖顯示了我們在主要CEA產品類別中的一組具有代表性的市場領先產品：

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實現快速交付、高庫存可用性和卓越服務的基礎設施和覆蓋範圍

我們的基礎設施和覆蓋範圍使我們能夠向美國和加拿大範圍內高度多樣化的客户羣提供交付和服務能力。我們相信，我們在美國的六個配送中心可以在24至48小時內到達大約90%的美國人口，我們的兩個加拿大配送中心可以為整個加拿大市場提供及時的覆蓋。

在美國，我們目前在加利福尼亞州費爾菲爾德、加利福尼亞州豐塔納、俄勒岡州格雷厄姆、科羅拉多州丹佛、賓夕法尼亞州費爾斯希爾斯和密歇根州新哈德森設有配送中心。在加拿大，我們目前在不列顛哥倫比亞省蘭利和安大略省劍橋設有配送中心。在北美以外，我們在西班牙薩拉戈薩設有配送中心，在中國深圳設有產品質量保證和供應鏈管理辦事處。我們與第三方物流公司網絡合作，幫助我們快速向全球客户發貨。大部分客户訂單是通過我們的B2B電子商務平臺收到的。通過我們的差異化經銷商管理庫存(“DMI”)計劃，我們與我們的零售商和經銷商網絡合作，為大型商業終端用户創建定製的JIT供應鏈解決方案。

在我們最近的收購中，我們在美國的加利福尼亞州派拉蒙、加利福尼亞州阿爾卡塔、俄勒岡州尤金、紐約州戈申和伊利諾伊州錫卡莫爾收購了製造工廠。在加拿大，我們的製造工廠位於不列顛哥倫比亞省的蘭利和艾伯塔省的埃德蒙頓。

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自2005年以來，我們的淨銷售額以大約19%的複合年增長率*增長。這一歷史性的增長在很大程度上是由於包括大麻在內的幾個終端市場的CEA增長，以及我們及時不斷開發、製造和分銷創新品牌產品的能力。

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*有機淨銷售額增長約17%，併購增長約2%

我們相信，我們的行業仍將保持增長勢頭。不斷增長的人口，有限的自然資源，以及對環境和農業系統安全的關注，説明瞭與傳統的户外農業相比，CEA的好處。我們相信，CEA的採用將繼續加速，特別是在商業農業行業，在那裏可以部署CEA，以實現對地球更高效、對種植者更有利可圖的結果。全球大麻行業對我們來説是一個快速發展的商機，特別是在美國合法市場繼續擴大的情況下。

我們的工業規模很大，而且還在不斷增長

不斷擴大的可控環境農業市場

我們的主要行業機會在於批發經銷CEA設備和用品，這通常包括種植光系統；先進的供暖、通風和空調(“HVAC”)系統；濕度和二氧化碳監測儀和控制器；水泵、加熱器、冷風機和過濾器；養分和肥料輸送系統；以及通常由土壤、巖棉或椰子纖維製成的各種生長介質等等。今天，我們相信我們的大部分產品都用於CEA應用。

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圖為：PHOTOBIO LED燈，Active Aqua Growth Flow 5 GAL系統，Active Aqua Flexible Air Stone，OxyCLONE Series 20位點克隆系統，帶定時器的Active Air CO2系統，Roots Organics精密珍珠巖，Roots Organics無土水培可可混合物。

在擴張的全球商業農業和消費園藝行業中，CEA是一個日益重要和快速增長的組成部分。根據美國農業部和國家園藝調查，僅2017年，農業、食品和相關行業就在美國生產了價值超過1萬億美元的商品，美國家庭在零售店的園藝和種植用品和設備上花費了創紀錄的約480億美元。

根據行業出版物，2020年全球CEA行業總額約為750億美元，預計從2020年到20251將以19%的複合年增長率增長。CEA作物產量的快速增長將隨後推動CEA設備和供應品批發行業的增長。根據行業出版物，2020年全球批發中東歐設備和供應品行業總額約為95億美元，預計從2020年到20262年間的複合年增長率將達到11%。

1 KD市場洞察控制環境農業市場，2021年2月

2 Markets and MarketsTM水培產品市場全球預測，2021年1月

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今天，我們相信，我們賣給客户的大多數CEA設備和用品最終都是由大麻行業的參與者購買的，儘管我們不賣給大麻種植者或只賣給美國大麻行業的零售商。北美的大麻產業規模很大，而且還在不斷增長，這在很大程度上是由美國的州一級合法化努力和加拿大的聯邦一級合法化努力推動的。儘管管理層認為近期出現了農業供過於求的短期現象，給日益增長的大麻活動帶來了下行壓力，但管理層認為，美國的州一級合法化努力和民眾日益增加的支持(以及相關的積極影響，如下所述)將在未來幾年繼續擴大北美大麻市場的規模。

根據行業出版物3，到2026年，美國大麻市場預計將達到約475億美元，高於2020年的約180億美元，相當於18%的複合年增長率。在加拿大，大麻市場預計到2024年將達到約67億美元，高於2020年的約26億美元，相當於17%的年複合增長率。

預計美國大麻市場的這種顯著增長是由於：(I)州政府在美國其他州啟動了新的成人使用和/或醫療使用計劃，(Ii)擴大了現有州醫療或成人使用大麻計劃中患者或消費者的機會，以及(Iii)在現有的成人使用或醫療使用計劃的州，更多的產品多樣性和選擇，減少恥辱，以及實際和預期的健康益處，推動了消費的增加。

·州政府對新的成人或醫療用途項目的倡議。我們相信，美國對大麻合法化的支持勢頭正在增強。皮尤研究中心(Pew Research Center)2019年11月的一項民意調查顯示，美國公眾對大麻合法化的支持率從2010年的約41%上升到2019年的約67%。昆尼皮亞克大學(Quinnipiac University)2019年的一項民意調查顯示，93%的美國人支持患者在醫生的推薦下獲得醫用大麻。此外，由於自2020年初以來美國各地最近發生的社會經濟變化，許多州政府預算越來越面臨尋找額外收入來源的壓力，例如州合法化成人使用大麻可能帶來的税收和創造就業機會的潛在收入來源。因此，一些州正處於考慮實施允許使用大麻的法律或進一步放開允許使用大麻的現有法律的不同階段。我們在美國有合法成人使用項目的州的人均銷售額平均是沒有成人使用項目的州的人均銷售額的幾倍。

3 BDSA，2021年9月

程序。我們相信，這一事實表明，如果或當美國更多的州將成人使用項目合法化時，我們可以獲得巨大的機會。

·在現有的州立醫療和成人使用項目中，擴大患者和消費者的准入。在擁有現有大麻法律的州，大麻業務在許多情況下處於萌芽階段，並將繼續增長，為工人和企業家創造就業機會。種植者、製造商、藥房、送貨供應商、實驗室和其他與大麻相關的企業將在這些地區繼續增長。隨着這些企業的激增，消費者將受益於更容易獲得大麻產品。

·在現有的成人或醫療項目的州，更多的產品多樣性和選擇，減少恥辱，以及實際和感知的健康益處。幾個關鍵的發展促進了大麻產品可獲得性和廣度的增加，包括大麻二醇(CBD)和其他注入大麻的產品的擴散，包括食用、食用油、酊劑和局部治療。我們認為，在更有利的立法環境、進步的社會政治觀點的上升以及消費者對大麻消費潛在健康益處的更高認識的推動下，歷史上對大麻使用的污名已大大減少。根據行業出版物，實際和感知的健康益處延伸到癌症治療、疼痛管理、神經和精神疾病的治療以及睡眠管理等領域。根據行業出版物，美國65歲以上成年人的大麻使用率近年來大幅上升，從2006年的0.4%和2015年的2.9%上升到2018年的4.2%(《美國醫學會內科雜誌》)。

加速採用CEA

商業農業和大麻工業都越來越多地採用更先進的農業技術，以提高生產力和經營效率。CEA的好處包括：

·更高的產品安全性、質量和一致性；

·更可靠、不受氣候影響的全年作物供應，來自每年多次、更快的收成，而不是露天種植的一次大豐收；

·降低病蟲害造成作物損失的風險(隨後降低對殺蟲劑的需求)和植物病害；

·與傳統耕作相比，所需水和殺蟲劑使用量更低，以減少化學徑流和降低勞動力需求的形式提供增量效益；以及

·通過高效LED燈、精密營養和水系統以及自動化等資源節約技術，潛在地降低運營成本。

在上述因素以及果蔬種植、消費園藝和繼續採用垂直耕作的增長的推動下，CEA的實施在全球範圍內繼續增加。垂直農業是CEA的一個分支，之所以流行起來，主要是因為它有獨特的優勢，即通過在蛋雞上種植作物來最大限度地提高產量。行業出版物預計，2023年全球垂直農業市場將達到約60億美元，高於2019年的30億美元，2019年至2023年的複合年增長率為24%。

雖然一小部分大麻種植可能是在非CEA環境中種植的，但考慮到CEA種植的諸多好處，我們相信CEA將繼續是種植大麻的主要方法，從而推動對我們產品的需求。在美國大麻合法化和加拿大大麻合法化運動的同時，對種植者及其產品的監管和法律要求也相應增加。這些規定提高了產品的安全性和對消費者的透明度，但通常需要在大麻種植中使用CEA，以達到規定的四氫大麻酚(THC)含量或雜質容許量。

消費性住房增長加快

我們認為消費者園藝是未來CEA增長的重要驅動力。根據美國國家園藝調查，2017年，77%的美國家庭參與草坪和花園活動，平均每户花費達到創紀錄的503美元。我們預計，消費園藝的這種增長和不斷增長的支出將繼續下去，這既受到千禧一代參與人數增加的推動，也受到已婚家庭、55歲以上的成年人和沒有孩子的成年人持續參與的強勁推動。我們認為，這些人口動態將導致消費園藝類別參與者的數量增加，從而導致更多的CEA產品的購買。

更加關注環境、社會和治理(“ESG”)問題

我們致力於在擴大分銷和製造能力的同時履行ESG職責。我們相信，我們終端市場的增長和變化在一定程度上是由各種ESG趨勢推動的，這些趨勢旨在保護資源，提高我們食品供應鏈的透明度和安全性。2022年1月11日，我們向利益攸關方發佈了我們的第一份ESG報告，強調了我們繼續關注環境、健康和安全以及可持續治理做法。總體而言，我們相信，與傳統農業相比，CEA市場提供了更好的性能特徵。

新冠肺炎

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的流行已經導致消費者情緒和行為的重大轉變，從而改變了東航行業的動態。新冠肺炎的疫苗繼續在美國和全球其他國家接種，但疫苗採用的程度和速度、這些疫苗的長期療效等因素仍不確定。世界各地的當局已經採取措施來控制或減輕病毒的傳播，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要的企業、隔離、在家工作的指令、口罩要求、就地避難所命令和疫苗接種計劃。新冠肺炎及其變種的影響一直是不可預測的，現在仍然是不可預測的。管理層認為，新冠肺炎推動了我們的客户在選定的時間段內實現了更大的銷售額，從而創造了對我們東航用品和設備的需求。我們相信這些改變，如下所述，長遠而言，會令我們的行業受惠：

·進入消費園藝和不斷增長的市場的新進入者。我們認為，在新冠肺炎爆發期間，消費者園藝和不斷增長的產品支出中，有相當大一部分是由首次用户推動的。我們預計這將是消費者園藝和不斷增長的市場未來的順風，因為這些消費者中的一部分選擇更多地在家工作。

·更加重視糧食安全和可持續採購。新冠肺炎疫情加劇了消費者對世界各地食品安全和食品生產透明度的關注。與傳統的户外農業相比，CEA提供了一種更可持續、更安全的替代方案，允許食品在離最終消費地點更近的地方種植，從而減少與供應鏈相關的風險和食品浪費。

·對各國政府施加壓力，要求其確定額外的收入來源，例如來自州合法化大麻產業的税收。新冠肺炎疫情給政府預算帶來了巨大壓力，增加了從之前未開發的渠道尋找收入的壓力，其中包括國家合法化的醫療或成人使用的大麻。

·以家庭為中心的生活方式增加了使用大麻的機會。新冠肺炎大流行預計將促進家庭活動的長期增加。這種生活方式的轉變可能會增加大麻的潛在使用場合，從而促進大麻市場的增長，因為大麻通常是在家裏消費的。

·基本服務指定。在與新冠肺炎疫情相關的封鎖期間，我們的製造和分銷業務以及我們的絕大多數主要供應商、零售商和經銷商被指定為必要的，並保持開放。這為我們的運營和終端市場的極端重要性樹立了一個關鍵先例。儘管我們的某些主要供應商在2020年和2021年經歷了重大挑戰，但我們相信，從長遠來看，這一先例將使CEA行業受益。

我們的競爭優勢

我們將我們的成功歸功於以下競爭優勢。

在有吸引力的成長型市場中處於領先地位

我們是美國和加拿大領先的CEA設備和用品的獨立製造商和分銷商，也是CEA行業的兩大整合商之一。更廣泛的市場是由一羣支離破碎的較小競爭對手組成的。我們服務於幾個有吸引力的終端市場，包括大麻和間接的大麻行業。根據行業出版物，CEA的有利趨勢，包括越來越多地採用垂直耕作方法來提高產量，預計到2023年將推動垂直農業市場的複合年增長率達到24%。同樣，種植者越來越傾向於減少水和能源的使用，限制殺蟲劑的使用和環境徑流的風險，降低勞動力成本，加上消費者對水果和蔬菜不斷增長的需求，預計將推動CEA方法的顯著增長。此外，CEA允許農場位於離消費者更近的地方，大大降低了與運輸相關的成本和浪費(即二氧化碳和變質食品)，從而總體上減少了碳足跡。然而，我們可能會看到大麻的最顯著增長。美國聯邦政府對大麻合法化的支持增加，美國各州對成人使用和醫用大麻計劃的實施增加，民眾的支持不斷增加，這些都將推動未來的增長。

經驗豐富的管理團隊，有良好的業績記錄

我們的管理團隊擁有豐富的公開市場經驗、推動長期有機增長的歷史以及成功的業務整合記錄。董事長兼首席執行官Bill Toler在供應鏈和消費包裝商品領域擁有超過35年的行政領導經驗，最近一次是在2014年4月至2018年3月擔任Hostess Brands總裁兼首席執行官。在他的領導下，Hostess Brands從一傢俬營公司轉型為上市公司，重新獲得了甜點烘焙食品類別的領先市場地位，並恢復了盈利。比爾之前還曾擔任AdvancePierre Foods的首席執行官和Pinnacle Foods的總裁，此外還曾在坎貝爾湯公司(Campbell Soup Company)、納貝斯科(Nabisco)和寶潔(Procter&Gamble)擔任高管職務。總裁特倫斯·惠譽擁有豐富的相關業務經驗，包括在可口可樂公司和可口可樂企業工作超過20年的管理經驗，負責價值數十億美元的直接和獨立裝瓶商業務部門的製造、供應鏈以及銷售和營銷。在過去的六年裏，特倫斯一直致力於在科羅拉多州和阿肯色州建立、管理和設計大型CEA業務。首席財務官約翰·林德曼(B.John Lindeman)為我們帶來了超過25年的財務和領導經驗。最近，他在生鮮食品公司Calavo Growers，Inc.擔任首席財務官兼公司祕書，負責財務、會計、IT和人力資源職能。在加入Calavo之前，他曾在Janney Montgomery Scott、Stifel Nicolaus、Legg Mason和普華永道會計師事務所擔任金融和投資銀行行業的各種領導職務。

廣泛的產品組合，提供創新的專有產品和經常性消耗品銷售

我們擁有業內最大的設備和消費品供應之一。從照明解決方案到營養素再到生長培養基，我們幾乎提供了種植者所需的一切，以確保他們的運營最大限度地提高效率、產量和質量。我們擁有廣泛的產品組合，包括超過40個內部開發或收購的專有品牌，涉及數千個庫存單位(“SKU”)，以及超過35個獨家/首選品牌。我們大約72%的銷售額與專有和獨家/首選品牌有關。我們的專有和獨家/首選品牌包括照明、設備、生長介質、營養素和補充劑。與一般分銷品牌相比，我們的專有產品擁有顯著的毛利率溢價。隨着我們不斷創新，我們的收入組合繼續轉向自有品牌，提高了整體利潤率。此外，我們的收入流高度一致，因為根據我們的估計，我們相信大約三分之二的淨銷售額來自銷售經常性消費品，包括不斷增長的培養基、營養素和供應品。

專業化製造能力

繼2021年收購五家品牌製造商後，我們現在擁有作為核心競爭力的專業製造能力。我們在北美七個地點的製造能力包括液體養分混合和裝瓶、土壤混合和裝袋、乾肥料混合和裝袋、蠕蟲澆鑄生產、珍珠巖生產、泥炭收穫、金屬製造、LED表面貼裝和燈具組裝。

專有采購和供應商關係造成進入壁壘

我們的規模是一個巨大的進入壁壘，因為我們已經建立了獨家分銷關係、專有品牌和地理足跡，使我們能夠有效地為北美各地的客户提供服務。我們在美國的六個配送中心和加拿大的兩個配送中心擁有大約100萬平方英尺的配送空間。在我們2021年的收購之後，我們還在美國保留了五個製造設施，在加拿大保留了兩個製造設施。此外，在過去的40年裏，我們與大約400家供應商網絡建立了長期的關係，使我們能夠獲得一流的產品組合，並使我們能夠向我們的客户提供全方位的CEA解決方案。我們從我們不同的供應商基礎上採購單個部件來組裝我們的產品，包括利用在中國的專門的實地採購團隊來維護和發展與供應商的關係。為了保持價格競爭力，我們與某些供應商實行成本分擔。一家供應商在2021年的採購量佔比為10%，另一家供應商在2019年的採購量佔比為10%。2020年，沒有一家供應商的採購量超過10%。

為我們強大的客户羣服務的獨特能力

我們與各種領先的水培零售商、商業和家庭園藝設備及用品零售商(包括花園中心、五金店、電子商務零售商、商業温室建築商和商業經銷商)保持着長期的合作關係。我們通過多種渠道為北美超過2,000家企業對企業客户提供服務，為客户提供從我們這裏購買全部產品的能力。我們的商業銷售和DMI計劃進一步增強了我們的客户能力，提供諮詢、技術專長、促進訂單履行和消費品的JIT交付。我們獨特的配送能力使我們能夠利用在美國的六個戰略位置的配送中心和在加拿大的兩個配送中心，在北美提供JIT配送。我們相信，我們在美國的配送足跡可以在24至48小時內覆蓋大約90%的人口，我們在不列顛哥倫比亞省和安大略省的兩個配送中心可以及時覆蓋整個加拿大市場。我們通過北美地區一個強大的、經驗豐富的銷售組織，以及由專業產品類別專家組成的團隊，保持對行業趨勢和消費者偏好的覆蓋。鑑於我們有能力提供全面的產品和優質的客户服務，我們與大多數最大的客户保持着超過七年的合作關係。

久經考驗的併購(“M&A”)記錄

我們的管理團隊在併購機會的執行和整合方面擁有豐富的經驗。2017年11月，我們收購了Eddi‘s Wholesale Garden Supplies，Ltd.(“Eddi’s”)和Greenstar Plant Products，Inc.的分銷部門。自2020年12月首次公開募股(IPO)以來，我們已經完成了五項收購，包括Heavy 16、House&Garden、Aurora、Greenstar和Innovation Growers Equipment(如下所述和每一項定義)。我們對商業種植者需求的理解，加上我們經驗豐富的併購團隊，使我們能夠建立一個強大的潛在收購目標渠道，並説服目標公司，我們應該成為他們的首選合作伙伴。我們認為併購是潛在增長的重要驅動力，因為水培行業是支離破碎的，併為整合做好了準備。

我們的增長和生產力戰略

我們已做好充分準備，通過以下戰略利用我們基礎市場的增長。

利用快速增長的市場

我們的客户受益於推動CEA增長的宏觀經濟因素，包括商業種植者和消費者更多地採用CEA和垂直耕作，以及大麻、大麻和其他終端市場的增長。隨着世界人口的增長和城市化，垂直耕作越來越多地被用來滿足對糧食作物的需求。行業出版物估計，從2019年到2023年，全球垂直農業市場將以24%的複合年增長率增長。此外，美國和加拿大的大麻市場在2019年的估計價值約為140億美元，預計到2024年將增長到370億美元。大麻市場受益於消費者採用大麻衍生的CBD產品。根據行業出版物，美國大麻來源的CBD市場預計將從2019年的12億美元增長到2025年的69億美元，六年複合年增長率為33.8%。我們希望通過繼續擴大我們的全球業務，利用有利的大麻和大麻增長趨勢。

擴展我們的專有產品供應

我們正在通過不斷開發我們自己的自有品牌和收購來擴大我們產品種類的廣度。與我們的分銷產品相比，我們的專有品牌獲得了可觀的毛利率溢價。我們在新產品創新方面的核心競爭力是在照明、消費品和設備類別，我們正在加強其他產品類別的研發，以擴大我們的品牌組合的價值，並進一步提高我們的利潤率。在過去的兩年裏，我們推出了幾個新的產品線，包括PhotoBio LED照明設備和Phantom Core HID照明設備。通過最近的收購，我們擴大了我們的專有品牌，包括Heavy 16、House&Garden、Mad Farmer、Roots Organics、Soul、Procision、Grotek、Gaia Green和Innovative Growers Equipment。

添加戰略分銷關係和獨家/首選品牌

我們可以通過向我們現有的客户羣提供商業種植者從事種植所需的更全面的各種產品，通過大量的交叉銷售活動來增加收入。我們已經確定並在某些情況下收購了擁有產品解決方案的關鍵供應商，這些供應商在種植者社區中建立了良好的獨家/首選品牌關係，繼續推動銷售和利潤率的提高。我們相信，我們是一個極具吸引力的分銷合作伙伴，因為我們在不斷增長的媒體和營養類別方面的規模和獨立性。

使批發商網絡能夠有效地為商業種植者服務

通過與我們的批發網絡合作，我們正在利用我們成熟的技術銷售團隊為我們的批發網絡提供能力，以滿足其更大規模的商業客户的需求、苛刻的要求和更高的數量。與我們的渠道建立這些關係為我們提供了洞察和了解種植者不斷變化的需求的途徑，從而通過我們的批發網絡增加了設備銷售和消費品的經常性銷售。我們的商業種植者拓展計劃、我們分析驅動的供應鏈功能和DMI能力使我們的批發商網絡能夠預測客户對產品的需求並確保其供應。這些努力的目標是通過幫助我們的批發商成功地為他們的客户提供種植面積節約和JIT庫存獲取，來維持與他們的長期關係。我們相信，這可以為我們批發商的客户帶來耗材和設備的盈利。我們還相信，增加我們批發網絡的價值將使我們能夠在主要客户中實現增長，並向新客户擴大我們的產品和服務的銷售。

旨在降低成本和提高利潤率的生產力計劃

我們已經制定並開始在整個業務範圍內實施具體的生產率計劃，作為為增長提供資金的另一種手段。我們已經提高了在我們的產品組合中內部製造的專有和獨家/首選品牌和產品的百分比。與分銷品牌相比，我們的創新、專有和獨家/首選品牌為我們提供了顯著的利潤率優勢。

收購增值業務

水培行業是高度分散的，我們認為這是通過併購實現增長的重要機會。管理層正在不斷評估併購目標，我們相信，在這個分散的市場中，併購將繼續存在。併購為我們提供了一個機會，可以大幅增加與獨立品牌的分銷，並根據確定的商業種植者的需求增加新產品。我們利用明確的投資標準做出嚴格的併購決策，目標是加速銷售和EBITDA增長，提高競爭力和市場份額，擴大我們的自有品牌組合。

我們經常通過收購具有戰略互補性的業務來尋求發展業務的機會，通常在不同的評估階段都有大量的收購機會。我們的主要目標是收購那些具有競爭市場地位、有潛力增加市場份額、擁有強大品牌、高經常性收入和強大利潤率潛力的公司。在我們的正常業務過程中，我們尋求能夠加速我們的增長並隨着時間的推移產生大量現金流的收購目標。正如在《最近的收購》中更全面地描述的那樣，我們在2021財年完成了五項收購。

鑑於目前的市場狀況以及我們為全面整合2021年進行的收購所做的努力，我們預計我們的收購活動將以較慢的速度進行，特別是在2022年上半年。儘管如此，我們預計將繼續評估機會，並保持潛在目標的渠道。截至本10-K表格年度報告日期，我們並未就該等收購目標訂立任何最終協議，而完成任何該等收購的時間及意願，除其他事項外，須視乎我們持續盡職調查的結果而定，該結果可能

在每一種情況下，我們都要求第三方供應商提供高質量的收益報告和經審計的財務報表，儘管我們預計收購不會“重大”，並要求我們在根據美國證券交易委員會S-X規則提交的公開文件中包括此類審計。即使我們盡職調查的努力導致我們渴望完成收購，也不能保證我們會完成我們正在進行的任何目標的收購。除了上述持續的盡職調查工作外，我們仍需要在一個充滿活力的市場中與目標公司達成最終協議，這可能會影響相應的估值指標和倍數，即使達成協議，雙方也需要滿足任何適用的成交條件。還有許多其他因素可能會影響我們成功完成這些收購的能力，包括對目標的競爭，有時是來自擁有更多可用於收購的資源的競爭對手。

應該注意的是，收購涉及許多風險，可能達不到我們的預期；因此，任何此類收購都可能對我們造成不利影響。在評估收購候選者的價值、優勢、劣勢、或有或有負債或其他負債以及潛在盈利能力，以及在收購完成後整合被收購公司和實現潛在協同效應的挑戰時，存在許多固有的風險，這些風險可能導致收購失敗。

最近的收購

Innovative Growers Equipment，Inc.收購

2021年11月1日，我們完成了對Innovative Growers Equipment，Inc.，Inc.，An Illinois Corporation(“IGE”)，Innovative AG Installation，Inc.，Inc.，An Illinois Corporation(“IAG”)，Innovative Rackking Systems，Inc.，An Illinois Corporation(“IRS”)和Innovative Shipping Solutions，Inc.，Inc.，Ann Illinois Corporation(“ISS”)，以及與IGE，IAG，IRS及其各自子公司的100%已發行和流通股的收購。請參閲本年度報告其他部分Form 10-K的合併財務報表附註中的附註3-Innovative Growers Equipment，Inc.收購項下的業務合併。

綠星/Grotek收購

2021年8月3日，我們完成了對加拿大公司Greenstar Plant Products Inc.(“Greenstar”)已發行和流通股的100%收購。自1998年以來，綠星公司生產優質園藝產品和解決方案，供全球、國內和商業使用。綠星的自有品牌包括Grotek、Gaia Green、Supergreen和EarthSafe，自1998年以來一直在生產，並在國際上銷售。綠星的品牌被家庭園丁和商業經營者使用，包括種植者、園藝師、温室、苗圃和有機農場。

綠星為零售和商業市場生產植物產品，其願景是在信任、高質量的園藝產品和世界級服務的基礎上培養互惠互利的長期關係。請參閲本年度報告其他部分Form 10-K中合併財務報表附註中的附註3-Greenstar/Grotek收購下的業務合併。

Aurora收購

2021年7月1日，我們完成了對俄勒岡州有限責任公司Gotham Properties LLC(“Gotham Properties”)、俄勒岡州有限責任公司Aurora Innovation LLC(“Aurora Innovation”)、俄勒岡州有限責任公司Aurora International LLC(“Aurora International”以及與Gotham Properties和Aurora Innovation一起，“Aurora”)的100%已發行和未償還會員權益的收購。請參閲本年度報告其他部分的合併財務報表附註中的附註3，Aurora收購項下的業務組合，即Form 10-K。

奧羅拉成立於2020年，是一家家族企業，擁有強大的垂直整合製造基地，在北美擁有三個分店。該公司致力於道德和可持續的實踐，並提供不含有害化學殘留物和殺蟲劑的全面植物繁育產品系列。Aurora增加了我們不斷增長的專有品牌養分和生長媒體產品系列，包括其首批有機養分和優質土壤品牌。我們還在東海岸和西海岸獲得了新的國內製造和分銷能力，並在加拿大開展了泥炭苔蘚採集業務。

H&G收購

2021年6月1日，我們完成了對豪斯花園公司(House&Garden，Inc.)、洪堡批發公司(Humboldt Wholesale，Inc.)、聯合進口公司(Allied Imports&)、內華達州豪斯花園公司(House&Garden，Inc.)、洪堡批發公司(Humboldt Wholesale，Inc.)、美國聯合進口公司(Allied Imports&

物流公司、加州公司(“聯合”)、南海岸園藝供應公司、加州公司(“SC”，與HG、HW和聯合公司一起稱為“H&G實體”)。H&G實體在加利福尼亞州北部經營着一家制造工廠。請參閲本年度報告其他部分的合併財務報表附註中的附註3--豪斯與花園收購項下的業務合併，即Form 10-K。

H&G公司在全球生產和分銷優質植物養分和化肥。我們相信，我們領先的分銷能力與H&G實體的本地和全球網絡以及營養品製造能力的戰略結合將使他們的品牌在合併後的公司客户羣中得到更快的增長。此外，我們相信，對H&G實體的收購進一步發展了我們在關鍵的CEA產品類別(如植物營養素)上收購品牌製造商的戰略。

重16收購

2021年5月3日，我們完成了對特拉華州有限責任公司Field 16，LLC(“Heavy 16”)已發行和未償還會員權益的100%收購。請參閲本年度報告中其他地方的合併財務報表附註中的附註3--重型16收購下的業務組合，即Form 10-K

Heavy 16是一家領先的品牌植物營養產品製造商和供應商，目前有9種核心產品銷往美國各地。重16種產品具有全系列優質營養素，其中9種核心產品用於植物生長的各個階段，有助於提高作物的產量和質量。Heavy 16在南加州經營着一家制造工廠。

新冠肺炎對我們業務的影響

世界衞生組織於2020年1月30日確認新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月11日確認為全球大流行。新冠肺炎的疫苗繼續在美國和全球其他國家接種，但疫苗採用的程度和速度、這些疫苗的長期療效等因素仍不確定。世界各地的當局已經採取措施來控制或減輕病毒的傳播，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要的企業、隔離、在家工作的指令、口罩要求、就地避難所命令和疫苗接種計劃。全球大流行和遏制新冠肺炎的行動對全球經濟和金融市場產生了不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了旨在應對新冠肺炎疫情對我們業務影響的業務連續性計劃，例如限制非必要的商務旅行，建立在家工作的做法，以及在我們的設施實施工作場所安全戰略。從歷史上看，我們一直並可能繼續從中國採購精選的產品。很難預測新冠肺炎，包括更具傳播性的變體的出現和傳播，可能會在多大程度上繼續傳播。截至本Form 10-K年度報告發布之日，中國和北美的製造商總體上已恢復生產；但是，新一輪新冠肺炎疫情可能會導致中國和/或北美的工廠重新關閉。美國和其他國家境內的檢疫命令和旅行限制也可能對我們的供應鏈、我們自己產品的製造以及我們獲得必要材料的能力產生不利影響。我們的供應鏈正在經歷一些延長的交付期，以及增加的運輸成本，我們認為新冠肺炎大流行是導致交付期延長和成本增加的一個促成因素。雖然到目前為止，我們在滿足客户訂單或生產我們自己的產品的能力方面沒有遇到任何實質性的中斷，但我們未來可能無法獲得足夠的庫存來滿足採購訂單或生產我們自己的產品，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，潛在的供應商或材料來源可能會通過提價將新冠肺炎疫情造成的採購成本增加轉嫁給我們。, 從而影響我們未來的潛在利潤率。我們將繼續監測新冠肺炎疫情，並將根據需要調整我們的緩解戰略，以應對可能出現的不斷變化的健康、運營或金融風險。

我們的客户居住在目前受新冠肺炎疫情影響的國家，主要是美國和加拿大。這些客户中的許多人都經歷過原地避難的措施，試圖遏制新冠肺炎的傳播，包括全面封鎖、關閉學校和非必要企業、禁止集會和旅行限制。

新冠肺炎疫情最終將在多大程度上影響我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流，取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定、發展迅速，目前很難預測。根據新冠肺炎的時長和嚴重程度，我們可能會經歷消費者購物和消費行為波動推動的客户訂單增加或減少。很難準確評估或量化新冠肺炎對我們業務的直接影響，因為我們無法準確量化各種影響(例如，美國就地安置訂單可能帶來的積極需求影響，國際和國內供應商和國內港口的勞動力中斷可能帶來的供應鏈負面影響，以及可能對運輸成本產生的負面影響)對整體業務產生的影響(如果有的話)。因此，雖然我們不認為我們目前正在經歷淨的實質性不利影響，但考慮到全球經濟放緩、全球供應鏈和分銷系統的整體中斷以及與新冠肺炎大流行相關的其他風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。雖然我們相信，在我們駕馭危機併為最終恢復到更正常的運營環境做準備的過程中，我們已經為未來做好了準備，但隨着我們制定業務連續性計劃和應對戰略，我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情。

政府監管

雖然沒有國家政府對水培設備的銷售進行監管，但我們不斷增長的培養基和營養素產品線中包含的某些產品在美國一些州監管機構和聯邦法規中受到某些註冊要求的約束。

培養基和營養素

我們的主要產品線是生長培養基和營養素產品。這些產品線包括有機土壤和營養素，它們含有的成分要求向我們提供這些產品的公司向某些監管機構註冊產品。在某些司法管轄區，這些產品的使用和處置受到各種機構的監管。監管機構決定大幅限制向我們提供此類受監管產品的公司使用Impact，從而限制我們銷售這些產品的能力。

與環境、健康和安全相關的國際、聯邦、州、省和地方法律法規對我們產生了多方面的影響，因為我們不斷增長的媒體和營養素產品線中所包含的產品所使用的成分都對我們產生了影響。在美國，含有殺蟲劑的產品一般必須在美國環境保護局(EPA)和類似的州機構註冊，然後才能銷售或應用。我們的一個合作伙伴未能獲得任何此類註冊，或取消任何此類註冊，或從市場上撤回此類殺蟲劑，可能會對我們的業務產生不利影響，其嚴重程度將取決於所涉及的產品，其他產品是否可以替代，以及我們的競爭對手是否也受到了類似的影響。我們使用的殺蟲劑要麼由EPA授予許可證，要麼獲得豁免，並可能由EPA作為其正在進行的暴露風險評估的一部分進行評估。美國環保署可能會決定，我們分發的一種殺蟲劑將受到限制，或者不會在美國重新註冊使用。我們無法預測EPA未來進行的任何評估(如果有的話)對我們業務的影響結果或嚴重程度。

此外，某些農藥產品的使用受到各種國際、聯邦、州、省和地方環境和公共衞生機構的監管。儘管我們努力遵守這些法律法規，並制定了旨在實現合規的流程，但我們可能無法阻止違反這些或其他法律法規的情況發生。即使我們能夠遵守所有這些法律和法規，並獲得所有必要的註冊和許可證，我們應用或使用的殺蟲劑或其他產品，或我們使用或使用它們的方式，可能會被指控對環境、人或動物造成傷害，或者在某些情況下此類產品可能被禁止。

大麻產業

我們通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品，而這些零售商和經銷商並不專門向大麻行業銷售。儘管如此，對我們來説很明顯的是，美國許多州和加拿大的大麻合法化最終對我們的行業產生了重大的積極影響。因此，有關大麻種植和銷售的法律和條例

產品對我們的業務有間接影響。美國各州和聯邦政府都頒佈了有關大麻使用和種植的立法和條例。管理大麻種植和使用的聯邦和州法律法規可能會發生變化。有關大麻使用或種植的新法律法規，以及州和聯邦當局關於大麻種植或使用的執法行動，可能會間接減少對我們產品的需求，並可能影響我們目前和計劃中的未來行動。

個別州關於成人和醫療用途大麻的種植、擁有和使用的法律與禁止出於任何目的種植、擁有和使用大麻的聯邦法律相沖突。一些州通過了立法，將大麻用於成人用途合法化或非刑事化，其他州頒佈了專門允許種植和使用大麻用於醫療目的的立法，還有幾個州頒佈了立法，允許為成人和醫療目的種植和使用大麻。

我們的某些產品可能會被購買用於新興行業和/或可能會受到不同、不一致和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋、未來的科學研究和公眾認知的影響。

我們通過第三方零售商和經銷商銷售產品，包括水培園藝產品。終端用户可能會購買這些產品用於新興行業，包括大麻的種植，而大麻的種植可能不會以我們可以預測的方式增長或獲得市場認可。對這些產品的需求取決於這些行業的增長(這是不確定的)，以及成人和醫用大麻的增長、擁有和使用的法律。

影響美國大麻行業的法律法規正在不斷變化，這可能會對我們的增長、收入、運營結果和總體成功產生不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能會要求我們某些產品的最終用户或我們招致與合規相關的鉅額成本或改變我們各自的商業計劃。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

公眾對大麻的認知可能會對大麻行業的成功產生重大影響。大麻的醫療和成人使用都是有爭議的話題，不能保證未來有關大麻的科學研究、宣傳、法規、醫學意見和輿論都會是有利的。大麻產業是一個處於早期階段的行業，它在不斷髮展，沒有生存能力的保證。醫用和成人使用大麻的市場是不確定的，任何與大麻消費有關的負面宣傳、科學研究、限制法規、醫療意見和公眾輿論(無論是準確的還是有價值的)，無論是在美國還是在國際上，都可能對我們的經營業績、消費者基礎和財務業績產生實質性的不利影響。除其他事項外，輿論的這種轉變可能導致各州司法管轄區放棄醫用或成人大麻合法化的倡議或提議，或採用新的法律或法規，在目前合法的情況下限制或禁止醫用或成人使用大麻，從而限制我們產品的潛在客户和從事大麻行業的最終用户(統稱“大麻行業參與者”)。

對我們產品的需求可能會受到負面影響，這取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的發展。我們無法預測此類發展的性質或此類發展可能對我們的業務產生的影響(如果有的話)。

我們面臨着許多風險，直接或間接地通過我們的大麻行業參與者，因為根據聯邦法律，大麻是非法的。聯邦法律和執法可能會對醫用大麻和/或成人用大麻法律的實施產生不利影響，並可能對我們的收入和利潤產生負面影響。

根據1970年“美國管制物質法”(“CSA”)，美國政府將大麻列為附表I管制物質(即被認為沒有醫療價值)，因此製造(種植)、銷售或擁有大麻在聯邦上是非法的。在聯邦政府，為大麻銷售做廣告或銷售主要用於大麻的用具也是違法的，除非這些用具得到聯邦、州或地方法律的授權。美國最高法院在“美國訴奧克蘭大麻買家合作社”和“岡薩雷斯訴雷奇”案[“美國最高法院判例彙編”第532卷，第483頁(2001)]中裁定，聯邦政府有權管制大麻並將其定為犯罪，即使是出於醫療目的。根據聯邦法律，大麻的非法行為先於州法律將其使用合法化。因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會對我們的收入和經營結果產生不利影響。

對我們某些產品的最終用户--大麻種植者有直接影響的其他法律包括：

·販運大麻的企業不得對超出根據守則第280E條銷售的商品的成本採取減税措施。無法預測聯邦政府未來將如何從税收角度對待大麻企業，也無法保證代碼第280E條或其他與税收相關的法律法規未來可能在多大程度上適用於大麻企業。

·由於根據聯邦法律，製造(種植)、銷售、擁有和使用大麻是非法的，大麻企業可能會限制知識產權和專有權，特別是在獲得和執行專利和商標方面。我們無法對我們的任何發明註冊或維護我們的商標、申請或執行專利，這可能會對我們保護我們的名稱、品牌和專有技術的能力產生重大影響。此外，根據“詐騙影響和腐敗組織法”(“RICO”)，大麻企業可能面臨第三方的訴訟。我們的知識產權和專有權利可能會因為我們的零售商和經銷商參與大麻業務而受到損害，我們可能會在聲稱違反RICO的訴訟中被列為被告。

·與知識產權和所有權相關的風險類似，有一種觀點認為，聯邦破產法院不能為從事大麻交易的當事人提供救濟。最近的破產裁決拒絕了大麻藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為相同的活動要求聯邦破產的好處，以及法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。因此，由於我們的零售商和經銷商涉及大麻業務，我們可能無法尋求破產法院的保護，這可能會對我們的財務業績和/或我們獲得或維持信貸的能力造成重大影響。

·由於根據聯邦法律，大麻是非法的，有一個強有力的論點認為，銀行不能接受涉及大麻行業的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。任何這種無法開立或維持銀行賬户的情況都可能使我們的業務經營變得困難。根據銀行保密法(“BSA”)，銀行必須向聯邦政府報告任何可疑的非法活動，包括與大麻業務有關的任何交易。即使企業在州法律下合法經營，這些報告也必須提交。此外，由於我們的零售商和經銷商參與了大麻業務，我們現有的銀行賬户可能會被關閉。

·其他方面容易獲得的保險，如一般責任保險和董事和高級職員保險，如果我們被認為在大麻行業經營，可能更難找到，也更昂貴。

前政府或任何新政府或司法部長都可以改變聯邦執法政策或執行，並決定更強有力地執行聯邦大麻法律。2018年1月4日，美國前司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)發佈了一份備忘錄，撤銷了之前的指導意見(指示美國司法部和美國檢察官辦公室根據聯邦法律只將大麻執法工作集中在確定的優先領域，如向未成年人銷售大麻、犯罪企業和州際銷售)。根據塞申斯備忘錄，當地的美國檢察官辦公室保留對州法律和法規授權的大麻活動的起訴自由裁量權。雖然美國前司法部長威廉·巴爾(William Barr)在2019年4月10日的參議院證詞中表達了對全國大麻法律改革組織(NORML)的支持，但聯邦執法方式的進一步改變可能會對大麻行業產生負面影響，有可能徹底終結該行業。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何這樣的改變都可能給我們造成重大的經濟損失。法律的不確定性和未來可能的法律變化可能會對我們的增長、收入、運營結果和總體成功產生負面影響。

聯邦當局可能決定改變他們目前的姿態，開始執行現行的聯邦大麻法律，如果他們決定無視科爾備忘錄(定義如下)中的原則，開始積極執行這些法律，他們可能會指控我們銷售大麻行業使用的產品違反了聯邦法律。因此，積極執行目前聯邦政府對大麻的監管立場可能會直接或間接地對我們的收入和利潤產生不利影響。

違反任何美國聯邦法律和法規都可能導致因美國聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離)而產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。這可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們的證券在任何證券交易所上市、我們證券的交易結算、我們獲得銀行服務的能力、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或我們上市股票的市場價格。此外，我們很難估計調查任何這類事件或作出最終解決所需的時間或資源，部分原因是所需的時間和資源須視乎有關當局所要求的任何資料的性質和程度而定，而這些時間或資源可能相當龐大。

涉及大麻行業的企業以及對這類企業的投資，必須遵守與洗錢、財務記錄保存和犯罪收益有關的各種法律和法規。

我們通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品，而這些零售商和經銷商並不專門向大麻行業銷售。對美國大麻行業的投資必須遵守各種涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的法律和法規，包括經美國愛國者法案修訂的BSA、其他反洗錢法以及由美國政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。2014年2月，財政部金融犯罪執法網(FinCEN)發佈了一份備忘錄(FinCEN備忘錄)，為尋求向大麻企業提供服務的銀行提供指導。FinCEN的備忘錄概述了在哪些情況下，銀行可以向大麻企業提供服務，而不會冒着聯邦政府因違反美國聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是司法部副部長科爾向美國聯邦檢察官發佈的關於起訴基於大麻違反CSA的美國洗錢罪行的補充指導，並概述了廣泛的盡職調查和報告要求。FinCEN備忘錄目前仍然有效，但目前尚不清楚本屆政府是否會繼續遵循FinCEN備忘錄的指導方針。這些要求可能會對我們產品的某些終端用户建立和維持銀行關係的能力產生負面影響。

大麻行業參與者受聯邦和州管制物質法律法規的約束。因此，我們間接地受到一些與受管制物質有關的風險的影響。

我們通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品，而這些零售商和經銷商並不專門向大麻行業銷售。我們的一些產品銷售給大麻行業參與者，並用於受聯邦和州管制物質法律法規約束的大麻業務。大麻企業面臨許多與受控物質相關的風險，這些風險可能會減少大麻行業參與者對我們產品的需求。這些風險包括但不限於以下風險：

·大麻是CSA規定的第一類藥物，受藥品監督管理局(“DEA”)作為非法物質管制。美國食品和藥物管理局(“FDA”)與DEA一起，向大麻研究和含有大麻活性成分的藥物發放許可證。如果大麻根據聯邦法律合法化，它的銷售和使用可能會受到FDA或其他聯邦機構的監管。

·如果大麻受到FDA或其他聯邦機構的監管，可能會對大麻的銷售或使用實施廣泛的監管。這樣的規定可能會導致大麻銷售減少，並對我們產品的需求產生實質性的不利影響。如果我們或我們的大麻行業參與者無法遵守FDA規定的任何適用法規和/或註冊，我們可能無法繼續與與大麻業務進行交易的零售商和經銷商開展業務，和/或我們的財務狀況可能會受到不利影響。

·各州之間的受控物質立法不同，某些州的立法可能會限制或限制我們向大麻行業參與者銷售產品的能力。我們的大麻行業參與者可能需要獲得單獨的州註冊、許可或許可證，以便能夠在一個州獲得、處理和/或分發受控物質。這樣的州監管要求可能代價高昂，如果這些大麻行業參與者未能滿足這些監管要求，除了DEA或聯邦法律規定的其他原因外，還可能導致各州的執法和制裁。我們可能會因為將我們的產品出售給這些大麻行業參與者而牽涉到這種執法或制裁中。

·我們的大麻行業參與者未能遵守適用的受控物質法律和法規，或遵守這些法律和法規的成本，可能會對我們的產品需求產生不利影響，從而影響我們業務運營的財務結果和我們的財務狀況。

此外，我們某些子公司(“子公司債務人”)與北卡羅來納州摩根大通銀行於2021年3月29日簽訂的“貸款和擔保協議”(“JPMorgan Credit Facility”)限制了我們直接向大麻種植者或只向大麻行業銷售的零售商銷售產品的能力，在這些國家，大麻產業在聯邦政府是非法的。因此，附屬債務人不會將我們的產品直接出售給大麻行業、大麻種植者或種植者，或只向大麻行業銷售的賣家或零售商。有關更多細節，請參閲“-與我們負債有關的風險”。

知識產權

我們擁有15項已授權的美國外觀設計專利、2項已授權的美國實用新型專利、3項已授權的外國專利和外觀設計、112個註冊的美國商標和22個註冊的外國商標，使我們能夠向廣泛的客户定位自己和我們的產品。我們頒發的20項專利涵蓋Growth照明和水培系統及部件。這些已頒發的專利和我們的註冊商標使我們能夠打造我們的專有品牌產品，我們相信這些產品是高質量的產品，併產生比我們銷售的分銷產品更高的銷售利潤率。我們擁有的美國和外國頒發的專利預計將在2022年至2035年之間到期。

我們的有效競爭能力在一定程度上取決於我們擁有或許可的商標、專利和其他知識產權的權利。無論是在美國還是在使用該商標的每個國家/地區，我們都沒有尋求註冊我們的每一個商標。此外，由於外國商標、專利和其他知識產權或專有權法律的不同，我們在其他國家可能得不到與我們在美國一樣的保護，因為我們持有的註冊商標名稱和頒發的專利。為了執行我們的知識產權和專有權利並保護我們的專有信息，或者為了對抗第三方關於我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權利的索賠，可能有必要提起訴訟。任何由我們提出或針對我們提出的訴訟或索償，都可能導致鉅額費用和轉移我們的資源。

例如，如果我們尋求與任何專利技術一起開發我們的產品，我們可能需要獲得專利和其他知識產權以及第三方持有的專有權利的許可，才能開發、製造和營銷我們的產品。如果我們不能以商業上合理的條款及時獲得這些許可(或根本不能)並保持這些許可，我們在商業上營銷我們產品的能力可能會受到抑制或阻止。

此外，由於根據聯邦法律，製造(種植)、銷售、擁有和使用大麻是非法的，與大麻企業進行交易的公司可能會限制知識產權和專有權，特別是在獲得和執行專利和商標方面。我們不相信這些限制適用於我們的業務。然而，如果我們無法註冊或維護我們的商標，或為我們的任何發明申請或強制執行專利，這種能力可能會嚴重影響我們保護我們的名稱、品牌和專有技術的能力。有關與知識產權和專有權相關的風險的更多信息，請參見“-與我們的知識產權相關的風險”。

研究與開發

我們不斷投資於研發，以改進我們的產品、製造工藝、包裝和交付系統。除了我們自己研發的好處外，我們還積極尋求利用我們供應商和其他業務合作伙伴的研發活動的方法。

人力資本

我們的持續成功有賴於管理層實施有效的人力資源計劃，以招聘、發展和留住關鍵員工。截至2021年12月31日，我們僱傭了709名全職員工和11名兼職員工。我們還僱傭了106名臨時工和9名獨立承包商。我們的員工都不受集體談判協議的約束，我們也沒有發生過與勞工有關的停工。我們全職員工的留職率約為五年，我們採取了各種措施來提高員工留存率，包括提供獎金計劃和培訓機會。我們致力於培養一種創新和團隊導向的文化，並將我們的人力資本資源和舉措視為持續的優先事項。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素概括如下。以下風險因素摘要應與本節後面“風險因素”標題下以及本年度報告10-K表的其他部分中對風險的更詳細討論一起閲讀。

與我們業務相關的風險

·我們的自有品牌產品使我們面臨各種風險；

·行業競爭壓力；

·我們跟上技術進步的能力；

·產品缺陷風險；

·總體經濟和/或工業和金融狀況，特別是在美國和加拿大；

·包括新冠肺炎在內的公共衞生疫情對我們的業務、運營結果和財務運營產生的不利影響；

·國際化經營的成本和風險；

·最近收購帶來的製造風險；

·我們遵守環境法規的能力；

·我們的供應鏈中斷；

·加強對環境、社會和治理做法的審查；

·氣候變化對我們設施和運營的影響；

·與公司和社會責任及聲譽相關的風險；

·上市公司的成本；

·我們內部控制系統的侷限性和可能的故障；

·我們過去發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響；

·收購、其他戰略聯盟和投資可能導致經營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務和經營結果產生不利影響；

·損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生不利影響；

·擾亂或破壞我們的信息技術系統；

·我們對長期租約的承諾以及我們續簽租約的能力；

·我們在編制合併財務報表時所依賴的估計和假設可能存在不準確之處；

·管理增長的困難；

·潛在關税或全球貿易戰的成本；

·我們的税收條款或新的税收立法發生了意想不到的變化；

·我們利用淨虧損結轉減少未來納税義務的能力有限；

·為我們的業務籌集足夠的資金可能會遇到困難；以及

·產品責任訴訟的可能性。

與我們的負債有關的風險

·我們的摩根大通信貸機構對我們直接向大麻行業銷售產品的能力施加了限制；以及

·與我們某些子公司的未償債務和未來債務相關的重大風險；

與第三方有關的風險

·我們的某些產品依賴於有限的供應商基礎，這可能會導致我們的業務中斷；

·全球供應鏈中斷；

·如果我們的供應商無法獲得原材料或原材料價格上漲，這可能會對我們的經營業績產生不利影響；以及

·如果我們的供應商決定直接向我們目前或未來開展業務的零售市場銷售產品，我們可能會面臨更激烈的競爭。

與大麻行業相關的風險

·有關大麻使用和種植的聯邦和州法規可能會對我們的業務產生不利影響；

·加州的新法規導致許可短缺，未來的法規可能會產生其他限制，減少對我們產品的需求；

·我們的產品受到變化、不一致和快速變化的法律的約束；

·我們直接或間接地面臨一系列風險，因為根據聯邦法律，大麻是非法的；

·我們間接參與大麻行業可能會對我們的公眾聲譽造成不利影響；以及

·涉及大麻行業的企業須遵守與洗錢、財務記錄保存和犯罪收益有關的各種法律和條例。

與其他規例有關的風險

·我們可能會受到某些國家和其他法規的限制，這些法規涉及在生長培養基和植物養分中使用某些成分，包括使用殺蟲劑；以及

·在如何收集、存儲和處理個人信息方面，我們可能會受到某些美國、州和外國法律的限制。

與我們的知識產權有關的風險

·最近法律的變化使我們很難預測專利將如何在我們的行業中發放或執行；

·我們可能無法充分獲得、維護、保護我們的知識產權和其他專有權利；

·我們可能需要依賴專有技術的許可證，這可能很難獲得或成本高昂；

·我們可能會受到侵權指控或指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主所謂的商業機密。

·我們可能會受到代價高昂的知識產權糾紛的影響，這需要我們從日常運營中轉移資源；

·如果我們不充分保護我們的商標，我們可能難以建立知名度；以及

·知識產權可能不足以解決我們競爭優勢面臨的所有威脅。

與我們的股本相關的風險

·我們可能產生債務或發行優先於或等同於我們普通股的股本，具有一定的清算優先權和其他權利，這可能稀釋我們股東的所有權利益；

·摩根大通信貸安排(JPMorgan Credit Facility)、我們的公司章程文件、我們目前的貸款協議和信貸安排以及特拉華州法律中的某些條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免目前的管理層，或者在與董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇；

·與我們成為控股公司相關的風險；

·在可預見的未來，我們最大的股東將對我們的公司產生重大影響，包括需要股東批准的事項的結果；以及

·我們的普通股最近才公開交易，我們普通股的市場價格可能會波動。

公司結構

自1977年5月4日我們的全資子公司之一--水上農場有限責任公司在加利福尼亞州成立以來，我們一直從事室內園藝業務。我們通過全資、直接和間接子公司開展業務。

企業信息

我們於2017年1月在特拉華州註冊成立，名稱為Innovation Acquisition One Corp.。我們的前身公司最初名為Application Water Ponics，Inc.，於1977年在北加州成立。我們於2018年8月3日更名為水產農場控股集團有限公司。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州Shoemakersville Main Street 1510Main Street，Shoemakersville，19526(“總部”)，電話號碼是(7077659990)。我們的網站地址是www.helfarm.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。我們在這份Form 10-K年度報告中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

可用的信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂的1934年證券交易法(或交易法)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以在我們的網站www.investors.hyfarm.com上免費獲得，當這些報告可以在美國證券交易委員會的網站上獲得時。美國證券交易委員會維持着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。本年度報告中以Form 10-K形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

第1A項。危險因素

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關附註)外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。

與我們業務相關的風險

我們的自有品牌產品使我們面臨各種風險。

我們預計將繼續擴大我們的自有品牌產品組合。我們已經投資於與這些自有品牌產品相關的開發和採購資源以及營銷工作。儘管我們相信我們的自有品牌產品在每個價格點都能為我們的客户提供價值，並提供比我們銷售的可比第三方品牌產品更高的毛利率，但我們自有品牌產品的擴展除了本節其他部分討論的風險之外，還會給我們帶來某些特定的風險，例如：

·可能強制或自願召回產品；

·供應鏈中斷；

·我們成功獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力(包括防範假冒、仿冒、灰色市場、侵權或其他未經授權的商品)；以及

·我們能夠成功導航並避免與第三方專有權相關的索賠。

我們自有品牌銷售額的增加也可能對我們供應商產品的銷售產生不利影響，這反過來又可能對我們與供應商的關係產生不利影響。我們未能充分應對部分或全部這些風險，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的競爭對手和潛在競爭對手可能會開發比我們的產品更有效或更具商業吸引力的產品和技術。

我們的產品與不同供應商生產的國家和地區產品以及自有品牌產品競爭，其中許多供應商都是老牌公司，提供的產品功能與我們的產品相似。我們的競爭對手可能會開發或銷售比我們當前或未來的產品更有效或更具商業吸引力的產品。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、運營、營銷和技術資源。此外，一些競爭對手可能會提供更多產品，並以比我們更低的價格出售產品，可能會有更高的知名度。此外，如果對我們的專業室內園藝用品和產品的需求持續增長，我們可能會面臨來自我們這個領域的新進入者的競爭。由於這種競爭，不能保證我們在創造或增加收入和奪取市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售產品的價格和/或利潤率降低。我們可能沒有財力、與主要供應商的關係、技術專長或營銷、分銷或支持能力來在未來取得成功。

我們可能無法成功開發新產品或改進現有產品，也無法通過快速發展的通信工具保持我們接觸消費者的有效性。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們改進現有產品的能力，以及開發、製造和營銷新產品以滿足不斷變化的消費者需求的能力。我們不能肯定我們會成功地開發、製造和銷售滿足消費者需求或獲得市場認可的新產品或產品創新，也不能保證我們會及時開發、製造和銷售新產品或產品創新。如果我們不能成功地開發、製造和營銷新產品或產品創新，或者如果我們不能接觸到現有和潛在的消費者，我們保持或擴大市場份額的能力可能會受到不利影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，新產品和產品創新的開發和推出需要大量的研究、開發和營銷支出，如果這些新產品或創新不被市場接受，我們可能無法收回這些支出。

我們分銷和銷售的許多產品，如我們的化肥和營養素，都含有需要獲得美國某些州和加拿大監管機構的監管批准或註冊的成分。獲得此類批准或註冊的需要可能會推遲新產品或含有成分的產品創新的推出，或以其他方式阻止我們開發和製造某些產品和產品創新。未能正確註冊和維護這些產品的註冊可能會導致重大處罰、額外成本、產品停售或召回。

重大產品缺陷或產品召回可能會對我們的品牌形象造成實質性的不利影響，導致我們的銷售額和盈利能力下降，並可能減少或耗盡我們的財務資源。

如果我們成功地開發和銷售我們的產品，任何產品缺陷都可能對我們的品牌形象造成實質性的損害，並可能迫使我們進行產品召回。這可能會損害我們與客户的關係。產品召回對我們尤其有害，因為我們可能只有有限的財政和行政資源來有效管理產品召回，這將分散管理層對執行我們核心業務戰略的注意力。因此，重大產品缺陷或產品召回可能導致我們的銷售額和盈利能力下降，並可能減少或耗盡我們的財務資源。

負面的經濟和/或行業條件，特別是在美國和加拿大，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟和/或行業狀況可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球經濟趨勢，特別是在美國和加拿大，如消費者和企業支出減少，高失業率，住房擁有率和住房開工率下降，高止贖率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟和/或行業條件可能會對消費者對我們產品的需求產生負面影響。我們對價格最敏感的客户可能會在艱難的經濟時期或當前經濟狀況惡化時降低價格，而其他客户可能會在經濟不確定時期減少可自由支配的支出，這每一項都可能減少我們產品的銷售量，有利於我們競爭對手的產品，或者導致我們的產品組合從高利潤率轉向低利潤率產品。

價格上漲和通貨膨脹可能會對我們的利潤率表現和財務業績產生負面影響。

通貨膨脹加劇，包括原材料、零部件、運費、包裝、勞動力和能源價格的上漲，以及製造和分銷我們產品的成本，我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。此外，我們還受到包裝、運費、勞動力和能源價格等其他成本波動的影響。如果這些成本的通脹超出了我們通過實施運營效率等措施進行控制的能力，我們可能無法提高價格來充分抵消各種成本增長的影響，而不會對客户需求產生負面影響，從而對我們的利潤率表現和運營結果產生負面影響。

我們貨運公司運營的中斷、更高的運輸成本或運輸延誤可能會擾亂我們的供應鏈，並可能對我們的利潤率表現和我們的財務業績產生負面影響。

我們依賴商業貨運公司來運送我們的產品。如果這些運營商的運營因任何原因中斷，我們可能無法及時將我們的產品交付給我們的客户，這些客户可能會選擇替代產品，導致我們的淨收入和毛利率下降。當燃料成本增加時，我們的運費通常也會增加。此外，我們在海外運營，國際銷售帶來更高的運輸成本，這可能會對我們的毛利率和運營業績產生負面影響。如果運費和能源成本大幅增加，而我們無法成功地將增加的全部或很大一部分轉嫁給我們的客户，或者我們無法以其他方式抵消淨收入成本的增加，我們的毛利率和財務業績可能會受到不利影響。

新冠肺炎大流行的影響是不可預測的，可能會對我們的客户和我們的業務運營方式產生實質性影響，大流行持續(包括新冠肺炎再次出現)威脅我們未來運營業績和整體財務業績的持續時間和程度仍不確定。

2019年12月，新冠肺炎被認定。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定性為全球大流行。自從新冠肺炎大流行出現以來，已經發現了該病毒的眾多變種，其中一些變種的毒力比最初的毒株更強。新冠肺炎大流行導致了廣泛的健康危機，對全球企業、經濟和金融市場產生了不利影響，並導致美國和國際債券和股票市場大幅波動。新冠肺炎的疫苗繼續在美國和全球其他國家接種，但疫苗採用的程度和速度、這些疫苗的長期療效等因素仍不確定。世界各地的當局都已採取措施遏制或

減少病毒傳播，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要企業、隔離、在家工作指令、口罩要求、就地避難所命令和疫苗接種計劃。

新冠肺炎可能會如何影響我們的業務、運營業績和股價的例子包括但不限於：

·新冠肺炎可能導致消費者減少支出，或完全暫停此類支出，使我們更難獲得新客户，以及留住和追加銷售現有客户；

·新冠肺炎可能會干擾我們或我們的員工、工人、承包商、供應商和其他業務合作伙伴履行我們及其各自與我們業務開展相關的責任和義務的能力。新冠肺炎還可能因臨時關閉或暫停與我們的設施、第三方供應商和製造商的搬遷相關的活動、限制我們的產品發貨、限制我們的員工和其他服務提供商的旅行能力、我們的客户旅行或使用我們服務的意願或能力降低以及政府當局可能要求或強制的關閉而造成中斷；

·新冠肺炎和政府應對新冠肺炎疫情的相關舉措可能會導致我們的股價出現突然而極端的變化。自從新冠肺炎首次被報道以來，美國股市的波動性上升到了歷史水平。這可能會引起我們股票市場價格的劇烈波動。我們無法預測這些波動是否以及何時會減少或增加。除了一般市場條件外，由於新冠肺炎對我們的財務狀況和經營結果的實際或預期影響，或者如果我們的經營結果不符合投資者羣體的預期，或者如果一位或多位追蹤我們公司的分析師改變對我們公司的推薦，我們股票的市場價格可能會波動或下跌。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的持續事態發展(例如，病毒和新變種的嚴重性和傳播率，遏制和疫苗接種措施的程度和有效性，以及這些和其他因素對我們的員工、客户、供應商和合作夥伴包括他們各自生產力的影響)。此外，我們有限的運營歷史，再加上新冠肺炎疫情帶來的不確定性，極大地增加了預測運營結果和戰略規劃的難度。新冠肺炎大流行導致全球供應鏈受限和運輸中斷，導致商品成本增加，運費/進口成本上升。如果我們不能有效地預測和管理新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

我們的國際業務使我們容易受到與國際業務相關的成本和風險的影響。

我們在加拿大和西班牙經營我們的一些配送中心，並在全球範圍內採購產品。我們還在中國設有註冊辦事處。因此，我們面臨與在國外經營相關的風險，包括：

·貨幣匯率波動；

·對外國子公司匯款紅利和其他付款的限制；

·遵守當地法規的額外費用；

·與燃油價格和運費/進口費相關的額外費用；

·在某些國家，歷史上的通貨膨脹率高於美國；

·這些市場的經濟狀況或消費者偏好或對我們產品的需求發生變化；

·多國理事機構、外國政府或其分支機構的限制性行動；

·外國勞工法律法規的變化影響了我們僱傭和留住員工的能力；

·修改有關貿易和投資的美國和外國法律；

·根據外國法律，對我們的知識產權和專有權利的保護力度較小；以及

·難以為我們的產品獲得分銷和支持。

此外，我們在美國以外的業務面臨當地司法管轄區新的和不同的法律和法規要求的風險，在當地業務人員配備和管理方面的潛在困難，以及潛在的不利税收後果。與運營我們持續的國際業務相關的成本可能會對我們未來的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

作為收購的結果，我們面臨着製造風險，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

關於我們最近的收購，我們已經收購了幾個製造設施。向製造業擴張使我們總體上面臨制造活動中的所有風險，不能保證我們的製造活動不會導致我們產生重大意外成本或負債。我們的製造過程可能會遇到一些問題，包括設備故障、設施污染、勞工問題、原材料短缺或污染、自然災害、停電、恐怖活動、安全和認證問題，或者供應商的運營中斷，這些問題可能會導致產品缺陷、產品召回、產品責任索賠以及客户的產品庫存或供應不足。例如，我們收購H&G實體及其植物養分和化肥業務可能會使我們面臨處理潛在危險或爆炸性化學品的風險。我們無法消除此類化學品意外污染或傷害的風險，而且此類化學品造成的任何事故都可能導致清理成本、轉移管理層注意力和潛在責任，所有這些都可能影響我們的聲譽、業務和運營結果。我們生產的產品中的任何缺陷都可能導致延遲向客户發貨，或者減少或取消客户訂單。如果這些缺陷或缺陷非常嚴重，我們的商業聲譽可能會受到損害。如果我們製造的產品或我們的製造工藝或設施出現故障，我們可能會受到監管執法、罰款或處罰，在某些情況下，還會要求我們關閉、暫時停止運營或產生大量費用來糾正製造工藝或設施。此外，這些缺陷可能導致對我們的責任索賠。, 使我們承擔召回或重新制造產品的責任，或對產品銷售或我們的聲譽造成不利影響。在我們的製造設施中儲存、搬運、生產和處置材料可能會使我們承擔環境法律法規規定的責任。可能還需要大量支出，以符合對現有環境、健康和安全法律法規或未來可能通過的任何新的此類法律法規(包括對全球氣候變化及其影響的擔憂)的不斷變化的解釋。與不遵守此類法律法規相關的成本可能會對我們的業務產生不利影響。

政府法律和法規，包括環境法律和法規，可能導致材料成本或以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們產品的製造、化學成分、包裝、儲存、分銷和標籤以及我們開展業務的方式必須符合廣泛的聯邦、州和外國法律法規。如果我們未能成功遵守所有此類法規的要求，適用的管理機構可能會對我們處以罰款或採取其他行動，包括可能要求召回產品。任何此類監管行動都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。政府和監管機構也有可能加強監管，包括通過與運輸、儲存或使用某些化學品有關的進一步監管，以加強國土安全或保護環境，這種加強監管可能會對我們獲得原材料、零部件和/或製成品的能力產生負面影響，或者可能導致成本增加。特別是，立法者、消費者、投資者和其他利益相關者越來越關注氣候變化、石油使用、廢物、回收材料含量以及與公司ESG政策有關的其他可持續性問題。對氣候變化的擔憂可能導致新的或增加的法律和監管要求，以減少或減輕對環境的負面影響，或者可能導致新的報告和披露要求。如果這些規定導致產品或行政成本增加，我們可能無法提高銷售價格，因此成本增加可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的一些產品的化學成分受到各種州、聯邦和國際法律法規的控制，這些法律和法規可能會發生變化。我們被要求遵守這些法律和法規，我們尋求預見可能影響我們繼續生產和營銷我們產品的能力的監管發展。我們投資於研究和開發，以保持產品配方符合這些法律和法規。不能保證我們不會被要求改變一個或多個產品的化學成分，從而對產品的功效或適銷性產生不利影響。如果公司延遲或無法完成產品研發並根據任何此類法規要求成功調整產品配方，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到眾多環境法律和法規的約束，這些法律和法規對我們的商業運作施加了各種環境控制，其中包括向空氣和水排放污染物，固體和危險廢物的處理、使用、處理、儲存和清理，以及土壤和地下水的調查和修復。

受到危險物質的影響。這些法律和法規可能涉及各種健康和安全問題，給我們的運營帶來負擔。這些法律和法規還對清理現有場地、過去的泄漏、處置和其他釋放危險物質的費用和損害規定了嚴格的、追溯性的和連帶責任。我們相信，我們與環境事務有關的支出沒有，目前預計也不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而，我們所依據的環境法律是複雜的，往往會變得越來越嚴格，而且可能會追溯適用。因此，不能保證我們不會被要求在未來繼續遵守環境法律或達到環保法律的要求，也不能保證任何此類額外支出不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

其他法律法規要求我們仔細管理生產、分銷和銷售商品的供應鏈。我們未能遵守任何這些法規，或者我們無法充分預測適用執法機構對這些地方法規的解釋和適用方式，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能優化我們的供應鏈或供應鏈中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與供應商協作製造、移動和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。我們不能保持足夠的內部生產能力，或者我們不能以對公司有利的條款達成聯合包裝安排，都可能對我們的業務產生不利影響。如果不能充分處理不斷增加的生產成本和複雜性、人員流動或生產能力和效率問題，可能會對我們以成本效益生產產品和滿足客户需求的能力產生重大影響。

此外，天氣、氣候變化的任何潛在影響、自然災害、疾病、農作物腐爛、火災或爆炸、恐怖主義、流行病、罷工、維修或增強設施或其他原因對我們的生產或分銷能力造成的損害或中斷，可能會削弱我們生產或銷售產品的能力。如果不能採取足夠的措施降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時對其進行有效管理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。

客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，或者使我們面臨新的或額外的風險。

公司正面臨客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對其ESG實踐和披露的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，特別是在我們自己的運營和供應鏈中，它們與環境、氣候變化、健康和安全、供應鏈管理、多樣性、勞動條件和人權有關。本公司以及我們的供應商、供應商和供應鏈中其他各方與ESG相關的合規成本增加，可能會導致我們的整體運營成本大幅增加。如果不能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準，可能會對我們的聲譽、與某些合作伙伴做生意的能力、獲得資金的機會以及我們的股價產生負面影響。

氣候變化可能會影響我們設施的可用性，此外，我們可能會因遵守氣候變化立法和相關監管舉措而產生鉅額成本。

天氣模式的變化和森林火災、颶風和龍捲風等天氣事件頻率的增加可能導致我們的設施中斷或完全喪失。此外，對氣候變化的擔憂，以及對此類擔憂(包括温室氣體排放)監管的變化，也可能使我們面臨額外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。氣候變化的影響不僅會對我們的運營產生不利影響，也會對我們的供應商和客户產生不利影響，並可能導致監管加強和消費者偏好的變化，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與企業和社會責任以及聲譽相關的風險。

影響我們聲譽的因素很多，包括我們的客户、供應商、合作伙伴、股東、其他主要利益相關者以及我們所在的社區對我們的看法。我們面臨着越來越多的與以下相關的審查

環境、社會和治理活動。如果我們不在多樣性和包容性、環境管理、可持續性、供應鏈管理、氣候變化、工作場所行為和人權等多個領域採取負責任的行動，我們的聲譽可能會受到損害。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工敬業度和留任率、我們的企業文化以及客户、供應商和合作夥伴與我們做生意的意願，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，儘管我們的政策與之相反，但我們可能無法控制每個行為者的行為，我們的員工和人員可能會違反環境、社會或治理標準，或從事其他不道德的行為。這些行為或對此類行為的任何指控，即使被證明是虛假的，也可能對我們的業務聲譽造成不利影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本。

我們於2020年12月9日成為一家上市公司。作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計、遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)、保險和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。例如，由於受“交易法”和其他聯邦證券法的信息和報告要求的約束，我們已經並將繼續承擔更多的法律和會計成本。與私人持股相比，準備和向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告的成本將導致我們的費用大幅增加。作為一家上市公司的成本轉移了原本用於發展我們業務的資源，這可能會對我們的公司產生實質性的不利影響。

作為一傢俬人持股公司，我們不需要遵守某些公司治理和財務報告慣例以及公共報告公司所要求的政策。作為一家上市公司，根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及其他報告。我們還被要求確保有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表。此外，薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們產生的額外成本，也無法估計這些成本的具體時間。

作為一家上市公司，我們除其他事項外：

·按照規定編寫和分發定期公開報告和其他股東通信；

·遵守聯邦證券法和適用的上市規則規定的義務；

·設立或擴大董事會和董事會委員會的角色和職責；

·建立更全面的財務報告和披露合規職能；

·提升我們的投資者關係功能；

·制定新的內部政策，包括與披露控制和程序有關的政策；以及

·讓外部法律顧問和會計師在更大程度上參與並留住上述活動。

這些事務需要投入大量額外資源，而我們的許多競爭對手已經履行了這些義務。我們可能無法成功履行這些義務，而為履行這些義務所需的大量資源投入可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些法律法規還使我們更難或成本更高地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

此外，如果我們未能執行有關內部會計和審計職能的要求，我們及時準確報告經營結果的能力可能會受到損害，我們可能會遭受不利的監管後果或違反適用的上市標準。金融市場也可能出現負面反應。

由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

成為一家上市公司所必需的變化需要投入大量的資源和管理監督，這已經增加並可能繼續增加我們的成本，並可能給我們的系統和資源帶來壓力。因此，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上。如果我們不能保持有效的內部控制環境，或不遵守強加於上市公司的眾多法律和監管要求，我們可能會在財務報表中犯下重大錯誤，並被要求重述財務報表。任何此類重述都可能導致公眾對我們財務報表的可靠性以及美國證券交易委員會對我們的制裁失去信心。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市(如果適用)、罰款、制裁和其他監管行動，以及可能的民事訴訟。

作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

從2021年12月31日起，我們不再是一家新興的成長型公司，我們現在被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條。遵守這些要求可能會給我們的資源帶來壓力，增加我們的成本，並分散管理層的注意力，未來我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

在剛剛結束的2021財年，管理層和我們的獨立外部審計師已經證明，我們的內部控制環境運行有效，符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條。然而，在今後對我國內部控制進行評估和測試的過程中，如果我們發現我國財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法證明我國財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷定我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們之前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，未來我們可能會發現更多的重大缺陷，如果我們無法實現並保持對財務報告的有效內部控制，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。

在2020年12月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務人員有限，有足夠的審查程序和其他資源來處理我們的內部控制程序和程序。在審計我們2019財年的財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制的設計和操作中的控制缺陷，這些缺陷構成了我們之前在我們於2020年12月9日宣佈生效的S-1表格註冊聲明中披露的重大弱點。

“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的管理層認定，截至2020年12月31日，之前披露的重大弱點沒有得到補救：(I)我們沒有保持足夠數量的具有與我們的會計和報告要求相稱的適當技術知識的人員，(Ii)我們與會計信息和財務報表的準備、審查和分析相關的控制措施沒有得到充分的設計或適當的實施，無法及時為我們的美國實體和Eddi‘s Wholesale Garden用品識別財務報告中的重大錯誤陳述。這些重大弱點可能會導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。

2021年，我們彌補了已發現的重大薄弱環節。特別是，我們(I)聘用並繼續聘用更多具有技術和/或上市公司經驗的合格會計和財務報告人員，(Ii)

(I)在以前被認為與會計信息和財務報表的準備、審核和分析相關的某些領域實施了新的控制程序；(Iii)聘請並繼續聘請外部顧問協助管理層完成符合“薩班斯-奧克斯利法案”的風險評估，為範圍內的業務和信息技術流程創建詳細的控制文件，識別進一步的控制差距並就補救程序提供協助，以及設計和實施“薩班斯-奧克斯利法案”的次級認證流程。雖然我們已經補救了之前發現的重大缺陷，但我們不能向您保證，我們採取的步驟將防止未來發生重大缺陷。

我們不能保證我們的財務報告內部控制在未來不會發現更多的重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並導致我們無法履行報告義務。

收購、其他戰略聯盟和投資可能導致運營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

收購是我們整體公司戰略的重要組成部分，這些交易需要我們進行重大投資，對我們的財務狀況和運營結果都是至關重要的。我們預計將就一系列潛在的戰略交易進行評估和討論。整合被收購的公司、業務或產品的過程已經並將繼續造成不可預見的經營困難和支出。我們面臨風險的領域可能包括但不限於：

·將管理層的時間和重點從經營業務轉移到收購整合挑戰上；

·未能成功地進一步發展收購的業務或產品；

·在被收購公司實施或補救控制、程序和政策；

·整合被收購公司的會計、信息技術(IT)系統、人力資源和其他管理系統，並協調產品、工程以及銷售和營銷職能；

·將運營、用户和客户轉移到我們現有的平臺上；

·依賴我們的戰略合作伙伴在市場開發、銷售、當地監管合規和其他運營事項方面的專業知識；

·未能及時獲得政府當局的必要批准(如果有的話)，或根據競爭法和反壟斷法規定的批准條件，這些條件可能會拖延或阻止我們完成交易，或以其他方式限制我們實現收購的預期財務或戰略目標的能力；

·就外國收購而言，需要整合不同文化和語言的業務，並解決與特定國家相關的特殊經濟、貨幣、政治和監管風險；

·與將被收購公司的員工整合到我們的組織中，以及從我們收購的企業留住員工相關的文化挑戰；

·被收購公司在收購前的活動或我們的戰略合作伙伴的活動造成的責任或聲譽損害，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及

·與被收購公司相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。

我們的盡職調查可能無法確定與收購相關的所有負債，我們可能不會評估進行收購的相對利弊，並可能支付超過被收購業務價值的收購對價。如果我們不能解決過去或未來收購、投資或戰略聯盟中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購、投資或聯盟的預期收益，招致意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。

我們的收購還可能導致股權證券的稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用的產生，或商譽和購買的長期資產的減值，以及重組費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或運營和現金流的結果。

雖然收購是我們整體公司戰略的重要組成部分，但不能保證我們能夠確定適當的收購目標、成功收購確定的目標或成功整合被收購公司的業務，以實現此類收購的全部預期好處。

損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生不利影響。

保持我們良好的聲譽是我們成功的關鍵因素。產品召回、任何無法運輸、銷售或運輸我們的產品、政府調查和其他事項都可能損害我們的聲譽和產品的接受度，這可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響，降低銷售額和增加成本。

此外，認為我們分銷和銷售的產品不安全的看法可能會對我們產生不利影響，並增加我們將受到法律訴訟的風險。我們分銷和銷售各種產品，如營養素和生長培養基。有時，可能會有指控或新聞報道稱，其中一些產品的性能達不到預期，或者對個人或財產造成了損害或傷害。公眾認為我們分銷或銷售的產品不安全，可能會損害我們的聲譽，使我們捲入訴訟，損害我們的品牌，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的營銷活動可能不會成功。

我們在廣告、消費者促銷和其他營銷活動上投入大量資源，以維護、延伸和擴大我們的品牌形象。我們不能保證我們的營銷策略將是有效的，也不能保證我們在廣告活動上的投入會導致我們產品的銷售額相應增加。如果我們的營銷計劃不成功，我們將在沒有獲得更高收入的情況下產生鉅額費用。

如果我們或我們的第三方供應商的信息技術系統不能正常運行，或者我們或我們的第三方供應商成為數據泄露或網絡攻擊的對象，我們的運營可能會受到損害。

我們依靠信息技術系統開展業務，包括與員工和我們的配送中心進行溝通，從供應商訂購和管理材料，向零售客户銷售和發運產品，分析和報告運營結果，以及存儲敏感、個人和其他機密信息。雖然我們已採取措施確保我們的資訊科技系統的安全，但我們或我們的第三方供應商的保安措施未必有效，而我們或我們的第三方供應商的系統仍可能容易受到電腦病毒、保安漏洞及其他未經授權用户的幹擾。如果我們或我們的第三方供應商的信息技術系統在很長一段時間內被損壞或停止使用或正常運行，無論是由於重大網絡事件還是其他原因，我們內部以及與零售客户溝通的能力可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務造成不利影響。在將被收購公司的系統集成到我們現有平臺的過程中，我們的收購戰略還可能導致暴露於某些技術風險。例如，在2022年1月31日，我們的某些與“Aurora”收購相關的計算機系統還沒有集成到我們的主要系統中，它們是網絡安全攻擊的受害者。我們立即採取措施隔離這些系統，並採取措施防止攻擊蔓延，包括小心翼翼地讓系統離線。根據我們的調查，我們不認為我們的主要操作系統或財務報告控制有任何妥協。

我們與一家外部網絡安全取證公司一起，正在繼續調查這次攻擊，以確定其性質、範圍、持續時間和影響，以及我們對另一次此類攻擊的脆弱性，以及是否存在任何數據外泄或挪用。在調查的這一點上，我們沒有證據表明攻擊超出了Aurora收購公司的系統，我們正在評估除了將收購公司的系統與我們的主要系統整合之外，是否還需要採取補救措施。目前，我們無法估計調查和補救工作所需的費用。

此外，用於獲取未經授權、不正當或非法訪問信息技術系統的技術在不斷髮展，可能很難快速檢測，而且通常直到針對目標發起攻擊後才被識別。我們可能無法預料到這些技術，無法及時做出反應，也無法實施足夠的預防或補救措施。這些日益複雜的網絡威脅造成的任何運營失敗或安全漏洞都可能導致我們和我們的零售客户的財務、產品和其他機密信息以及關於我們員工或客户的個人身份信息的丟失或泄露，從而導致負面宣傳和昂貴的時間-

這將損害我們與客户的關係，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。此外，我們可能會在調查、減輕、補救、消除和部署旨在防止未來實際或感知的安全事件的額外工具和設備，以及在遵守任何安全事件導致的任何通知或其他義務方面產生重大成本和運營後果。由於我們不控制第三方供應商，也不控制第三方供應商對數據的處理，因此我們監控第三方供應商數據安全的能力是有限的，我們無法確保他們為保護和防止丟失我們或我們消費者的數據而採取的措施的完整性或安全性。因此，我們面臨的風險是，針對我們第三方供應商的網絡攻擊或其他影響我們的安全事件可能會對我們的業務造成不利影響，即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統。

雖然本公司繼續提供網絡風險保險，但該保險可能不足以覆蓋本公司系統遭到任何破壞所造成的所有損失，也不包括聲譽損害或為改進或加強系統以防範未來威脅或活動而產生的成本。網絡風險保險也變得更加困難和昂貴，我們不能確定我們目前的保險水平或其條款和條件的廣度是否會繼續以經濟合理的條款提供。

我們使用的許多設施都是長期的不可撤銷租約，租約期滿後我們可能無法續簽。

我們的許多生產設施和配送中心都位於租賃的場地上，租約不可取消。通常，我們的租約的初始期限從兩年到十二年不等，可以選擇續簽特定的時間段。我們相信，我們未來的租約也可能是長期的、不可取消的，並有類似的續簽選項。如果我們關閉或停止充分利用設施，我們很可能仍有義務履行適用租約的規定，其中包括(其中包括)支付基本租金，以及在租賃期的剩餘時間內支付租賃物業的保險、税款和其他費用。當我們停止充分利用設施或退出市場時，我們無法終止租賃，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，在設施的租賃期結束和任何續約期結束時，我們可能無法在沒有大量額外費用的情況下續簽租約(如果有的話)。如果我們無法續簽設施租約，我們可能會關閉或搬遷設施，這可能會使我們面臨建築和其他成本和風險，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。此外，我們可能無法在商業上可行的地點找到替代設施，包括使用鐵路服務。不得不關閉一家工廠，即使是短暫的搬遷，也可能會減少這樣的工廠對我們收入的貢獻。我們在搬遷我們的某些設施方面遇到了延誤，因為一些問題影響了交通工具的可用性，以及新地點開放所需的其他服務的提供。

我們在編制合併財務報表時所作的估計和判斷，或我們所依賴的假設，可能會被證明是不準確的。

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們的資產、負債、收入和費用的報告金額、我們應計的費用金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。然而，我們不能保證我們的估計或其背後的假設不會隨着時間的推移而改變或證明是不準確的。任何與我們在編制合併財務報表時所做的估計和判斷或我們所依賴的假設相關的潛在訴訟都可能對我們的財務結果產生實質性的不利影響，損害我們的業務，並導致我們的股價下跌。

為了管理我們未來的預期增長，我們可能需要繼續擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。此外，我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們未來的財務業績，以及我們繼續擴大業務和有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響。

自2018年以來，美國對從中國進口的某些商品徵收關税，包括對中國製造的照明和環境控制設備徵收關税。如果美國政府徵收額外關税，或者如果美國或其他國家實施額外關税或貿易限制，我們在中國製造並進口到美國或其他國家的產品的成本可能會增加，這反過來可能會對這些產品的需求產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們税收條款的意外變化、採用新的税收法規或承擔額外的税收責任可能會影響我們的盈利能力和現金流。

我們在美國聯邦司法管轄區以及各種地方、州和外國司法管轄區繳納所得税和其他税。我們未來的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：我們經營結構的變化、不同法定税率國家收益組合的變化、遞延税項資產(如淨營業虧損和税收抵免)和負債估值的變化、税法的變化以及在我們的報税表準備過程中發現的新信息。特別是，主要與我們在美國的業務相關的遞延税項資產的賬面價值取決於我們在相關司法管轄區未來產生適當性質的應税收入的能力。

美國國會或地方、州和外國司法管轄區的立法機構不時提出或審議税收提案，這些提案也可能影響我們的税率、我們遞延納税資產的賬面價值或我們的納税負債。我們的納税義務還受到我們對庫存、服務、許可證和資金收取的金額的影響。我們在不同的司法管轄區接受持續的税務審計。對於這些審計(或未來的審計)，税務機關可能不同意我們的決定，並評估額外的税款。我們定期評估審計的可能結果，以確定我們税收撥備的適當性。因此，我們税務審計的最終解決方案、税法或税率的變化以及利用我們遞延税項資產的能力可能會對我們未來時期的税收撥備、淨收入和現金流產生重大影響。

我們利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的納税義務的能力可能是有限的，也可能是不能的。

截至2021年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)約為7,490萬美元，由於1986年修訂的“國税法”(下稱“守則”)第382節所有權條款的某些變更，每年對NOL的使用可能受到限制。我們的NOL結轉將於2037年開始到期。有關我們的NOL結轉的進一步討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分的合併財務報表附註中的附註13-所得税。截至2021年12月31日，我們對大部分遞延税淨資產保留了約1490萬美元的估值津貼。

本守則第382條下的“所有權變更”(一般定義為某些股東的股權在三年滾動期間累計變動超過50個百分點)可能會限制我們在所有權變更後的期間充分利用變更前的淨資產結轉來減少我們的應納税所得額的能力。一般來説，所有權變更將限制我們利用NOL結轉的能力，其金額等於所有權變更時我們股權的總價值乘以特定的免税利率，但須增加某些內在收益。州税法的類似規定也可能適用於我們州的NOL結轉。此外，根據守則第382條的規定，我們未來的股權變動(其中一些可能超出我們的控制範圍)可能會導致額外的所有權變動。

如果我們需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可能無法獲得足夠的資本，可能會被迫限制我們的運營範圍。

在我們的增長戰略方面，我們可能會遇到更多的資本需求，因此，如果沒有額外的資本投資，我們可能沒有足夠的資本為未來的運營提供資金。我們不能保證會有額外的資金可用。如果我們不能獲得足夠的資金來支持我們的經營，我們可能會被迫限制我們的擴張範圍。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任。

由於我們提供銷售的任何產品，我們都面臨潛在的產品責任風險。例如，如果我們銷售的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地保護自己不受產品的侵害

如果有責任索賠，我們可能會招致重大責任。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，責任索賠可能導致：(I)對我們可能提供銷售的產品的需求減少；(Ii)對我們聲譽的損害；(Iii)相關訴訟的辯護費用；(Iv)管理層的時間和資源的轉移；(V)對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵；(Vi)產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；(Vii)我們的股票價格下跌。我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。我們不投保任何產品責任險。即使我們將來獲得產品責任保險，我們也可能不得不支付法院裁決或協商達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。

與我們的負債有關的風險

摩根大通的信貸安排限制了我們直接向大麻行業銷售產品的能力。

於2021年3月29日，吾等及其附屬公司(“附屬債務人”)與摩根大通銀行(“摩根大通”)訂立一項5,000萬美元優先擔保循環貸款安排，作為貸款人的行政代理，該安排於2021年10月25日修訂，將循環貸款安排增至1億美元(經修訂為“摩根大通循環貸款安排”)。2021年10月25日，吾等與附屬債務人作為貸款人的行政代理與摩根大通簽訂了一項1.25億美元的優先擔保定期貸款安排(“摩根大通定期貸款安排”)。摩根大通循環貸款工具和摩根大通定期貸款工具都包含慣常的契諾、限制和違約。摩根大通循環貸款機制禁止我們和附屬債務人將我們的產品、庫存或服務直接出售給大麻種植者或只向大麻行業銷售的零售商。摩根大通定期貸款機制禁止我們和附屬債務人直接向在任何禁止銷售和使用大麻產品的國家經營的大麻種植者銷售我們的產品、庫存或服務，除非依照該國的適用法律。我們遵守摩根大通循環貸款工具和摩根大通定期貸款工具中規定的條款，並保持旨在促進和實現持續遵守此類要求的政策和程序。

這些合規要求可能要求我們在選擇向誰銷售產品時比競爭對手更有選擇性，在某些情況下，如果我們無法將產品銷售給特定客户，可能會給競爭對手帶來競爭優勢，並可能對我們的營銷努力、銷售和市場聲譽產生負面影響。此外，違反上述任何合規要求都可能導致摩根大通循環貸款工具和摩根大通定期貸款工具各自項下發生違約事件，這將使摩根大通有權終止其項下的承諾，並宣佈所有當時未償還的貸款均已到期和應付。上述事件將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的子公司債務人的幾乎所有資產都被質押以擔保摩根大通信貸安排下的債務。

我們和我們的子公司債務人已將我們幾乎所有資產的持續擔保權益授予摩根大通，作為此類協議貸款人的行政代理。如果吾等或附屬債務人違約我們在此類協議下的任何義務，摩根大通將有權行使因此類違約而向他們提供的補救措施，包括提高所有未清償金額的適用利率、宣佈其項下所有應立即到期和應付的金額、接管擔保資產以及根據當時在美國適用的“統一商法典”或當時在加拿大適用的“個人財產保障法”行使擔保方的權利和補救措施。如果摩根大通可以行使任何補救措施，我們開展業務的能力可能會因行使此類補救措施而受到實質性損害。

摩根大通的信貸安排包含限制我們經營業務靈活性的限制，未來的債務安排也可能包含這些限制。

現有的摩根大通信貸安排包含，而且任何管理我們或我們子公司未來債務的文件都可能包含許多財務和運營契約，這些契約限制了管理層在某些業務事項上的酌處權。這些限制性契約包括對我們或我們的子公司的以下能力的限制：(1)產生額外的債務；(2)在我們或我們的子公司的任何財產上設立或忍受存在任何留置權；(3)支付股息和其他分派或簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；(4)進行投資；(5)發放某些貸款；(6)處置資產；(7)合併、合併、合併或合併；(8)進行某些交易；(4)進行投資；(5)發放某些貸款；(6)處置資產；(7)合併、合併、合併或合併；(8)進行某些交易；(4)進行投資；(5)發放某些貸款；(6)處置資產；(7)合併、合併、合併或合併；(8)進行某些交易。(9)修改或以其他方式改變我們或我們子公司的負債條款；(10)改變我們經營的業務。現有的摩根大通信貸安排還要求我們滿足一定的財務比率和測試，任何管理我們或我們子公司未來債務的文件都可能要求我們滿足一定的財務比率和測試。不符合適用的財務比率和測試是摩根大通循環貸款安排下的指定違約行為。

我們和我們的附屬債務人遵守現有摩根大通信貸安排的這些和其他條款的能力取決於我們未來的表現，這將受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。違反任何這些契約或不遵守任何這些財務比率和測試可能會導致現有債務協議下的違約事件，如果不治癒或免除，可能會導致相關債務的加速，以及其他證明債務的工具下的債務加速，這些工具也可能包含交叉加速或交叉違約條款。浮動利率債務使我們和附屬債務人面臨更高利率的風險，這可能導致我們未來的償債義務大幅增加。

有關倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的不確定性，以及未來LIBOR可能終止的情況，可能會對我們的利息支出產生不利影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)歷來被廣泛用作設定全球貸款利率的參考。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是最近國家、國際和其他監管指導以及改革或停止的建議的主題。特別是2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局首席執行官宣佈，2021年以後將不再説服或強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率的利率。隨後，洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)宣佈計劃將大多數美元LIBOR值停止計算的日期延長至2023年6月30日。自2021年底以來，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不再是一種廣泛使用的基準利率。

摩根大通循環貸款工具和摩根大通定期貸款工具均包含基準重置條款，根據這些條款，基於LIBOR的利率將在發生某些事件時轉換為基於擔保隔夜融資利率(SOFR)的利率或其他替代利率。0.0%或1.0%的下限(視情況而定)將繼續適用於任何替代税率。SOFR(和其他潛在的替代利率)是隔夜利率，而倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)有7種不同的利率，期限從一天到一年不等。摩根大通循環貸款工具使用一個月、兩個月或三個月的利息期，而摩根大通定期貸款工具使用一個月、三個月或六個月的利息期。該協議試圖提供機制，即使SOFR是隔夜利率，基於LIBOR的利率的期限(一個月、兩個月、三個月或六個月，視情況而定)將保持不變。此外，倫敦銀行同業拆借利率納入了內置的信用風險組成部分，因為它是基於銀行借款的總成本，而SOFR沒有這個組成部分，因為它是基於國債回購市場的隔夜交易。因此，匹配這兩個速率存在固有的困難，使用SOFR可能會導致更高的速率。

不能保證將為摩根大通循環貸款工具或摩根大通定期貸款工具制定替代利率，即使確定替代利率，該替代利率也可能高於以倫敦銀行同業拆借利率為基準的相應利率，特別是考慮到替代利率設定方法在實際應用之前的有效性存在不確定性。有關LIBOR的任何潛在修改或終止的性質、LIBOR在終止之前作為利率參考的有用性下降、制定替代利率或實施任何其他潛在變化的不確定性，可能會對我們的利息支出產生重大不利影響。

與第三方有關的風險

我們對某些產品(如輕型鎮流器)的供應商基礎有限的依賴，可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

儘管我們繼續對單一來源的供應商實施風險緩解策略，但我們的某些照明系統所使用的鎮流器仍依賴於數量有限的供應商。我們的一部分主要供應商在2021年經歷了巨大的批量需求，這影響了供應商的業績。如果我們無法維持供應商安排和關係，如果我們無法與供應商簽訂業務所需的數量和質量水平的合同，或者如果我們的任何主要供應商破產或遭遇其他財務困境，我們可能會遇到生產中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們全球供應鏈的中斷已經影響並可能繼續對我們的業務產生負面影響。

我們銷售的產品來自各種國內和國際供應商，我們供應鏈的任何中斷或無法找到合格的供應商並無法及時高效地獲得符合必要質量和安全標準的產品，都可能對我們的業務產生不利影響。因任何原因失去或中斷此類供應安排，包括新冠肺炎或其他衞生流行病或流行病、勞資糾紛、關鍵製造場所的損失或受損、無法獲得足夠的原材料、質量控制問題、道德採購問題、供應商的財務困境、自然災害、搶劫、破壞或戰爭或恐怖主義行為、貿易制裁或其他外部因素。

這是我們無法控制的，可能會中斷產品供應，如果不能有效地管理和補救，將對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，由於目前俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治緊張局勢和衝突，以及俄羅斯最近承認烏克蘭頓巴斯地區自封的頓涅茨克和盧甘斯克共和國的獨立，美國、歐盟、日本和其他司法管轄區的政府最近宣佈對俄羅斯以及頓涅茨克和盧甘斯克地區的某些行業和團體實施制裁，並加強對某些產品和行業的出口管制。這些以及任何額外的制裁和出口管制，以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施，都可能直接或間接地對全球供應鏈產生不利影響，對原材料的供應和價格、能源價格、我們的客户以及全球金融市場和金融服務業產生負面影響。

我們或我們供應商設施的運營發生重大中斷可能會影響我們生產產品和為客户提供服務的能力，這可能會對收入和收益產生不利影響。

我們和我們供應商設施的運營受到各種原因的影響，包括火災、洪水或其他自然災害、疾病爆發或大流行、戰爭行為、恐怖主義、政府停擺和停工。我們的一些主要供應商在2021年經歷了巨大的需求和銷量的增長。我們或我們供應商設施的運營發生重大中斷，特別是那些在有限數量的設施生產的產品，如化肥和液體產品，可能會嚴重影響我們及時銷售產品和為客户提供服務的能力，這可能會對我們的客户關係、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的供應商不能及時以可接受的價格獲得足夠數量的原材料，我們銷售產品的能力可能會受到損害。

我們一些產品的製造很複雜，需要精確的高質量製造，這是很難實現的。我們過去經歷過，將來可能也會經歷過，在及時和大量生產我們的產品方面遇到困難。過去的這些困難主要與增加新引進產品的生產有關，並可能導致交貨期延長和製造這些產品的成本增加。我們未能達到並保持所需的高製造標準可能會導致產品測試或交付的進一步延遲或失敗、成本超支、產品召回或撤回、保修成本增加或其他可能損害我們的業務和前景的問題。

在確定我們產品的需求量和生產計劃時，我們必須根據歷史經驗、庫存水平、當前的市場趨勢和其他相關因素做出重要的判斷和估計。由於估計的固有性質，我們的估計與實際需要的產品數量之間可能存在重大差異，這可能會損害我們的業務和運營結果。

供應中斷或供應商採購的原材料價格上漲可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的許多產品部件都是從美國以外的地方採購的。這些部件的普遍供應和價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政治不穩定、貿易限制和其他政府法規、關税和關税、價格控制、航運和運輸服務的可用性、貨幣匯率的變化和天氣。

如果我們的任何關鍵產品組件供應出現重大中斷，都可能對我們的業務產生負面影響。此外，關鍵商品和其他原材料價格的上漲可能會對我們管理成本結構的能力產生不利影響。市場狀況可能會限制我們提高售價以抵消原材料成本上漲的能力。我們的專有技術可能會限制我們為某些產品定位或利用替代投入的能力。對於某些投入，新的供應來源可能必須符合監管標準，這可能需要額外的投資，並推遲將產品推向市場。

如果我們的供應商現在或將來直接向我們開展當前或未來業務的零售市場銷售，加強這些努力，停止或減少他們通過我們的銷售，我們銷售某些產品的能力可能會受到損害。

我們的分銷、銷售和營銷能力為我們的供應商提供了巨大的價值。分佈式品牌供應商通過我們銷售，以便接觸到美國和加拿大數以千計的零售和商業客户

訂單交貨期短，單個項目沒有最低訂購量，免費或最低運費和商業信用條款。根據我們對供應商的瞭解和與供應商的溝通，我們相信我們的一些供應商直接面向零售市場銷售。如果這些供應商停止與我們合作，或繼續加強他們直接面向客户的努力，我們的產品供應、聲譽、運營和業務可能會受到實質性的不利影響。

與大麻行業相關的風險

在美國，我們通過第三方零售商和轉售商銷售我們的產品，而這些零售商和轉售商並不專門向大麻行業銷售。很明顯，美國大麻合法化運動和加拿大大麻合法化運動最終對我們的產業產生了重大的積極影響。因此，下面提到的風險，如果它們與我們的客户相關，可能會間接影響我們。此外，如果我們的業務被視為與涉及大麻業務的美國公司進行交易，這些風險可能直接適用於我們。“大麻行業參與者”是指我們產品的潛在客户和終端用户，他們從事大麻行業。

我們面臨着許多風險，直接或間接地通過大麻行業參與者，因為根據聯邦法律，大麻是非法的。

根據美國聯邦法律，大麻是非法的。聯邦法律和執法可能會對醫用大麻和/或成人用大麻法律的實施產生不利影響，並可能對我們的收入和利潤產生負面影響。

根據《受控物質法》，美國政府將大麻列為附表一管制物質(即被認為沒有醫療價值)，因此製造(種植)、銷售或擁有大麻在聯邦上是非法的。在美國，宣傳大麻銷售或銷售主要用於大麻的用具也是聯邦違法的，除非這些用具得到聯邦、州或地方法律的授權。美國最高法院在“美國訴奧克蘭大麻買家合作社”和“岡薩雷斯訴雷奇”案[“美國最高法院判例彙編”第532卷，第483頁(2001)]中裁定，美國聯邦政府有權管制大麻並將其定為犯罪，即使是出於醫療目的。根據美國聯邦法律，大麻的非法行為先於使其使用合法化的州法律。因此，嚴格執行有關大麻的美國聯邦法律可能會對我們的收入和經營結果產生不利影響。

對我們某些產品的最終用户--大麻種植者有直接影響的其他法律包括：

·由於根據聯邦法律，製造(種植)、銷售、擁有和使用大麻是非法的，大麻企業可能會限制知識產權和專有權，特別是在獲得和執行專利和商標方面。此外，根據“詐騙影響和腐敗組織法”(“RICO”)，大麻企業可能面臨第三方的訴訟。知識產權和專有權利可能會因為大麻業務而受到損害，大麻企業可能會在聲稱違反RICO的訴訟中被列為被告。

·聯邦破產法院不能為從事大麻或大麻生意的當事人提供救濟。最近的破產裁決拒絕了大麻藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為相同的活動要求聯邦破產的好處，以及法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。因此，大麻企業可能無法尋求破產法院的保護，這可能會對它們的財務業績和/或獲得或維持信貸的能力造成重大影響。

·由於根據聯邦法律，大麻是非法的，有一個強有力的論點認為，銀行不能接受涉及大麻行業的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。任何這種無法開立或維持銀行賬户的情況都可能使大麻企業難以經營。根據銀行保密法(“BSA”)，銀行必須向聯邦政府報告任何可疑的非法活動，包括與大麻業務有關的任何交易。即使企業在州法律下合法經營，這些報告也必須提交。

·其他方面容易獲得的保險，如一般責任保險和董事和高級管理人員保險，可能更難找到，也更昂貴。

聯邦當局可能決定改變目前的姿態，開始執行現行的聯邦大麻法律，如果他們決定無視2013年發佈的“科爾備忘錄”(“科爾備忘錄”)中的原則，開始積極執行這些法律，他們可能會指控我們銷售用於大麻行業的產品，從而違反了聯邦法律。因此，積極執行目前聯邦政府對大麻的監管立場可能會直接或間接地對我們的收入和利潤產生不利影響。

大麻行業參與者受聯邦和州管制物質法律法規的約束。因此，我們間接地受到一些與受管制物質有關的風險的影響。

我們通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品，而這些零售商和經銷商並不專門向大麻行業銷售。我們的一些產品銷售給大麻行業參與者，並用於受聯邦和州管制物質法律法規約束的大麻業務。直接或間接與大麻業務進行交易的公司面臨許多與受控物質相關的風險，這些風險可能會減少大麻行業參與者對我們產品的需求。這些風險包括但不限於以下風險：

·如果大麻受到FDA或其他聯邦機構的監管，可能會對大麻的銷售或使用實施廣泛的監管。這樣的規定可能會導致大麻銷售減少，並對我們產品的需求產生實質性的不利影響。如果我們或我們的大麻行業參與者無法遵守FDA規定的任何適用法規和/或註冊，我們可能無法繼續與向大麻企業銷售產品的零售商和經銷商進行交易，和/或我們的財務狀況可能會受到不利影響。

·各州之間的受控物質立法不同，某些州的立法可能會限制或限制大麻行業參與者購買我們的產品。大麻行業參與者可能被要求獲得單獨的州登記、許可或許可證，以便能夠在一個州獲得、處理和/或分發受管制物質。這樣的州監管要求可能代價高昂，如果這些大麻行業參與者未能滿足這些監管要求，除了DEA或聯邦法律規定的其他原因外，還可能導致各州的執法和制裁。我們可能會因為這些大麻行業參與者購買我們的產品而牽涉到這種執法或制裁中。

此外，摩根大通信貸安排限制了我們和子公司義務人直接向美國大麻種植者或只向美國大麻行業銷售產品的零售商銷售我們產品的能力。

我們的增長高度依賴於美國大麻市場。過去，加州的法規導致許可短缺，未來的法規可能會造成其他限制，從而減少對我們產品的需求。未來採取的國家級法規可能會對我們的業務產生不利影響。大麻的供求和現行價格也可能對我們的業務產生不利影響。

自加利福尼亞州、科羅拉多州、密歇根州、內華達州、俄勒岡州和華盛頓州將醫用大麻合法化以來，美國大麻種植者的基礎在過去20年裏有所增長，其中大量種植者依賴於與我們分銷的產品類似的產品。美國大麻市場仍處於初級階段，加利福尼亞州、科羅拉多州和華盛頓州等早期採用者佔歷史行業收入的很大一部分。如果美國大麻種植市場沒有像預期的那樣增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，根據CSA，大麻被列為附表一物質。儘管各州的法律允許某些大麻活動，但所有大麻活動，包括擁有、分銷、加工和製造大麻以及投資、金融服務或涉及或促進此類活動收益的交易，根據美國各種聯邦刑事和民事法律和條例，包括CSA，以及迄今尚未使某些或任何大麻活動合法化的幾個州的法律和條例，仍然是非法的。遵守有關大麻活動的適用州法律並不能保護我們免於聯邦起訴或其他執法行動，如扣押或沒收補救措施，也不能為此類起訴或行動提供任何辯護。在多個州進行的或與多個州的行為有關的大麻活動可能面臨聯邦當局更高級別的審查。對違反聯邦毒品、共謀、協助、教唆、銀行欺詐和/或洗錢法的處罰可能包括監禁、罰款和扣押/沒收與大麻活動有關的財產，包括此類活動的收益。

我們通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品，而這些零售商和經銷商並不只向大麻行業銷售，然而，對我們來説，很明顯，大麻在美國合法化和加拿大合法化的運動最終對我們的行業產生了重大的積極影響。我們目前沒有受到任何州法律或法規的直接約束，這些法律或法規控制着合法大麻行業的參與者。然而，對大麻行業的監管確實影響了那些我們認為代表着我們產品的許多最終用户的人，因此，不能保證行業監管的變化和聯邦當局更嚴格的執法不會對我們產生實質性的不利影響。

美國各州和聯邦政府都頒佈了有關大麻使用和種植的立法和條例。因此，管理大麻種植和使用的法律可能會發生變化。任何限制大麻使用或種植的新法律法規以及州和聯邦政府的任何執法行動都可能間接減少對我們產品的需求，並可能影響我們目前和計劃中的未來行動。

關於成人和醫療用途大麻種植和擁有的個別州法律與禁止出於任何目的種植、擁有和使用大麻的聯邦法律相沖突。一些州通過了立法，將成人使用的大麻合法化或合法化，其他州頒佈了專門允許種植和使用大麻用於醫療目的的立法，還有幾個州頒佈了立法，允許為成人和醫療目的種植和使用大麻。這些州的大麻法律之間存在差異。不斷演變的有關大麻使用或種植的聯邦和州法律法規，以及聯邦或州當局積極執行有關大麻使用和種植的法律法規，都可能間接地對我們的業務、我們的收入和我們的利潤產生不利影響。

此外，摩根大通信貸安排限制了我們和附屬義務人將我們的產品直接銷售給大麻種植者或只向大麻行業銷售的零售商的能力。見“-與我們負債有關的風險”。

我們通過第三方零售商和經銷商銷售產品，包括水培園藝產品。終端用户可能會購買這些產品用於新興產業，包括種植可能無法實現市場的大麻。

以我們可以預測的方式接受。對這些產品的需求取決於這些行業的增長(這是不確定的)，以及成人和醫用大麻的增長、擁有和使用的法律。

有關大麻益處的科學研究仍處於早期階段，受到一些重要假設的制約，並可能被證明是不準確的。未來的研究和臨牀試驗可能會在與醫用大麻有關的可行性、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法方面得出負面結論，這可能會對我們用於大麻行業的產品的需求產生重大影響。

公眾對大麻的認知可能會對大麻行業的成功產生重大影響。大麻的醫療和成人使用都是有爭議的話題，不能保證未來有關大麻的科學研究、宣傳、法規、醫學意見和輿論都會是有利的。大麻產業是一個處於早期階段的行業，它在不斷髮展，沒有生存能力的保證。醫用及成人用大麻的市場並不明朗，任何與大麻消費有關的不良或負面宣傳、科學研究、限制規定、醫療意見及輿論(不論是否準確或有價值)，無論在美國或國際上，都可能對我們的經營業績、消費者基礎及財務業績產生重大不利影響。除其他事項外，公眾輿論的這種轉變可能會導致各州司法管轄區放棄將醫用或成人使用的大麻合法化的倡議或提議，或者通過新的法律或法規，限制或禁止在目前合法的情況下醫療或成人使用大麻，從而限制大麻行業的參與者。

我們間接參與大麻工業，可能會影響公眾對我們的觀感，損害我們的聲譽。

對我們聲譽的損害可能是實際或感知到的任何數量的事件發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論是真的還是假的。大麻經常與其他各種毒品、暴力和犯罪活動聯繫在一起，其風險是，與大麻業務進行交易的零售商和轉售商可能會招致負面宣傳。大麻行業其他參與者、公司和服務提供商的行動也有可能對整個行業的聲譽產生負面影響，從而對我們的聲譽產生負面影響。越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於大麻公司及其活動(無論是真的還是假的)以及整個大麻行業的意見和觀點，無論是真的還是假的。我們最終無法直接控制其他國家對大麻產業的看法。聲譽損失可能會導致投資者信心下降，發展和維持社區關係面臨更多挑戰，並阻礙我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力，從而對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們可能與之有業務往來的第三方可能會察覺到，由於我們的零售商和轉售商參與大麻業務，他們面臨聲譽風險。由於與我們的業務性質相關的聲譽風險而未能建立或維持業務關係，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

涉及大麻行業的企業以及對這類企業的投資，必須遵守與洗錢、財務記錄保存和犯罪收益有關的各種法律和法規。

(“FinCEN”)發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，為尋求向大麻業務提供服務的銀行提供指導。FinCEN的備忘錄概述了在哪些情況下，銀行可以向大麻企業提供服務，而不會冒着聯邦政府因違反美國聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是司法部副部長科爾向美國聯邦檢察官發佈的關於起訴基於大麻違反CSA的美國洗錢罪行的補充指導，並概述了廣泛的盡職調查和報告要求。2020年6月29日，FinCEN發佈了針對金融機構進行盡職調查並提交與大麻相關業務客户相關的可疑活動報告的補充指導意見。雖然這些準則澄清，金融機構不需要僅僅根據客户符合適用的州法律和法規的與大麻相關的業務運營來提交可疑活動報告，但這些要求仍可能給我們產品的某些最終用户在建立和維持銀行關係方面帶來挑戰，對大麻相關銀行活動的限制依然存在。2019年9月，美國眾議院通過了《安全銀行法》，允許商業銀行向符合州法律的大麻公司提供服務，但參議院尚未審議《安全銀行法》或其他類似立法。遵守有關大麻活動的適用州法律並不能防止聯邦起訴或其他執法行動，如扣押或沒收補救措施。, 它也不為這種起訴或行動提供任何辯護。在多個州進行的與大麻有關的活動或與多個州的行為有關的活動可能面臨聯邦當局更高級別的審查。當前司法部或財政部政策或當前州法律或法規的變化可能會對聯邦反洗錢法下的法律風險產生不利影響，這些法律風險是由我們的分銷商直接或間接接受我們最終用户大麻種植活動的收益造成的。

與其他規例有關的風險

某些州和其他有關在生長培養基和植物營養素中使用某些成分的法規可能會限制我們銷售此類產品的能力，從而對我們產生不利影響。

我們的主要產品線之一是生長培養基和營養素產品。這一產品線包括某些產品，如有機土壤和營養素，它們含有的成分要求向我們提供這些產品的公司向某些監管機構註冊該產品。在某些司法管轄區，這些產品的使用和處置受到各種機構的監管。監管機構決定大幅限制傳統上用於培育我們主導產品的此類產品的使用，可能會對那些向我們提供此類受監管產品的公司產生不利影響，從而限制我們銷售這些產品的能力。

在我們開展業務的司法管轄區，我們的產品和運營可能會受到更嚴格的監管和環境審查。例如，我們在加拿大收割泥炭苔蘚時要遵守相關法規，在聯邦、省和地區各級都受到越來越嚴格的監管和環境審查。

我們目前受制於，將來也可能受制於額外的美國、州和外國法律法規，這些法律法規對我們如何收集、存儲和處理個人信息施加了義務。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全相關的各種法律和法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的、不斷變化的要求，在可預見的未來，執法實踐可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在美國，各種聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)和聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。其中，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，2020年11月3日，加州選民通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將於2023年1月1日生效，並將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利

並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作。弗吉尼亞州和科羅拉多州也頒佈了與CCPA類似的全面數據隱私法，這兩部法律都將於2023年生效。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們將受到該法的約束。

在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據的一系列要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能延長我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移到歐洲經濟區或聯合王國以外、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密方面的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。

所有這些不斷變化的合規和運營要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問相關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全相關的任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規，都可能導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、處罰或判決，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

遵守或違反環境、健康和安全法律法規，包括與使用殺蟲劑有關的法律，可能會導致重大成本，對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與環境、健康和安全相關的國際、聯邦、州、省和地方法律法規對我們產生了多方面的影響，因為我們不斷增長的媒體和營養素產品線中所包含的產品所使用的成分都對我們產生了影響。在美國，含有殺蟲劑的產品通常必須在環境保護局(EPA)和類似的州機構註冊後才能銷售或應用。我們的一個合作伙伴未能獲得或取消任何此類註冊，或從市場上撤回此類殺蟲劑，可能會對我們的業務產生不利影響，其嚴重程度將取決於所涉及的產品，其他產品是否可以替代，以及我們的競爭對手是否也受到了類似的影響。我們使用的殺蟲劑要麼由EPA授予許可證，要麼獲得豁免，並可能由EPA作為其正在進行的暴露風險評估的一部分進行評估。美國環保署可能會決定，我們分發的一種殺蟲劑將受到限制，或者不會在美國重新註冊使用。我們無法預測EPA未來進行的任何評估(如果有的話)對我們業務的影響結果或嚴重程度。

與我們的知識產權有關的風險

最近的法律使得我們很難預測專利將如何在我們的行業中發放或執行。

美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權和專有權利的能力產生重大影響。專利法和美國專利商標局(“USPTO”)的規則發生了許多變化，這可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權和專有權利的能力產生重大影響。例如，2011年簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)包括了從“先發明”制度到“先申請”制度的過渡，並改變了對已頒發專利的質疑方式。某些變化，如實行當事各方之間的審查以及贈與後和派生程序，於2012年生效。與《Leahy-Smith America發明法》相關的專利法的實質性變化可能會影響我們獲得專利的能力，如果獲得，我們在訴訟或雙方之間的審查、授權後或派生程序中強制執行或辯護這些專利的能力，所有這些都可能損害我們的業務。

我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行對我們的業務至關重要的知識產權和其他專有權利。

我們的有效競爭能力在一定程度上取決於我們擁有或許可的商標、專利和其他知識產權的權利。無論是在美國還是在使用該商標的每個國家/地區，我們都沒有尋求註冊我們的每一個商標。此外，由於外國商標、專利和其他知識產權或專有權法律的不同，我們在其他國家可能得不到與美國相同的保護，即我們持有的註冊商標名稱和已頒發的專利。如果我們無法獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，包括我們的信息和/或品牌名稱，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利所採取的步驟可能是不夠的，儘管我們努力保護這些權利，但未經授權的第三方(包括我們的競爭對手)可能會在未經我們許可的情況下複製、反向工程、訪問、獲取、使用或複製我們的技術、流程、產品或服務的專有方面。此外，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方簽訂了保密協議。此外，我們的合同安排可能會被違反，或者不能有效地阻止或控制對我們的知識產權以及機密和專有信息的訪問，或者在未經授權的披露情況下提供足夠的補救措施。如果我們無法獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有信息和/或品牌名稱，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

可能有必要提起訴訟，以強制執行我們擁有或許可的知識產權和專有權利，並保護我們的專有信息不受第三方關於我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權利的索賠。我們提起的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額費用和轉移我們的資源，即使我們的權利受到侵犯、挪用或其他方面的侵犯，也可能不會成功。我們執行知識產權和專有權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們的知識產權和專有權利的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權和專有權利。此外，在外國司法管轄區執行知識產權和專有權利的機制可能不足。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何頒發的專利的定期維護或年金費用都應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，無意或無意的失誤可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但也存在不遵守規定的情況，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，不支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方不能保持覆蓋我們產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，專利的壽命是有限的。在美國，即使及時支付所有維護費，專利的自然期滿通常是從其最早的美國非臨時申請日起20年，外觀設計專利的自然期滿通常是在其發佈日之後14年，除非申請日發生在2015年5月13日或之後，在這種情況下，外觀設計專利的自然期滿是

一般在發行日期後15年。即使獲得了涵蓋我們產品或服務的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也可能面臨來自競爭產品或服務的競爭。如果我們的某個產品需要延長開發、測試和/或監管審查，保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

有時，我們可能需要依賴專有技術的許可證，這可能很難獲得或成本很高，或者我們可能會失去某些難以更換的許可證，從而損害我們的競爭地位。

例如，如果我們尋求與任何專利技術一起開發我們的產品，我們可能需要獲得專利和其他知識產權以及第三方持有的專有權利的許可，才能開發、製造和營銷我們的產品。如果我們不能以商業上合理的條款及時獲得這些許可證(或根本不能)並維護這些許可證，我們的產品商業營銷能力可能會受到抑制或阻止，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

儘管我們盡了最大努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而使我們無法開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品、服務和技術。如果這些許可內被終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手可以自由銷售與我們相同的產品，我們可能被要求停止使用或商業化此類專利所涵蓋的產品、服務和技術。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的產品的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。我們可能會成為未來與我們產品和技術有關的知識產權或專有權訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾或派生訴訟以及USPTO和/或非美國反對訴訟中的各種其他授權後訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。對我們的商標、專利或其他知識產權的成功索賠或對我們的專有權的侵犯、挪用或其他侵犯，或任何其他對我們的知識產權和專有權利的使用的成功挑戰，可能會使我們遭受損害或阻止我們提供某些產品或服務，或阻止我們使用某些公認的品牌名稱，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於任何此類侵權索賠或其他知識產權索賠，無論是非曲直，或為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被迫向第三方尋求知識產權許可。這些許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。即使我們能夠獲得許可，許可也可能要求我們支付許可費、版税、最低版税和/或里程碑付款，授予我們的權利可能是非排他性的，這意味着我們的競爭對手可能能夠獲得相同知識產權的許可。最終, 如果由於實際或威脅的侵權或其他知識產權索賠，我們無法以可接受的條款獲得相關知識產權的許可，我們可能會被阻止將產品和/或技術商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。此外，如果我們試圖修改產品和/或技術或開發替代方法或產品，以應對侵權或其他知識產權索賠或避免潛在索賠，我們可能會招致鉅額成本、產品推出延遲或銷售中斷。

我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業祕密。

儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的知識產權和專有權利(包括專有信息或專有技術)，但我們或這些員工可能會被要求使用或披露任何此類員工前僱主的知識產權或專有權利(包括商業祕密或其他專有信息)。我們不知道有任何與這些事項或與我們員工的協議有關的威脅或未決索賠，但在未來可能有必要提起訴訟來抗辯此類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或專有權利或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

知識產權糾紛可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價值產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。專利和其他知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們擁有或授權的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認為我們擁有和許可的商標、商號和服務標誌具有重要價值，是我們業務成功的重要因素。我們擁有的或從第三方獲得許可的註冊或未註冊的商標、商號和服務商標可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用或被認定為侵犯或稀釋其他商標。此外，競爭對手有時可能採用與我們擁有或許可的商標、商號或服務標誌類似的商標、商號或服務標誌，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標、商號和服務商標的所有者可能會對我們或我們的許可人提出潛在的商標、商號或服務商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們不能根據我們擁有的和許可中的商標和商號建立起名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們還可能將我們的商標、商號和服務標記授權給第三方，例如我們的分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標、商號和服務標記提供指導方針，但如果我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標、商號和服務標記，可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商號和服務標誌相關的知識產權和專有權利的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權和專有權利不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權和專有權利未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權和專有權利具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們無法保持競爭優勢。以下示例是説明性的。

·其他人可能能夠製造與我們的產品相似但不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求範圍內的產品；

·我們或我們的許可人或戰略合作伙伴(如果有)可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

·我們或我們的許可人或戰略合作伙伴(如果有的話)可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的公司；

·其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權；

·我們目前和未來的未決專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

·我們目前和未來待處理的商標或服務商標申請可能不會導致註冊；

·在獲得專利保護為時已晚之前，我們可能無法確定我們研發成果的可專利方面；

·由於包括我們的競爭對手在內的第三方的法律挑戰，我們擁有或獨家許可的已頒發專利和其他知識產權和專有權利可能不會為我們提供任何競爭優勢，範圍可能不夠廣泛，或者可能被認定為無效或不可執行；

·我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息，開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

·我們不能開發其他可申請專利的專有技術；

·他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果這些事件中的任何一種發生，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

與我們的股本相關的風險

我們可能產生債務或發行在清算優先權和其他權利方面高於或等同於我們普通股的股本，並可能稀釋我們股東的所有權利益。

我們普通股的股份是我們的普通股權益，因此，將排在我們所有現有和未來的債務和其他負債的後面。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)並不禁止我們發行在股息支付和清算優先權方面優先於或等同於我們普通股的任何系列優先股。我們的公司註冊證書允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。我們有權在沒有股東進一步批准的情況下發行最多5000萬股優先股。任何系列優先股的發行都可能在我們清算的情況下減少我們普通股持有者的可用金額。此外，如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權，我們普通股的市場價格可能會下降。更多優先股的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的現行市場價格下降，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。此外，通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的持股比例，還可能導致我們普通股的市值下降。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

這些規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更。這些條款的存在可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，並限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。此外，我們有權在沒有股東進一步批准的情況下發行最多5000萬股我們的優先股，這些優先股的權利將由董事會酌情決定，如果發行，可能會成為稀釋潛在敵意收購者股權的“毒丸”，以阻止我們董事會不批准的收購。此外，本公司的公司註冊證書及經修訂及重述的附例(以下簡稱“附例”)載有可能令收購本公司更困難的條款，包括：

·我們已授權但未發行和未保留的普通股和優先股可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎；

·我們的董事會分為三類，每屆任期交錯三年，董事只能因正當理由被免職；

·股東只能在股東大會上採取行動，除非在某些情況下，否則不能通過書面同意就任何事項採取行動；

·我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或董事會的多數成員召集；

·預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會；以及

·對我們公司註冊證書的某些修訂以及我們股東對我們章程的任何修訂，都將需要我們當時尚未行使的投票權中至少三分之二的批准，這些投票權一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

我們與摩根大通的貸款協議中的各種條款，除了我們的公司註冊證書、章程和其他公司文件外，可能會推遲或阻止控制權的變更。

摩根大通信貸安排(JPMorgan Credit Facility)禁止我們進行控制權變更。如果各自的貸款人沒有提供修正案或豁免，任何收購企圖都可能被推遲或阻止。見“-與我們負債有關的風險”。此外，我們公司註冊證書的某些條款以及特拉華州通用公司法的附則和條款可能會延遲或阻止控制權的變更，或者可能會阻礙我們普通股持有者改變我們管理層的能力。特別是，我們的公司註冊證書和附例等將規範股東如何在股東大會上提出建議或提名董事供選舉，並授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。見“股本反收購條款説明”。

我們是一家控股公司，依靠子公司的股息和其他付款、墊款和資金轉移來履行我們的義務和支付股息(如果有)，我們可能永遠不會向我們普通股的持有人支付任何股息，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您投資的唯一收益來源。

除了擁有子公司的股本和股權外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。由於我們通過子公司開展業務，我們依賴這些實體獲得股息和其他付款，以產生履行我們財務義務所需的資金。摩根大通信貸安排和其他可能管轄我們子公司未來債務的協議中的法律和合同限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。我們子公司的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股或其他債務的任何股息。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。此外，我們支付股息的能力受到摩根大通信貸安排條款的限制，此外，未來的債務融資(如果有的話)可能包含禁止或限制我們證券可能宣佈或支付的股息金額的條款。

我們目前打算保留未來的任何收益，用於我們業務的運營和擴展。因此，在可預見的將來，我們預計不會向我們普通股的持有者支付任何股息，但會在情況允許的情況下審查這一政策。宣佈和支付所有未來的股息給我們普通股的持有者(如果有的話)將完全由我們的董事會決定，董事會保留隨時改變我們的股息政策的權利。此外，我們支付股息的能力受到摩根大通信貸安排條款的限制，此外，未來的債務融資(如果有的話)可能包含禁止或限制我們證券可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您投資的唯一收益來源。

在可預見的未來，我們最大的股東將對我們公司產生重大影響，包括需要股東批准的事項的結果。

如果我們的前董事及其附屬公司選擇共同行動，他們可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或我們全部或相當大比例的資產。這種所有權集中可能會限制您影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

我們不能向您保證，我們前董事和關聯人的利益將與投資者的利益一致。只要我們的前董事和關聯人集體控制了我們普通股的很大一部分，這些由他們控制的個人和/或實體將繼續能夠共同有力地影響或有效地控制我們的決策。因此，您不應依賴於您對我們公司的任何控制能力進行投資。參見“主要股東”、“某些關係和關聯方交易”和“股本説明”。

我們普通股的市場價格可能會受到我們普通股未來銷售的負面影響。

如果我們的現有股東、我們的董事、他們的附屬公司或我們的高管在公開市場上出售我們普通股的大量股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。感知

在公開市場上，這些股東可能出售我們的普通股也可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們未來獲得資本的能力，特別是通過發行股權證券。

我們的普通股最近才公開交易，我們普通股的市場價格一直不穩定。

由於許多因素，我們普通股的市場價格出現了大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

·整體股票市場不時出現價格和成交量波動；

·我們行業股票交易價格和交易量的波動；

·其他公司的總體經營業績和股票市場估值的變化，或特別是我們行業的公司；

·我們或我們的股東出售我們普通股的股份；

·證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

·我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測是否有任何變化，或者我們未能達到這些預測；

·我們或我們的競爭對手發佈新產品或平臺功能；

·公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件有何反應；

·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測；

·我們運營結果的實際或預期變化或我們運營結果的波動；

·我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

·涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手業務的調查；

·關於我們的知識產權或其他專有權的發展或爭議；

·我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；

·適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

·改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；

·我們的管理層是否有任何重大變化；

·恐怖主義的持續威脅以及包括軍事行動在內的軍事和其他行動的影響

涉及俄羅斯和烏克蘭；以及

·總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。

此外，過往，在整體市場和某間公司證券的市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何未受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東。

公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，不得獲得與公司當前或未來業務合理相關的財產，也不得獲得與公司目前或預期的業務有合理關聯的財產，除非該機會首先呈現給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人個人從屬於公司的機會中獲益。我們的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何未受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東。因此，任何未受僱於我們或我們聯屬公司的董事或股東將沒有義務向我們傳達或提供公司機會，並將有權為其(及其聯屬公司)自己的賬户持有任何公司機會並從中獲益，或向我們以外的其他人推薦、分配或以其他方式轉讓此類公司機會，包括向未受僱於我們或我們聯屬公司的任何董事或股東。

因此，我們的某些股東、董事和他們各自的關聯公司將不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正在與我們的某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。儘管如上所述，排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書和我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

一般風險因素

如果我們不能僱傭和留住關鍵人員，我們可能無法實施我們的商業計劃，我們的業務可能會失敗。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引、聘用、培訓和留住合格的管理、運營和其他人才。我們面臨着本行業和其他行業對合格和經驗豐富的員工的激烈競爭，因此，我們可能無法吸引和留住成功開展和發展業務所需的人員。此外，包括管理層成員在內的關鍵人員可能會離開，與我們競爭。

目前，我們相信我們有必要的關鍵人員來執行我們的商業計劃，但不能保證我們的信念不會被證明是沒有根據的。如果我們不能聘用和留住關鍵人員，我們的業務將受到實質性的不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債，或者如果我們的業務運營需要改變，可能會對我們的經營業績產生負面影響。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。訴訟可能還會帶來負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

行使期權可能會稀釋您的百分比所有權，並可能導致您的投票權被稀釋，以及未來有資格在公開市場轉售的普通股數量增加，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

行使我們的部分或全部未償還期權可能導致現有投資者的所有權百分比權益和我們現有普通股股東的所有權權益百分比大幅稀釋，投票權和每股收益大幅稀釋。截至2021年12月31日，我們擁有未償還期權，主要由公司現任和前任員工持有，可發行最多720,549股普通股，加權行權價為每股9.57美元。行使這些現有的未償還股票期權將進一步稀釋我們股東的投票權利益。在行使期權的範圍內，將增發普通股，這樣的發行將稀釋股東的權益。

除了上述稀釋效應外，這些證券的行使還將導致有資格在公開市場轉售的普通股數量增加。在公開市場出售大量這類普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可供未來轉售的普通股數量的大幅稀釋和/或大幅增加可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的證券持有人可能會因我們未來發行的證券而被稀釋。

在未來，我們可能會發行我們授權但以前未發行的股本證券，包括額外的股本或可轉換為我們股本或可交換為我們股本的證券。這種額外證券的發行將稀釋我們現有股東持有的我們的所有權股份，並可能對我們證券的價值產生不利影響。

我們還可以發行額外的普通股、認股權證或其他證券，這些股票可以轉換為普通股，或可用於購買我們普通股的股票，用於僱傭和/或留住員工或顧問，未來的收購，未來出於融資目的或其他商業目的出售我們的證券。由於包括上述原因在內的任何原因，未來發行我們普通股或其他證券的任何此類額外股份可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。不能保證增發普通股、認股權證或其他可轉換證券的價格不會低於在此發行的普通股的價格(或行使價)。

如果不遵守美國的“反海外腐敗法”，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

作為特拉華州的一家公司，我們受到美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)的約束，該法一般禁止美國公司為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。一些外國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，可能不會受到這些禁令的限制。在我們開展業務的國家，腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為可能時有發生。但是，我們的員工或其他代理人可能會從事我們可能要承擔責任的行為。如果我們的員工或其他代理人被發現從事這種行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

特拉華州的法律包含反收購條款，可以阻止可能對我們的股東有利的收購企圖。

特拉華州法律的規定可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。特拉華州公司法第203條禁止持有我們15%或以上已發行有表決權股票的股東在未經我們董事會同意的情況下，在首次持有15%或更多有表決權股票之日起至少三年內收購我們，這可能會使收購我們的公司和罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們在戰略位置租賃了大約100萬平方英尺的配送空間，包括在美國的六個配送中心和加拿大的兩個配送中心。在我們2021年的收購之後，我們還在美國保留了五個製造設施，在加拿大保留了兩個製造設施。我們的總部位於賓夕法尼亞州的Shoemakersville。請參閲：特定關係和關聯方交易

2021年4月，我們簽訂了兩個新配送中心的租賃合同，總面積約為322,000平方英尺。其中一個位於加利福尼亞州費爾菲爾德，是我們從加利福尼亞州佩塔盧馬的配送設施搬遷到的配送中心，與我們的出租人出售該建築有關。另一個配送中心位於加利福尼亞州豐塔納，我們從加州聖達菲斯普林斯的配送設施搬到了這裏。請參閲本年度報告中其他表格10-K的合併財務報表附註中的附註7-租賃。

2021年7月，我們在加拿大不列顛哥倫比亞省薩裏市簽訂了約246,000平方英尺倉庫空間的租約，從2023年1月1日開始。請參閲本年度報告中其他表格10-K的合併財務報表附註中的附註7-租賃。

2021年11月，我們在加拿大安大略省劍橋市簽訂了約10.9萬平方英尺倉庫的租約，租期從2023年6月1日開始。請參閲本年度報告中其他表格10-K的合併財務報表附註中的附註7-租賃。

2022年1月，我們簽訂了賓夕法尼亞州Shoemakersville約303,000平方英尺倉庫空間的租約，從2022年3月1日開始。請參閲本年度報告其他部分以Form 10-K格式包含的合併財務報表附註中的附註7-租賃。

我們將執行辦公室從賓夕法尼亞州運河路270Fairless Hills，19030遷至賓夕法尼亞州主街1510Main Street，Shoemakersville，Pennsylvania 19526，從2022年3月1日起生效。

我們相信，我們現有的設施目前足以滿足我們的需要，儘管我們確實計劃在未來開設新的配送中心，以滿足進一步放鬆大麻管制和整體市場增長帶來的預期需求。

項目3.法律訴訟

在日常業務過程中，我們可能會不時地捲入各種訴訟和法律程序。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2020年12月10日在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為HYFM。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

我們普通股的持有者

截至2022年2月17日，我們普通股的登記股東約為18,746人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、任何債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

項目6.保留

保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了我們認為與評估和理解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。您應將此分析與我們經審計的合併財務報表以及本年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的註釋一起閲讀。本討論和分析包含有關未來事件或我們未來財務表現的前瞻性陳述。這些陳述只是預測，實際事件或結果可能大不相同。在評估此類陳述時，您應仔細考慮本Form 10-K年度報告中確定的各種因素，這些因素可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中表述或暗示的結果大不相同，包括本Form 10-K年度報告中“風險因素”中陳述的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

公司概述

我們是CEA設備和用品的領先獨立製造商和分銷商，包括我們自己的創新專有品牌產品的廣泛產品組合。我們主要服務於美國和加拿大市場，並相信在這個高度分散的行業中，按市場份額計算，我們是這些市場的領先競爭對手之一。40多年來，我們一直幫助種植者使種植變得更容易、更有生產力。我們的使命是為種植者、農民和種植者提供產品，使他們的種植項目能夠提高質量、效率、一致性和速度。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021				2020				年復一年的變化
淨銷售額	$	479,420	100.0	%	$	342,205	100.0	%	$	137,215	40.1	%
銷貨成本	377,934		78.8	%	278,572		81.4	%	99,362		35.7	%
毛利	101,486		21.2	%	63,633		18.6	%	37,853		59.5	%
運營費用：
銷售、一般和行政	103,888		21.7	%	58,492		17.1	%	45,396		77.6	%
減值、重組和其他	297		0.1	%	860		0.3	%	(563)		-65.5	%
營業收入(虧損)	(2,699)		-0.6	%	4,281		1.3	%	(6,980)		-163.0	%
利息支出	(2,138)		-0.4	%	(10,141)		-3.0	%	8,003		-78.9	%
債務清償損失	(680)		-0.1	%	(907)		-0.3	%	227		-25.0	%
其他(費用)收入，淨額	(204)		0.0	%	70		0.0	%	(274)		-391.4	%
税前虧損	(5,721)		-1.2	%	(6,697)		-2.0	%	976		-14.6	%
所得税優惠(費用)	19,137		4.0	%	(576)		-0.2	%	19,713		-3,422.4	%
淨收益(虧損)	13,416		2.8	%	(7,273)		-2.1	%	20,689		-284.5	%
分配給A系列可轉換優先股的累計股息	—		0.0	%	(2,597)		-0.8	%	2,597		-100.0	%
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	13,416	2.8	%	$	(9,870)	-2.9	%	$	23,286	-235.9	%


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020				2019				年復一年的變化
淨銷售額	$	342,205	100.0	%	$	235,111	100.0	%	$	107,094	45.6	%
銷貨成本	278,572		81.4	%	208,025		88.5	%	70,547		33.9	%
毛利	63,633		18.6	%	27,086		11.5	%	36,547		134.9	%
運營費用：
銷售、一般和行政	58,492		17.1	%	43,784		18.6	%	14,708		33.6	%
減值、重組和其他	860		0.3	%	10,035		4.3	%	(9,175)		-91.4	%
營業收入(虧損)	4,281		1.3	%	(26,733)		-11.4	%	31,014		-116.0	%
利息支出	(10,141)		-3.0	%	(13,467)		-5.7	%	3,326		-24.7	%
債務清償損失	(907)		-0.3	%	(679)		-0.3	%	(228)		33.6	%
其他收入，淨額	70		0.0	%	105		0.0	%	(35)		-33.3	%
税前淨虧損	(6,697)		-2.0	%	(40,774)		-17.4	%	34,077		-83.6	%
所得税(費用)福利	(576)		-0.2	%	691		0.3	%	(1,267)		-183.4	%
淨虧損	(7,273)		-2.1	%	(40,083)		-17.1	%	32,810		-81.9	%
分配給A系列可轉換優先股的累計股息	(2,597)		-0.8	%	—		0.0	%	(2,597)		不適用	%
水產農場控股集團公司的淨虧損。	$	(9,870)	-2.9	%	$	(40,083)	-17.1	%	$	30,213	-75.4	%


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
淨收益(虧損)	$	13,416		$	(7,273)		$	(40,083)
利息支出	2,138			10,141			13,467
所得税(福利)費用	(19,137)			576			(691)
配送中心退出成本和其他	2,641			—			—
折舊、損耗和攤銷	14,934			6,779			6,995
減值、重組和其他	297			860			10,035
收購和整合費用**	24,210			—			—
其他費用(收入)，淨額	204			(70)			(105)
股票薪酬**	5,750			9,156			208
債務清償損失	680			907			679
投資者權證徵集費	1,949			—			—
調整後的EBITDA	$	47,082		$	21,076		$	(9,495)
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比	9.8		%	6.2		%	(4.0)		%


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
用於經營活動的現金淨額	$	(45,067)	$	(44,825)	$	(13,302)
投資活動提供的淨現金(用於)	(468,184)		546		(3,818)
融資活動提供的現金淨額	464,707		88,145		19,900
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(27)		232		2,154
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	(48,571)		44,098		4,934
年初現金、現金等價物和限制性現金	76,955		32,857		27,923
年終現金、現金等價物和限制性現金	$	28,384	$	76,955	$	32,857


			水產農場控股集團，Inc.

日期：2022年3月1日			/s/威廉·托勒
			威廉·托勒
			首席執行官
			(首席行政主任)


由以下人員提供：			/s/威廉·托勒
威廉·托勒
首席執行官
(首席行政主任)


由以下人員提供：			約翰·林德曼
B.約翰·林德曼
首席財務官
(首席財務官)