目錄

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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

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截至的財政年度一月一日, 2022

或

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☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

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在由至至的過渡期內

佣金檔案編號001-33264

CARPARTS.COM，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

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2050 W. 190街道, 400套房, 託倫斯, 鈣90504

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(424) 702-1455

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是◻    不是  ⌧

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是◻    不是  ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是  ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ⌧

截至2021年7月2日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$。933.1百萬美元(根據註冊人普通股在當日的收盤價)。就這一計算而言，註冊人所知的高級管理人員、董事和10%股東擁有的股份被視為由關聯公司擁有。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2022年2月22日，有53,098,973註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

本公司為2022年股東周年大會所作的委託書(“委託書”)的部分內容以引用方式併入本文件第三部分。除了通過引用明確包含在本表格10-K中的信息外，委託書不被視為作為本表格的一部分提交。

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CARPARTS.COM，Inc.
表格10-K的年報
截至2022年1月1日的財政年度

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除文意另有所指外，本報告中使用的術語“CarParts.com”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指CarParts.com，Inc.及其子公司。除非另有説明，否則所有金額均以千計。

Carparts.com^®，Kool-Vue^®，JC惠特尼^®、埃文·費舍爾(Evan Fischer)^®，SureStop^®，TrueDrive^®，DriveWire^™和DriveMotive^™除其他商標外，還有我們在美國的現有和未決商標。本報告中出現的所有其他商標和商號均為其各自所有者的財產。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本報告中包含的陳述，除對歷史或當前事實的陳述或描述外，均為前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義，我們希望這些前瞻性陳述受到由此產生的安全港的約束。本文中包含的任何前瞻性陳述都是基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”、“可能會繼續”、“可能結果”以及這些詞語或類似表達的變體來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件、我們未來的經營和財務結果、財務預期、預期增長和戰略、當前業務指標、資本需求、融資計劃、資本部署、流動性、合同、訴訟、產品供應、客户、收購、競爭和我們設施狀況的陳述。除前瞻性表述外，任何前瞻性表述，無論它們出現在本文件或公司的其他表述中，都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們在本報告第II部分第1A項的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中許多風險。鑑於這些不確定性, 您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。你應該閲讀這份報告以及我們在這份報告中引用的文件，這些文件已經作為證據完整地提交到了報告中，並理解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告日期的信念和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。

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第一部分

項目1.業務

概述

CarParts.com，Inc.是一家領先的售後汽車零部件在線供應商。我們的使命是提供輕鬆的在線購物體驗，幫助客户快速上路。

我們主要通過我們的旗艦網站向個人消費者銷售我們的產品，標識為庫存單位(SKU)，網址為Www.carparts.com以及在線市場。我們用户友好的網站和移動友好的平臺為客户提供超過731,000個SKU的全面選擇，並提供詳細的產品説明、屬性和照片。我們開發了一個專有產品數據庫，根據車輛製造商、型號和年份將我們的SKU映射到產品應用，以幫助確保為每種特定車輛提供正確的部件。我們的在線銷售渠道和與供應商的關係使我們能夠消除傳統汽車零部件供應鏈中的中間商，並提供比線下零售商競爭輕鬆提供的更廣泛的SKU選擇。

我們於1995年在加利福尼亞州註冊為售後汽車零部件分銷商，並於2000年推出了我們的第一個網站。我們於2006年在特拉華州重新成立公司，並擴大了我們的在線業務，增加了通過我們的電子商務網絡銷售的SKU數量，增加了更多的網站，提高了我們的互聯網營銷熟練程度，並開始在在線市場上銷售。

2020年7月，我們將公司更名為CarParts.com，Inc.，將我們的網站網絡整合為一個電子商務旗艦網站，Www.carparts.com.2021年1月，我們推出了第一個專注於電動汽車(EV)和混合動力的在線購物中心Www.carparts.com/ev.

我們的戰略是正確的部分、正確的時間和正確的地點，概述如下：

右側部分意味着確保我們的客户可以在我們的網站上找到解決方案來修理他們的車輛。我們為實現這一目標所做的努力包括策劃我們的專有目錄，創造快速、移動友好的用户體驗，建立世界級的數據科學和庫存預測團隊，以及在我們的物流和銷售能力上投入更多資金。我們繼續採取措施改進我們的產品供應，為客户提供物有所值的優質產品，以幫助客户找到合適的部件。

正確的 時間意味着讓客户迅速重新上路。在過去的兩年裏，我們擴大了現有的設施並增加了新的配送中心，並計劃在未來增加更多，以繼續改善客户點擊交貨的時間，這樣我們就可以不斷滿足客户不斷變化的期望。我們的目標是繼續進行投資，通過更接近我們的客户，在足夠的時間內向他們提供他們需要的部件，以快速上路，從而縮短交貨時間。

正確的地點意味着授權我們的客户選擇他們想要如何維修和維護他們的車輛。無論客户是DIY(DIY)還是DIFM(DIFM)客户，我們都打算繼續為他們提供資源、工具和交鑰匙解決方案，讓他們重新上路。我們的願景是為客户提供一種體驗，他們可以訂購維修或維護他們的車輛，而不會離開他們的房子。無論我們是派遣移動機械師，還是推薦客户到值得信賴的汽車維修店，我們都打算在那裏解決客户的需求，並對我們的技術或其他平臺進行投資，將這一願景變為現實。

我們的公司網站位於Www.caparts.com/Investors.

我們報告的財年為52/53周，截止日期為12月底的週六。2021年、2020年和2019年涉及截至2022年1月1日的52周財年，即截至1月2日的53周財年。2021年，以及截至2019年12月28日的52周財年。

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我們的產品

我們提供廣泛的售後汽車零部件選擇。我們通過推出新的品牌和零部件類別，同時停止銷售低價品牌和SKU，不斷完善我們的產品供應。我們將我們的產品按功能大致分為三個子類別：服務於磨損和車身維修市場的更換部件，服務於維護和維修市場的硬部件，以及性能部件和附件。

更換零件。替換部件類別主要由汽車外部部件組成。我們的這一類部件通常是由於碰撞或一般磨損而損壞的原車身部件的更換部件。此外，我們還銷售一系列鏡子產品，包括我們自己的自有品牌Kool-Vue。^®，它們作為售後更換部件和現有部件的升級進行銷售和銷售。

硬部件。硬部件類別包括髮動機和底盤部件以及其他機械和電氣部件，包括我們自己的一個自有品牌的售後催化轉化器，名為埃文·費舍爾(Evan Fischer)。^®。這些部件作為現有發動機部件的替換部件，通常由專業人員和自己動手進行發動機和機械維護和維修。

性能部件和附件。我們提供上述每個類別中銷售的許多部件的性能版本，包括我們自己的自有品牌JC惠特尼的部件^®。性能部件和附件通常由增強汽車性能、升級特定部件的現有功能或改善汽車的物理外觀或舒適性的部件組成。

我們的銷售渠道

我們的銷售渠道包括線上渠道和線下渠道。

在線銷售渠道。我們的網上銷售渠道主要由我們的旗艦電子商務網站組成。Www.carparts.com。我們還通過在線市場銷售我們的產品，包括第三方拍賣網站和購物門户網站，這為我們提供了進入更多消費細分市場的途徑。我們的大部分在線銷售都是面向個人消費者的。

線下銷售渠道。我們推銷我們的Kool-Vue^®產品以全國範圍內的汽配批發商為主。

我們的執行操作

我們使用兩種主要方法來滿足客户訂單：(1)庫存和發貨，即我們接受商品的實物交付，並將其儲存在我們的一個配送中心，直到發貨給客户；(2)直接發貨，即商品從我們的供應商直接發貨給客户。我們相信，使用兩種不同的履行方式完成訂單的靈活性使我們能夠提供更廣泛的產品選擇，有助於優化產品庫存，並提高我們的整體業務盈利能力。

庫存和裝船履行。我們的庫存和運輸產品主要來自亞洲和美國的製造商和其他供應商，並儲存在我們位於弗吉尼亞州、伊利諾伊州、內華達州、德克薩斯州或佛羅裏達州的配送中心之一。我們還不時使用臨時外部倉儲和第三方物流合作伙伴。我們配送中心收到的所有產品都被輸入到我們的庫存管理系統中，使我們能夠密切監控庫存可用性。我們在決定在我們的配送中心進貨時會考慮多個因素，包括哪些產品可以在類似產品的國內價格基礎上大幅打折購買，哪些產品歷來銷量較大，以及當我們試圖通過直運方式交貨時，哪些產品可能脱銷。

直接發貨履行。我們已經與幾家美國的汽車零部件分銷商建立了關係，這些分銷商運營着自己的配送中心，可以直接將產品交付給我們的客户。我們在內部開發了一個

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專有分銷商選擇系統Auto-Vend™，允許我們以電子方式為給定訂單選擇多個供應商。自動售貨機™將首先嚐試將訂單定向到我們的一個倉庫。如果產品沒有庫存，自動售貨™將根據客户位置、成本、合同協議和服務級別歷史記錄將訂單處理給下一個合適的供應商。

供應商

我們的產品主要來自兩個地區：(1)我們的自有品牌產品主要通過亞太地區的製造商和分銷商採購，(2)我們的品牌產品主要通過位於美國的直運製造商和分銷商採購。

家居品牌產品。我們的自有品牌供應商提供的產品通常更便宜，我們相信能為我們的消費者提供更好的價值。因此，我們向自有品牌產品的組合轉變在每年的基礎上繼續增加。我們在我們的配送中心儲存和運送自有品牌的產品。目前，我們的產品選擇中有超過68,000個自有品牌SKU。

品牌產品。作為許多品牌產品的庫存分銷商，我們開發並實施了與大多數品牌直運供應商的應用程序編程接口，使我們能夠以電子方式傳輸訂單、檢查庫存可用性，並接收易於傳遞給客户的貨件跟蹤信息。此外，我們是我們的許多直運供應商的重要客户，並與這些供應商中的許多供應商保持着長期的關係和合同。在截至2022年1月1日的財年中，我們的三家直運供應商約佔我們產品總採購量的8%。目前，我們的產品選擇中有超過663,000個品牌SKU。

營銷

我們的在線營銷努力主要是為了吸引遊客Www.carparts.com，將遊客轉變為購買客户，並鼓勵我們現有客户羣的重複購買。我們使用各種營銷方法，包括在線營銷方法來吸引遊客，這些方法包括付費搜索廣告、搜索引擎優化、聯盟計劃、電子郵件營銷和納入在線購物引擎。為了將訪問者轉變為付費客户，我們定期進行打折產品的促銷活動。我們尋求通過在整個採購過程中展示可供銷售的互補和相關產品(包括捆綁套件和套裝)來創造交叉銷售機會。我們利用幾種營銷技巧，包括針對特定車輛促銷的電子郵件，來提高客户對我們產品的認識。

國際運營

2007年4月，我們在菲律賓建立了離岸業務。我們的離岸業務使我們能夠以比經驗豐富的美國專業人員低得多的成本獲得具備必要技術技能的勞動力。我們的海外業務負責我們的大部分網站開發、目錄管理和後臺支持。我們的離岸業務也是我們主要呼叫中心的所在地。我們還主要從亞太地區的供應商那裏採購我們的自有品牌產品。

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競爭

汽修信息和零部件行業競爭激烈，高度分散，產品通過多層次、重疊的渠道進行分銷。我們與線上和線下零售商競爭，後者向DIY或DIFM客户羣提供原始設備製造商(“OEM”)、售後市場和自有品牌部件。當前或潛在的競爭對手包括：

我們相信，我們市場上的主要競爭因素是幫助客户輕鬆找到零部件，對消費者進行車輛服務和維護方面的教育，維護將單個零部件與相關車輛應用相對應的專有產品目錄，廣泛的產品選擇和可用性，價格，知識淵博的客户服務，快速的訂單履行和交付，以及輕鬆的產品退貨。我們相信我們在這些因素的基礎上進行了有利的競爭。然而，我們的一些競爭對手可能規模更大，品牌認知度更強，或者可以獲得更多的財務、技術和營銷資源，或者可能比我們運營的時間更長。

人力資本

我們招聘、留住和發展員工的能力是我們長期成長和成功的關鍵。截至2022年1月1日，我們在美國有907名員工，在菲律賓有622名員工，總共有1529名員工。此外，我們依賴獨立承包商和臨時人員來補充我們的勞動力。我們的員工都沒有工會代表，我們認為員工關係良好。

多樣性和包容性

我們努力建立和創造一種讓每個人都感到被重視、尊重和理解的文化。截至2022年1月1日，我們員工的構成由40%的女性和大約81%的非白人組成。

僱員敬業度

我們重視員工反饋，並致力於主要通過員工調查定期收集反饋。如以下部分所述，我們在2021財年提供了額外的調查和工具，以應對遠程工作和新冠肺炎疫情的挑戰。此外，我們認為提供培訓和職業發展機會對員工敬業度很有價值，我們經常提拔現有員工擔任更高級別的職位。

“新冠肺炎”大流行的人力資本應對

為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了保障員工健康、安全和福利的政策。2020年初，我們成功地將許多員工過渡到遠程工作環境，並根據需要為這些員工提供了額外的工具和硬件，以複製舒適的工作環境。我們還加強了安全措施，以保護我們配送中心的員工。縱觀整個新冠肺炎

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在艾滋病大流行期間，我們為員工提供心理健康工具和資源，併為員工提供額外假期的選擇。

知識產權

我們的知識產權，包括商標、服務標誌、域名、專利、版權和商業祕密，是我們業務的重要組成部分。為了保護我們的知識產權，除了美國和其他司法管轄區的知識產權(包括商標、版權和商業祕密法)，以及我們已經實施的合同條款和技術措施外，我們還依賴於法律和法規的組合。為了保護我們的商業祕密，我們嚴格控制對我們專有系統和技術的訪問，包括我們的平臺和基礎設施環境。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與向我們提供產品和服務的第三方簽訂保密和保密協議。

我們目前和正在申請的商標都是在美國註冊的，包括Carparts.com^®，Kool-Vue^®，JC惠特尼^®、埃文·費舍爾(Evan Fischer)^®，SureStop^®，TrueDrive^®，DriveWire^™和DriveMotive^™此外，我們還有更多的商標申請在美國和其他司法管轄區待決。

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政府監管

我們受到聯邦和州消費者保護法的約束，包括保護客户非公開信息隱私和處理客户投訴的法律，以及禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規。電子商務的增長和需求已經並可能繼續導致更嚴格的消費者保護法，給在線公司帶來額外的合規負擔。這些法律可能涵蓋用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、轉賬、定價、產品安全、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同以及其他通信和信息安全等問題。此外，大多數州已經通過法律，禁止或限制在碰撞維修工作中使用售後汽車零部件，和/或要求在此類維修工作中使用售後汽車零部件之前加強披露或獲得車主同意，未來可能會引入更多此類立法。

管理銷售税和其他税收、拍賣、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和商業在線服務，也存在很大的不確定性。這些問題可能需要數年時間才能解決。例如，一些州的税務機關以及國會諮詢委員會目前正在審查對從事在線商務的公司的適當税收待遇，新的州税收法規可能會讓我們繳納額外的州銷售税和所得税。新的法律或法規、來自其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的適用，或者對互聯網和商業在線服務的現有法律和法規的應用，可能會導致對我們的業務產生重大的額外税收或監管限制。這些税收或限制可能會對我們的現金流、經營業績和整體財務狀況產生不利影響。此外，如果我們過去沒有遵守這些要求，我們可能會被處以鉅額罰款或其他付款。

季節性

我們相信我們的業務受季節性波動的影響。從歷史上看，我們在冬季的幾個月裏身體部位的銷量會更高，而惡劣的天氣和危險的路況通常會導致更多的汽車碰撞。從歷史上看，硬質零部件和高性能零部件和配件在夏季的幾個月裏銷量較高，因為消費者有更多的時間進行可選項目，以維護和提高汽車的性能，而在這段時間裏，温暖的天氣有利於此類項目。這些歷史上的季節性趨勢可能會繼續下去，這種趨勢可能會對我們的財務狀況和後續時期的運營結果產生實質性影響。

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可用的信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂均可在公司網站的投資者關係部分免費獲取，網址為：Www.carparts.com/Investors在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向其提交該等報告後，應在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交該等報告。本報告中包括我們的網站地址，不包括或通過引用將我們網站上的任何信息納入本報告。

第1A項。危險因素

我們的業務受到許多風險的影響，這些風險將在下面進行總結和更詳細的討論。其他風險在本報告的其他地方以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中都有介紹。在決定購買、出售或持有我們的普通股之前，除了本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息之外，您還應該仔細考慮以下風險，包括我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q和8-K表格報告以及對這些報告的任何修訂。如果下列任何已知或未知的風險或不確定性實際發生並對我們造成重大不利影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或流動性可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。投資者不應將風險的披露解讀為暗示這種風險尚未成為現實。

風險因素摘要

我們的業務和行業受到許多風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。下面將更詳細地討論這些風險，包括但不限於與以下相關的風險：

與我們的運營相關的風險

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監管和訴訟風險

與我們使用技術相關的風險

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與我們的股本相關的風險

與我們的運營相關的風險

雖然我們2021財年的財務狀況和運營結果沒有受到最近爆發的冠狀病毒的重大不利影響，但如果疫情持續下去，可能會影響2022財年或以後的財年。

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新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。到目前為止，這場大流行幾乎影響了世界所有地區。在美國，企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大行動來緩解這場公共衞生危機。我們的行動可能會因為這些行動而中斷。雖然我們仍然無法預測新冠肺炎大流行的持續時間或範圍，但它可能會對我們的業務產生負面影響，這種影響可能會對我們的財務業績、狀況和前景產生實質性影響。新冠肺炎疫情還可能造成其他領域的惡化，例如但不限於與以下方面相關的領域：

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我們的大部分產品依賴於與臺灣和中國大陸供應商的關係，這使我們面臨複雜的監管制度和物流挑戰。

我們的大部分產品都是從臺灣和中國大陸的製造商和經銷商那裏獲得的。我們沒有與外國供應商簽訂任何長期合同或獨家協議，以確保我們有能力獲得

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我們希望以可接受的價格及時提供我們想要的產品的類型和數量，或者使我們能夠依賴於與我們的一些美國供應商類似的任何第三方索賠的慣常賠償保護。

此外，由於我們的許多供應商都在美國以外，其他因素可能會中斷我們的關係或影響我們以可接受的條件獲得必要產品的能力，包括：

例如，在2018年第一季度，美國海關和邊境保護局(“CBP”)對該公司實施了強化保證金要求，相當於每批貨物商業發票價值的三倍。雖然本公司已獲豁免取消保證金要求，但CBP可能會對本公司施加其他要求，使本公司更難或更昂貴地進口產品。如果我們不能從中國大陸和臺灣進口產品，或者不能以具有成本效益的方式從中國大陸和臺灣進口產品，我們的業務可能受到無法彌補的損害，我們可能被要求大幅縮減業務，申請破產或停止運營。

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有時，我們也可能不得不訴諸行政和法院程序，以加強我們與外國供應商的合法權利。然而，與我們在美國的供應商相比，評估我們在臺灣和中國大陸享有的法律保護水平以及任何行政訴訟或法庭訴訟的相應結果可能會更加困難。

我們依靠第三方送貨服務(無論是入站還是出站運輸)將我們的產品及時和一致地送到我們的配送中心，然後再送到我們的客户手中，我們與這些第三方關係的任何惡化或他們收取的費用的增加都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的產品運輸依賴於第三方，無論是入站和出站運輸物流，我們不能確定這些關係是否會以對我們有利的條款繼續下去，或者根本不會。運輸成本不時增加，而且可能還會繼續增加，我們可能無法將這些成本直接轉嫁給我們的客户。任何運輸成本的增加都可能會增加我們的業務成本，降低毛利率，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。此外，我們還利用多種運輸方式進行入站和出站物流。對於入境物流，我們依賴卡車運輸和遠洋運輸公司，他們收取的任何費用的增加都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。對於外運物流，我們根據產品和發貨數量以及客户的送貨要求，採用‘’小於-Truckload‘’(‘’LTL‘)和包裹運費。這些出境運費同比增加，未來可能還會繼續增加。我們還發運一些過大的汽車零部件，這可能會引發第三方送貨服務的額外運輸成本。任何費用的增加或LTL使用量的增加都會增加我們的運輸成本，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

此外，如果我們與這些第三方的關係終止或受損，或者如果這些第三方無法為我們交付產品，無論是由於勞動力短缺、減速或停工、財務或業務狀況惡化、對恐怖襲擊的反應或任何其他原因，我們將被要求使用替代承運人向我們的客户發貨。更換承運商可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響，原因是訂單狀態和包裹跟蹤的可見性降低，以及訂單處理和產品交付的延遲，我們可能無法以對我們有利的條款及時與其他承運商接洽，甚至根本無法接洽。

由於聯邦和州最低工資法的變化，或者由於不穩定的市場狀況，更高的工資成本可能會對我們的業務產生不利影響。

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聯邦和州最低工資法以及其他與員工福利相關的法律的變化可能會導致我們招致額外的工資和福利成本。最低工資法、其他法規或當前市場狀況的變化帶來的勞動力成本增加可能會增加我們的費用，並對我們的盈利能力產生不利影響。

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如果燃料、塑料和鋼鐵等大宗商品價格上漲，我們的利潤率可能會受到負面影響。

我們的第三方快遞服務不時提高燃油附加費，這種增加對我們的利潤率產生了負面影響，因為我們通常無法將所有這些成本直接轉嫁給消費者。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們銷售的零部件的組成材料價格的上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們不能確保我們可以通過漲價收回所有增加的成本，我們的供應商可能不會繼續提供一致的產品質量，因為他們可能會用較低成本的材料來維持價格水平，所有這些都可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。

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售後汽車零部件的購買者可能不會選擇在線購物，這將阻止我們獲得業務增長所必需的新客户。

與許多其他商業和消費產品的在線市場相比，售後汽車零部件在線市場的發展程度較低，目前僅佔整個售後汽車零部件市場的一小部分。我們的成功

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這在一定程度上將取決於我們吸引新客户的能力，以及將過去通過傳統零售和批發業務購買汽車零部件的客户轉化為客户的能力。可能阻礙或阻止潛在客户從我們這裏購買的具體因素包括：

如果在線汽車零部件市場得不到廣泛接受，我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

改變售後汽車零部件購買者的在線消費者行為可能會對我們的財務業績和業務增長產生不利影響。

消費者行為的轉變表明，我們的客户越來越傾向於通過他們的移動設備購買售後汽車零部件。移動客户表現出與我們更傳統的基於臺式機的電子商務客户不同的行為。用户的成熟和技術的進步提高了消費者對移動設備上的用户體驗的期望，包括響應速度、功能、產品可用性、安全性和易用性。如果我們不能繼續從基於桌面的在線購物中調整我們的移動設備購物體驗，以改善客户的移動體驗並增加移動客户的參與度，我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

此外，最近的趨勢表明，消費者可能更傾向於通過亞馬遜和eBay等市場網站購買售後汽車零部件，而不是通過電子商務渠道購買零部件。銷售向市場渠道的任何混合轉移或相關佣金和成本的增加，都可能導致毛利率下降，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

如果第三方市場的東道主限制我們進入這些市場，我們的運營和財務業績將受到不利影響。

第三方市場佔我們收入的很大一部分。在截至2022年1月1日的財年中，我們在eBay和Amazon上的銷售額合計佔總銷售額的35.4%。我們預計，我們產品在第三方市場的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。未來，失去進入這些第三方市場的機會，或在市場上運營的任何成本大幅增加，都可能顯著減少我們的收入，我們業務的成功在一定程度上取決於能否繼續進入這些第三方市場。我們與第三方市場提供商的關係可能會因為各種因素而惡化，例如，如果他們擔心我們是否有能力及時交付優質產品或保護第三方的知識產權。此外，如果我們無法滿足適用的所需使用條款，第三方市場提供商可能會禁止我們進入這些市場。失去市場渠道可能會導致銷售額下降，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

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在2021財年，我們錄得淨虧損，未來我們的淨虧損可能還會繼續。

如果我們的淨虧損在2022財年或以後繼續下去，它們可能會嚴重影響我們的流動性，因為我們可能無法提供運營的正現金流，以滿足我們的營運資金要求。我們可能需要從我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的基於資產的循環信貸安排(“信貸安排”)借入額外的資金，這些貸款在某些情況下可能無法獲得，未來可能需要出售額外的資產或尋求額外的股本或額外的債務融資。在這種情況下，我們不能保證我們能夠籌集到這些額外的資金，或者以可以接受的條件進行這種資產出售，或者根本不能保證。如果我們的淨虧損繼續下去，如果我們不能籌集足夠的額外資金或資產出售收益來繼續為我們的持續運營提供資金，我們將需要推遲、減少或取消重大的計劃支出，重組或大幅縮減我們的業務，申請破產或停止運營。

我們的業務受到我們的信貸協議的限制，我們根據我們的信貸安排借入資金的能力受到借款基數的限制。

我們維持一項信貸安排，除其他事項外，提供本金總額高達30,000美元的循環承諾額，但須受我們某些應收賬款、存貨及物業及設備所衍生的借款基數所規限。我們的信貸安排還提供了一個選項，將本金總額從30,000美元增加到40,000美元，但須經貸款人批准。吾等與摩根大通銀行(“JPMorgan”)最初於2012年4月26日訂立的信貸協議(經修訂後的“信貸協議”)包括多項限制性契諾。這些公約可能會削弱我們的融資和運作靈活性，並使我們難以對市場狀況作出反應，滿足我們持續的資本需求和意外的現金需求。具體地説，這些公約限制了我們的能力，如果適用的話，還限制了我們子公司的能力，以及其他方面的能力：

此外，我們的信貸安排受來自我們某些應收賬款、存貨、財產和設備的借款基礎的約束。如果借貸基礎的組成部分因任何原因而受到不利影響，包括不利的市場狀況或一般經濟狀況的下滑，我們在信貸安排下可以借入的資金可能會受到限制。此外，如果借貸基礎的組成部分減少至低於信貸安排下當時未償還的貸款額，我們可能會被要求立即償還不足之數的貸款。根據信貸協議的條款，現金收據被存入一個鎖箱，除非“現金支配期”生效，否則該鎖箱由本公司酌情決定，在此期間現金收據將用於減少信貸安排項下的欠款。現金支付期為

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在違約或連續三個工作日的超額可獲得性低於3,600美元的情況下觸發，並將持續到在之前的45天內不存在違約事件且超額可獲得性始終大於3,600美元(觸發因素可能根據公司的循環承諾進行調整)。此外，如果信貸協議中定義的“超額可獲得性”低於3,000美元，公司應被要求維持1.0至1.0的最低固定費用覆蓋比率。如果這些事件發生，可能會嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們經營業務的能力，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在某些情況下，我們的信貸協議還可能要求我們履行財務契約，這可能會限制我們對市場狀況做出反應或滿足特殊資本需求的能力，否則可能會影響我們的流動性和資本資源，限制我們的融資，並對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們遵守公約及其他債務條款的能力，將視乎我們未來的經營表現而定。如果我們不遵守這些公約和條款，我們將被要求從我們的貸款人那裏獲得豁免，以維持我們的債務義務的遵守。在未來，如果我們不能獲得任何必要的豁免，我們的債務加速，將會對我們的財務狀況和未來的經營業績造成實質性的不利影響。

雖然截至2022年1月1日，我們的信貸安排下沒有任何未償還的左輪手槍債務，但我們未來可能會有未償還的左輪手槍債務。任何未償債務都將產生重要後果，包括：

此外，我們是否有能力履行償債責任，除其他因素外，還須視乎利率波動、我們未來的經營表現，以及在有需要時為債務再融資的能力。這些因素在一定程度上取決於經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素。此外，我們左輪手槍下的借款使用倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)最近受到國家和國際監管機構的審查，這可能會導致LIBOR在2021年之後完全消失，或者導致其表現與過去不同。這些LIBOR發展對我們未來左輪手槍借款的潛在後果，包括可能過渡到其他利率，如有擔保的隔夜融資利率，目前無法預測。如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在，我們產生的利率可能會受到不利影響，我們可能需要重新談判管理我們信貸安排的協議。我們可能無法就LIBOR的可接受替代方案進行談判，或者如果我們確實同意修改該安排，新的“基準”可能會與LIBOR表現不同，或導致其他意想不到的後果，這可能會對我們的利息支出和相關債務義務產生不利影響。

我們可能無法從運營中產生足夠的現金來履行我們的償債義務，以及為必要的資本支出和一般運營費用提供資金。此外，如果我們需要對我們的債務進行再融資，或者獲得額外的債務融資，或者出售資產或股權來履行我們的償債義務，我們可能無法以商業上合理的條款這樣做，如果有的話。如果發生這種情況，我們可能需要推遲、減少或取消重大計劃支出，重組或大幅縮減我們的業務，申請破產或停止運營。這個

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截至2022年1月1日，公司的未償還信用證餘額為1,435美元，我們綜合資產負債表中的應付賬款中未償還貿易信用證餘額為0美元。

如果我們的資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

我們每年審查我們的長期資產的減值，或當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時。可能會考慮的因素是情況的變化，表明我們的資產的賬面價值可能無法收回，包括未來現金流的減少。在確定資產減值期間，我們可能需要在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用，從而影響我們的經營業績。

我們高度依賴關鍵供應商，這種關係的中斷或我們從這些供應商獲得部件的能力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在截至2022年1月1日的財年中，我們的前十大供應商約佔我們產品採購總額的56%。我們是否有能力以我們可以接受的數量和條件從我們的供應商那裏獲得產品，這取決於一些可能影響我們的供應商的因素，這些因素不是我們所能控制的。例如，我們的一些供應商可能會面臨財務或運營困難，這可能會導致我們從他們那裏購買產品的成本增加。如果我們不與現有供應商保持關係，或與新供應商在可接受的商業條件下發展關係，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格提供廣泛的商品選擇，因此，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會下降。

對於我們銷售的許多產品，我們將分銷和履行操作外包，並依賴某些直運供應商來管理庫存、處理訂單並及時將這些產品分發給我們的客户。在截至2022年1月1日的財年中，我們從三家直運供應商購買的產品約佔我們總產品採購的8%。由於我們將許多與這些產品相關的傳統零售功能外包給供應商，因此我們對如何以及何時完成訂單的控制有限。我們對供應商採購或庫存的產品也有有限的控制。我們的供應商可能無法準確預測需求旺盛的產品，或者他們可能會將受歡迎的產品分配給其他經銷商，從而導致某些產品無法交付給我們的客户。任何不能以具有競爭力的價格提供大量產品以及未能及時準確地向我們的客户交付這些產品的情況都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，我們的銷售額可能會下降。

此外，汽車零部件供應商之間日益增加的整合可能會中斷或終止我們與一些供應商的關係，導致產品短缺和/或導致競爭減少，從而導致更高的價格。此外，作為我們日常業務的一部分，供應商在我們購買他們的產品時向我們提供信貸。將來，我們的供應商可能會限制他們願意向我們提供的與我們購買其產品相關的信用額度。如果發生這種情況，可能會削弱我們以可接受的條款從適用的供應商那裏獲得我們所需的產品類型和數量的能力，嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們經營業務的能力，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法應對與國際業務相關的挑戰，我們業務的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

我們在菲律賓維持國際業務運營。這一國際業務包括開發和維護我們的網站、我們的主要呼叫中心，以及銷售和後臺支持服務。我們面臨着一些風險和挑戰，這些風險和挑戰具體與我們的國際業務有關。如果我們不能應對和克服這些挑戰，我們的國際業務可能不會成功，這些挑戰可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

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如果我們的履行業務中斷了很長一段時間，或者不足以滿足不斷增加的需求，我們的銷售額可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的成功取決於我們是否有能力成功地接收和履行訂單，並及時將產品交付給我們的客户。我們汽車零部件產品的大部分訂單來自我們配送中心的庫存，我們所有的庫存管理、包裝、標籤和產品退貨流程都是在這裏進行的。不斷增長的需求和其他考慮因素可能要求我們在未來擴大配送中心或將我們的履約業務轉移到更大或其他設施。如果我們不能成功地擴大我們的履行能力以應對需求的增加，我們的銷售額可能會下降。

此外，我們的配送中心容易受到人為錯誤、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的破壞或中斷。我們目前沒有在我們的履約中心維護備用電源系統。我們目前沒有正式的災難恢復計劃，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們在履行中心的運營中斷時可能發生的損失。此外，替代安排可能不可用，或者如果可用，可能會增加履行成本。我們的履約運營在任何重要時期內的任何中斷，包括我們現有設施的擴建或將運營轉移到新設施造成的中斷，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們面臨着激烈的競爭，在一個進入門檻有限的行業中運營，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，可能會更好地利用不斷增長的電子商務汽車零部件市場。

汽車零部件行業競爭激烈，高度分散，產品通過多層次和重疊的渠道分銷。我們與線上和線下零售商競爭，後者向DIY或DIFM客户羣提供OEM和售後汽車零部件。當前或潛在的競爭對手包括：

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進入門檻很低，現有的和新的競爭對手可以以相對較低的成本推出網站。我們目前和潛在的許多競爭對手比我們擁有更長的經營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度以及更多的財務、營銷、技術、管理和其他資源。例如，如果亞馬遜或eBay等在線市場公司比我們擁有更大的客户基礎、更多的品牌認知度和更多的資源，將更多的資源集中在售後汽車零部件市場的競爭上，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的一些競爭對手已經並可能繼續使用激進的定價策略，在網站和系統開發上投入的財政資源比我們多得多。我們預計，隨着互聯網的使用和在線商務在全球範圍內的持續增長，未來的競爭將進一步加劇。競爭加劇可能導致銷售額下降、營業利潤率下降、盈利能力下降、市場份額喪失和品牌認知度下降。

此外，我們還經歷了來自某些供應商的巨大競爭壓力，這些供應商現在正直接向客户銷售他們的產品。由於我們的供應商可以以非常低的成本獲得商品，他們可以比我們以更低的價格銷售產品，並保持更高的產品銷售毛利率。我們的財務業績受到供應商對現有和潛在客户的直接銷售的負面影響，由於競爭加劇，我們的訂單總數和平均訂單價值可能會下降。來自供應商的持續競爭也可能繼續對我們的業務和運營結果產生負面影響，包括銷售額下降、營業利潤率下降、盈利能力下降、市場份額喪失和品牌認知度下降。我們已經並將繼續實施幾項戰略，試圖克服供應商直接向我們的客户和潛在客户銷售所帶來的挑戰，包括優化我們的定價，繼續增加我們的自有品牌產品組合，以及改進我們的網站，這些可能不會成功。如果這些策略不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，或者不能保持足夠的庫存來滿足客户需求，我們的收入可能會下降。

為了擴大我們的業務，我們必須不斷地成功地提供滿足我們客户需求的廣泛的汽車零部件選擇，包括率先向市場推出新的SKU。我們的汽車零部件被消費者用於各種目的，包括維修、性能、改進的美觀和功能。此外，要想取得成功，我們的產品範圍必須廣泛而深入，價格具有競爭力，製作精良，具有創新性，並對廣泛的消費者具有吸引力。我們不能肯定地預測我們會成功地提供滿足所有這些要求的產品。此外，即使我們以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，我們也必須保持足夠的庫存來滿足消費者的需求。如果我們提供的產品不能滿足客户的要求，或對客户偏好的變化做出反應，或者我們不能保持足夠的庫存，我們的收入可能會下降。

我們依賴關鍵人員，可能需要額外的人員來實現業務的成功和增長。

我們的業務在很大程度上依賴於高技能的執行人員、技術人員、管理人員、銷售人員、營銷人員和呼叫中心人員的個人努力和能力。這些人才的競爭非常激烈，我們不能保證一定能吸引和留住這些人才。任何關鍵員工的流失或我們無法吸引或留住其他合格員工都可能損害我們的業務和運營結果。

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由於我們的國際化經營，我們有外匯風險。

我們從亞洲供應商那裏購買的汽車零部件是以美元計價的；然而，隨着時間的推移，外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們的財務報告貨幣是美元，匯率的變化對我們報告的業績和綜合趨勢有很大影響。例如，如果美元走弱，與我們國際地區的貨幣相比，我們的綜合毛利和運營費用將高於匯率保持不變的情況下的毛利和運營費用。同樣，我們在菲律賓的運營費用通常以菲律賓比索支付，隨着匯率的波動，可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們的產品目錄數據庫被盜、盜用或損壞，或者如果競爭對手能夠在不侵犯我們權利的情況下創建基本相似的目錄，那麼我們可能會失去重要的競爭優勢。

我們投入了大量的資源和時間來建立和維護我們的產品目錄，該目錄以電子數據庫的形式維護，該數據庫根據車輛的製造商、型號和年份將SKU映射到相關的產品應用。我們相信，我們的產品目錄為我們提供了重要的競爭優勢，通過使客户能夠快速找到他們需要的產品，在推動網站流量和將流量轉化為收入方面都具有重要的競爭優勢。我們不能向您保證，我們將能夠保護我們的產品目錄不受未經授權的複製或盜竊，或者我們的產品目錄將繼續正常運行，不會有任何技術挑戰。此外，競爭對手有可能開發出與我們相似或更全面的目錄或數據庫，而不會侵犯我們的權利。如果我們的產品目錄被損壞或被竊取、複製或以其他方式複製以與我們競爭，無論是否合法，我們可能會失去重要的競爭優勢，我們的業務可能會受到損害。

經濟狀況已經並可能繼續對售後汽車零部件的需求產生不利影響，並可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們銷售售後汽車零部件，包括更換件、硬件和性能件。對我們產品的需求已經並可能繼續受到一般經濟狀況的不利影響。在衰退的經濟體中，消費者經常推遲定期車輛維護，並可能放棄購買非必要的性能和配件產品，這可能導致對汽車零部件的總體需求下降。消費者還推遲購買新車，這會立即影響性能部件和配件，這些部件和配件通常是在車輛使用壽命的前六個月購買的。此外，在經濟低迷期間，一些競爭對手可能會在定價方面變得更加激進，這將對我們的毛利率產生不利影響，並可能導致我們的股票價格大幅波動。某些供應商可能會退出該行業，這可能會影響我們採購零部件的能力，並可能對毛利率產生不利影響，因為剩餘的供應商會提高價格，以利用有限的競爭。

我們業務的季節性給我們的經營帶來了更大的壓力。

從歷史上看，在冬季的幾個月裏，我們經歷了更換部件的較高銷量，而惡劣的天氣和危險的路況通常會導致更多的汽車碰撞。從歷史上看，硬質零部件和高性能零部件和配件在夏季的幾個月裏銷量較高，因為消費者有更多的時間進行可選項目，以維護和提高汽車的性能，而在這段時間裏，温暖的天氣有利於此類項目。在政府發放退税後，我們的需求也有所增加。如果我們沒有足夠的庫存或重新庫存流行的產品，以至於我們無法滿足日益增長的客户需求，這可能會嚴重影響我們的收入和未來的增長。同樣，如果我們由於預期需求增加而積壓產品，我們可能會被要求大幅減記或註銷庫存，併產生承諾成本，這可能會降低盈利能力。

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車輛行駛里程、車輛事故率和保險公司在維修過程中接受各種類型更換部件的意願波動並可能減少，這可能導致我們的收入下降，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們和我們的行業依賴於車輛行駛里程數、車輛事故率以及保險公司在維修過程中接受各種類型更換部件的意願。減少行駛里程可減少事故數量和相應的碰撞部件需求，並減少車輛的磨損，同時相應減少對車輛維修和更換或硬部件的需求。如果消費者未來減少開車，和/或由於汽油價格上漲、拼車使用量增加、駕駛員輔助技術進步或其他原因導致事故率下降，我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們將被要求徵收和支付更多的銷售税，並可能承擔其他費用和罰款，這可能會對我們的業務產生不利影響。

從歷史上看，我們只對加州、弗吉尼亞州、伊利諾伊州和俄亥俄州的客户徵收銷售税或其他類似的税。然而，在最高法院對南達科他州訴Wayfair案做出裁決後，該公司現在被要求在任何通過立法要求州外零售商即使在沒有實體聯繫的州也要徵收銷售税的州徵收銷售税。從歷史上看，我們一直享有競爭優勢，因為我們的競爭對手已經承擔了這些税收義務。通過在更多的州徵收銷售税，我們將失去這種競爭優勢，因為我們的客户的總成本將增加，這可能會對我們的銷售產生不利影響。

此外，如果我們未能在司法管轄區收取和匯出或支付所需的銷售税或其他税款，或未能符合資格或登記在要求我們這樣做的司法管轄區做生意，或如果我們過去未能這樣做，我們可能會面臨税項、費用、利息和罰款的重大法律責任。如果各個司法管轄區對我們的業務活動施加新的税收義務，我們在這些司法管轄區的銷售額和淨收入可能會大幅下降，這可能會損害我們的業務。

我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來收入的能力可能有限。

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根據2017年頒佈的非正式名稱為“減税和就業法案”(“税法”)的立法，截至2017年12月31日的納税年度發生的聯邦淨營業虧損(NOL)可以無限期結轉，但從2017年12月31日之前開始的納税年度產生的聯邦NOL的扣除額是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法。此外，在節下根據經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)第382和383條以及州法律的相應條款，公司發生“所有權變更”(按價值計算，其股權在三年內的變化超過50%)的公司利用所有權變更前的NOL結轉來抵消所有權變更後的收入的能力受到限制。我們可能會在未來經歷所有權變更，因此，我們利用所有權變更前的NOL結轉來抵消所有權變更後的收入的能力可能是有限的。這些限制可能會導致我們的NOL結轉的一部分在我們能夠使用它們之前過期。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用NOL結轉，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。

我們對潛在市場規模的估計可能被證明是不準確的。

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汽車產品零售額的數據是為大多數渠道收集的，但不是所有渠道，因此，很難估計市場規模和預測我們產品的市場增長速度(如果有的話)。雖然我們的市場規模估計是真誠的，是基於我們認為合理的假設和估計，但這個估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確，我們未來的增長潛力可能會低於我們目前的預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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監管和訴訟風險

美國政府可能徵收的新關税可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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美國和外國政府貿易政策的變化已經導致，並可能繼續導致對美國進出口徵收關税，以及其他限制措施。2018年和2019年，美國對包括中國在內的幾個國家的進口商品徵收關税。如果對我們產品的進口徵收更多關税，或者中國或其他國家對現有或未來的關税採取報復性貿易措施，我們可能會被迫提高所有進口產品的價格或改變我們的業務，任何這些都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。如果我們不能將提高的價格轉嫁給我們的客户，未來對我們的產品或相關材料徵收的任何額外關税或配額都可能影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。

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我們面臨產品責任訴訟。

由於汽車事故或故障造成的人身傷害的性質，汽車行業總體上受到了大量的產品責任索賠。作為汽車零部件的分銷商，包括從海外獲得的零部件，如果我們銷售的產品有缺陷或故障，我們可能會對造成的傷害或損壞承擔責任，無論產品製造商是不是過錯方。雖然我們為產品責任索賠提供保險，但如果在任何特定行動中的損害賠償很高，或者我們受到多起訴訟，損害和費用可能會超過我們的保險範圍或阻止我們未來獲得保險。如果我們因這些訴訟而被要求支付鉅額賠償金，可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況。即使是對不成功的索賠進行辯護，也可能導致我們招致鉅額費用，並導致管理層注意力轉移。此外，即使金錢損害本身不會對我們的業務造成實質性損害，對我們的聲譽和我們網站上提供的品牌的損害也可能對我們未來的聲譽和我們的品牌產生不利影響，並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

不遵守隱私法律法規和不能充分保護客户數據可能會損害我們的業務，損害我們的聲譽，並導致客户流失。s.

聯邦、州和法規可能會管理我們從客户那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全。此外，我們有自己的隱私政策和做法，並將其發佈在我們的網站上，這些政策和做法涉及收集、使用和披露客户數據。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何與數據相關的同意令、美國聯邦貿易委員會的要求或其他聯邦、州或國際隱私相關的法律和法規，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會損害我們的業務。此外，未能或被認為未能遵守我們與收集、使用或保護個人信息或其他隱私相關事項相關的政策或適用要求，可能會損害我們的聲譽並導致客户流失。

數據隱私的監管框架在不斷演變，隱私問題可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。意外事件的發生往往會迅速推動立法或法規的通過，影響數據的使用和我們開展業務的方式；事實上，美國立法者正在積極討論通過一項新的美國聯邦隱私法。可以對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能會導致收集和維護某些類型數據的成本大幅增加。2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予消費者要求披露收集到的有關他們的信息的權利，以及該信息是否已被出售或與他人共享的權利、要求刪除個人信息的權利(除某些例外情況外)、選擇不出售消費者的個人信息的權利，以及不因行使這些權利而受到歧視的權利。我們被要求遵守CCPA。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛力

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責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

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原始設備製造商對售後汽車零部件行業合法性的挑戰和侵犯知識產權的索賠可能會對我們的業務和售後汽車零部件行業的生存能力產生不利影響。

原始設備製造商試圖利用對售後產品製造商和分銷商侵犯知識產權的指控來限制或取消作為索賠標的的售後產品的銷售。原始設備製造商已經向聯邦法院和美國國際貿易委員會(United States International Trade Commission)提出了這樣的索賠。我們過去曾收到(預計將來可能會收到)指控我們銷售的某些產品侵犯原始設備製造商或其他第三方的專利、版權、商標和商號或其他知識產權的通信。例如，經過大約三年半的訴訟及相關費用和支出，2009年4月16日，我們與福特汽車公司和福特全球技術有限責任公司達成和解協議，結束了福特對我們提起的兩項與專利侵權索賠有關的法律訴訟。

美國專利商標局(United States Patent And Trademark Office)的記錄顯示，原始設備製造商正在尋求並獲得比過去更多的外觀設計專利和商標。在某些情況下，我們簽訂了許可協議，允許我們銷售複製OEM專利部件的售後部件，以換取特許權使用費。如果我們的許可協議或其他類似的許可安排終止，或者我們無法就續訂條款達成一致，我們銷售複製外觀設計專利或商標所涵蓋部件的售後部件的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

例如，2018年，CBP指控該公司進口的某些維修格柵是假冒的，侵犯了OEM註冊的商標。公司隨後與CBP達成和解，然而，如果原始設備製造商成功獲得和執行其他知識產權，我們可能會被限制或禁止銷售某些可能對我們的業務產生不利影響的售後產品。侵權索賠還可能因新的進口要求、增加的港口和承運人費用和法律費用、不利的判決或和解或改變我們的業務做法而導致業務成本增加，以了結此類索賠或履行任何判決。訴訟或監管執法也可能導致對法律的解釋，要求我們改變我們的商業做法，或者以其他方式增加我們的成本，損害我們的業務。我們可能沒有維持足夠的或任何的保險範圍，以涵蓋可能提出的索賠類型。如果對我們提出的索賠勝訴，可能會使我們承擔重大責任。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會失去客户。

我們認為我們的商標、商業祕密和類似的知識產權(如我們專有的後端訂單處理和履行代碼和流程)對我們的成功非常重要。我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。我們不能確定我們是否已經採取了足夠的措施來保護我們的所有權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護我們的權利的國家。此外，我們的所有權可能會被侵犯或挪用，我們可能會被要求支付鉅額費用來維護這些權利。過去，我們曾提起訴訟以保護我們的知識產權。這類訴訟的結果可能不確定，而起訴這類訴訟的費用可能會對我們的收入產生不利影響。我們有普通法商標，還有幾個商標和幾個註冊商標的未決聯邦商標註冊。然而，任何註冊都可能不足以涵蓋我們的知識產權或保護我們不受他人的侵犯。有效的商標、服務標誌、版權、專利和商業祕密保護可能並不是在我們的產品和服務可以在線提供的每個國家/地區都能獲得。我們目前還擁有或控制着一些互聯網域名，包括Www.carparts.com, Www.jcwhitney.com, Www.autopartswarehouse.com和Www.usautoparts.com，並投入時間和金錢購買域名和其他知識產權，如果我們不能保護這些知識產權，這些知識產權可能會受到損害。我們可能無法在美國和其他國家保護這些域名或獲取或維護相關域名。如果我們不能保護我們的商標、域名或其他知識產權，我們可能會在獲得和維持品牌認知度和客户忠誠度方面遇到困難。

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由於我們時不時地捲入訴訟，並受到眾多法律和政府法規的約束，我們可能會招致重大判決、罰款、律師費和其他費用以及聲譽損害。

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我們有時會因為各種原因受到客户、員工或其他第三方的投訴或訴訟。在其中一些訴訟程序中，我們要求獲得的損害賠償可能是巨大的。雖然我們對一些訴訟索賠保持責任保險，但如果一個或多個索賠大大超過我們的保險覆蓋範圍，或者如果我們的保險單不涵蓋索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。有關我們正在進行的訴訟的更多信息，請參閲標題下的信息。“法律事項” in “附註6承付款和或有事項“合併財務報表附註”，載於第II部分，第8項這份報告的一部分。

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對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

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任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的非正式名稱為税法的立法對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來關於税法的指導可能會影響我們，以及税法的某些方面可能在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。

現有或未來的政府監管可能會使我們在業務運營中面臨負債和代價高昂的變化，並可能減少客户對我們產品和服務的需求。

我們受聯邦和州消費者保護法律法規的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律和禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規，以及管理一般企業和互聯網和電子商務的法律法規和某些環境法。關於互聯網，可能會通過其他法律法規，其對電子商務的影響尚不確定。這些法律可能涵蓋用户隱私、間諜軟件和消費者活動跟蹤、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、轉賬、定價、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和其他通信、知識產權和信息安全等問題。此外，目前尚不清楚現有法律(如管理財產所有權、銷售和其他税收、非法侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私)如何適用於互聯網和電子商務。在我們進軍國際市場的程度上，我們將面臨遵守當地法律法規的問題，其中一些法律法規可能與美國的法律法規有很大不同。任何此類外國法律或法規、任何新的美國法律或法規，或對互聯網或其他在線服務或我們一般業務的現有法律和法規的解釋或應用，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，其中包括阻礙互聯網的發展，使我們面臨罰款、處罰、損害或其他責任，要求我們改變業務運營和做法的代價高昂，以及減少客户對我們產品和服務的需求。我們可能沒有維持足夠的，或者任何, 保險承保範圍涵蓋因此類監管而可能產生的索賠或債務類型。

我們可能會受到全球氣候變化的影響，或者受到法律、監管或市場對這種變化的反應的影響。

越來越多的政治和科學觀點認為，全球氣候模式正受到地球大氣中温室氣體水平上升的影響。這種日益高漲的情緒和對氣候變化的擔憂導致了旨在減少温室氣體排放的立法和監管舉措，這些温室氣體使地球大氣層變暖。這些較暖和的天氣狀況可能導致對汽車零部件的總體需求下降。此外，政策仍在考慮強制要求温室氣體排放的提案。

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目錄

美國的製造商。直接或間接影響我們的供應商(通過增加生產成本或他們生產令人滿意的產品的能力)或我們的業務(通過影響我們的庫存供應、銷售成本、運營或對我們銷售的產品的需求)的法律可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。燃油經濟性要求的大幅提高或可能對車輛和汽車燃料施加的新的聯邦或州二氧化碳排放限制，可能會對車輛需求、年度行駛里程或我們銷售的產品產生不利影響，或導致汽車技術的變化。遵守任何新的或更嚴格的法律或法規，或對現有法律進行更嚴格的解釋，可能需要我們或我們的供應商支付額外費用。我們不能對這些變化作出反應，可能會對我們的產品需求和我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。

公眾對ESG問題的更多關注可能會使我們暴露在公眾的負面看法中，並可能導致我們業務的額外成本。

最近，有關ESG問題的更多注意力正轉向上市公司。未能對投資者或客户與ESG相關的預期做出迴應或感覺到的失敗，可能會影響我們的品牌價值、運營成本或與投資者的關係，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，與ESG事宜相關的新監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們使用技術相關的風險

我們依賴搜索引擎和其他在線來源來吸引訪問者訪問我們的網站和市場渠道，如果我們不能以具有成本效益的方式吸引這些訪問者並將他們轉化為客户，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們的成功取決於我們以經濟高效的方式吸引客户的能力。我們在營銷方面的投資可能無法有效地接觸到潛在消費者，或者這些消費者可能不會決定從我們這裏購買，或者從我們那裏購買的消費者數量可能無法產生預期的投資回報。在我們的營銷渠道方面，我們依賴與在線服務提供商、搜索引擎、購物比較網站和電子商務企業的關係來提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，將客户引導到我們的網站。我們依賴這些關係作為我們網站的重要流量來源。特別是，我們依賴谷歌作為一個重要的營銷渠道，如果谷歌改變其算法，或者如果谷歌或我們的市場渠道上的廣告競爭加劇，我們可能無法以符合成本效益的方式吸引客户使用我們的產品。

我們與營銷提供商的協議通常期限為一年或更短。如果我們不能在可接受的條件下發展或維持這些關係，我們吸引新客户的能力將受到損害。此外，許多與我們有在線廣告安排的公司可以向其他公司提供廣告服務，包括與我們競爭的零售商。隨着網絡廣告競爭的加劇，這些服務的成本也增加了。我們所依賴的營銷工具成本的大幅增加可能會對我們以具有成本效益的方式吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。此外，我們使用促銷作為推動銷售的一種方式，這些促銷活動可能不會推動銷售，並可能對我們的毛利率產生不利影響。

同樣，如果我們所依賴的任何免費搜索引擎、購物比較網站或市場網站開始對上市或放置收取費用，或者如果我們購買的物品所依賴的一個或多個搜索引擎、購物比較網站、市場網站和其他在線來源增加費用，或者修改或終止與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去客户，我們網站的流量可能會減少。

我們依賴帶寬和數據中心提供商和其他第三方向我們的客户提供產品，這些第三方提供的任何服務的任何故障或中斷都可能擾亂我們的業務，並導致我們失去客户。

我們依賴第三方供應商，包括數據中心和帶寬提供商。網絡訪問或代管服務的任何中斷，這些服務是由提供的，用於存放和提供對我們服務器的互聯網訪問的服務

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目錄

這些第三方提供商或這些第三方提供商未能處理當前或更高數量的使用可能會嚴重損害我們的業務。我們的供應商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度我們無法預測。我們對這些第三方供應商的控制很少，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們還從第三方獲得技術和相關數據庫的許可，以促進我們電子商務平臺的元素。我們已經並預計將繼續經歷這些元素在服務和供應方面的中斷和延遲。與這些第三方技術相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。我們的系統還在很大程度上依賴於電力供應，而電力供應也來自第三方供應商。如果我們要經歷一次大停電，我們將不得不依靠後備發電機。這些備用發電機在大停電時可能無法正常運行，在大停電期間它們的燃料供應也可能不足。像我們這樣的信息系統可能會受到哪怕是短暫的停電或備用發電機切換引起的電力波動的幹擾。這可能會擾亂我們的業務，並導致我們失去客户。

對我們IT基礎設施的安全威脅(如勒索軟件攻擊)可能使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

我們的技術和網絡基礎設施必須保持安全，並被我們的客户認為是安全的，這對我們的業務戰略至關重要。然而，儘管採取了安全措施，任何網絡基礎設施都可能容易受到網絡攻擊。近年來，信息安全風險大幅增加，部分原因是新技術的擴散，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方(包括外國私人政黨和國家行為者)的複雜性和活動日益複雜。作為汽車售後市場零部件的領先在線來源，我們過去經歷過並可能繼續面臨網絡攻擊，這些攻擊試圖滲透我們的網絡安全(包括我們的數據中心)，破壞或以其他方式使我們的網站和在線市場網絡癱瘓，盜用我們或我們客户的專有信息(可能包括個人身份信息)，或者導致我們的內部系統和服務中斷。如果成功，這些攻擊中的任何一種都可能對我們的聲譽造成負面影響，破壞我們的網絡基礎設施和我們銷售產品的能力，損害我們與受影響客户的關係，並使我們承擔財務責任。

我們通過我們的安全計劃保持全面的預防和取證控制系統；但是，鑑於網絡威脅的迅速演變和擴散，我們的控制可能無法及時阻止或識別所有此類攻擊，或以其他方式阻止未經授權訪問、損壞或中斷我們的系統和運營，並且我們無法消除人為錯誤或員工或供應商瀆職的風險。

此外，如果我們未能遵守適用的隱私和信息安全法律和法規，可能會導致我們為保護其個人數據被泄露的任何客户、恢復客户對我們的信心以及對我們的信息系統和行政流程進行更改以解決安全問題和遵守適用的法律和法規而產生鉅額成本。此外，我們的客户可能會對我們保護他們個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們完全停止在我們的網站上購物。這類事件可能導致銷售損失，並對我們的經營業績產生不利影響。我們還可能面臨政府執法行動和私人訴訟。

此外，我們受支付卡行業數據安全標準(“PCI DSS”)的約束，該標準由PCI理事會發布。PCI DSS包含有關個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的合規指南和標準。我們不能肯定我們所有的信息技術系統都能夠防止、遏制或檢測任何網絡攻擊、網絡恐怖主義或已知惡意軟件或未來可能開發的惡意軟件造成的安全漏洞。如果任何中斷導致信息丟失、損壞或被盜用，我們可能會受到客户、金融機構、監管機構、支付卡協會和其他方面的索賠的重大不利影響。此外，遵守更嚴格的隱私和信息安全法律和標準的成本對我們來説可能是巨大的。例如，我們最近被要求從PCI DSS 2.0過渡到PCI DSS 3.2。2021年1月，我們被認定為符合PCI理事會發布的新安全標準的PCI。在未來，可能會有更多的新標準，不能保證我們能夠符合這些新標準，如果我們不能達到這些標準

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目錄

如果按照標準，我們可能會受到罰款和其他處罰，並經歷支付卡交易成本的大幅增加。此外，這樣的失敗可能會損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。

我們的電子商務系統依賴於開源軟件，這給我們帶來了不確定性和潛在的責任。

我們使用Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl等開源軟件作為我們的網絡資產和支持基礎設施，儘管我們已經創建了專有程序。開源軟件由通用軟件開發人員社區根據各種開源許可證(包括GNU通用公共許可證(“GPL”))進行維護和升級。這些開發者沒有義務在將來維護、增強或提供本軟件的任何修復或更新。此外，根據GPL和其他開源許可證的條款，我們可能被迫向公眾發佈我們根據此類許可證內部開發的源代碼。此外，如果這些開發者中的任何人向我們使用的任何軟件貢獻了他人的任何代碼，我們可能會面臨侵犯知識產權的索賠和責任，還可能被迫對此軟件的代碼庫進行更改，或將此軟件替換為內部開發或商業許可的軟件。

系統故障，包括自然災害或其他災難性事件導致的故障，可能會阻止訪問我們的網站，這可能會減少我們的淨銷售額，損害我們的聲譽。

如果現有客户或潛在客户無法訪問我們的網站，或者如果我們的網站、交易處理系統或網絡基礎設施的性能不能令客户滿意，我們的銷售額將會下降，我們可能會失去現有客户或潛在客户。我們網站的任何互聯網網絡中斷或問題都可能：

我們過去曾經歷過短暫的計算機系統中斷，我們相信這種情況在未來可能會繼續時不時地發生。我們的系統和運作也容易受到多種來源的破壞或中斷，包括自然災害或其他災難性事件，如地震、颱風、火山噴發、火災、洪水、恐怖襲擊、計算機病毒、斷電、電信故障、物理和電子入侵以及其他類似事件。例如，我們的總部和大部分基礎設施，包括我們的一些服務器，都位於南加州，這是一個地震活躍的地區。我們還在菲律賓維持離岸和外包業務，該地區最近受到颱風和火山噴發的影響。此外，由於電力供應有限，以及該州南部最近發生的火災，加州過去曾經歷過停電。這樣的停電、自然災害和類似事件可能會在未來再次發生，並可能擾亂我們的業務運營。我們的技術基礎設施也容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似破壞的影響。雖然我們系統的關鍵部分是宂餘的，並且備份副本在異地維護，但並非我們所有的系統和數據都是完全宂餘的。我們目前沒有有效的正式災難恢復計劃，可能沒有足夠的保險來應對自然災害或災難性事件可能造成的損失。我們技術基礎設施的任何重大中斷都可能導致我們的業務中斷或延遲以及數據丟失，或者使我們無法接受和履行客户訂單，或無法及時運營我們的網站，甚至根本無法運營。

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目錄

我們正在實施新的企業資源規劃系統，我們可能會偶爾更新或集成我們的其他IT系統，這些系統的設計、集成或實施方面的問題可能會干擾我們的業務和運營。

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我們正在進行一個新的全球企業資源規劃系統(ERP)的多年實施。ERP旨在準確地維護公司的賬簿和記錄，並向公司的管理團隊提供對業務運營至關重要的信息。該公司的ERP已經並將繼續需要投入大量的人力和財力。我們可能無法在沒有延誤、成本增加和其他困難的情況下成功實施ERP。如果我們不能按計劃成功設計和實施新的ERP系統，或者在必要時成功更新或集成我們的系統，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。

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如果我們不對技術變革做出反應，我們的網站可能會過時，我們的財務業績和條件可能會受到不利影響。

我們維護一個網站網絡，這需要大量的開發和維護工作，並帶來重大的技術和業務風險。為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改善我們網站的響應能力、功能和特點。互聯網和電子商務行業的特點是快速的技術變革，新的行業標準和做法的出現，以及客户要求和偏好的變化。因此，我們可能被要求許可新興技術，增強我們現有的網站，開發新的服務和技術，以滿足我們當前和潛在客户日益複雜和多樣化的需求，並以經濟高效和及時的方式適應技術進步和新興行業和監管標準和做法。我們保持技術競爭力的能力可能需要大量支出和前期準備時間，如果我們不能及時採取必要措施改進我們的網站和其他技術應用，可能會損害我們的業務和運營結果。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

使用社交媒體平臺，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人，這已經變得司空見慣。對我們或我們銷售的品牌的負面評論可能會隨時發佈在社交媒體平臺或類似設備上，並可能損害我們的聲譽或業務。消費者重視有關零售商及其商品和服務的現成信息，經常在沒有進一步調查和不考慮其準確性的情況下根據這些信息採取行動。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。此外，社交媒體平臺為用户提供了接觸如此廣泛的受眾的途徑，以至於針對我們的網站和市場商店的集體行動(如抵制)可以更容易地組織起來。如果組織了這樣的行動，我們的商店和商品可能會遭受聲譽和物質上的損害。

我們還利用社交媒體平臺作為營銷工具或傳播信息的渠道。例如，公司及其高管擁有Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和其他社交媒體賬户，在這些賬户中傳播與客户和投資者相關的營銷和其他信息。隨着監管這些平臺和設備的法律法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

與我們的股本相關的風險

我們的普通股價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們的股東帶來損失。

科技和電子商務公司的市場價格普遍波動極大，最近經歷了股價和成交量的急劇變化。我們普通股的交易價格可能會波動，可能會根據本報告中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素(如投資者感知到的公司運營或估值的波動)而大幅波動。

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與我們相比，我們滿足分析師預期的能力、我們的交易量、維權投資者的活動、任何股票回購計劃或互聯網或汽車零部件行業的條件或趨勢的影響。

自我們於2007年2月完成首次公開募股(IPO)至2022年1月1日，我們普通股的交易價格一直在波動，從每股23.26美元的高位到每股0.88美元的低位不等。我們的普通股交易量也經歷了大幅波動。與我們的業績無關的一般經濟和政治條件也可能對我們普通股的價格產生不利影響。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常會被提起。由於訴訟本身存在不明朗因素，我們無法預測任何這類訴訟一旦提出，最終結果會如何。任何此類訴訟的發起或不利結果都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的經營業績可能會波動，可能達不到市場預期。

我們預計，由於各種因素，我們的收入和經營業績將繼續在每個季度波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致我們的經營業績繼續波動的因素包括但不限於：

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目錄

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，或者不遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，我們的股票價格可能會下跌。

雖然管理層已經得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年1月1日起有效，但我們過去發現，未來可能會發現，財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，或未能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條。如果我們不能恰當地維持有效的財務報告內部控制制度，可能會影響我們防止欺詐或及時發佈財務報表的能力，從而公平地反映我們的財務狀況和經營結果。任何此類缺陷或弱點的存在，即使得到補救，也可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，可能損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。這些缺陷或重大弱點也可能使我們受到訴訟、監管調查和其他處罰。

我們的章程文件可能會阻止收購努力，這可能會抑制你獲得股票收購溢價的能力。

我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。這些規定包括：

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目錄

我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

未來的資本募集可能會稀釋我們現有股東的所有權。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們現有股東的持股比例可能會下降，這些股東可能會經歷實質性的稀釋。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

截至2022年1月1日，我們租賃的辦公和配送中心的總面積為1,302,000平方英尺。這包括我們位於加利福尼亞州託蘭斯的公司總部以及在伊利諾伊州、弗吉尼亞州、內華達州、得克薩斯州和佛羅裏達州的配送中心約1,286,000平方英尺；以及在菲律賓約16,000平方英尺的辦公面積。

項目3.法律訴訟

標題下列出的信息“法律事項” in “附註8--承付款和或有事項“合併財務報表附註“，載於本報告第四部分第15項，並以引用方式併入本文。有關與法律程序相關的某些風險的額外討論，請參閲標題為“風險 因素“在本報告第1A項中。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“PRTS”。

持有者

截至2022年2月18日，我們的普通股大約有7個登記股東。

股利政策

在截至2022年1月1日的財年中，沒有支付普通股股息。在截至2022年1月1日和2021年1月2日的財年中，我們分別向A系列優先股東發放了大約0美元和71美元的股息。我們預計，在可預見的將來，我們不會宣佈或支付普通股的任何現金股息，而且我們不再向A系列優先股股東支付股息，因為所有已發行的優先股於2020年6月轉換為普通股。除其他事項外，我們與摩根大通的信貸協議規定，本金總額最高可達30,000美元的循環承諾額，受制於我們的某些應收賬款、存貨以及物業和設備的借款基數。信貸協議要求我們在決定向普通股支付任何股息或進行任何分配時，必須事先獲得摩根大通的書面同意。根據2013年3月25日的信貸協議第二修正案，我們獲得了摩根大通的書面同意，將為我們的A系列優先股支付股息。看見“流動性與資本資源”請參閲本報告所載第二部分項目7，瞭解有關“擔保信貸協議”下的契諾的進一步資料。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定都將受到上述限制以及任何其他現有債務的限制，由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

最近購買的股票證券

2021年7月27日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以不時購買最多3000萬美元的公司普通股。普通股的回購可以通過公開市場購買、大宗交易、實施10b5-1計劃和/或任何其他可用的方法來執行。根據我們董事會批准的計劃回購普通股的實際時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於一系列因素，其中包括一般市場和商業狀況、普通股交易價格和適用的法律要求。我們沒有義務在授權下回購任何普通股，回購計劃可能會因任何原因而隨時暫停、終止或修改。在截至2022年1月1日的財年中，該公司通過股票回購計劃以平均每股11.99美元的價格回購了479美元的普通股。這次回購是2021年12月一次性回購4萬股普通股。在截至2021年1月2日的會計年度內，公司沒有回購任何普通股。

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目錄

下表列出了與我們在指定時期內回購普通股有關的信息：

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股票表現圖表

下圖比較了公司普通股與標準普爾500指數、標準普爾零售指數和納斯達克指數在2016年12月30日至2021年12月31日(即年底前最後一個工作日)的五年期間的表現。

我們提醒，下圖中顯示的股票表現不應被視為未來潛在股價表現的指標。

ITEM 6. [已保留]

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目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(除每股數據或另有説明外，美元金額以千為單位)

警示聲明

您應結合本報告第四部分第15項所載的合併財務報表及其相關附註閲讀以下討論和分析。本報告中的某些陳述，包括有關我們的業務戰略、運營、財務狀況和前景的陳述，都是前瞻性陳述。使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“可能會繼續”、“很可能會產生結果”以及考慮未來事件的類似表述可以識別前瞻性陳述。

本節包含的信息並不是對我們的業務或與投資我們的普通股相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所做的各種披露，這些報告可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上查閲本報告第I部分第1A項中的“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的類似討論，描述了一些可能影響我們的業務、經營結果和財務狀況的重要因素、風險和不確定因素，並可能導致實際結果與這些或我們代表我們所作的任何其他前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於 根據目前的預期，僅反映管理層截至其日期的意見。我們不承擔任何修改或更新前瞻性陳述的義務。最後，我們的歷史性成果不應被視為預示着未來的表現。

概述

我們是一家領先的在線售後汽車零部件供應商，包括更換零部件、硬質零部件以及高性能零部件和配件。我們專有的產品數據庫將我們的SKU映射到基於車輛製造商、型號和年份的產品應用。我們主要通過旗艦網站向個人消費者銷售我們的產品，網址為Www.carparts.com 以及在線市場。我們的公司網站位於Www.carparts.com/投資者。本報告中包括我們的網站地址，不包括或通過引用將我們網站上的任何信息納入本報告。

我們相信，通過將傳統的汽車零部件供應鏈脱媒，並在網上直接向客户銷售產品，我們可以高效地向客户交付產品。我們的使命是改變人們修理汽車的方式，讓他們重新上路，我們的戰略包括正確的部分、正確的時間和正確的地點。支持我們的戰略和未來增長的全行業趨勢包括：

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目錄

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情給美國、菲律賓和全球經濟帶來了不確定性和挑戰，一些挑戰一直持續到2021年財年結束。自疫情爆發以來，我們的首要任務仍然是員工的健康和安全，因為大多數員工都繼續在家工作，此外還確保我們的客户繼續獲得我們高質量的個性化服務。我們的配送中心繼續運營，同時我們的安全協議指導現場員工繼續遵守並遵循美國疾病控制和預防中心推薦的新冠肺炎安全指南。

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由於全球供應鏈中斷和港口擁堵，我們繼續監測並積極緩解供應鏈中的風險。由於新冠肺炎疫情的持續影響，我們已經並可能在未來招致額外的運費和集裝箱成本，還可能繼續招致與勞動力短缺、加班費和我們一個或多個配送中心的滯留成本相關的成本增加。然而，新冠肺炎疫情對公司的最終影響程度、我們的財務狀況、經營結果、流動性和現金流將取決於不斷髮展的事態發展，這些事態發展是不確定的，目前無法預測。請參閲“風險因素“中所列的章節第I部，第1A項以進一步討論與新冠肺炎相關的風險。

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影響我們業績的因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和風險因素“中所列的章節第I部，第1A項.

獲取新客户

我們相信，繼續獲得新客户的機會很大。與其他垂直市場和行業相比，汽車售後零部件行業在網上的滲透率仍然很低。我們相信，消費者在網上購買汽車零部件正變得更加放心，我們預計增長將繼續加速。我們吸引和獲得新客户的能力將取決於許多因素，包括我們產品的有效性和定價、增加和優化我們的產品目錄、我們網站的技術改進以及我們營銷努力的有效性。然而，有了正確的工具和解決方案，並利用我們的核心能力，我們認為這是一個顛覆汽車售後零部件行業的絕佳機會。

供應鏈與航運優化

在過去的兩年裏，我們增加了新的配送中心，以縮短客户訂單的交付時間，以滿足客户不斷變化的交付期望，進而優化我們的出境貨運成本。當我們在當前的全球供應鏈格局中導航時，我們優化供應鏈採購的能力將是管理從海外進口零部件不斷上升的成本的關鍵。雖然我們尋求繼續優化我們的供應鏈，包括進站和出站運輸，但由於當前的全球供應鏈中斷，我們可能會產生更多的運費。

執行摘要

2021財年，該公司的業務淨銷售額為582,440美元，而2020財年為443,884美元，增長了31.2%。該公司2021財年淨虧損10339美元，而2020財年淨虧損1513美元。本公司在扣除利息支出、淨額、所得税撥備、折舊及攤銷費用、無形資產攤銷、基於股份的薪酬支出以及2019年與海關問題和員工過渡成本相關的成本(“調整後”)前出現淨虧損

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目錄

EBITDA“)，2021財年為16,791美元，而2020財年為16,025美元。請參閲下面標題為”非GAAP衡量標準瞭解有關我們使用調整後EBITDA和淨虧損對賬的信息。

與2020財年相比，2021財年的淨銷售額有所增長，這主要是由於持續強勁的需求和我們大草原配送中心的產能擴大所致。毛利潤增長27.0%，達到197283美元。2021財年毛利率下降110個基點，至33.9%，而2020財年毛利率為35.0%。毛利率下降的主要原因是2021年不利的進出港運費成本，以及前一年缺乏某些有利的一次性項目。

與2020年同期相比，2021財年的總支出(主要包括銷售成本和運營費用)有所增加。銷售成本和運營成本的組成部分在下有更詳細的説明。“經營成果的構成部分“下面。

非GAAP衡量標準

G條、“使用非公認會計準則財務指標的條件、“和經修訂的”交易法“的其他條款定義和規定了某些非公認會計準則財務信息的使用條件。我們提供EBITDA和調整後的EBITDA，這是非GAAP財務指標。EBITDA包括扣除(A)利息支出，淨額；(B)所得税撥備；(C)折舊和攤銷費用；以及(D)無形資產攤銷前的淨虧損；而調整後的EBITDA包括扣除基於股份的薪酬支出之前的EBITDA，以及2019年與海關問題和員工過渡成本相關的成本。

該公司認為，這些非GAAP財務措施為管理層和投資者提供了重要的補充信息。這些非GAAP財務指標反映了查看公司業務各方面的另一種方式，當與GAAP結果以及與相應GAAP財務指標的對賬一起查看時，可以更全面地瞭解影響公司業務和運營結果的因素和趨勢。

管理層使用調整後的EBITDA作為衡量公司經營業績的指標之一，因為它通過消除股票補償費用和2019年與海關問題相關的成本以及我們認為不能代表我們持續經營業績的其他項目的影響，幫助在一致的基礎上比較公司的經營業績。在內部，管理層還將這一非公認會計準則衡量標準用於規劃目的，包括編制內部預算；分配資源以提高財務業績；以及評估業務戰略的有效性。該公司還認為，分析師和投資者使用調整後的EBITDA作為評估本行業公司正在進行的業務的補充措施。

這一非GAAP財務衡量標準是根據GAAP提出的結果的補充和結合使用，不應依賴於排除GAAP財務衡量標準。管理層強烈鼓勵投資者全面審查公司的綜合財務報表，不要依賴任何單一的財務衡量標準。由於非GAAP財務指標沒有標準化，因此可能無法將這些財務指標與名稱相同或相似的其他公司的非GAAP財務指標進行比較。此外，公司預計將繼續發生與上述非GAAP調整類似的費用，將這些項目排除在公司的非GAAP措施之外，不應被解釋為推斷這些成本是不尋常的、不常見的或非經常性的。

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目錄

下表核對了所列期間調整後EBITDA的淨虧損(以千為單位)：

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經營成果的構成要素

淨銷售額。線上和線下銷售代表着我們產品的兩種不同的銷售渠道。在線是我們的主要銷售渠道，因為我們主要通過旗艦網站向個人消費者銷售汽車零部件，從而產生淨銷售額。Www.carparts.com和在線市場。在線市場主要包括我們的產品在在線市場網站上的銷售，我們通過我們在eBay和Amazon等第三方擁有的網站上維護的在線店面進行銷售。我們的線下銷售渠道通過向碰撞修理店銷售汽車零部件，直接向商業客户分銷產品。我們的線下銷售渠道還包括為汽車倉庫分銷商和其他在線經銷商提供庫存發貨以及直運計劃。產品組合包括我們自有品牌的大部分庫存船舶部件，其中包括替換碰撞部件和我們的庫爾維(Kool-Vue)。^®鏡線。

銷售成本。銷售成本包括與從供應商處採購零部件和向客户交付產品相關的直接成本。這些成本包括直接產品成本、出境運費和運輸成本、倉庫用品和保修成本，部分被採購折扣所抵消。折舊和攤銷費用不包括在銷售成本中，計入營業費用。

運營費用。運營費用包括營銷費用、一般和行政費用、實施費用和技術費用。我們還根據各自股權獎勵獲得者的職能，將基於股票的薪酬支出納入適用的運營費用類別。營銷費用包括在線廣告支出、電視廣告、互聯網商務推介費和其他廣告成本，以及與我們的客户服務和營銷人員相關的工資和相關費用。一般及行政費用主要包括行政工資及相關費用、商户手續費、法律及專業費用及其他行政費用。履行費用主要包括與我們的倉庫員工和我們的採購組相關的工資和相關成本、設施租金、建築物維護、折舊以及與庫存管理和我們的批發業務相關的其他成本。技術費用主要包括我們的信息技術人員的工資和相關費用、託管我們的服務器的成本、通信費用和互聯網連接費用、計算機支持和軟件開發攤銷費用。營銷費用、一般和行政費用以及履約費用也包括折舊和攤銷費用。

其他收入，淨額。其他收入，淨額主要由雜項收入或費用和利息收入組成，利息收入主要由投資利息收入組成。

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目錄

利息支出。利息支出主要包括我們未償還的循環貸款和信用證餘額的利息支出、遞延融資成本攤銷和融資租賃利息。

經營業績、流動資金和資本資源的列報

以下對我們的運營、流動性和資本資源結果的討論和分析包括2021財年與2020財年的比較。類似的將2020財年與2019年財年進行比較的討論和分析，可以在我們2021年3月16日根據交易法第13或15(D)節提交給美國證券交易委員會的年報中題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》的章節中找到。

經營成果

下表列出了我們在會計年度的經營結果，以淨銷售額的百分比表示：

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截至2022年1月1日的52周與截至2021年1月2日的53周

淨銷售額和毛利率

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與2020財年相比，2021財年的淨銷售額增加了138,556美元，增幅為31.2%，這主要是由於持續強勁的需求和我們的Grand Prairie配送中心擴大了產能。

與2020財年相比，2021財年的毛利潤增加了41,917美元，增幅為27.0%。2021財年毛利率下降110個基點，至33.9%，而2020財年毛利率為35.0%。毛利率下降的主要原因是2021年不利的進出港運費成本，以及前一年缺乏某些有利的一次性項目。

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目錄

運營費用

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與2020財年相比，2021財年的運營費用增加了51,323美元，增幅為33.1%，主要原因是履約費用增加以及與工資相關的費用增加。履約費用的增加主要是由於處理的庫存收據和已履行訂單數量增加，以及我們於2020年第四季度開業的Grand Prairie配送中心產生的額外費用。工資相關費用的增加主要是因為增加了對我們業務的基礎投資，以支持我們目前和未來的增長。

其他費用合計(淨額)

​

與2020財年相比，2021財年其他總支出淨減少624美元，降幅為41.6%。與2020財年相比，2021財年的其他支出總額有所下降，主要原因是我們的循環貸款和貿易信用證的利用率較低，導致利息支出減少。

所得税撥備

​

本公司按照美國會計準則第740條核算所得税-所得税(“ASC 740”)。根據美國會計準則第740條的規定，管理層必須在考慮所有現有證據的基礎上，採用“可能性更大”的標準，評估是否應該針對其遞延税項資產設立估值免税額。遞延税項資產的變現取決於以前結轉年度的應税收入、對未來應税收入的估計、税務籌劃策略以及現有應税暫時性差異的逆轉。美國會計準則第740條規定，如果有負面證據，如最近幾年的累計虧損或未來幾年初預期的虧損，就很難得出不需要估值津貼的結論。截至2022年1月1日，由於近幾年的累計虧損，公司對不太可能變現的遞延税項資產保留了37637美元的估值準備金。

截至2022年1月1日，該公司沒有與聯邦和州所得税相關的重大未確認税收優惠、利息或罰款。截至2022年1月1日，該公司的聯邦和州NOL結轉金額分別為116,705美元和85,964美元。1,295美元的聯邦NOL結轉是在收購WAG時獲得的，這些結轉受守則第382節的約束，每年的使用限制為135美元。該公司的聯邦NOL結轉於2029年開始到期，而州NOL結轉於2022年開始到期。

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目錄

流動性與資本資源

流動資金來源

在截至2022年1月1日的52周內，我們主要通過我們的信貸安排下的運營和借款產生的現金和現金等價物為我們的運營提供資金。截至2022年1月1日，我們的現金和現金等價物為18,144美元，比截至2021年1月2日的35,802美元減少了17,658美元。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物、投資、運營現金流和信貸安排下的可用資金將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金(見“債務和可用的借款資源” and “資金需求“(見下文)。

截至2022年1月1日，我們的信貸安排提供了高達30,000美元的循環承付款，但借款基數來自我們的某些應收賬款、庫存以及財產和設備(見“債務和可用的借款資源“(見下文)。

截至2022年1月1日和2021年1月2日，我們的營運資金分別為71,808美元和67,396美元。

現金流

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經營活動

截至2022年1月1日和2021年1月2日的財年，運營活動中使用的淨現金分別為6988美元和19068美元。用於經營活動的現金淨額減少的主要原因是2021年營運資金使用量下降。

投資活動

在截至2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度，投資活動中使用的淨現金主要是財產和設備增加的結果(分別為11551美元和9758美元)，這主要與資本化的網站和軟件開發成本有關。

融資活動

截至2022年1月1日和2021年1月2日的財年，融資活動提供的淨現金分別為902美元和62,361美元。減少的主要原因主要是由於2020年8月公開發行股票的普通股發行，以及截至2022年1月1日的財年沒有股票發行。

債務和可用的借款資源

截至2022年1月1日，總債務為15,821美元，而截至2021年1月2日為13,011美元，主要包括使用權義務-融資。

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目錄

本公司維持一項以資產為基礎的循環信貸安排(“信貸安排”)，提供(其中包括)本金總額高達30,000美元的循環承諾額，但須受若干應收賬款、存貨、物業及設備所衍生的借款基礎所規限。我們的信貸安排還提供了一個選項，將本金總額從30,000美元增加到40,000美元，但須經貸款人批准。截至2022年1月1日，我們的未償還循環貸款餘額為0美元。截至2022年1月1日，未償還備用信用證餘額為1,435美元，在我們綜合資產負債表的應付賬款中，我們的貿易信用證中有0美元未償還。我們在正常業務過程中使用貿易信用證來履行某些賣方義務。

於2019年12月18日，本公司與摩根大通訂立第十一修正案(“修訂”)，修訂本公司、其若干國內附屬公司及摩根大通先前於二零一二年四月二十六日訂立的信貸協議，以及修訂本公司、若干國內附屬公司及摩根大通先前於二零一二年四月二十六日訂立的質押及擔保協議。根據修訂(其中包括修訂)，信貸協議的到期日由二零二零年四月二十六日延展至二零二二年十二月十六日，有秩序清盤淨值存貨預付率由90%提高至95%，為期六個月，並於修訂生效日期後悉數提供本公司出售及處置與準許收購有關的物業(定義見信貸協議)的5,000美元籃子。

於二零二零年一月十七日，本公司與摩根大通訂立“第十二次信貸協議修訂及第五次質押協議修訂”(“第十二次修訂”)，修訂本公司、其若干國內附屬公司及摩根大通先前於二零一二年四月二十六日訂立的信貸協議，以及本公司、其若干國內附屬公司及摩根大通先前於二零一二年四月二十六日訂立的質押及抵押協議。根據第十二修正案，本公司將獲得信用證，但須遵守某些慣例限制和條件，總金額不超過25,000美元，比原來的20,000美元有所增加。

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根據第十二修正案對信貸協議作出的其他修訂如下：

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根據信貸安排提取的貸款的年利率等於(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上基於公司固定費用覆蓋比率的1.25%至1.75%的適用保證金，或(B)“替代基本利率”，但根據公司的固定費用覆蓋比率，“替代基本利率”每年將減少0.25%至0.75%。截至2022年1月1日，公司基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率為1.88%(本金為0美元)，公司的最優惠利率為3.50%(本金為0美元)。承諾費根據信貸安排下的未支取款項計算，年利率為0.25%，每月支付一筆承諾費。根據信貸協議的條款，現金收據被存入一個鎖箱，該鎖箱由本公司酌情決定，除非“現金支配期”生效，在此期間現金收據將用於減少信貸協議項下的欠款。現金支配期在違約事件或連續三個工作日的超額可獲得性低於3600美元的情況下觸發，並將一直持續到在連續45天內不存在違約事件且超額可獲得性始終大於3600美元為止(觸發因素可根據公司的循環承諾進行調整)。根據信貸協議的循環承諾，本公司與“公約測試觸發期”(定義見信貸協議)相關的所需超額可獲得性從連續三個工作日超額可獲得性低於3,000美元的任何一天開始，一直持續到超額可獲得性連續45天一直大於或等於3,000美元為止(觸發因素可根據公司的循環承諾進行調整)。信貸安排將於2022年12月16日到期。

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目錄

本公司若干境內附屬公司為信貸協議項下的聯名借款人(連同本公司為“借款人”)，而若干其他境內附屬公司則為信貸協議項下的擔保人(“擔保人”及連同借款人為“貸款方”)。借款人和擔保人對借款人在信貸協議項下的義務負有連帶責任。貸款方在信貸協議項下的義務以(A)所有有形及無形資產及(B)貸款方擁有的所有股本(就外國附屬公司而言，限於該等外國附屬公司股本的65%)的完善擔保權益作抵押，惟須受慣常準許留置權及若干豁免的規限。借款人可以隨時自願提前還款。借款人必須用在某些“預付款事件”發生時收到的現金淨收益強制預付貸款(不支付溢價)，這些事件包括抵押品的某些出售或其他處置、某些傷亡或譴責事件、某些股權發行或出資，以及某些債務的產生。

信貸協議載有適用於本公司及其附屬公司的慣常陳述及保證，以及慣常的肯定及否定契諾，包括(其中包括)對負債、留置權、基本變動、投資、處置、預付其他債務、合併、股息及其他分派的限制。

信貸協議項下的違約事件包括：未能及時支付信貸協議項下的到期款項；信貸協議及其他相關協議項下的重大失實陳述或誤述；未能遵守信貸協議及其他相關協議項下的契諾；其他重大債務的某些違約；資不抵債或其他相關事件；某些違約判決；某些與ERISA相關的事件；貸款文件中的某些擔保權益或留置權不再完全有效或被公司或其任何子公司質疑為不完全有效；以及任何貸款方的某些刑事起訴或定罪。截至2022年1月1日，本公司遵守了信貸協議下的所有契約。

我們的信貸安排要求我們滿足某些金融契約，這些契約可能會限制我們對市場狀況做出反應或滿足特殊資本需求的能力，否則可能會限制我們的融資和運營。如果我們不能在任何時候滿足財務契約和測試，我們可能會因此而停止從信貸安排借款，或被要求立即償還信貸安排下的貸款，我們的流動資金和資本資源以及經營業務的能力可能會受到嚴重影響，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這些情況下，我們可能需要出售資產或尋求額外的股本或額外的債務融資，或者試圖修改我們現有的信貸協議。我們不能保證我們能夠以可接受的條款籌集該等額外融資或從事該等資產出售，或根本不能保證我們能夠修改我們現有的信貸協議。

有關更多信息，請參閲“附註4-借款”在本報告第二部分第8項所列合併財務報表附註中。

資金需求

根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物、投資、運營現金流以及可用債務或股權融資將足以滿足我們至少未來12個月的運營現金需求。然而，我們未來的資本需求可能與目前計劃或預期的有很大不同。我們經營計劃的變化，淨銷售額或毛利率低於預期，費用增加，經濟狀況持續或惡化，我們的經營業績惡化，或其他事件，包括風險因素包括在第二部分中的第1A項可能迫使我們在未來出售資產或尋求額外的債務或股權融資，包括根據註冊聲明發行額外的普通股。我們不能保證我們能夠以可接受的條件籌集到這樣的額外融資或進行資產出售，或者根本不能保證。如果我們不能籌集足夠的額外資金或資產出售收益，我們將需要推遲、減少或取消重大計劃支出，重組或大幅縮減我們的業務。

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目錄

季節性

我們相信我們的業務受季節性波動的影響。從歷史上看，在冬季的幾個月裏，我們經歷了碰撞部件的較高銷量，而惡劣的天氣和危險的路況通常會導致更多的汽車碰撞。從歷史上看，發動機零部件和高性能零部件和配件在夏季經歷了較高的銷量，因為消費者有更多的時間進行可選項目，以維護和提高汽車的性能，而在此期間天氣變暖有利於此類項目。我們預計，在任何一年的報告期內，歷史季節性趨勢將繼續對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響。

近期會計公告

請參閲“注1-主要會計政策和業務性質摘要“合併財務報表附註“，載於本報告第四部分第15項。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響報告的資產、負債、淨銷售額、成本和費用以及相關披露金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，實際結果可能與估計的結果不同。我們相信，在我們的重要會計政策中，注1-主要會計政策和業務性質摘要“在合併財務報表附註中，下列會計政策和估計涉及更大程度的判斷或複雜性。

存貨-存貨儲備的估值。庫存主要由產成品組成。我們從國內和國際供應商那裏採購庫存，主要是在臺灣和中國大陸。存貨採用先進先出(“FIFO”)法核算，按成本或可變現淨值中較低者計價。我們確認陳舊和緩慢移動庫存的撥備主要基於對預期庫存處置的判斷，通常是通過出售或清算陳舊庫存，以及基於當前可獲得的或歷史信息的預期可收回價值。如果實際市場狀況不如管理層預期的那樣有利，可能需要進行額外的沖銷，以降低我們的庫存價值。

所得税-遞延税金資產的變現。該公司按照美國會計準則第740條核算所得税。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的暫時性差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。在適當情況下，設立估值津貼，以將遞延税項資產(包括税收抵免和虧損結轉)降至更有可能變現的金額。實現遞延税項資產的能力取決於在税法規定的每個適用税收管轄區的結轉期內產生足夠應税收入的能力。在評估遞延税項資產的變現時，我們主要考慮以下可能的應税收入來源：

有關估值免税額是否需要或應否調整/發放的評估，除其他事項外，亦會考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、

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目錄

法定結轉期，我們在未使用的税務屬性到期和税務籌劃替代方案方面的經驗。在作出這樣的判斷時，我們非常重視能夠客觀核實的證據。

如果有客觀和可核實的重大負面證據，例如近年來的累計損失，就很難得出不需要估值免税額的結論。我們利用三年的實際結果分析作為最近幾年累計虧損的主要衡量標準。此外，當局在評估是否有需要發放估值免税額時，亦會考慮近期和中期的財政前景。

遞延税項資產的估值需要對已記錄在財務報表或納税申報表中的事件的未來税收後果進行判斷和評估，而我們的未來盈利能力代表了我們對這些未來事件的最佳估計。由於意想不到的事件或其他原因，我們目前估計的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響。

我們利用兩步法來確認和衡量不確定的税收頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決，來評估税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的最大金額，超過50%。我們在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。公司的政策是將利息和罰款記錄為所得税費用。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外匯波動的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

利率風險

我們在信貸安排項下的循環貸款要承擔利率風險，貸款利率以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎，外加適用保證金，並以最優惠利率為基礎。截至2022年1月1日，我們的循環貸款餘額為0美元。假設利率變化100個基點，不會對我們的利息支出和現金流產生實質性影響。

外幣風險

我們從亞洲供應商那裏購買的汽車零部件是以美元計價的；然而，隨着時間的推移，外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們菲律賓子公司的運營費用通常以菲律賓比索支付，隨着匯率的波動，這可能會對我們的運營業績產生不利或有利的影響。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。我們不使用衍生金融工具來管理外匯風險，但未來可以選擇這樣做。

項目8.財務報表和補充數據

本項目8所要求的財務報表載於本報告第四部分第15項，特此併入本項目8以供參考。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

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目錄

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們堅持信息披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15和15d-15規則，評估了截至2022年1月1日我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序有效地實現了其設計目標和在合理保證水平下運營的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》，我們評估了截至2022年1月1日我們對財務報告的內部控制的有效性。此次評估利用了我們的政策和程序文檔、風險控制表、差距分析、關鍵流程演練以及管理層對其控制和關鍵控制測試的瞭解和互動。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，任何對有效性的評估預測到未來期間都有風險，即控制措施可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。基於這樣的評估和標準，管理層得出結論，財務報告的內部控制自2022年1月1日起有效。截至2022年1月1日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，該公司的報告載於緊隨第15項之後的報告中。展覽表和財務報表明細表，在這份Form 10-K年度報告中。

財務報告內部控制的變化

本公司對其財務報告的內部控制進行持續監測和評估，以提高其整體有效性。在這些評估過程中，公司會在條件允許的情況下修改和完善其內部流程。根據規則13a-15(D)的要求，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，還對公司財務報告的內部控制進行了評估，以確定在截至2022年1月1日的季度內是否發生了任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。根據這一評價，在本報告所述期間沒有發生這種變化。

第9B項。其他信息

沒有。

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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

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目錄

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不適用。

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目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

項目11.高管薪酬

在委託書中出現的標題為“高管薪酬和其他信息”的信息在此引用作為參考。委託書將在2021年財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

委託書中的“根據股權補償計劃授權發行的證券”和“某些實益所有者和管理層對證券的所有權”標題下的信息在此併入作為參考。委託書將在2021年財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

委託書中出現的標題為“公司治理-董事獨立性”和“某些關係和相關交易”的信息在此引用作為參考。委託書將在2021年財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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目錄

項目14.主要會計費用和服務

委託書中的標題為“支付給獨立註冊會計師事務所的費用”的信息在此引用作為參考。委託書將在2021年財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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目錄

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

​

所有的時間表都被省略了，因為它們不是必需的，或者所需的信息包括在我們的綜合財務報表及其附註中。

以下證物隨附存檔，或參照以下地點合併：

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目錄

展品索引

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目錄

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