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1.我們注意到您對先前意見的迴應2.請更詳細地解釋您如何確定，未決或現有的與氣候變化相關的法律、法規和國際協議不會對您的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響，也不會對您的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。請告訴我們，您是如何考慮披露在評估與氣候變化相關的未決法規的時間和影響方面所涉及的困難的。

公司的企業環境、健康和安全(“EHS”)團隊積極監測和評估當前和新興的與氣候變化相關的立法、法規和國際協議。目前的法規總是包括在公司的氣候相關風險評估中，並被認為是相關的，因為不遵守可能會導致重大風險，包括失去市場準入、罰款和品牌聲譽受損。新出現的法規也總是包括在與氣候有關的風險評估中，並被認為是相關的，因為擬議的法規最終可能成為當前的法規。公司EHS團隊每月與公司的披露和報告委員會的某些成員會面，以監測當前和正在出現的與氣候變化相關的立法、法規和國際協議的影響，以及對公司的業務、財務狀況和運營結果的影響。作為這些討論的結果，披露和報告委員會目前正在監測碳税的影響。2020年，全球支付的碳税總額約為75萬美元，該公司得出的結論是，這一數字不是重大信息披露。由於EHS團隊與公司披露和報告委員會成員之間的上述強有力的審查過程，公司在評估與氣候變化相關的未決法規的時間和影響方面沒有遇到困難。

在每月的基礎上，該公司對其綜合和業務集團層面的業績有一個強有力的全面審查過程，包括本月至今、本季度至今和年初至今的實際運營業績、可比較的上一年期間以及運營計劃。對對比期間和運營計劃的重大差異以及與預期結果的任何變化進行調查。隨着公司户外業務最近的增長，公司已將電氣化確定為一個新興的趨勢和商機。到目前為止，該公司在其月度審查期間沒有發現由於與氣候有關的法規的間接影響而導致的需求或業務趨勢的任何其他減少或增加，包括：

該公司每年發佈一份環境、社會和治理報告，提供可持續的實踐、指標、商業信息和增長計劃，以便向投資者、客户和供應商透明地傳達公司的宗旨。此外，公司通過在表格10-K中包含其2030年企業社會責任(“CSR”)戰略來傳達其在向低碳經濟轉型方面的倡議和貢獻。最後，該公司通過開展各種同行評議調查，評估其在戰略性解決氣候相關問題方面的表現和聲譽。這些活動旨在解決和緩解潛在的聲譽問題，到目前為止，通過與投資者、客户和供應商的互動或同行審查調查的結果，尚未發現任何聲譽問題。

3.我們注意到您對之前評論4的迴應，並部分重新發布我們的評論。請提供更多信息來支持您的結論，並説明我們先前評論中的每一個要素。就您量化的金額(如天氣相關損害和/或保險成本和可獲得性)而言，請提供這些數據並解釋您是如何分析重要性的。

該公司的全球業務面臨潛在的自然氣候變化的影響，包括風、與惡劣天氣有關的洪水、龍捲風和乾旱。該公司在美國、日本、中國、法國、以色列、澳大利亞、智利、墨西哥、泰國、巴西和臺灣地區的設施和供應商可能會受到沿海風或洪泛區地區的影響，以及因降水不足而導致的內陸龍捲風或乾旱。公司的運營可能會因惡劣天氣事件的嚴重程度而中斷或停止。與天氣有關的影響程度每年都不同。2020年，公司位於中國無錫的地點發生了一起與天氣有關的事件，暴雨造成的水災損失約為70萬美元。

從歷史上看，該公司的保險費主要是由於被收購的公司和對正常市場狀況的調整而增加的。該公司在獲得保險方面沒有因天氣相關事件或其他原因而遇到任何挑戰，其保險計劃涵蓋其在世界各地的財產資產。多年來，該公司經歷了因天氣事件造成的財產損失，但由於2011年泰國的一次洪水事件，與氣候有關的最大保險索賠僅為400萬美元。

公司的運營在很大程度上依賴於基礎設施，特別是集中在不同地理位置的某些配送中心和安全警報監控設施。難以預測或超出公司控制範圍的因素，如天氣(包括氣候變化的任何潛在影響)、自然災害、供應和商品短缺、火災、爆炸、戰爭或恐怖主義行為或威脅、政治動盪、網絡安全漏洞、破壞、普遍的勞工騷亂或公共衞生危機(包括流行病)，可能會損害或擾亂公司或其供應商或分銷商的基礎設施。如果公司沒有有效地計劃或應對運營中斷，或不能迅速修復其信息、生產或供應系統的損壞，公司可能會延遲或無法向客户提供產品和服務，其產品和服務的質量和安全可能會受到負面影響。如果發生重大或長期中斷，公司可能會失去客户或業務合作伙伴的信心或聲譽受損，消費者對其產品和服務的長期需求可能會下降。雖然本公司維持業務中斷保險，但它可能不能完全保護本公司免受重大中斷可能導致的所有不利影響。這些事件可能對公司的產品銷售、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。“

該公司在2020年以約35萬美元購買了253,701兆瓦時的可再生能源證書(REC)，以減輕迴應1中提到的碳税的影響。此外，該公司在捆綁電力合同中採購了14902兆瓦時的可再生能源，並從其位於康涅狄格州温莎的水電站保留了24657兆瓦時的可再生能源證書，每年用於外部REC管理，成本為1.8萬美元。作為2030年企業社會責任戰略的一部分，通過認可的大宗商品經紀商收購REC，繼續確保公司在2015年基準的基礎上，保持碳排放同比平均8%的絕對降幅。該公司購買碳信用或碳補償對其業務、財務狀況和經營結果並不重要。

6.您對先前意見6的答覆引用了與電池技術需求增加有關的風險因素披露。請根據您的行業和業務運營描述與能源轉換相關的其他風險(如我們之前的評論中提到的風險)，並解釋您是如何考慮提供信息披露的。還請解釋您如何評估它們對您的業務、財務狀況和運營結果的重大影響。

該公司的企業社會責任報告描述了它正在積極採取的行動，以減少温室氣體排放，促進其運營的可持續性。作為這一過渡的一部分，該公司正在購買可再生能源以減輕碳税的影響，該公司還在評估擴大太陽能電池板作為替代能源的使用。該公司目前正在起草2021年10-K表格，並繼續監測和考慮與氣候相關的風險，包括無法通過未來購買REC和太陽能電池板來緩解碳税影響的風險，以及對其業務、財務狀況和運營結果的影響。

7.我們注意到您對先前意見7的答覆，其中您表示，您最初的結論是，2017年5月和2019年11月發行的權益單位代表不同的記賬單位，這是一個錯誤，應該合併並作為一個記賬單位進行核算。你的答覆還指出，由於你重新評估了權益單位的會計單位，你得出的結論是，與合併工具相關的股份應反映在IF轉換法下的稀釋後每股收益中，而不是自權益單位發行以來一直反映的庫存股方法中。請對以下問題作出迴應：

根據其將遠期股票購買合約及可換股優先股作為獨立會計單位的原始會計處理，本公司同意庫存股方法不宜用於ASC 260-10-55-9項下的權益單位，因為這兩種工具的經濟聯繫將在下文進一步討論。該公司採用以獨立會計單位為基礎的庫存股方法是一個錯誤。公司在下面的意見#8和#9中闡述了這一錯誤的重要性和內部控制影響。

正如我們在之前的回覆中所討論的那樣，本公司最初的結論是，遠期股票購買合同和可轉換優先股應分別入賬，因為每種工具都是合法可拆卸的，並可單獨行使。會計評估單位在開始時只考慮了ASC 480中的指導，以確定遠期股票購買合同和可轉換優先股是否符合基於工具條款的獨立工具的定義。本公司沒有考慮ASC 815中的權威文獻以及EITF 02-2中的非權威指導，以確定在開始時將這兩個獨立的工具合併並將其作為一個會計單位進行核算是否合適。如下文所述，在進一步反映股權部門的經濟實質並與美國證券交易委員會員工討論後，本公司重新評估了與該工具相關的所有會計結論。這包括其在成立時得出的會計單位結論，考慮到相關合並指導意見，並得出結論，將遠期股票購買合同和可轉換優先股合併適合其2017和2019年的股權單位，並向其財務報表的用户提供最相關的信息。公司在下面的意見#8和#9中闡述了其會計單位錯誤的重要性和內部控制影響。

根據公司在不同會計單位下的原始會計評估，遠期股票購買合同和可轉換優先股根據適用的指導(包括ASC 815)對每個合同的條款和特點進行評估而歸類為股本。然而，公司在開始時的會計評估沒有正確評估ASC 815中關於遠期股票購買合同的完整撥備的指數化指導。經過更詳細的審核後，本公司認定，在發生根本變化時反映在整體撥備中的結算金額提供了遠期股票購買合同和可轉換優先股之間的聯繫經濟的證據。因此，在評估遠期股票購買合同作為ASC 815-40規定的獨立工具時，完整撥備將要求對資產或負債進行分類。本公司在下文註釋8和9中闡述了這一分類錯誤的重要性和內部控制影響。

關於每股收益，公司最初的結論是，與遠期股票購買合同相關的股票應反映在公司使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中，該方法基於對文書條款的“法律形式”評估和對現有指導的解釋，包括ASC 260-10-55-9。具體地説，該文書的條款不允許持有人在成功再營銷的情況下向本公司投標可轉換優先股。此外，本公司在成立之初及持續的基礎上認為，可轉換優先股將會成功發行，在此情況下，持有人將不獲準競投可轉換優先股，而本公司將獲得所需的現金收益，以滿足

遠期股票購買合同。該公司一開始還得出結論認為，可轉換優先股的再營銷應被視為一項修改，因為：(A)再營銷的業務目的是將原始條款重新設定為當前市場條款，以便從新投資者那裏獲得收益，以履行遠期股票購買合同下現有持有人的義務，(B)再營銷的預期經濟性將維持每股1,000美元的清算優先，以及(C)再營銷不會導致可轉換優先股的現有持有人與本公司進行法律交換。因此，本公司此前在其判斷中根據該文書的合同條款以及相關事實和情況確定採用庫藏股方法是合適的。

基於與美國證券交易委員會員工的討論，公司確定有必要對工具和再營銷交易的經濟實質進行更有力的評估，這可能會導致ASC260-10-55-9項下的不同結論。具體地説，雖然持有人不被允許在成功再營銷後向本公司投標可轉換優先股，但選擇參與再營銷的持有人實質上是在投標可轉換優先股，以履行其在遠期購股合同下的義務。此外，考慮到在再營銷中可對可轉換優先股進行修改的程度，原始持有人在成功再營銷後實際上交出了原始可轉換優先股，以履行他們在遠期購股合同下的義務，再營銷中收到的收益代表向新投資者發行新的可轉換優先股。因此，經重新評估該等工具與回售交易的經濟聯繫後，本公司的結論是，根據ASC 260-10-55-9號文件，採用IF-轉換法將遠期購股合約相關股份反映於每股攤薄盈利更為合適。這一結論得到了美國證券交易委員會工作人員的印證。

鑑於公司在應用上述每股收益指引時對工具之間的經濟聯繫進行了重新評估，以及未能將ASC 815和EITF 02-2中的合併指引作為其原始會計評估的一部分，公司認為需要重新評估整個股權單位的會計單位。如上所述，就每股收益而言，鑑於可轉換優先股實際上被交出以結算遠期股票購買合同，遠期股票購買合同和可轉換優先股代表單一工具。正如在之前的回覆中進一步解釋的那樣，本公司在重新評估後得出結論，遠期股票購買合同和可轉換優先股應根據工具之間的經濟聯繫以及ASC 815和EITF 02-2概述的合併標準合併為一個會計單位。這些工具的風險與遠期股票購買合同與公司普通股掛鈎和結算的風險相似，而可轉換優先股的價值則受到公司普通股股價變化的影響。此外，在發生根本性變化時，遠期股票購買合同的整體撥備中反映的結算金額提供了遠期股票購買合同與可轉換優先股之間的聯繫經濟的證據。最後，本公司根據ASC 260-10-55-9關於每股收益處理的修訂結論表明，鑑於可轉換優先股在成功再營銷以結算遠期股票購買合同後實際上已交出，因此總股本單位代表單一工具。結果, 根據ASC 480中“獨立金融工具”的定義，這些工具將不再被視為可單獨行使。

正如在之前的回覆中所傳達的那樣，本公司已確定其最初的結論是錯誤的，即這兩種工具代表不同的會計單位。本公司在最初的會計評估中沒有考慮上述因素，並對ASC 815和EITF 02-2中的合併指引進行了適當的評估。經重新評估後，本公司得出結論，權益單位應按單一會計單位入賬，而合併後的工具代表強制性可轉換優先股，並具有嵌入轉換功能。合併後的文書將根據東道國合同相關條款和特徵的實質內容以及嵌入特徵的經濟特徵與東道國合同的條款和特徵明確而密切相關的經濟特徵在衡平法中進行分類。此外，根據美國會計準則260-10-45-40的IF轉換方法，與合併工具相關的股份應反映在稀釋後每股收益中。

反映股權以外的遠期股票購買合同在資產負債表上的不同列報，以及遠期股票購買合同(將是資產或負債)按市價計價對損益表的影響。因此，基本每股收益也將進行調整，以反映按市值計價的會計影響。就攤薄每股收益而言，按市值計價的會計影響將從攤薄每股收益計算的分子中剔除，如果分子調整和遠期股票購買合同的分母中的額外股份的綜合影響是攤薄的，則與遠期股票購買合同相關的股票將被加入攤薄每股收益計算的分母中。本公司已在2021年第三季度的10-Q表格中反映了在其稀釋後每股收益中應用IF轉換方法的變化，並得出結論認為，對之前報告的期間應用IF轉換方法的影響並不重大，這一點在迴應下文第8條評論時提出。

如上所述，公司在開始時對會計單位的評估只考慮了ASC 480中的指導，而沒有考慮ASC 815和EITF 02-2中的合併指導，以確定將這兩個獨立的工具合併並將其作為一個會計單位進行核算是否合適。鑑於以上討論的因素，本公司認為需要對會計單位進行更有力的評估，包括在開始時考慮ASC 815-10-25-6中概述的指標以及EITF 02-2中類似的組合標準，以確定遠期購買合同和可轉換優先股是否應作為一個單位進行評估。

正如我們在之前的答覆中指出的那樣，ASC 815中的合併指南更適用於評估不符合衍生工具定義的單個工具是否應被合併並視為一個單元，以確定這些工具的組合是否符合應用ASC 815的衍生工具的定義。然而，該公司也注意到，ASC 815-10-25-6提到的結構性交易可能是為了更廣泛地規避公認的會計原則而執行的。儘管本公司對2017年及2019年發行的權益單位的結構有明確的商業目的，正如先前在討論中向美國證券交易委員會員工解釋並在下文進一步闡述的那樣，但本公司認為，ASC815中合併指引的應用不僅限於為衍生品會計目的評估合同，而且適合於2017年和2019年的權益單位考慮。

此外，本公司承認，雖然EITF 02-2沒有權威性，但在單獨合同的經濟實質表明以合併為基礎對其進行會計處理更合適的情況下，適用EITF 02-2中的合併指南的做法是存在的。美國證券交易委員會的工作人員指出，作為EITF02-2討論的一部分，對於似乎利用多份合同規避普遍接受的會計原則的交易，工作人員將繼續對會計提出質疑。本公司認為，鑑於遠期股票購買合同與可轉換優先股之間的經濟聯繫，應在合併指導下評估其影響，以確定2017和2019年權益單位的核算單位。

雖然存在允許分離兩種票據以使持有人具有靈活性的商業目的，但分離這兩種票據的能力並不具有“實質性”商業目的(見下文進一步分析)，(C)標的物相同，(D)雖然存在允許分離這兩種票據以提供靈活性的商業目的，但將這兩種票據分開的能力並不具有“實質性”商業目的(見下文進一步分析)。

該公司有一項同時記錄在案的會計政策，用於在股權單位開始時確定會計單位。然而，這項政策是基於一項單獨的政策，該政策用於具有不可轉換債務宿主的傳統混合單位結構。2017年發佈的股權單位政策未能解決結構變化導致的相關事實，其中轉換選擇權嵌入股權宿主中，應該進行更新，要求對ASC 815和EITF 02-2中概述的合併指導進行額外分析，以適當考慮遠期股票購買合同和可轉換優先股之間的經濟聯繫對會計單位評估的影響。

該公司一直將其與不可轉換債務主體的傳統單位結構有關的會計政策應用於適用該政策的所有其他歷史交易。在2017年股權單位結構改變之前，本公司的歷史單位結構交易由與傳統不可轉換債務主體簽訂的遠期股票購買合同組成。因此，有關2017及2019年權益單位所需的新政策不會導致就本公司歷史交易的會計單位所達成的最初結論有所改變，因為該等先前發行的單位結構中的工具並無經濟上的聯繫，亦不會分擔類似的風險。需要注意的是，2017年和2019年發行的股權單位與歷史單位結構交易有根本不同，原因是託管工具從債務變為優先股，而且轉換選擇權嵌入了優先股股權託管。這種結構的變化在遠期股票購買合同和可轉換優先股之間創造了經濟聯繫和分擔風險，因為這兩種工具都與公司普通股股價的變化掛鈎並受到其影響。

·在您的答覆中，您指出權益單位基本上符合EITF 02-2討論中概述的四個標準，即符合金融工具定義的某些合同應合併用於會計目的，儘管EITF 02-2從未最終敲定，因此不具權威性。EITF 02-2中的第四個標準是，安排的結構不能服務於與會計基本無關的實質性商業目的。請告訴我們，您是否相信從法律上分離和單獨行使遠期合同的能力有任何與實現預期會計結果無關的實質性商業目的。如果是這樣的話，請告訴我們，當這份非權威性的指導聲明為了會計目的合併合同應滿足所有四個標準時，為什麼您認為將其類比是合適的。

2017年和2019年股權單位的條款允許持有者酌情將公司單位轉變為國庫單位和可轉換優先股的股票。這種結構的業務目的是為持有者提供將遠期股票購買合同與可轉換優先股分開的靈活性。然而，鑑於本公司以上關於遠期股票購買合同和可轉換優先股之間的經濟聯繫的重新評估，本公司得出結論，將這些工具分開的能力並不具有實質性的商業目的。

9.我們注意到您對先前意見8的答覆，其中您承認，在根據ASC 815-40將遠期採購合同作為獨立工具進行評估時，與遠期採購合同相關的補充條款將排除股權分類。請向我們提供一份關於貴方最初將遠期採購合同作為單獨的會計單位進行評估時似乎存在的控制缺陷的評估。雖然吾等理解閣下現在相信權益單位是單一會計單位，因此不會導致錯誤，因為閣下相信嵌入衍生工具指引將會被應用，而遠期購買合約會清楚而密切地與主機合約相關，但似乎存在與遠期購買合約有關的控制弱點。請向我們提供您對該控制缺陷的評估，以及已發現的每股收益控制缺陷，以及與此無關但被確認為您的ICFR評估的一部分的任何其他控制缺陷，這些缺陷會對管理層的內部控制報告產生什麼影響。

10.我們注意到您對之前評論12的迴應，以及您披露的與收購相關的費用和其他費用，主要涉及2021年迄今的功能轉型計劃、重組、交易成本和設施相關成本，以及2020年的其他項目，主要涉及成本削減計劃、安全業務轉型和利潤率彈性計劃。請進一步告訴我們您收購相關費用和其他費用調整中的功能轉型成本、安全業務轉型和利潤率彈性計劃組件的性質，並對這些成本進行量化。此外，請告訴我們您是如何考慮S-K規則第10(E)(1)(Ii)(B)項來確定是否適合包括這些組件的。

據披露，2021年，與收購相關的費用和其他費用總計1.16億美元，其中6800萬美元記錄在銷售、一般和行政費用中，其中3500萬美元與功能轉型計劃有關，2500萬美元與收購相關，800萬美元與成本削減計劃有關。職能轉變舉措涉及提高效率和外包某些後臺職能的一次性成本。

據披露，2020年，與收購相關的費用和其他費用總計3.2億美元，其中1.45億美元記錄在銷售、一般和行政費用中，其中5000萬美元與成本削減計劃有關，4800萬美元與利潤率彈性計劃有關，3700萬美元與安全業務轉型有關，1000萬美元與收購相關。與安全業務轉型相關的成本是與重新定位和轉換安全業務運營模式的成本結構和效率相關的一次性成本。與利潤率彈性計劃相關的成本是與多個項目和計劃相關的一次性成本，這些項目和計劃旨在降低運營成本並尋找機會來提高公司的毛利率。

本公司的結論是，根據S-K法規第10(E)(1)(Ii)(B)項納入這些組件是合適的，因為這些組件的一次性性質如上所述，且產生成本的時間段未超過兩年，預計也不會超過兩年的時間段，因此本公司得出結論認為，根據S-K法規第10(E)(1)(Ii)(B)項納入這些組件是合適的，因為這些組件具有上述一次性性質，且發生成本的時間段未超過兩年，預計不會超過兩年。

11.我們注意到您對之前評論10、11和12的迴應。請修改您的10-Q MD&A討論，按照先前評論11中的要求提供S-K法規第10(E)(1)(I)(B)項所要求的對賬。在這方面，我們認為，通過提供這些對賬對投資者來説很有意義，如您在2021年10月28日提供的收益新聞稿附件99.2中所述。

12.我們注意到您在迴應之前的備註13時引用了第6頁。此類披露將您的非GAAP衡量標準定義為“有機銷售增長”、“營業利潤”和“自由現金流”。然而，第1頁引用了標題為“有機增長”、“營業利潤率”、“不含費用的稀釋每股收益”和“調整後每股收益”的非GAAP衡量標準。請修改您的披露內容，使其與您的非GAAP衡量標準保持一致，或在第6頁的披露內容中包含替代標籤。此外，請修改您的敍述性披露，以包括您的非GAAP稀釋每股收益(不包括費用)的衡量標準，並修訂以包括管理層對您的非GAAP展望衡量標準(包括調整後的每股收益)的有用性。

有機銷售增長，或稱有機增長，被定義為當年和上年總銷售額減去過去12個月收購和剝離公司的影響以及任何外匯影響除以上年銷售額的差額。營業利潤的定義是銷售額減去銷售和銷售成本、一般費用和行政費用。營業利潤率是營業利潤佔銷售額的百分比。營業利潤和營業利潤率包括和不包括與收購相關的費用和其他費用。管理層使用營業利潤及其佔淨銷售額營業利潤率的百分比作為評估公司整體業績的關鍵指標，以及部門層面的相關指標。不包括費用的稀釋每股收益，或調整後的每股收益，是指不包括收購相關費用和其他費用的影響的稀釋GAAP每股收益。自由現金流的定義是運營現金流減去資本和軟件支出。管理層認為自由現金流是其流動性的重要指標，也是其為未來增長提供資金併為股東提供回報的能力的重要指標，對投資者來説是有用的信息。自由現金流不包括強制性償債、其他借款活動、公司普通股和優先股的可自由支配紅利以及業務收購等項目的扣除。自由現金流換算的定義是自由現金流除以淨收入。除了收購相關費用和其他費用的重大影響外，非GAAP經營報表和業務部門信息(在第12至15頁與GAAP一致)被認為與幫助分析公司的利潤和收益結果有關。本公司認為使用上述非GAAP財務措施有助於分析和理解本公司的業績, 業務趨勢和展望不考慮與收購相關的費用和其他費用的實質性影響，並確保與上一季度的經營業績具有適當的可比性。“


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