2021年11月10日

途經埃德加

Heather Clark女士和Melissa Gilmore女士

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：Stanley Black&Decker，Inc.

截至2021年1月2日的財政年度的10-K表格

回覆日期為2021年8月3日

File No. 001-05224

尊敬的克拉克女士和吉爾摩女士：

以下是對您2021年9月30日的來信以及對Stanley Black&Decker，Inc.(“本公司”)於2021年2月18日提交的截至2021年1月2日的財政年度10-K表格、2021年7月27日提交的截至2021年7月3日的財政季度的10-Q表格和2021年7月27日提交的8-K表格的評論。

截至2021年1月2日的財政年度的10-K表格

項目1

商務，第3頁

1.我們注意到您在CSR報告中的聲明，即您對環境可持續性的承諾仍然是您運營方式的核心，特別是在氣候、廢物和水方面。我們還注意到，貴公司在企業社會責任報告中披露的信息比在美國證券交易委員會申報文件中披露的信息更為廣泛。請告訴我們，您是如何考慮在美國證券交易委員會備案文件中提供與您在企業社會責任報告中提供的相同類型的氣候相關信息披露的。

公司的披露和報告委員會每季度召開一次會議，以確保在提交給美國證券交易委員會的文件中適當披露對公司業務的所有重大影響，無論是數量上還是質量上的影響、資本支出、經營結果、財務狀況和競爭地位。披露與報告委員會根據美國證券法和法規的適用披露要求，結合公司的業務、經營業績和財務狀況，考慮公司的戰略、運營、法律和合規風險等領域，以確定是否正確披露了所有美國證券交易委員會和美國公認會計準則的要求。基於公司社會責任對其整體戰略的重要性，公司此前在截至2021年1月2日的財政年度的10-K報表中擴大了“業務”部分的披露範圍，具體如下：

公司的增長和收購戰略與其社會責任戰略相互依存，這些戰略側重於提高勞動力技能、產品創新和環境保護，包括減輕氣候變化的影響。這些是確保公司、其客户、供應商和社區長期生存的核心業務問題。公司制定了體現在其2030年企業社會責任(“CSR”)戰略中的環境、社會和公司治理目標，其中包括提高1000萬製造商和創造者的技能，通過目標驅動的產品創新改善5億人的生活，實現碳正向、無垃圾填埋場，以及減少缺水和缺水地區的用水量。碳積極目標包括第三方批准的基於科學的目標，以減少絕對範圍1和2。

到2030年，將温室氣體排放量減少100%以上，並將供應鏈排放量減少35%。公司的企業社會責任戰略考慮了所有生命週期階段，包括從供應鏈合作伙伴採購材料、產品設計、製造、分銷和運輸、產品使用、產品服務和報廢。有關公司致力於提高員工技能和改善多樣性、公平性和包容性的更多信息，請參閲“人力資本管理”一節。

該公司尚未發現其CSR報告中討論的任何事項會在數量或質量上對公司的業務、資本支出、經營結果、財務狀況和競爭地位產生重大影響，這些事項需要在截至2021年1月2日的財務年度的10-K報表中披露。公司在自願的基礎上提供企業社會責任報告中的許多信息，以便向廣大利益相關者提供透明度。我們意識到，公眾對環境風險(包括全球氣候變化)的認識和關注的提高，可能會導致更多的國際、地區和/或聯邦要求或行業標準，以減少或緩解全球變暖和其他環境風險。目前，仍然缺乏一致的氣候法規，因此，我們不認為現有的任何重大氣候法規可能會對本公司產生重大影響。公司將繼續監測氣候變化以及頒佈的氣候法律和法規，以確定是否在數量或質量上對公司的業務、資本支出、經營結果、財務狀況和競爭地位產生需要在美國證券交易委員會申報文件中披露的實質性影響。

2.我們注意到您討論了環境法律法規的某些潛在影響。請説明與氣候變化相關的現有法律、法規和國際協議的實質性內容，以及對您的業務、財務狀況和運營結果的任何實質性影響。

目前還沒有與氣候變化相關的法律、法規或國際協議對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。該公司將繼續監測這一情況，以確定未來是否存在需要在其提交給美國證券交易委員會的文件中披露的實質性影響。

3.在材料範圍內，討論與氣候有關的監管或商業趨勢的間接後果，例如：

·減少對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的商品或服務的需求；

·增加對導致排放量低於競爭產品的商品的需求；

·在開發創新新產品以降低排放方面的競爭加劇；

·對利用替代能源發電和傳輸能源的需求增加；以及

·產生實質性温室氣體排放的業務或產品帶來的任何預期聲譽風險。

氣候相關法規或業務趨勢沒有對公司的業務、資本支出、經營結果、財務狀況和競爭地位產生重大影響的間接後果。該公司將繼續監測這一情況，以確定未來是否存在需要在其提交給美國證券交易委員會的文件中披露的實質性影響。

4.如果是材料，討論氣候變化對你的運營和結果的重大物理影響。本公開內容可能包括以下內容：

·天氣的嚴重性，如洪水、颶風、極端大火以及水的可獲得性和質量；

·量化與天氣有關的對您財產或業務的重大損害；以及

·任何與天氣有關的對保險成本或可獲得性的影響。

氣候變化對公司的運營和業績沒有重大的實際影響。然而，該公司已在截至2021年1月2日的財務年度的10-K報表中的“風險因素”部分將氣候變化引起的惡劣天氣事件確定為對其業務和業績的潛在實質性風險。該公司將繼續監測這一情況，以確定未來是否存在需要在提交給美國證券交易委員會的文件中進一步披露的實質性影響。

5.如果是實質性的，提供關於您購買或銷售碳信用或補償的信息，以及對您的業務、財務狀況和運營結果的任何實質性影響。

該公司購買或出售碳信用或補償對其業務、財務狀況和經營結果並不重要。該公司將繼續監測這一情況，以確定未來是否存在需要在其提交給美國證券交易委員會的文件中披露的實質性影響。

第1A項

風險因素，第9頁

6.披露可能影響您的業務、財務狀況和運營結果的與氣候變化相關的過渡風險的實質性影響，例如可能造成運營和合規負擔的政策和監管變化、可能改變商機的市場趨勢、信用風險或技術變化。

該公司的觀點是，在截至2021年1月2日的財政年度的10-K報表的“風險因素”一節中，下面提到的風險因素的最後一段確定了與氣候變化有關的過渡風險的實質性影響，這些風險可能影響其業務和財務業績。

本公司的經營業績可能會受到通貨膨脹或通貨緊縮經濟狀況的負面影響，這些經濟狀況可能會影響以及時和符合成本效益的方式獲得原材料、零部件、運費、能源、勞動力和採購製成品的能力。

……此外，該公司的許多產品都採用了電池技術。隨着其他行業開始在其產品中採用類似的電池技術，或增加其目前對電池技術的消耗，增加的需求可能會對公司的供應鏈造成產能限制。此外，對電池技術的需求增加也可能增加公司在電池和基礎原材料方面的成本。如果該公司不能緩解任何可能的供應限制、相關增加的成本或通過創新推動替代技術，其盈利和財務業績可能會受到負面影響。“

財務報表

合併財務報表附註

附註J-資本股票，第93頁

7.我們將繼續評估您對2021年5月28日和2021年7月22日信函中的評論的回覆，並可能有其他評論。

在我們對員工之前的評論的迴應中，公司概述了其對2017年5月和2019年11月發佈的股權單位的會計評估。公司最初的會計分析是從對會計單位的評估開始的。如前所述，遠期股票購買合同和可轉換優先股按照ASC 480的定義被計入獨立工具，因為每種工具都可以合法地分離和單獨行使。該公司對每種工具進行了單獨評估，並在開始時得出結論，這兩種工具都應根據相關條款和特徵的性質歸類為永久股本。此外，本公司在開始時的結論是，根據其對可轉換優先股將成功發行的評估，與遠期股票購買合同相關的股票應按照ASC 260-10-55-9採用庫存股方法反映在稀釋後每股收益(“EPS”)中，從而使本公司獲得滿足遠期股票購買合同所需的現金收益。

經進一步思考及考慮股權單位結構的性質及遠期購股合約與可轉換優先股之間的經濟聯繫後，本公司認定其最初的結論認為這兩種工具代表不同的會計單位是錯誤的。決定是否應該合併兩個或兩個以上獨立的文書需要判斷，並取決於具體的事實和情況。雖然這兩種工具均可合法分離並可單獨行使，但本公司已得出結論，遠期股票購買合同和可轉換優先股應合併並作為單一會計單位核算。鑑於遠期股票購買合同與公司普通股掛鈎並以公司普通股結算，而可轉換優先股的價值受到公司普通股股價變化的影響，這些工具承擔着類似的風險。此外，在遠期股票購買合同的補充撥備中反映的結算金額在發生以下情況時

一個根本性的變化提供了遠期股票購買合同和可轉換優先股之間存在聯繫的經濟學證據。

在確定遠期股票購買合同和可轉換優先股應該合併時，本公司考慮了ASC 815中的合併指導和ASC 815-10-25-6中概述的指標。本公司指出，本指引針對不符合衍生工具定義的個別工具應被合併並視為一個單位的情況，以確定該等工具的組合是否符合應用ASC 815的衍生工具定義。因此，公司得出結論，鑑於遠期股票購買合同符合衍生產品的定義，ASC 815中的合併指導不適用於公司的股權部門。

本公司進一步考慮了新興問題特別工作組(“EITF”)02-2中討論的編撰前討論的基本合併概念，當時符合金融工具定義的某些合同應為會計目的合併，這與ASC 815-10-25-6中概述的合併標準非常相似。本公司承認EITF 02-2從未定稿，因此沒有權威性。然而，本公司認為，在確定遠期股票購買合同和可轉換優先股是否應合併用於會計目的時，應適當考慮EITF 02-2中的指導意見。因此，鑑於遠期股票購買合同和可轉換優先股基本滿足EITF 02-2中概述的四個條件，本公司認定：(A)與相同的交易對手進行交易，(B)相互考慮而訂立，(C)共享相同的標的，以及(D)作為單一交易的結構(例如，合併的股權單位)。

基於對整體事實和情況的評估，考慮到遠期股票購買合同和可轉換優先股之間的經濟聯繫，本公司認為將這兩種工具合併為權益單位是合適的，並向其財務報表的使用者提供最相關的信息。

合併工具代表具有嵌入式轉換功能的強制可轉換優先股。本公司評估了ASC 815-15-25-17A中概述的指導意見，並確定主辦合同的相關條款和特徵的實質內容更像股權而不是債務。此外，本公司的結論是，根據ASC 815，嵌入式轉換功能不需要分叉，因為轉換功能的經濟特徵和風險顯然與東道國股權合同的經濟特徵和風險密切相關。因此，本公司的結論是，合併後的工具應歸入權益類。

此外，由於上述重新評估的結果，本公司得出結論，與合併工具相關的股份應根據ASC 260-10-45-40按IF轉換法反映在稀釋後每股收益中。因此，本公司將從2021年第三季度的10-Q表格開始，對其稀釋後每股收益進行前瞻性更正，因為受影響的歷史時期沒有重大錯報。該公司將在其2021年第三季度的10-Q表格中包括以下披露：

從2021年第三季度開始，本公司將遠期股票購買合同相關的股票計入其使用IF-轉換法計算稀釋後每股收益的分母中，這代表着對以前應用庫存股方法的錯誤的糾正。這一變化對2021年第三季度或之前公佈的財務報表都不是實質性的。“

8.我們注意到與遠期購買合同相關的整個條款存在根本性變化，這一點在貴方2017年5月15日的最終招股説明書補充説明書S-61頁上有進一步概述。請告訴我們您如何評估ASC 815-40項下的整體撥備，以確定遠期購買承諾是否符合永久股權分類的要求。

補充條款的目的是在發生某些可能導致提前結算的根本性變化事件時，補償遠期股票購買合同持有人的投資利益損失(包括剩餘期限的時間價值)。如上所述，遠期股票購買合同中的補充條款在發生根本變化的情況下提供了與可轉換優先股的經濟相關的結算金額。因此，在根據ASC 815-40評估遠期股票購買合同作為獨立工具時，完整條款可能會排除股權分類。然而，基於公司對股權單位的會計單位的重新評估，正如上文迴應意見7進一步討論的那樣，遠期股票購買合同被認為是可轉換優先股中的嵌入衍生品，不需要分支和衍生品會計。

9.我們注意到，公司單位持有人可以將公司單位轉換為國庫單位和可轉換優先股，這一點在貴方2017年5月15日的最終招股説明書補充説明書S-20頁進一步概述。請對以下問題作出迴應：

·告訴我們允許企業單位轉變為國庫單位和可轉換優先股的商業目的。

將公司單位轉換為國庫單位和可轉換優先股股票的能力為持有者提供了將遠期股票購買合同與可轉換優先股分開的靈活性。

·告訴我們，你是否知道有任何公司單位的持有者將其公司單位轉變為國庫單位和可轉換優先股的股票。

本公司並不知悉有任何公司單位持有人將其公司單位轉換為庫房單位及可轉換優先股的股份。

·澄清將其公司單位轉換為國庫單位和可轉換優先股的持有者在成功再營銷後是否受到可轉換優先股的修改條款的約束。

是的，如最終招股説明書附錄S-16頁所述，將其公司單位轉換為國庫單位和可轉換優先股股票的持有人在成功再營銷後，將受到可轉換優先股的修訂條款的約束。

每股收益，第93頁

10.我們注意到您對之前有關可轉換優先股再營銷的意見2的迴應。請對以下問題作出迴應：

·告訴我們可選再營銷窗口的業務目的，日期為2017年5月15日的最終招股説明書附錄的S-12頁對此進行了討論。

可選的再營銷窗口為公司提供了在不同時間進入資本市場的靈活性，以實現充分的清算優先價值。

·告訴我們你的樂器在歷史上是在可選的再營銷窗口下，還是在最後的再營銷期內註明的。作為你迴應的一部分，請概述你在決定在哪個時期重新銷售這些工具時會考慮的因素。

從歷史上看，該公司曾在最後的再營銷期內註明過類似的工具。如上所述，公司可以靈活地在可選的再營銷窗口或最終的再營銷窗口期間進入資本市場。在決定在哪個時期重新銷售其工具時，該公司一般會考慮市場的宏觀經濟狀況，包括流動性和成本因素。

·請澄清您是否需要對可轉換優先股進行最終再營銷，或者這是否是可選的。在這方面，我們注意到貴公司的10-K表格第98頁顯示D系列優先股“值得注意”。

是的，公司被要求進行最後的再營銷，如最終招股説明書附錄的S-58和S-59頁所述。該公司將從2021年第三季度開始，從10-Q表中前瞻性地修改其披露。

·在已知的範圍內，請告訴我們，可轉換優先股的現有持有者中有多大比例獲得了備受矚目的優先股，有多少人為此次收購支付了現金。

本公司不知道：(1)現有的可轉換優先股持有人(如果有)購買了有記號的可轉換優先股的百分比，或(2)現有持有者(如果有)支付現金收購有記號的可轉換優先股的人數(如果有)。

截至2021年7月3日的財政季度的Form 10-Q

其他，網絡，第42頁

11.我們指的是你方提出的其他淨額，“不包括與收購有關的費用和其他費用。”請修改以確定由此產生的衡量標準為非GAAP財務衡量標準，並提供S-K法規第10(E)項所要求的披露。

從2021年第三季度開始，公司將在管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析的“影響收益的某些項目”小節中的“經營結果”部分擴大披露(如下劃線所示)，具體如下：

他説：“公司對其業績進行了討論，包括和不包括與收購有關的費用和其他費用。除了外匯波動、所有權最初12個月內的收購和資產剝離的影響外，有機增長還被用來描述業績。在不包括收購相關費用和其他費用的基礎上，包括毛利潤、銷售、一般和行政管理(“SG&A”)、其他、淨利潤和分部利潤以及有機增長在內的業績和指標以及有機增長均為非GAAP財務指標。除了這些項目的實質性影響外，公司還考慮使用相關的非GAAP財務措施來幫助分析和了解公司的結果和業務趨勢，並確保與前幾個時期的經營業績具有適當的可比性。“

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

經營成果

業務細分結果，第43頁

12.我們注意到您討論了每個報告部門的部門利潤，“不包括與收購相關的費用和其他費用。”根據附註Q，業務分部和地理區域的計算，分部利潤似乎已經不包括重組費用；因此，請澄清包括“收購相關費用和其他費用”的費用，並在您的答覆中包括為什麼在分部利潤中不計入重組費用，因為這些費用似乎沒有分配到您的報告分部。

公司將從2021年第三季度開始，在管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析的“影響收益的某些項目”部分的“經營業績”中增加披露，具體如下：

公司在以下討論的綜合水平上的經營業績包括(不包括)影響毛利、SG&A和其他淨額的與收購有關的費用和其他費用。如下所述，公司的業務部門業績包括(不包括)影響毛利和SG&A的收購相關費用和其他費用。“

緊隨本段之後的現有披露澄清了影響毛利潤、SG&A和其他淨額的與收購相關的費用和其他費用。

公司將在管理層對2021年第三季度開始的財務狀況和經營結果的討論和分析的“業務部門結果”小節“業務部門結果”中的“經營結果”中的披露修改如下，以澄清部門利潤不包括重組費用：

該公司的可報告部門是具有相似產品、服務和終端市場的業務的集合，以及其他因素。本公司利用部門利潤(定義為淨銷售額減去銷售成本和SG&A，包括信貸損失準備金(不包括公司管理費用))和部門利潤佔淨銷售額的百分比來評估每個部門的盈利能力。分部利潤不包括SG&A、其他、淨額(包括無形資產攤銷費用)、業務銷售虧損、重組費用、利息費用、利息收入、所得税和權益法投資的淨收益或虧損份額。公司管理費用包括

全球總部設施費用、執行管理團隊成本以及與某些對整個公司有利但不能直接歸因於業務的集中職能(如法律和公司財務職能)相關的費用。有關每個部門的重組費用數額，請參閲附註O，重組費用。“

表格8-K於2021年7月27日提供

附件99.1，第1頁

13.您在附件99.1頂部披露的項目符號披露了某些項目(不包括費用)，如毛利率、營業利潤率和每股收益。“請將這些衡量標準與附件99.2第12頁和第13頁上最近的GAAP衡量標準進行核對。在這方面，請解決以下問題：

·修訂，明確規定，除與收購有關的費用和其他措施外，所有措施都是非公認會計準則措施；

該公司清楚地用“*”表示，從2021年第三季度開始，不包括與收購相關的費用的所有措施都是非GAAP措施，並於2021年10月28日提交了8-K表格。

·提供表格8-K第2.02項和S-K條例第10(E)(1)(I)項所要求的所有披露，包括披露在表格8-K中報告的所有非GAAP措施的有用性以及管理層如何使用這些措施；以及

該公司清楚地用“*”表示所有不包括與收購相關的費用和其他非GAAP衡量標準的衡量標準，並提供了第6頁現有披露的參考，其中包括：1)管理層為什麼相信非GAAP財務衡量標準的提出為投資者提供了有用的信息；2)提及與可比GAAP衡量標準的對賬。此外，為了澄清，在現有披露中增加了標題“非公認會計準則財務措施”。此外，GAAP每股收益展望和調整後每股收益展望的對賬位置也發生了變化，以緊隨調整後每股收益前景的討論。這些修訂是從2021年10月28日提交的2021年第三季度表格8-K開始進行的。

·修改附件99.2第12至15頁上的非GAAP衡量標準，將其命名為非GAAP，而不是標準化，以便與這些頁面的頁眉和根據上述項目符號修訂的討論適當協調。

從2021年第三季度開始，該公司將其名稱修改為非公認會計準則，而不是標準化的名稱，表格8-K於2021年10月28日在附件99.2第12至15頁上提供。

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如果您對上述內容有任何疑問，請隨時撥打(860)827-3858與我聯繫，或致電(860)827-3969與副總裁兼首席會計官喬斯林·貝利斯(Jocelyn Belisle)聯繫。

真誠地

/s/小唐納德·艾倫(Donald Allan，Jr.)

小唐納德·艾倫(Donald Allan，Jr.)

總裁兼首席財務官