僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)於2019年11月_(“生效日期”)由特拉華州一家運輸服務公司(以下簡稱“公司”)和Steve Metzger(以下簡稱“高管”)簽訂並簽署。此後，公司和高管有時可能單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

見證人：

鑑於，本公司希望在遵守下文規定的條款和條件的前提下，繼續確保高管的就業服務；

因此，現在，考慮到高管繼續受僱於本公司，以及本協議所載的前提和相互契約，雙方同意如下：

1.就業崗位和定義的術語。在聘用期內(如第4節所述)，公司應聘用高級副總裁和總法律顧問擔任公司高級副總裁和總法律顧問，高管應擔任公司高級副總裁和總法律顧問。行政人員亦應本公司之要求擔任本公司任何附屬公司之高級人員。行政人員應履行不時分配給他並不與本條例規定相牴觸的其他職責。高管的主要工作地點應在公司位於德克薩斯州休斯敦的主要業務辦事處。本協議中使用的、首次使用時未在本協議中另行定義的定義術語在第6(G)節和第10(D)節中進行了定義。

2.補償。

(一)基本工資。公司應在聘任期內向高管支付不低於每滿歷年25萬美元(250,000.00美元)的年薪(“基本工資”)。高管基本工資可由薪酬委員會或其正式授權的代表酌情增加，並應根據公司關於向處境相似的員工支付薪酬的標準政策，等額分期支付，但頻率不低於每月。本合同中包含的任何內容均不妨礙在薪酬委員會決定的任何時間向高管支付任何其他薪酬。

(B)年終花紅。除第2(A)條中的基本工資外，高管還有資格根據本協議受僱的每個日曆年度獲得年度可自由支配的獎勵(“年度獎金”)，由薪酬委員會(或其正式授權的代表)在考慮該年度的公司和個人表現等因素後自行決定。年度獎金應在與年度獎金有關的日曆年度的下一年3月15日之前支付，並在適用的年終財務業績認證之後支付。高管必須在支付日受僱於公司，才能賺取和獲得年度獎金，因此高管在該日期之前無權獲得任何年度獎金。高管的“年度目標獎金”應由

薪酬委員會或其正式授權的代表應在每年年初支付薪酬，並應為高管基本工資的一個百分比，不得低於50%(不言而喻，最終獲得的實際年度獎金可能低於或高於目標年度獎金)。

3.行政人員的職責。在聘用期內，高管應將其全部工作時間用於(A)公司及其關聯公司的業務和(B)盡其所能和合理努力履行分配給高管的職責。高管的聘用還應遵守公司維持和制定的政策，因為這些政策可能會不時修訂。高管應始終盡其最大努力真誠遵守適用於高管代表公司及其關聯公司採取行動的法律。

4.僱傭條款；解僱權。

(A)任期。根據本協議，高管在公司的僱傭期限為自生效之日起至自生效之日起三(3)年(“初始期限”)。

在生效日期三週年及之後的每個週年紀念日，本協議應自動續簽並延長12個月(每個12個月的期限為“續期”)，除非任何一方在當時現有的初始期限或續期(視情況而定)屆滿前不少於六十(60)天向另一方發出書面不續簽通知，否則本協議將自動續簽並延長12個月(每12個月的期限為“續期期限”)，除非任何一方在當時現有的初始期限或續期期限屆滿前不少於六十(60)天發出不續簽的書面通知。儘管有上述規定，根據本協議，高管根據本協議的聘用可在當時存在的初始期限或續簽期限根據本協議到期之前終止。

從生效日期到高管終止日期(無論出於何種原因)的這段時間在本文中稱為“聘用期”。

(B)終止後的持續供應。高級管理人員同意在正常營業時間內的僱傭期限後十二(12)個月內，在公司或關聯公司捲入訴訟(或其他類型的爭議或爭議)的情況下，向公司或其關聯公司提供合理的協助，這些訴訟(或其他類型的爭議或爭議)涉及高級管理人員因聘用高級管理人員而產生的相關知識；前提是此類協助不會在終止日期後不合理地幹擾高級管理人員與另一僱主的僱傭職責。此類終止後協助應由執行部門以獨立承包商的身份以商定的合理諮詢費提供，並且不應被視為創建或延續員工-僱主或受託關係，也不應被視為本協議的延續。

5.好處。根據本協議的條款和條件，在聘用期內，行政人員應有權獲得以下所有權利：

(A)業務費用的報銷。公司應報銷行政人員在履行本協議項下職責時支付或發生的所有合理差旅、娛樂和其他商務費用，但該等費用須按照公司不時制定的費用報銷政策和程序進行報銷和核算。在任何情況下，此類報銷均應符合第30條的規定。

(B)酌情休假時間。管理人員的工作通常在傳統工作計劃之外進行，管理人員需要管理自己的工作計劃和非工作時間，包括假期和個人時間，以使管理人員能夠履行其職責，並且不會對公司造成負面影響。高管無權享受固定數量的假期或個人時間，也不會累積假期或個人時間餘額。

(C)其他僱員福利。高管應有權參加本公司的任何退休、401(K)計劃、利潤分享和其他員工福利計劃或計劃

根據此類計劃或計劃的條款，公司其他類似職位的員工可獲得的範圍。高管還應有權參加公司的任何團體保險、住院、醫療、牙科、健康、人壽、事故、殘疾和其他員工福利計劃或計劃，條件是公司其他類似處境的員工及其配偶和合格的受撫養人根據此類計劃或計劃的條款，包括但不限於向公司其他類似處境的員工提供的任何醫療費用報銷賬户和退休後醫療計劃。

(D)股權激勵獎。高管應有資格參加公司的2017年綜合激勵計劃(“LTIP”)，或公司贊助的提供股權獎勵獎勵的任何其他激勵計劃(“LTIP”)。授予高管的任何股權激勵獎勵的條款和條件應在管理該獎勵的激勵計劃文件和獎勵協議中闡明。

6.終止時的權利和付款。高管在終止日期後獲得補償和福利的權利應根據本第6條的規定確定。除非法律另有明確要求或員工福利計劃或本協議另有明確規定，否則高管在本協議項下獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金額的所有權利應在終止日期終止。

(A)最低付款額。截至終止日期，除根據任何員工福利計劃或計劃的條款、州法律、公司政策或根據第6(B)條有權獲得的任何其他付款或福利外，高管有權根據本第6(A)條獲得以下最低付款：

(1)截至終止日期的應計但未支付的基本工資；但如果高管因殘疾而被解僱，則該金額應扣除根據公司為高管維持的任何殘疾保險單(如果適用)而收到或應支付的任何福利的金額，該保險單規定，由於高管因符合資格的殘疾而無法工作，該保險單規定了收入替代福利；以及

(二)報銷截至終止日已發生但未支付的合理業務費用。

根據第6(A)條應支付的金額應按照公司的正常程序支付，該程序是在類似情況的員工終止僱傭後支付的。

(B)遣散費。

(1)死亡。如果高管在初始任期或任何當時的續期內去世，並且在受僱期間，公司應向高管的指定受益人支付(A)高管的基本工資，分期付款至初始任期結束時或高管去世時有效的任何當時有效的續期結束；以及(B)按比例支付第2(B)節所述的死亡當年的目標年度獎金，依據該年度高管受僱天數與365天相比，並以此為基礎。(4)公司應向高管的指定受益人支付(A)高管基本工資，直至初始任期結束或任何當時有效的續期期結束；(B)按照第2(B)節所述的目標年度獎金的比例，以該年度高管受僱天數(365天)為基準該金額應在不晚於將每筆付款確定為特惠範圍內的“短期延期”所需的日期之前支付給行政主管的指定受益人。註冊§l.409A l(B)(4)。

(2)傷殘。如果在初始任期或任何現有的續期內，公司因高管殘疾而終止對高管的聘用，公司應根據第6(E)條的規定，分期支付高管的基本工資(A)，直至初始任期或在高管殘疾時有效的任何當時有效的續期結束；及(B)按比例向高管支付終止日期所在年度第2(B)節所述目標年度獎金，按該年度聘用高管的天數(相對於365天)計算，並根據截至業績期末的任何適用績效指標的實際表現。目標年度獎金的該按比例金額應在(1)公司在發放後的第一個正常工資發放日期(定義見下文第6(E)節)不再可撤銷(“第一個支付日期”)，或(2)如果沒有終止高管的僱傭關係，終止年度的年度獎金應根據第2(B)條支付的支付日期(但在任何情況下，支付不得晚於使該項支付符合資格的日期)的較晚日期(以較晚的日期為準)按比例支付該目標年度獎金(但在任何情況下，該支付均不得晚於使該項支付符合資格的必要日期)(條件是，在任何情況下，該支付均不得晚於使該項支付符合資格的日期(條件是，在任何情況下，該支付不得晚於使該項支付具有資格的必要日期)。註冊§L.409A l(B)(4))。

(3)非公司改革期內非自願無故終止(死亡或傷殘除外)。如果高管聘用被公司無故終止(高管死亡或殘疾除外)，且終止日期不在公司更改期內，公司應根據第6(E)條的規定，向高管(A)繼續支付終止日期生效的高管基本工資，並在終止日期後24個月內拖欠，其中第一筆付款應在第一個付款日期支付，並應包括所有無息付款(如有)。在終止日期和第一個付款日期之間，本應根據第6(B)(3)(A)條支付的費用；以及(B)第2(B)節所述目標年度獎金的按比例數額，用於終止日期發生的年度，根據該年度聘用高管的天數(與365天相比)，以及基於截至業績期末的任何適用的績效指標的實際表現，其中目標年度獎金的該按比例數額應在(I)第一個支付日期或(Ii)根據第2(B)節應支付終止年度的年度獎金的支付日期(以較晚者為準)支付，否則將根據第2(B)條支付終止年度的年度獎金，否則應根據第2(B)條規定支付該年度的年度獎金，其中按比例支付的目標年度獎金應在(I)第一個支付日期或(Ii)根據第2(B)條應支付的支付日期(以較晚的日期為準)支付在任何情況下，此類付款都不得晚於將此類付款認定為特惠範圍內的“短期延期”所需的日期。註冊§L.409A l(B)(4))。

(4)在公司改革期內非自願無故終止(死亡或傷殘除外)，或在公司改革期內被高管以正當理由終止。如果高管在公司變更期間被公司無故終止聘用(高管死亡或殘疾的原因除外)，或者如果高管在公司變更期間因正當理由終止聘用，公司應根據第6(E)條的規定，向高管(A)提供一筆相當於(I)終止日(或公司變更之日，如果更高)有效的高管基本工資總和的兩倍，加上(Ii)高管的目標年終獎，獎金總額為：(I)高管在終止日(或公司變更之日，如較高)有效的基本工資，加上(Ii)高管的目標年度獎金，總額為：(I)高管在終止日(或公司變更之日，如果更高)有效的基本工資，加上(Ii)高管的目標年度獎金，總額為

(五)其他終止僱傭關係。為清楚起見，如果(A)高管自願辭職或以其他方式自願終止僱傭，除非在公司更改期內有充分理由，或(B)高管的僱傭因第(A)或(B)款所述的原因而終止，則在第(A)或(B)款所述的任何此類情況下，公司沒有義務提供本條第6(B)條所述的遣散費福利或第6(C)條所述的保險，但提供眼鏡蛇保險(眼鏡蛇法律所要求的)，但不按第6(C)條所述的費率計算，則公司沒有義務提供本條款(B)所述的遣散費福利或第6(C)條所述的保險。然而，行政人員仍有權享受第6(A)條規定的最低福利。

(6)不得重複發放離職金。根據本第6(B)條規定的遣散費應取代和取代本公司或任何附屬公司為主要管理層員工或一般員工維護的任何遣散費計劃或類似協議下的任何遣散費。

(C)為某些終止提供眼鏡蛇保險補貼。

本第6(C)條的規定僅適用於因符合資格終止僱用而根據第6(B)(1)、(2)、(3)或(4)條有權領取福利的高管：

(1)在終止日期後，如果行政人員根據COBRA，代表其本人及其任何合格的受保家屬(包括其配偶)，根據財務條例第54.4980B-2Q/A-1節(統稱為“健康計劃”)的任何“團體健康計劃”及時選擇了公司的任何“團體健康計劃”下的延續保險，公司應在符合第6(E)節的規定下，：(1)根據財務條例第54.4980B-2Q/A-1條(統稱為“健康計劃”)，公司應在終止日期後代表其本人及其任何合格的受保家屬(包括配偶)代表高管支付或向高管賠償相當於該眼鏡蛇保險在終止日期開始至終止日期後十八(18)個月內有效期間每個月的每月保費的金額，(X)終止日期後十八(18)個月的日期，(Y)高管及其受保家屬不再有資格享受眼鏡蛇保險的日期，或(Z)高管有資格從隨後的僱主那裏獲得團體醫療保險的日期(且高管同意立即將以下情況通知本公司)中最早的一項：(X)高管及其受保家屬不再有資格享受眼鏡蛇保險的日期；或(Z)高管有資格從隨後的僱主那裏獲得團體醫療保險的日期(且高管同意立即通知公司在所有其他方面，行政人員及其家屬應與健康計劃和眼鏡蛇法案下的任何其他合格受益人一視同仁。

(2)儘管有第6(C)(1)條的相反規定，本公司可以在終止高管僱傭後根據該條款向高管提供健康福利的方式進行更改，只要公司合理地認為為滿足守則第105(H)(2)條的規定或避免對公司或其任何關聯公司徵收消費税是必要的，只要該等更改不會大幅減少福利的承保範圍或增加高管的税後成本。

(D)加快股權獎勵的歸屬。如果高管在終止日收到的任何股權激勵獎勵尚未完全歸屬，則以下規定應適用於每個此類獎勵，除非適用的獎勵協議規定對此類獎勵給予更慷慨的待遇：

(1)在符合第6(E)條中的釋放要求的情況下，如果高管因符合資格的解僱而有權根據第6(B)(1)、(2)或(4)條獲得福利，(I)高管應立即100%歸屬於根據LTIP(或本公司的任何其他股權激勵計劃)授予的任何未償還的限制性股票、股票期權和任何其他股權激勵獎勵，這些獎勵完全基於時間的推移而授予，以及(Ii)對於根據以下條件授予的任何獎勵：(I)完全基於時間推移而授予的限制性股票、股票期權和任何其他股權激勵獎勵管理人員應被視為留任至適用績效期限結束(任何此類獎勵在適用績效期限結束後60天內支付，前提是已達到適用績效目標)；和

(2)除第6(D)(1)條特別規定外，所有未歸屬的股權激勵獎勵應按照未完成的獎勵協議或計劃文件的條款(視適用情況而定)處理。

(E)解除協議。儘管本協議有任何相反的規定，為了獲得根據第6(D)條規定的加速歸屬，或根據第6(B)或(C)條提供的遣散費和福利，執行人員必須首先簽署適當的

解除協議(使用公司提供的表格)(“解除協議”)，根據該協議，行政人員同意免除和放棄行政人員可能對公司或其任何附屬公司提出的任何索賠，包括但不限於非法歧視(例如，“民權法案”第七章)，以換取此類既得加速或遣散費利益；然而，該免除協議不得免除高管或其代表就(A)根據本協議可能到期或應支付的任何付款或福利，或任何員工福利計劃或計劃下的任何既得利益，或(B)截至終止日未支付高管有權從公司獲得的工資或福利而提出的任何索賠或訴訟理由(A)本協議下可能到期或應付的任何付款或福利或任何員工福利計劃或計劃下的任何既得利益，或(B)截至終止日期高管有權從本公司獲得的工資或福利的未支付。豁免必須在終止日期後五(5)天內提供給高管，並由高管簽署並退還給公司，並且任何適用的撤銷期限必須在終止日期後不晚於三十(30)天到期。

(F)減少付款。即使本協議有任何相反規定，如果高管是“被取消資格的個人”(根據規範第280G(C)節的定義)，並且本協議規定的付款和福利，連同高管有權從公司或其任何附屬公司獲得的任何其他付款和福利，將構成“降落傘付款”(根據代碼第280G(B)(2)節的定義)。則本協議中規定的付款和福利應減少(但不低於零)，以便高管從公司及其附屬公司獲得的總金額和福利的現值將比高管從公司及其附屬公司獲得的“基本金額”(如代碼第280G(B)(3)節所定義)的三倍少一美元(1.00美元)，並且高管收到的此類金額和福利的任何部分都不應繳納代碼第499節徵收的消費税。減少本協議項下的支付和福利(如果適用)應首先按照支付或提供該等付款或福利的順序減少本協議項下以現金支付的付款或福利(從最後及時支付的付款或福利開始，在必要的範圍內一直持續到最先支付的付款或福利)，然後按類似順序減少本協議項下以實物提供的任何福利。根據本協議規定的付款和福利金額的任何此類減少程度的決定，應由本公司本着善意作出。如果支付或提供了減少的付款或福利，並且由於錯誤或其他原因，該付款或福利與公司(或其附屬公司)用於確定是否存在“降落傘付款”的其他付款和福利合計起來，超過了一美元(1.00美元)，比高管的基本金額少了三倍, 在接到多付款項的通知後，管理人員應立即將多付的款項退還給公司。本第6(F)條中的任何規定均不要求本公司根據法典第499條承擔高管消費税責任，或承擔與之相關的任何責任或義務。

(G)定義。

(1)“聯屬公司”是指公司以外的任何公司或非公司的行業或企業或其他實體或個人，根據“守則”第414(B)條或第414(C)條，與“公司”一起被視為單一僱主；然而，只要(A)在適用法典第1563(A)(L)、(2)和(3)節以確定根據法典第414(B)節規定的受控公司集團的目的時，在法典第1563(A)(L)(L)、(2)和(3)節中出現的每個地方均應使用“至少50%”一詞而不是“至少80%”一詞，以及(B)在應用“財務管理條例”第1.414(C)-2節以確定為“守則”第414(C)條的目的而受共同控制的行業或企業(不論是否合併)時，應使用“至少50%”一詞代替“至少80%”一詞，在“財務管理條例”第1.414(C)-2條中均應使用“至少80%”一詞來確定“財務管理條例”第1.414(C)-2節中出現的“至少80%”一詞。

(二)“董事會”是指當時的公司董事會。

(3)“因由”指下列任何事項：(A)行政人員對涉及道德敗壞或重罪的輕罪定罪或抗辯；(B)行政人員屢次未能或拒絕履行法律所載或規定的所有職責、義務和協議，包括信義職責，令董事會合理滿意；。(C)行政人員犯下構成嚴重疏忽或故意不當行為的行為。

對公司造成重大損害；或(D)高管嚴重違反本協議的任何規定或公司員工手冊或其他人事政策(包括但不限於其商業行為和道德準則)中統一適用的規定。有關“因由”的決定須由董事會作出，如出現上述(B)或(D)條所述的情況，董事會須向行政人員發出書面通知，指明該等情況，並提供30天的期限，讓行政人員在能夠補救的情況下補救該等情況。

(4)“眼鏡蛇”指經修訂的“1985年綜合總括預算調節法”。

(5)“守則”(Code)指經修訂的“1986年國內收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。

(6)“補償委員會”指管理局的補償委員會。

(7)“公司變更”指“公司交易”或“控制權變更”(定義見LTIP)。

(八)“公司更改期”是指公司變更發生後的24個月期間。

(9)“指定受益人”指行政人員的尚存配偶(如有的話)。如果高管去世時沒有該尚存配偶，則在高管去世之日起一年內，該遺產的法定代表人向公司(或其代表)提供令人滿意的證據後，本合同項下的指定受益人應為高管的遺產。

(10)“董事”指董事會成員。

(11)“傷殘”或“傷殘”指行政人員因意外、疾病或其他情況而喪失履行職務能力，而該等意外、疾病或其他情況使其在精神上或身體上無能力全職執行本條例所規定的職責及提供服務，為期最少連續365天。此類殘疾的證據應由公司和管理人員都能接受的醫生證明。如果雙方不能就醫生的選擇達成一致，雙方應各自選出一名醫生，由該醫生再選出第三名醫生進行認證。就本協議而言，與確定高管是否發生殘疾直接相關的所有合理費用應由公司支付。

(12)“爭議”是指因(A)高管的聘用或終止，或(B)本協議，或本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止而引起、與之相關的任何爭議、異議、索賠或爭議。

(13)“僱用”是指受僱於本公司或任何附屬公司。

(14)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(15)“充分理由”是指在未經高管事先書面同意的情況下，發生下列任何行為：(A)公司嚴重違反協議條款規定的義務；(B)高管責任、權力或職責的任何實質性減少；(C)高管基本工資和目標年終獎之和減少10%或更多；或(D)高管為公司提供服務的永久地點發生超過50英里的任何變化。(C)高管基本工資和目標年終獎之和減少10%或更多；或(D)高管為公司提供服務的永久地點發生超過50英里的任何變化。(C)高管基本工資和目標年度獎金之和減少10%或更多；或(D)高管為公司提供服務的永久地點超過50英里。執行人員應在該行動最初存在的90天內向董事會發出書面通知，指明該等行動，並規定公司應在30天內

被允許治癒這種情況。如果聲稱導致好理由事件的情況在30天的治療期內未治癒，則行政人員必須在好原因事件最初存在後120天內行使權利，以正當理由終止本協議。

(16)“終止日期”是指經理因任何原因終止聘用的日期。

7.終止通知。除死亡外，公司或高管對高管的任何終止均應以終止通知的方式通知本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”一詞是指(A)書面通知，表明本協議所依賴的具體終止條款，(B)合理詳細地列出所述條款下聲稱為終止高管僱用提供依據的事實和情況，以及(C)指定終止日期，如果終止日期由高管提交，則應在終止通知之日後至少三十(30)天，除非該終止是在公司更改期內出於充分理由終止的(在這種情況下，由於充分理由而終止的要求然而，倘若行政人員向本公司遞交終止通知，本公司可全權酌情將終止日期更改為在收到該終止通知之日之後且早於該終止通知所指定日期的任何日期。本公司提交的終止通知可規定終止日期為執行人員收到終止通知之日，或本公司全權酌情選擇的其後任何日期。公司或行政人員未在終止通知中列出有助於表明原因或充分理由的任何事實或情況，不應放棄或以其他方式損害該方在本合同項下的任何權利，或阻止該方在執行其在本合同項下的權利時主張該事實或情況。

8.不得減輕處罰。除第6(F)節關於超額降落傘付款的規定外，執行人員不應被要求通過尋求其他工作或以任何其他方式減少根據本協議提供的任何付款或其他福利的金額。

9.限制性契約。作為對公司簽訂本協議的誘因，執行人員代表公司，並與公司簽訂或支持該執行人員將遵守第10至16條中的所有限制性契諾，作為公司根據本協議向執行人員提供任何利益的義務的一項條件。在本協議項下，執行人員將遵守第10至16條中的所有限制性契諾，作為公司根據本協議向執行人員提供任何利益的義務的條件。

10.商業祕密。

(A)獲取商業祕密。自生效之日起，公司同意允許高管接觸高管開始受僱之前不能接觸或不知道的商業祕密。

(B)不使用或披露商業祕密的協議。為換取本公司承諾向行政人員提供獲取商業祕密的機會，以及根據本協議向行政人員提供的其他代價和利益，行政人員同意，在聘用期內及之後的任何時間，不向任何人(包括但不限於任何個人、商號、公司或其他實體)披露或發佈或出於任何目的使用任何商業祕密，除非(1)在公司或關聯公司的正常業務過程中需要，或(2)經公司或關聯公司授權(視情況適用)。執行人員承認，公司(或關聯公司)已經並將通過花費大量時間、精力和金錢開發或獲取商業祕密(A)，以及(B)向公司(或關聯公司)提供相對於不知道或使用商業祕密的競爭對手的優勢。

高管應為公司(或其關聯公司，視情況而定)的利益以受信身份持有與公司或其任何關聯公司及其各自業務有關的任何商業祕密，這些商業祕密(A)是高管在任職期間獲取的，(B)不是公眾知曉的，除非高管違反本協議進行未經授權的披露

協議。行政人員承認並同意所有商業祕密是並將繼續是公司或關聯公司(視情況而定)的專有財產。

行政人員不得在任何時候向任何個人或實體披露或發佈任何商業祕密，或將其用於任何未經授權的目的，除非公司指示或法律強制。行政人員同意在接到行政人員被強制或將被迫披露任何商業祕密的通知後五(5)個工作日內，通知公司任何試圖強制披露任何商業祕密的行為。任何此類通知應包含一份用於強制披露的傳票、命令或其他程序的副本。

本條款第10(B)款中的協議和契諾適用於所有商業祕密，無論是現在已知的還是以後為高管所知的。此外，這些規定應是對高管與本公司或其任何關聯公司之間的任何其他保密協議或契約的補充，而不是以任何方式限制或限制。

(C)不發表誹謗性言論的協議。高管在任職期間及之後，不得發表任何關於公司或任何關聯公司的董事、合夥人、高級職員、僱員、代理人、投資者或代表的口頭或書面聲明，這些陳述(1)誹謗、誹謗或誹謗；(2)披露有關公司或任何關聯公司的商務、董事、合夥人、高級職員、僱員、代理人、投資者或代表的私人或機密信息；(3)構成對任何此等人士的隱私或私生活的侵犯；(4)造成不合理的影響；(4)不合理地披露有關公司或任何關聯公司的商務、董事、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人、投資者或代表的私人信息；(3)構成對任何此等人士的隱私或私生活的侵犯；(4)造成不合理的後果。(五)在公眾面前進行虛假宣傳；(六)構成盜用他人姓名或者肖像的行為。

(D)定義。本協議中使用的下列術語定義如下：

(1)“受限制地區”指本公司或其任何附屬公司在美國大陸開展業務的任何州、區或地區的任何縣或同等的政治或政府分支機構；以及與該等縣或同等的政治或政府分支機構相鄰的任何地區，只要該等相鄰區域在終止日期時位於公司或其任何附屬公司擁有或經營的任何殯儀館、墓地或其他死亡護理業務的50英里半徑內。

(2)“商業祕密”指本公司或聯屬公司專有的、或被本公司或聯屬公司視為其業務任何部分(不論是否由本公司或聯屬公司擁有或開發)或與其業務的任何部分(不論是否由本公司或聯屬公司擁有或開發)視為機密的任何及所有信息和材料(以任何形式或媒介)，且不為同類型業務的其他人士或實體所普遍知曉。

就本協議而言，商業祕密包括但不限於以下內容：公司或關聯公司的所有研究、技術和商業信息，無論是否可申請專利，都屬於機密、商業祕密或專有信息，由高管單獨開發，或與他人或其他人共同開發；公司或關聯公司標記為機密或以其他方式(書面或口頭)向高管描述為機密的所有非公開信息；關於公司或關聯公司的產品、服務、預期產品或服務、研究、前景、租賃、設計、價格、成本、營銷計劃、營銷技巧、研究、客户、投資者、供應商和合同的所有非公開信息；所有業務記錄和計劃；所有人事檔案；公司或關聯公司的所有財務信息或有關公司或關聯公司的所有財務信息；與公司的操作系統軟件、應用軟件、軟件和系統方法、硬件平臺、技術信息、發明、計算機程序和清單、源代碼、目標代碼、版權和其他知識產權有關的所有信息屬於公司或附屬公司的任何專有信息；公司或附屬公司的所有計算機硬件或軟件手冊；所有公司或附屬公司的培訓或説明手冊；所有公司或附屬公司的電子數據；以及所有計算機系統密碼和用户代碼。

11.歸還公司文件和財產的職責。終止日期後，執行董事應立即向本公司交還屬於本公司或與其業務有關的任何及所有文件、書籍、記錄、文件、備忘錄和手冊、電子郵件、電子或磁性記錄或數據，包括其所有副本，不論該等文件、書籍、記錄、文件、備忘錄和手冊是由執行人員或其他人準備的。如果在終止日期後的任何時間，執行人員確定執行人員擁有或控制任何商業祕密，執行人員應立即將其歸還公司，包括所有副本。

12.盡最大努力和披露。管理人員同意，在根據本協議受僱於公司期間，管理人員的服務應全職用於公司的業務，管理人員應盡最大努力促進公司的成功。此外，高管應及時向公司披露所有想法、發明、計算機程序和發現(無論是否可申請專利或可版權)，這些想法、發明、計算機程序和發現是高管在其任職期間單獨或與他人共同構思或製作的，無論是否在工作時間內，並且是直接或間接的：

(A)與高管僱用的範圍、領域、職責或職責或公司或關聯公司的業務範圍或領域內的事項有關；或

(B)基於對公司的實際或預期業務或權益的任何瞭解；或

(C)利用本公司或聯屬公司的時間、材料、設施或資料。

高級管理人員將世界各國所有此類想法、發明、計算機程序和發現的任何和所有權利、所有權和權益轉讓給公司，而不給予進一步的補償。

13.發明創造和其他工作。行政人員在其任期內的任何時間，不論應本公司的要求或本公司的建議或其他，可能單獨或與任何其他人士或其他人士共同製作、構思、發現或開發的任何及所有與本公司現時或以後經營或預期的任何業務有關或有用的文字、電腦軟件、發明、改進、程序、程序及/或技術，包括髮展或擴展其現有業務領域，均為本公司的獨有財產，而該等作品、電腦軟件、發明、改進、程序、程序及/或技術，將為本公司的獨有財產，並可單獨或與任何其他人士共同開發，不論是應本公司的要求或根據本公司的建議或其他方式而作出、構思、發現或開發的。行政人員同意採取任何必要或適當的行動，以便本公司能夠準備和提交版權或信函專利申請，並在可能的情況下獲得該等版權或信函專利，以及重新發布其續展和延期，並獲得該等版權或專利的記錄所有權。執行人員無權就任何此類寫作、計算機軟件、發明、改進、流程、程序和技術獲得任何額外或特殊的補償或補償。本公司行政人員承認，本公司可能不時與其他人士或實體訂立協議，就本公司在工作過程中作出的發明或該等工作的保密性質對本公司施加義務或限制。行政人員同意受所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動履行公司的義務。

14.非懇求限制。行政人員特此同意，為了保護商業祕密，有必要簽訂以下限制性公約，作為本協議第9至13節和本協議其他條款中公司與行政人員之間可強制執行的承諾的補充。在高管任職期間以及終止日期後的兩(2)年期間(無論終止原因為何)，高管特此立約並同意，在未獲得董事會明確書面同意的情況下，無論是個人還是作為委託人、合夥人、代理人、顧問、承包商、僱員，或作為董事或任何實體的高管，或以任何其他方式或身份(代表公司除外)，不會直接或間接地在產品或服務方面招攬業務、試圖招攬業務或進行業務

與本公司或其關聯公司截至終止日期在限制區域內提供或執行的任何產品或服務競爭。

15.非競爭限制。行政人員特此同意，為了保護商業祕密，有必要簽訂以下限制性公約，作為本協議第9至14節和本協議其他條款中公司與行政人員之間可強制執行的承諾的補充。行政人員在此約定並同意，在行政人員的聘用期內，以及在終止日期後的兩(2)年內(無論終止的原因為何)，行政人員未經本公司明確書面同意，不得直接或間接(無論作為東主、股東、董事、合夥人、員工、代理人、獨立承包商、顧問、受託人或任何其他身份)就正在或可能在葬禮、殯儀館、火葬場、墓地或殯葬保險業務或與此相關的任何業務(A)作為本協議附表一所列任何公司或實體的一部分，或(B)在限制區域內(在每種情況下均為“競爭企業”)；但是，高管不得僅僅因為擁有在全國證券交易所或公認的場外交易市場公開交易的任何類別的股票或其他證券不超過1%(1%)而被視為參與或從事競爭企業。

16.沒有招聘限制。高管同意，在高管受僱於本公司或其關聯公司期間，在終止日期後的兩(2)年內(不論終止原因為何)，未經本公司明確書面同意，高管不得直接或間接或通過與另一人或實體協同行動，(A)僱用任何為本公司或任何關聯公司提供服務的員工或獨立承包商，或在截至終止日期的一年期間的任何時間為本公司或任何關聯公司提供服務的任何此等個人，或(為本公司或任何聯屬公司提供服務的任何僱員或獨立承包商，或在截至終止日期的一年期間的任何時間為本公司或任何聯屬公司提供服務的任何此等個人，不得終止、減少或以其他方式對該個人與本公司或任何聯屬公司的僱傭或其他關係產生不利影響。

17.通行費。如果高管違反了第9至16條中包含的任何限制，則即使本條款有任何相反的規定，該限制期也將暫停，並且不會從任何此類違規開始之時起對高管有利，除非且直到高管對違規行為進行糾正，使公司合理滿意為止。

18.改革。如果法院或仲裁員裁定第9至16條中任何限制性公約中規定的任何時間段或地理區域不可執行，則該時間段將減少月數，或通過取消該不可執行部分來減少地理區域，或兩者兼而有之，以便在法律允許的最大範圍內和在時間內執行這些限制。

19.以前沒有限制性協議。執行董事聲明，除非於生效日期以書面形式向本公司披露，否則執行董事不受與任何前僱主或其他第三方達成的任何協議條款的約束，以(A)避免在聘用高管期間使用或披露任何機密或專有信息，或(B)避免與該前僱主或任何其他人士或實體的業務直接或間接競爭。高管還表示，高管在本協議下的履行和公司的工作職責不會、也不會違反任何協議，即對高管在受聘之前以保密或信託方式獲得的任何專有信息、知識或數據保密，並且高管不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何以前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

20.利益衝突。根據高管對公司的受託責任，高管特此同意，高管不得捲入利益衝突，或在發現利益衝突後，允許此類衝突在高管任職期間的任何時候繼續存在。在這方面，高管同意完全遵守高管作為本公司或聯屬公司的僱員、高級管理人員或董事簽訂的利益衝突協議。在違反高管作為一方的利益衝突協議的情況下，公司可能有必要以正當理由終止高管的聘用。

21.補救措施。行政人員承認，鑑於本公司的業務性質，本協議第9至20條中包含的限制對於保護本公司的合法商業利益是合理和必要的，任何違反本協議的行為都將對本公司造成不可彌補的損害。如果執行人員違反或威脅違反本協議第9至20條的任何規定，公司有權獲得臨時限制令和禁令救濟，以阻止執行人員實施任何違反行為，並追回與違反或威脅違反有關的公司律師費、費用和開支。本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止公司針對任何此類違約或威脅違約尋求任何其他補救措施，包括但不限於追回金錢損害賠償、律師費和費用。這些契諾和協議均應被解釋為獨立於本協議中的任何其他條款，高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，均不構成對公司執行該等契諾和協議的抗辯。

22.不受幹擾。儘管本協議有任何其他規定，(A)在有管轄權的法院、任何有權管理公司或公司業務的政府機構或任何行政機構或立法機構(包括其委員會)要求時，行政人員可以披露機密信息，在每種情況下，行政人員都可以根據第10(B)條規定的通知公司的義務，命令行政人員泄露、披露或獲取此類信息；以及(B)本協議的任何內容均無意干涉行政部門的以下權利：(1)向任何政府或執法機構或實體報告可能違反州或聯邦法律或法規的行為；(2)披露受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他信息(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)；(3)對任何政府機構或實體提出索賠或指控；或(4)作證、協助或參與任何政府或執法機構或實體進行的調查、聽證或訴訟。為清楚起見，在作出或啟動任何該等報告或披露或從事上述(B)項所述任何行為時，行政人員可在該等政府或執法機構或實體或該法院所需的範圍內披露機密資料，無須事先尋求本公司的授權，亦無須將任何該等報告、披露或行為通知本公司。

23.“捍衞商業保密法”(Defend Business Secrets Act)。根據2016年《保護商業祕密法》，行政部門不會因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)在保密的情況下(1)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中。如果高管因舉報涉嫌違法行為而對公司提起報復訴訟，如果高管提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。

24.有權持有；抵銷權。公司可以扣留和扣除根據本協議支付或將要支付的任何福利和付款(A)根據任何法律或政府法規或裁決可能需要的所有聯邦、州、地方和其他税收，(B)針對公司員工的所有其他正常員工扣減，以及(C)向高管支付並欠公司的任何預付款。

25.可維護性。本協議雙方希望在法律允許的最大程度上執行本協議，如果本協議中包含的任何條款被有管轄權的法院裁定為不可執行，雙方特此同意並同意對該條款進行改革，以在法律允許的最大程度上創建一個有效和可執行的條款；但是，如果該條款無法改革，則該條款應被視為無效，並在不影響本協議的任何其他條款的情況下從本協議中刪除。本協議的解釋應僅將其限制和減少到根據當時適用的法律可強制執行的最低限度。

26.標題和標題；施工。在解釋本協議時，除非上下文另有明確要求，否則：

(A)“包括”或“包括”並不表示或暗示任何限制；

(B)“或”具有“及/或”的涵義；

(C)單數包括複數，反之亦然，而每一性別均包括其他每一性別；

(D)標題或標題僅供參考，在解釋本協定時不作考慮；

(E)“節”是指協議的一節，除非協議中另有規定；

(F)“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他“本協議”一詞的合成詞是指整個協議，而不是指任何特定的規定；及

(G)凡提述任何法規、規則或規例，包括對其的任何修訂或為取代或作為其繼任者而制定或頒佈的任何法規、規則或規例。

27.行政法；管轄權。與本協議的解釋、解釋、有效性和執行有關的所有事項或問題應受德克薩斯州法律管轄，但不得實施任何會導致適用德克薩斯州以外任何司法管轄區法律的法律選擇原則。與本協議或任何爭議相關的任何訴訟或訴訟的管轄權和地點必須提交給德克薩斯州哈里斯縣的州地區法院或德克薩斯州南區的聯邦地區法院，或者休斯頓分部的聯邦地區法院。每一方均服從此類法院的管轄權，並同意不對此類管轄權提出任何異議。

28.有約束力；第三方受益人。在第33條的約束下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、受益人、遺產代理人、繼承人和本協議項下允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；否則，本協議不適用於任何第三方的利益。

29.最終協議；修訂和終止。本協議取代併合並行政人員與公司(或其任何關聯公司)之間關於相同或類似主題事項的所有先前協議、修訂和討論，並構成執行人員與公司(及其任何關聯公司)之間關於本協議主題事項的完整協議。執行人員與本公司(或其任何關聯公司)之間的任何現有僱傭協議在此終止，立即生效。本協議只能通過書面文件進行修改、放棄或終止，該書面文件被確認為對本協議的修改、放棄或終止，並代表雙方簽署。主管特此確認並聲明，在執行本協議時，除本協議明確包含的情況外，他不依賴、從未依賴、並明確否認依賴公司的任何口頭或書面通信、承諾、聲明、誘因或陳述。雙方聲明，在簽訂本協議時，他們依據自己的判斷和該方法律顧問的建議(如果適用)。

30.第409A條。

(A)一般情況。本協議的任何條款，如受本規範第409a節、法規和根據其發佈的其他權威指導(“第409a節”)的約束，旨在遵守第409a節的所有適用要求，或免除第409a節的適用，並應據此進行解釋和管理。儘管本協議有任何相反的規定，對於本協議中任何關於在高管終止僱傭時或之後支付構成“非限定遞延補償”(第409a節的含義)的金額或福利的條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是“離職”(根據第409a條的定義)(“離職”)，並且就任何此類條款而言，此處提及的“終止”、“終止僱傭”或就第409a條而言，本協議項下的每筆付款均應視為單獨付款。在任何情況下，執行機構均不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的歷年。

(B)指明僱員。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本協議項下提供的任何付款或其他福利將根據第409a條繳納額外税金和利息，因為此類付款的時間並未如第409a條所要求的那樣延遲(根據第409a條的規定)，則如果高管在高管離職之日是特定員工，則高管在離職後的前六個月內有權獲得的任何此類付款或福利應在十個月內累計並一次性支付(如第409a條所定義的)，則高管有權在離職後的前六個月內獲得的任何此類付款或福利均應累計並在十個月內一次性支付(如第409a條所定義的)，則該高管有權在離職後的前六個月內獲得的任何此類付款或福利或可根據第409A條支付該金額的較早日期，而無需繳納額外的税款和利息，例如，在行政人員去世時。根據本協議應支付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(C)補償和實物福利。儘管本協議有任何相反的規定，根據本協議提供的構成第409a條所指“遞延補償”的任何報銷或實物福利應不遲於支出當年的下一年12月31日支付給高管，一年報銷的費用金額不影響有資格在隨後任何一年獲得報銷的金額(守則第105(B)條所指的醫療費用除外)，並且高管根據本協議獲得報銷的權利不受清算或交換其他福利的影響。

(D)沒有第409a條的申述。儘管如上所述，本公司不會根據第409a條或其他條款就本協議的税收後果或根據本協議支付的任何款項作出任何陳述、擔保或擔保，並已建議行政人員諮詢行政人員自己的税務顧問。

31.某些條文的存續。根據條款，本協議的條款必須在本協議終止後仍然有效，但在適用的情況下，包括但不限於第9至16條規定的高管義務和第6條規定的公司義務，在本協議終止或高管聘任終止後仍然有效。

32.違約者。本協議任何一方對任何其他方違反本協議任何條款的放棄，或對該另一方將履行的本協議任何條件或條款的遵守的放棄，均不會被視為放棄該另一方隨後在同一時間或任何後續時間違反本協議的任何條款或條件或任何類似或不同的條款或條件。本合同任何一方因任何違約而未採取任何行動，不會剝奪該方在違約持續期間隨時採取行動的權利。

33.成功者和分配者。本協議對公司及其關聯公司(及其及其繼任者)以及任何個人或實體的利益具有約束力和約束力

以合併、合併、購買資產、解散或其他方式收購本公司(或其繼承人)的全部或幾乎全部股本、業務和/或資產，而不論本公司是尚存實體還是由此產生的實體。本公司應要求本公司全部或幾乎所有股本、業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併、解散或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式相同；然而，除非高管另有書面同意，否則該等承擔不得解除本公司或其任何聯屬公司(或其任何繼承人)在本協議項下的任何職責或義務。

本協議應符合管理層的個人或法定代表人、執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益，並可由其強制執行。在本合同規定應支付任何金額的情況下，如果高管死亡，則所有該等金額均應支付給指定受益人。

34.注意。本協議要求或允許的每項通知或其他通信均應以書面形式發送、遞送或發送，並通過個人遞送、預付費快遞或信使服務(無論是隔夜或當天)或預付美國掛號郵件(要求退回收據)發送給另一方(在任何情況下)，收件人在本協議上簽字後的地址，或收件人通過通知另一方指定的其他地址，通過電子郵件、所需的遞送和閲讀收據，或傳真、遞送和閲讀收據，或通過傳真、遞送和閲讀收據，或通過傳真、遞送和閲讀收據，或通過傳真、送達確認書等方式，向另一方發送、遞送或發送(在任何情況下)收件人通過通知另一方指定的其他地址

如此傳送、遞送或發送的每一通知或通訊(A)當面、通過快遞或信使服務或通過美國掛號郵寄，應被視為已送達、已收到並於預期收件人送達或拒絕之日起生效(連同回執，或快遞或信使的同等記錄，被視為遞送或拒絕的確鑿證據)，或(B)通過傳真或傳真應視為已收到)，並於實際收到之日(傳送確認被視為已收到的確鑿證據)生效。然而，如果交付或傳輸的日期不是工作日，或者如果交付或傳輸是在下午5：00之後，(當地時間)在一個工作日，通知或其他通信應視為已發出、已收到並於下一個工作日生效。

35.令人敬佩的辭呈。除非公司和高管在終止高管聘任前另有書面協議，否則終止高管的聘用應構成：(A)高管自動辭去公司及其各關聯公司和子公司(視情況而定)的高管職務；(B)高管自動辭去董事會(如果適用)、公司任何關聯公司和子公司的董事會(如果適用)以及任何公司的董事會或任何類似的管理機構的職務，(B)高管自動退出董事會(如果適用)、退出公司的任何附屬公司和子公司的董事會(如果適用)、退出任何公司的董事會或任何類似的管理機構；(B)自動退出董事會(如果適用)、退出公司的任何附屬公司和子公司的董事會(如果適用)、退出任何公司的董事會或任何類似的管理機構。(I)本公司或任何聯屬公司或附屬公司持有股權的有限責任實體或其他實體；及(Ii)就哪個董事會或類似管治機構而言，執行人員擔任本公司或該等聯屬公司或附屬公司的指定人士或其他代表(如適用)。

36.執行確認。行政人員承認：(A)對業務事項(包括本協議的主題)瞭解且精通，(B)已閲讀本協議並瞭解其條款和條件，(C)在簽署之前已有充分機會與其私人法律顧問討論本協議，以及(D)不應適用任何嚴格的解釋規則對起草人或任何其他方有利或不利。(C)在簽署之前，已給予其私人法律顧問充分的機會討論本協議，以及(D)任何嚴格的解釋規則不得適用於或不適用於起草人或任何其他方。行政主管特此聲明，他可以自由簽訂本協議，包括但不限於，他不受任何與前僱主或其他可能與本協議或本協議規定的職責相沖突的不競爭契約、保密協議或其他限制性協議或契諾的約束。

37.對口支援。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。每份副本可由一份包含多個簽字頁的副本組成，每一頁由本合同的一方簽署，但由雙方共同簽署。

為證明執行人員已簽署本協議，公司已促使本協議由其正式授權人員以其名義並代表其簽署，自生效日期起生效。

高管：

/s/ Steven D. Metzger

史蒂夫·梅茨格

通知地址：

席勒街6332號

德克薩斯州休斯頓，郵編：77055

公司：

運輸服務公司

By: /s/ Melvin C. Payne

姓名：梅爾·佩恩(Mel Payne)

職務：董事會主席&

首席執行官

通知地址：

運輸服務公司

3040 Post Oak大道，300套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77056

收件人：總法律顧問

[簽名結束。]

附表I

1.下列實體及其所有關聯方：

國際服務公司

StoneMor Partners LP

北極星紀念集團有限責任公司

公園草坪公司

傳統殯葬集團有限責任公司

基金會合夥人集團有限責任公司

就本附表I而言，實體的“關聯方”是指直接或間接控制、受該實體控制或與該實體共同控制的實體。

2.從本附表I第1節所述的任何實體取得十個或多於十個殯儀館及/或墳場的任何組合而可在此後設立的任何新實體。

3.由本附表I第1或2節所述的任何實體管理的殯儀館、墳場或其他死亡護理企業。