第二次修訂和重述《運輸服務公司章程》。

序言本第二次修訂和重新修訂的附例(“附例”)受特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)和特拉華州一家公司Carry Services，Inc.(以下簡稱“公司”)的經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的約束和管轄，“特拉華州一般公司法”(“特拉華州一般公司法”)和經修訂的“公司註冊證書”(以下簡稱“公司證書”)適用於特拉華州通用公司法(以下簡稱“特拉華州通用公司法”)。如果本章程的規定與特拉華州公司法的強制性規定或公司註冊證書的規定直接衝突，則以特拉華州公司法或公司註冊證書的規定(視具體情況而定)為準。

第一條：辦公室

1.1註冊辦事處和代理人。公司的註冊辦事處和註冊代理人應由公司不時在特拉華州州務卿辦公室提交的適當文件中指定。

1.2其他辦事處。公司還可以在董事會不時決定或公司業務需要的其他地點設立辦事處，無論是在特拉華州境內還是在特拉華州以外。

第二條：股東大會

2.1年會。本公司股東周年大會應於每個歷年於董事會不時指定的日期及時間舉行，並在會議通知或妥為籤立的放棄會議通知中註明，該日期及時間由董事會不時指定，並在會議通知或妥為籤立的放棄會議通知中註明。在該會議上，股東應選舉董事，並處理可能提交會議的其他適當事務。

2.2特別會議。公司股東特別會議和擬在股東特別會議上審議的任何提案，均可由董事會根據在任董事會多數成員通過的決議專門召集和提出，公司股東無權要求董事會召開股東特別會議或者在股東特別會議上提出業務建議。特別會議應在召開會議人士指定並在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中註明的日期和時間舉行。僅可在特別會議上處理該會議通知或正式籤立的放棄該會議通知中所述或表明的事務。

2.3會議地點。年度股東大會可以在特拉華州境內或以外的任何地點召開，也可以通過董事會指定的遠程通信方式舉行。股東特別大會可在特拉華州境內或以外的任何地點召開，或通過會議通知或正式籤立的放棄會議通知中指定的遠程通信方式舉行。董事會可自行決定以遠程方式召開股東大會。

通信，前提是公司必須執行第8.8節規定的遠程通信措施。

2.4通知。書面或印刷通知，説明每次股東會議的地點(如有)、日期和時間、確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如有)，以及在特別會議的情況下，召開會議的一個或多個目的應在會議日期前不少於10天但不超過60天(除非法律規定不同的時間)送達，無論是親自、郵寄或以電子傳輸的形式發送給有權在該會議上投票的每位股東。如該通知以郵寄方式寄送，應寄往公司記錄上所示的股東地址，除非該股東已向公司祕書或助理祕書提交書面請求，要求將通知郵寄到其他地址，在這種情況下，通知應寄往該其他地址，並且該通知在寄往美國郵政時將被視為已發送給該股東，否則該通知將被視為已寄往該股東的地址，除非該股東已向該公司的祕書或助理祕書提交書面請求，要求將通知郵寄到其他地址，該通知將被視為在寄往美國郵政時已發出。以電子傳送形式發出的通知，須視為已發出：(I)如以傳真電訊方式發出，則以儲存人已同意接收通知的號碼發出；(Ii)如以電子郵件發出，以儲存人已同意接收通知的電子郵件地址發出；(Iii)如以在電子網絡上郵寄的方式連同另一份有關該特定郵寄的通知一併發給該貯存商，則在(A)該郵寄及(B)發出該另一通知的較後時間；或(Iv)如由任何其他人士發出，則視為已發出通知：(A)該郵寄及(B)發出該另一通知；或(Iv)如由任何其他電子郵件地址發出，則以(A)該郵寄及(B)發出該單獨通知為準；或(Iv)如由任何其他人士發出, 當它指向股東的時候。任何股東大會的通知均無須向親身或委派代表出席會議的股東發出，亦不得在會議開始時因會議並非合法召開或召開而反對處理任何事務，或在會議之前或之後提交適當的放棄通知書。適當的放棄通知應以書面形式進行，並由有權獲得通知的人簽署，或由有權獲得通知的人以電子方式傳送。任何放棄會議通知的股東應在各方面受會議議事程序的約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

2.5投票名單。在每次股東大會召開前至少10天，公司祕書或負責公司股票分類賬的其他高級管理人員(直接或通過其任命的另一名高級人員或董事會指定的轉讓代理人)應編制一份有權在會上投票的完整股東名單，名單按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。在股東大會上，祕書或其他負責公司股票分類賬的高級職員應直接或通過其任命的另一名高級職員或董事會指定的轉讓代理人編制一份有權在會上投票的完整股東名單，並註明每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。在該會議召開前至少10天內，該名單應在與該會議相關的任何目的上公開供人審查，或者(I)在合理可訪問的電子網絡上(只要在會議通知中提供了查閲該名單所需的信息)，或(Ii)在通常營業時間內在公司的主要營業地點進行審查，或(Ii)在與該會議相關的任何目的下公開審查該名單，或(Ii)在通常營業時間內在該公司的主要營業地點查閲該名單所需的信息。如會議在某一地點舉行，則該名單須在整個會議時間及地點出示及保存，並可由任何出席的股東查閲。如果會議僅通過以下方式舉行

如果通過遠程通信，則該名單還應在整個會議期間通過合理可訪問的電子網絡向任何股東開放供任何股東審查，查閲該名單所需的信息應隨會議通知一起提供。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。除適用法律另有規定外，公司的股票分類賬應是誰是有權檢查股票分類賬和股東名單或有權親自或委託代表在任何股東大會上投票的唯一證據。

2.6法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，有權就某一事項投票的過半數流通股持有人(親身或委派代表出席)應構成任何股東會議的法定人數。就本附例而言，並非親自出席股東大會的股東或受委代表可被視為以遠程通訊方式親自出席該會議，但公司須採取合理措施核實其出席情況及資格。若親身或委派代表出席任何股東大會，則親身或委派代表出席會議的有權投票的股東，或如無有權投票的股東，本公司任何高級人員均可不時宣佈休會，而無須另行通知(除非董事會在休會後為延會定出一個新的紀錄日期)，直至有法定人數出席(不論是親身出席或委派代表出席)，直至法定人數達到法定人數為止(除非董事會在休會後另行指定新的記錄日期)，直至法定人數親身或委派代表出席，本公司任何高級管理人員均可不時休會，而無須另行通知(除非董事會於休會後為延會定出一個新的創紀錄日期)，直至法定人數達到法定人數為止。於任何須有法定人數出席的延會上，如有法定人數出席，則可親自或委派代表處理在原大會上處理的任何事務；惟如延會超過30天，或如在延會後為延會定出新的記錄日期，則須向每名有權在延會上投票的股東發出延會通知。

2.7所需投票；撤回法定人數。當任何會議有法定人數時，親身或委派代表出席會議的至少過半數有權投票的流通股持有人的投票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據法規、公司註冊證書或本附例的明文規定需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定。出席正式組成的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。

2.8投票方法；委託書。除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，每位股東有權親自或委託代表就其持有的每股股本投一票。在任何股東大會上，每一位有表決權的股東都可以親自投票，也可以由股東或其正式授權的事實代理人以書面形式簽署的委託書投票。如果董事會授權，書面投票的這種要求應通過電子傳輸提交的選票來滿足，但任何這種電子傳輸必須闡明或

提交信息，根據該信息可以確定電子傳輸是由股東或委託書持有人授權的。每份該等委託書均須在會議前或會議時送交公司祕書或助理祕書存檔。除委託書另有規定外，委託書自委託書簽署之日起三年後無效。委託書中未載明日期的，該委託書應推定為在擬表決的會議日期籤立。除非委託書明確規定是不可撤銷的，並且加上法律上足以支持不可撤銷權力的利益，或者除非法律另有規定，否則每份委託書都是可以撤銷的。

2.9記錄日期。為了確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何變更、轉換或交換股票行使任何權利，或為採取任何其他法律行動的股東，董事會可為任何此類股東的決定指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期。在任何情況下，該日期不得超過該會議的60天，也不得早於該會議的10天。如果沒有確定記錄日期：(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業時間結束時，或(如放棄通知)會議召開日的下一天營業時間結束時；及(B)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。(B)確定有權在股東大會上通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業時間結束時，或(如放棄通知)會議召開日的下一天營業時間結束時；及(B)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。對有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

2.10會議的進行。董事會主席(如該職位已填補)或(如其缺席)董事牽頭或本公司行政總裁須按指定次序召開股東大會，並署理該等會議的主席職位；惟董事會可在董事會主席或董事牽頭總裁缺席的情況下委任任何人士署理任何會議的主席職務。祕書應保存每次股東會議的記錄。在任何該等人員缺席或不能行事的情況下，該人員的職責須由根據本附例獲授權代該缺席或非署理人員行事的人員執行，或由會議委任的人執行。

2.11名督察。董事會可以在召開股東大會之前，指定一名或多名檢查員出席股東大會或其任何休會。如有任何如此獲委任的審查員沒有出席或不行事，則會議主席須委任一名或多於一名審查員；如沒有委任審查員，則會議主席可委任一名或多於一名審查員。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能在該會議上忠實地執行督察的職責。檢查人員應當確定公司已發行股本的數量和每股的投票權、股份數量

股東大會應確保其代表出席會議、法定人數的存在以及委託書的有效性和效力，並應接受投票、選票或同意，聽取和裁決與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有選票、選票或同意進行點票和製表，決定結果，並採取適當行動，以公平對待所有股東進行選舉或投票。視察員應會議主席的要求，就其決定的任何質疑、請求或事項提出書面報告，並簽署關於其發現的任何事實的證明。任何董事或董事職位候選人不得擔任董事選舉的檢查員。檢查員不必是股東。

2.12A董事提名；股東提名和提案預告。

(A)在任何股東會議上，除董事局(或其任何妥為授權的委員會)就該會議發出的會議通知(或其任何補編)所指明的事務外，不得處理任何事務，包括提名或選舉董事局成員，但如該等事務是董事局(或其任何妥為授權的委員會)就該會議發出的會議通知書(或其任何補編)所指明的，則不在此限，以其他方式由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下適當地提交會議，或由本公司的股東(I)在第2.12節規定的通知發出日期和確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期登記在案的股東，以及(Ii)遵守第2.12節規定的通知和提名規定的股東，適當地提交大會的股東(I)在該會議上投票的股東(I)在第2.12節規定的通知發出之日和在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(Ii)遵守第2.12節規定的通知和提名規定的股東。

(B)只有按照本附例所列程序獲提名並有資格依據第3.2節獲提名的人士，才有資格獲股東選舉為董事及擔任董事。此外，任何業務提案(提名董事會成員候選人除外)都必須是股東採取適當行動的事項。

(C)該等業務建議(包括但不限於董事提名)(由董事會或在董事會指示下提出的建議除外)應根據及時向公司祕書發出的書面通知作出，即使該事項已是向股東發出的任何通知或董事會公開披露的主題。為及時起見，股東通知應在不少於上一次公司年度股東大會週年紀念日前九十(90)天送交或郵寄至公司主要執行辦公室，或(I)召開年度會議，或在前一年沒有召開年度會議的情況下，(I)召開年度會議時，應在前一年股東大會週年日之前不少於九十(90)天，或在前一年沒有召開年度會議的情況下，向公司的主要執行辦公室遞交或郵寄並收到股東通知。不早於股東周年大會前120天的營業時間結束，但不遲於(A)年會召開前第90天和(B)通過新聞稿或在提交給證券交易委員會的文件中公開披露該會議的第一個日期後第十(10)天的營業時間結束，以及(Ii)不遲於本公司股東特別會議於股東特別會議通知的次日第十(10)天結束營業時間，兩者中以較晚的日期為準，兩者以較遲者為準；(Ii)於股東周年大會前120天結束營業，但不遲於(A)股東周年大會前第90天及(B)通過新聞稿或在提交給證券交易委員會的文件公開披露該會議的第一個日期後第十(10)天營業結束；及(Ii)不遲於本公司股東特別大會於

根據第2.4節的規定郵寄給公司股東，或通過新聞稿或在提交給證券交易委員會的文件中公開披露特別會議的日期(以先發生者為準)。

(D)就董事提名而言，該貯存商致祕書的通知書須列明(X)就該貯存商建議提名以供選舉或再選為董事的每名人士，以及就董事提名以外的建議，列明依據“交易所法令”第14A條須予披露或以其他方式規定須披露的與該人有關的一切資料(包括該人同意在委託書中被指名為代名人並在當選後出任董事的同意書)，以及(X)就董事提名以外的其他建議所須披露的一切資料，包括該人同意在委託書中被指名為代名人並在當選後出任董事的書面同意書。在會議上處理事務的理由、任何建議或事務的文本(包括任何建議考慮的決議文本)，以及(Y)有關發出通知的貯存商(I)該貯存商在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，(Ii)該貯存商實益擁有的海洋公園公司有表決權股份的類別及數目，以及(Y)就發出通知的貯存商而言，(I)該貯存商在簿冊上顯示的該貯存商的姓名或名稱及地址；(Ii)該貯存商實益擁有的海洋公園公司有表決權股份的類別及數目；(Iii)説明該股東與任何其他人士(包括其姓名)就該股東提出該業務建議而達成的所有安排或諒解，以及該股東在該業務中的任何重大權益，及(Iv)表示該股東有意親自或委派代表出席會議，以將該業務提交大會。

(E)應董事會的要求，董事會提名的董事候選人應向公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。如果一個人按照第2.12節規定的程序被有效地指定為董事會的被提名人，並且此後不能或不願意參加董事會的選舉，董事會或提名該被提名人的股東(視情況而定)可以指定一名替代被提名人。除根據第3.5節規定選出的董事外，除非按照第2.12節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格擔任公司董事。如事實證明有此需要，股東大會的主持人員須裁定並向大會聲明沒有按照本附例所訂明的程序作出提名，而不理會有欠妥之處的提名。儘管有第2.12節的前述規定，股東也應遵守交易法的所有適用要求，以及與第2.12節規定的事項相關的規則和條例。

(F)除非按照第2.12節規定的程序就擬採取的行動發出適當通知，否則不得在任何股東大會上處理任何事務，股東提名的任何人都沒有資格當選為董事。會議主席就以下事項作出的決定

這些程序在特定情況下是否得到遵守是最終的和具有約束力的。

2.11股東同意不得采取行動代替會議。要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何同意而實施。

第三條：董事

3.1管理。公司的業務和財產由董事會管理。在受法律、公司註冊證書或本附例所施加的限制的規限下，董事局可行使公司的所有權力。

3.2人數；資格；選舉；任期。組成整個董事會的董事人數由董事會不定期通過決議決定。除法律或公司註冊證書另有規定外，董事應在出席法定人數的年度股東大會上選舉產生。在有爭議的選舉中，董事由親自出席或者委派代表出席的股份的過半數票選出，並有權在董事選舉中投票。在無競爭對手的選舉中，董事應以親自出席或委派代表出席的股份的過半數票選出，並有權在董事選舉中投票。

在任董事的無競爭選舉中適用以下附加程序：未獲得過半數選票的被提名人應立即向董事會遞交書面辭呈，並應繼續擔任留任董事，直至董事辭職生效之日，不遲於選舉之日起120天。其餘董事會應以多數票迅速決定是否拒絕接受或接受該董事的辭職。如果董事會拒絕接受辭職，只要被提名人獲得多數票，董事就可以繼續任職。如果董事會接受辭職，該職位將被視為空缺，董事會可以根據章程第3.5節的規定填補該職位。

每名董事的任期至公司註冊證書規定的任期屆滿，直至其繼任者當選並符合資格為止，或如較早，直至其去世、辭職或被免職。所有董事都不需要是公司的股東或特拉華州居民。每個董事都必須達到成年年齡。

3.3數量變化。組成整個董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

3.4刪除。除公司註冊證書另有規定外，在任何明確為此目的召開的股東大會上，任何董事或整個董事會

只有在有權投票選舉董事的情況下，並且必須由當時有權投票選舉董事的至少80%(80%)股份的持有者投票，才能將其免職；

3.5個空缺。因法定董事人數增加而產生的空缺及新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每一名董事的任期將持續至其註冊證書所規定的其任期屆滿及其繼任者獲選並符合資格為止，或如較早，直至其去世、辭職或被免職為止。如果沒有董事在任，可以按照法規規定的方式舉行董事選舉。除公司註冊證書另有規定外，當一名或多名董事辭任董事會職務(於日後日期生效)時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該一項或多項空缺，就該等空缺所作的表決應於該一項或多項辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應就填補其他空缺方面擔任本附例所規定的職位。

3.6董事會議。除法規另有規定外，董事可在董事會不時決定或在任何該等會議的通知或正式籤立的放棄任何該等會議的通知中指定的一個或多個地點召開會議、設立辦事處及保存本公司的簿冊，但法規另有規定者除外。

3.7第一次會議。每一次新當選的董事會可以在股東年會之後立即召開第一次會議，以組織和處理事務為目的，如果出席會議的人數達到法定人數，則不需要通知該會議。

3.8選舉主席團成員。在每屆年度股東大會後召開的第一次董事會會議上，董事會應選舉公司的高級管理人員，出席會議的人數應達到法定人數。

3.9定期會議。董事會例會應在董事會決議不時指定的時間和地點舉行。此類例會不需要通知。

3.10特別會議。董事會特別會議應董事會主席、董事首席執行官、首席執行官或任何董事的要求召開。

3.11通知。祕書應在每次特別會議召開前至少24小時向每個董事發出通知。任何此等會議的通知無須發給任何董事，只要該人在大會之前或之後提交經簽署的放棄通知書，或出席該會議而不在會議開始前或開始時抗議沒有向他或她發出通知。董事會例會或特別會議的通知或放棄通知中均不需要説明將在會上處理的事務，也不需要説明董事會例會或特別會議的目的。諸如此類

如果通知是：(A)不遲於會議日期前第三個歷日寄往美國郵件，或(B)在會議時間至少24小時前面交、電傳、傳真或電話傳達，則通知將被適當和及時地發出(A)不遲於會議日期前第三個歷日，或(B)面交、電傳、傳真或電話傳達；或(B)在會議時間至少24小時前以面交、電報、傳真或電話傳達。該通知無須包括將在任何該等會議上處理的事務的陳述，或該等會議的目的的陳述。

3.12會議法定人數；多數票。在所有董事會會議上，按照本附例規定的方式確定的三分之一(1/3)的董事構成處理事務的法定人數。如果任何董事會會議的出席人數不足法定人數，多數出席者或任何董事單獨出席者均可不時休會，而無需另行通知。除非法律、公司註冊證書或本附例規定有較多董事的作為，否則出席有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。在公司註冊證書規定由某類別或某系列股票的持有人選出的董事在每董事就任何事宜有多於一票或少於一票的任何時間，本附例中凡提述過半數或其他比例的董事之處，即提述該等董事的過半數票或其他比例的票。

3.13程序。董事會會議應當按照董事會決定的順序辦理業務。董事會主席(如該職位已填補)或在其缺席時，董事首席執行官或首席執行官應按指定順序主持所有董事會會議。高級管理人員缺席或者不能代理的，由董事會從出席的董事中推選董事長。公司祕書應擔任每一次董事會會議的祕書，除非董事會任命另一人擔任會議祕書。董事會應定期記錄會議記錄，並記入公司的會議記錄簿。

3.14同意的推定。公司的董事出席就公司事宜採取行動的董事會會議時，應推定他已同意該行動，除非他的異議須載入會議紀要，或除非他在大會續會前向署理會議祕書的人提交對該行動的書面異議，或他須在緊接大會續會後以掛號或掛號信方式將任何異議送交公司祕書。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。

3.15賠償。董事會有權釐定支付予董事出席董事會或董事會任何委員會例會或特別會議的酬金(包括手續費及報銷開支)，但不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務或就此收取報酬。

第四條：委員會

4.1指定。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或者多個委員會。

4.2數量；資格；期限。各委員會由全體董事會過半數通過決議任命的一名或多名董事組成。董事會全體成員以過半數通過決議，可以隨時增減委員人數。每名委員會成員的任期直至(I)其董事任期屆滿，(Ii)辭去委員會委員或董事職務，或(Iii)辭去委員會委員職務或董事職務，兩者中以較早者為準。

4.3權限。各委員會在成立該委員會的決議中明確規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和財產方面的所有權力，但受法律、公司註冊證書或本附例明確限制的範圍除外。

4.4委員會變動。董事會有權隨時填補任何委員會的空缺，更換其成員，並將其解職。

4.5委員會候補委員。董事會可以指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員。任何該等候補委員均可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如委員會並無候補委員獲如此委任，或每名該等候補委員均缺席或喪失資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的該委員會委員(不論其是否構成法定人數)均可一致委任另一名董事會委員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。

4.6定期會議。任何委員會的例會均可在無經預告的情況下，在委員會不時指定並通知全體委員的時間及地點舉行。

4.7特別會議。任何委員會的特別會議可在任何委員會成員召集時舉行。召開特別會議的委員會成員須安排在召開特別會議最少兩天前，向每名委員會成員發出有關該特別會議的通知，包括特別會議的時間及地點。任何委員會的特別會議的通知或放棄通知，均無須指明須在該特別會議上處理的事務，亦無須指明該特別會議的目的。

4.8人的法定人數；多數票。在任何委員會的會議上，董事會指定的成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數。如任何委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的過半數委員可不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他預告，直至出席會議的人數達到法定人數為止。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應是委員會的行為，除非

根據法律、公司註冊證書、本附例或成立該委員會的決議，需要更多的人數。

4.9分鐘。各委員會應編制會議紀要，並應董事會要求向董事會報告。各委員會的會議紀要須送交地鐵公司祕書，以載入地鐵公司的會議紀錄冊內。

4.10賠償。根據董事會決議，委員會成員可以獲得一筆固定金額和出席任何委員會會議的費用(如果有的話)或規定的工資。

4.11責任。任何委員會的指定和授權不應解除董事會或任何董事的法律賦予其或董事的任何責任。

第五條：官員

5.1號；頭銜；任期。公司的高級職員應為總裁、祕書和董事會可能不時選舉或任命的其他高級職員，包括但不限於董事會主席、首席執行官、一名或多名副總裁(每名副總裁應具有董事會決定的描述性頭銜(如有))和一名司庫。每名人員的任期，直至其繼任者妥為選出並具備資格為止，直至其去世為止，或直至其辭職或按以下規定的方式被免職為止。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。這些高級職員不需要是該公司的股東或董事，也不需要是特拉華州的居民。

5.2刪除。任何由董事會選舉或任命的高級職員或代理人，只要董事會認為有利於公司的最佳利益，董事會均可免職，但該免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。

5.3個空缺。公司任何職位的任何空缺(因死亡、辭職、免職或其他原因)均可由董事會填補。

5.4授權。高級人員在公司的管理中具有本附例所規定的權限和履行本附例所規定的職責，或在不牴觸本附例的情況下由董事會決議所決定的權限和職責。

5.5賠償。高級職員和代理人的薪酬(如有)應由董事會不定期確定，但董事會可以將決定任何高級職員和代理人(被授予該權力的高級職員除外)的報酬的權力授予董事會委員會、董事會主席或總裁。

5.6董事會主席。董事長具有董事會合理規定的權力和職責。該高級職員應主持股東和董事會的所有會議(如有出席)。該高級人員可簽署公司股票的所有證書。

5.7首席執行官。行政總裁須全面監督地鐵公司的事務，並全面及積極控制地鐵公司的所有業務。在董事會主席或董事首席執行官缺席的情況下，他或她將主持所有股東會議。他或她應確保董事會和股東的所有命令和決議得到執行。除本附例另有規定外，他或她在地鐵公司的通常業務運作中，對地鐵公司的財產及營運具有一般行政主管、管理及控制，並對該責任合理地附帶於該等財產及營運的一切權力，並具有通常附屬於法團行政總裁的權力及權限。

5.8總統。總裁具有行政總裁賦予他或她的權力和職責。如果董事會沒有選出首席執行官，或者在首席執行官缺席或不能行事的情況下，總裁應行使首席執行官的所有權力，履行首席執行官的所有職責。就本公司與第三方之間而言，總裁在執行行政總裁職責時所採取的任何行動，均為沒有行政總裁或行政總裁缺席或不能行事的確鑿證據。

5.9位副總裁。每名副總裁應擁有董事會、首席執行官或總裁賦予他或她的權力和職責，並(按照董事會決定的他們的資歷順序，或在沒有董事會決定的情況下，根據他們擔任副總裁的時間長短)在該官員缺席或無能力行事期間行使總裁的權力。在公司與第三方之間，副總裁在履行總裁職責時採取的任何行動，應為總裁在採取該行動時缺席或不能行事的確鑿證據。

5.10司庫。司庫保管公司的資金和證券，對公司的收入和支出保持完整、準確的賬目，將所有以公司名義存入公司貸方的款項和貴重物品存入董事會指定的一個或多個託管所，並履行董事會、首席執行官或總裁規定的其他職責。

5.11助理司庫。每位助理司庫應具有董事會、首席執行官或總裁賦予他或她的權力和職責。助理財務主任(按董事會確定的資歷排列，如無此決定，則按其任職時間長短排列

曾擔任助理司庫職務的)應在司庫不在或不能行事期間行使司庫的權力。

5.12祕書。除本附例另有規定外，祕書須將所有董事局會議及股東會議的紀錄備存於為此目的而設的簿冊內，並須負責所有通知的發出及送達。他或她可以公司名義與董事局主席、行政總裁或總裁簽署公司的所有合約，並蓋上公司印章。他或她可以與董事會主席、首席執行官或總裁簽署公司的所有股票證書，他或她將負責董事會指示的證書簿冊、轉讓簿冊和股票文件，所有這些都應在任何合理的時間供任何董事在營業時間內向公司辦公室提出申請後供其查閲。他或她一般應履行祕書職位附帶的所有職責，但須受董事會、首席執行官和總裁的控制。

5.13名助理祕書。每名助理祕書應具有董事會、首席執行官或總裁賦予他或她的權力和職責。助理祕書須在祕書缺席或無能力行事期間行使祕書的權力(按董事會釐定的職級排列，如沒有釐定職級，則按擔任助理祕書職位的時間長短釐定)行使祕書的權力。(由董事局決定；如沒有釐定，則按擔任助理祕書的年資長短決定)在祕書缺席或無能力行事期間，助理祕書須行使祕書的權力。

第六條：證書和股東

6.1股票證書。公司股票證書的形式應當經董事會批准；但董事會也可以規定，任何類別或系列的股票的部分或全部為無證股票，並可由該股票的登記員記賬系統予以證明。(二)公司股票股票的形式應當經董事會批准；但董事會也可以規定，任何類別或系列的股票的部分或全部為無證股票，並可由該股票登記員記賬系統證明。證書應由董事會主席或會長或副會長簽署，還應由祕書或助理祕書、司庫或助理司庫簽署。證書上的任何和所有簽名可以是傳真，並可以加蓋公司印章或其傳真。如任何已簽署或已加蓋傳真簽名的高級人員、轉運代理人或登記員在該證明書發出前已不再是該等高級人員、轉運代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如她在發出當日是該等高級人員、轉運代理人或登記員一樣。股票應連續編號，並在發行時記入公司的賬簿，並應顯示持有人的姓名和股份數量。

6.2證書遺失或損毀的補領。在認領該證書或該等證書的人就該事實作出誓章後，董事會可指示發出一份或多於一份新的證書，以取代該公司先前發出並被指稱已遺失或銷燬的一份或多於一份證書。

代表將要丟失或銷燬的股份。董事會在授權發出一張或多於一張新證書時，可酌情決定，並作為發出證書的先決條件，要求該遺失或損毀的一張或多張證書的擁有人或其法定代表，按公司所要求的方式刊登公告，及/或向公司提供一份或多於一名擔保人的保證書，保證金按公司指示的數額，作為對公司就指稱的一份或多於一份證書而向公司提出的任何申索或因申索而引致的開支的彌償，而該等申索或費用是因申索所引致的，而該等申索或費用是由申索所引致的，而該等申索或費用是因申索所引致的，而該等申索或費用是針對該等申索而提出的。

6.3股份轉讓。公司股票只能由公司賬簿上的持有人本人或其正式授權的代理人或法定代表人轉讓。公司或其轉讓代理向公司或公司的轉讓代理交出代表股票的證書，並附上繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後，公司或其轉讓代理應向有權獲得新證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。

6.4註冊股東。除非法律另有規定，否則公司有權將任何一股或多於一股股票的紀錄持有人視為事實上的持有人，因此無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

6.5條規定。董事會有權制定其認為合宜的有關發行、轉讓、登記或更換公司股票股票的一切規則和條例。

6.6個傳説。董事會有權規定代表股票的股票帶有董事會認為適當的傳説，以確保公司不對違反聯邦或州證券法或其他適用法律承擔責任。

第七條：賠償

7.1一般彌償。董事會可在其認為適當的情況或類別中，對董事會成員、公司高級管理人員、僱員和代理人、以前擔任該等職位的人以及其中任何一人的遺產進行賠償並使其無害，或規定該等人因擔任該職位或據稱擔任該等職位而須承擔的任何或全部債權和法律責任(包括合理的法律費用和與該等債權或債務有關的其他費用)，或規定該等人士因擔任該職位或據稱擔任該等職位而須承擔的任何或全部債權和法律責任(包括合理的法律費用和與該等債權或債務有關的其他費用)。

7.2.對董事會成員和高級職員的賠償。

(A)在“特拉華州公司法總則”所允許的最大限度內，在符合該等法律(如該等法律已存在或其後可予修訂)的規限下，(但就任何該等修訂而言，僅在該等修訂準許的範圍內)

特拉華州公司提供比上述法律允許該公司在此類修訂之前提供的更廣泛的賠償權利)，公司將賠償並使公司或任何子公司的每名董事會成員和高管或任何子公司不受任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)實際和合理地招致的任何和所有索賠、責任和費用(包括律師費、判決、罰款和支付的和解金額)的損害。而任何該等人士因曾擔任該職位或指稱曾採取或不採取任何與該職位有關的行動而成為該等職位的規限者，即屬違法。但是，上述規定不適用於：

違反該人對公司或其股東的忠誠義務的；

二、該人不真誠的任何作為或不作為，或涉及故意不當行為的任何作為或不作為，或該人有合理理由相信其行為違法的任何作為或不作為，或

三、該人從中獲得任何不正當個人利益的任何交易。

(B)有關某一受彌償人是否已符合前述規定的決定，應由(I)董事會以多數票作出，法定人數由並非引起賠償要求的訴訟、訴訟或法律程序的成員(“無利害關係董事”)組成，不論該多數是否構成法定人數；(Ii)由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會，不論該多數是否構成法定人數；(Iii)如無任何無利害關係的董事，則由無利害關係的董事(“無利害關係董事”)委任的無利害關係董事委員會(不論該多數票是否構成法定人數)組成。或者(Iv)股東表決。

(C)董事會可授權向董事會任何成員或高級管理人員墊付費用，但須作出書面承諾，在後來確定被賠者不符合賠償所需的行為標準時，償還墊付的費用。(C)董事會可授權墊付任何董事會成員或高級管理人員的費用，但須作出書面承諾，如果後來確定被賠付的人不符合賠償所需的行為標準，則償還墊付的費用。董事局主席獲授權就附例所規定的彌償事宜，與董事董事局每名成員及公司高級人員訂立彌償合約，並有權按需要重新談判該等合約，以反映不斷轉變的法律及業務情況。

第八條：雜項規定

8.1股息。在符合法律和公司註冊證書的規定下，董事會可以在任何例會或特別會議上宣佈股息，並可以現金、財產或股票的形式支付股息。這種申報和支付由董事會決定。

8.2儲量。董事會可從公司合法可動用的資金中設立一項或多項儲備金，其數額為董事不時酌情認為適當的，以備不時之需、均衡股息、修理或維持公司的任何財產，或用於董事會的其他目的。(三)董事會可從公司的合法資金中設立一項或多項儲備金，以備不時之需，使股息均等，或維修或維持公司的任何財產，或用於董事會的其他目的。

應被視為對公司有利，董事會可按其創建方式修改或廢除任何此類儲備。

8.3賬簿和記錄。公司應當保存正確、完整的賬簿和會計記錄，保存股東和董事會的會議紀要，並在其註冊辦事處、主要營業地點、轉讓代理人或登記員辦公室保存股東記錄，載明所有股東的姓名、地址以及所持股份的數量和類別。

8.4財年。公司的會計年度由董事會確定；但該會計年度未由董事會確定且董事會未明確推遲會計年度選擇的，該會計年度以歷年為準。

8.5海豹突擊隊公司的印章應為董事會不時批准的印章。

8.6人辭職。董事的任何成員或高級管理人員都可以在董事會的任何會議上聲明辭職，也可以書面通知董事會、董事長、總裁或祕書辭職。辭職應在合同規定的時間生效，如合同沒有規定時間，則在收到辭呈後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。

8.7其他公司的證券。董事會主席、總裁或公司任何副總裁有權轉讓、背書轉讓、投票、同意或對公司持有或擁有的另一發行人的任何證券採取任何其他行動，並就任何此類證券作出、籤立和交付任何棄權、委託書或同意。

8.8通過遠程通信召開會議。股東(代表自己或通過委託代表)、董事會成員和董事會委員會成員可以通過遠程通信(包括但不限於電話會議、視頻會議傳輸、互聯網聊天室或類似的通信功能)參加和召開股東、董事會或委員會的會議，前提是公司必須採取合理措施(I)核實遠程參與者的出席情況和資格，(Ii)為參與者提供合理的參與和表決機會，(Iii)記錄投票和採取的其他行動，前提是公司必須採取合理措施(I)核實遠程參與者的出席情況和資格，(Ii)為參與者提供合理的參與和表決機會，(Iii)記錄投票和採取的其他行動，前提是公司採取合理措施(I)核實遠程參與者的出席情況和資格，(Ii)為參與者提供合理的參與和表決機會，(Iii)記錄投票和採取的其他行動依據本條參加會議，即構成親自出席該會議，但如任何人以該會議並非合法召開或召開為明示反對處理任何事務為理由而參加該會議，則屬例外。

8.9不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則任何規定或準許在公司會議上採取的行動

董事會或董事會任何委員會的同意可以不經會議進行，規定採取的行動的書面同意須由所有有權就董事會或董事會委員會的主題事項投票的董事或所有委員會成員(視屬何情況而定)簽署，這種同意與董事會或董事會委員會(視情況而定)的表決具有同等效力，並可在提交特拉華州州務卿的任何證書或文件中述明。該同意書須連同董事會或委員會(視屬何情況而定)的議事紀錄一併提交。

8.10無效條款。如本附例的任何部分因任何理由而被裁定為無效或不起作用，則其餘部分在可能和合理的範圍內須保持有效和起作用。

8.11按揭等就公司透過其妥為授權的一名或多名高級人員籤立的任何契據、信託契據、按揭或其他文書而言，由公司祕書核籤該等契據、信託契據、按揭或其他文書，無須將該等契據、信託契據、按揭或其他文書構成對公司的有效及具約束力的責任，除非董事會授權籤立該等契據、信託契據、按揭或其他文書的決議(如有的話)明文規定須作出該等核籤。

8.12個標題。本附例所使用的標題僅為行政方便而加入，並不構成在解釋時須予解釋的事項。

參考文獻8.13。凡在本文中使用單數時，在適當的情況下應包括複數，在適當的情況下，任何性別的詞語應包括彼此的性別。

8.14修正案。本附例可予修改、修訂或廢除，或新附例可由董事會通過，或由當時有權在董事選舉中投票表決的公司不少於三分之二股份的持有人以贊成票通過，作為一個類別一起投票。

8.15爭端裁決論壇。

(A)除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內作為唯一和獨家的法庭，處理以下事項：(A)在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)為以下事項的唯一和獨家法庭：

代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

(二)主張公司任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟；

根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例的任何規定提出索賠的任何訴訟；或

(四)主張受內政原則管轄的主張的任何訴訟；

在每一案件中，以所述法院對其中被點名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權為準。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於第8.15節範圍的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行第8.15節的任何訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權；(2)如果該訴訟的標的物屬於第8.15節的範圍，則該股東應被視為已同意：(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行第8.15節的訴訟(“強制執行訴訟”)；及(Ii)在任何該等強制執行行動中，向該股東在外地訴訟中作為該股東的代理人送達法律程序文件的方式，向該股東送達法律程序文件。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第8.15節的規定。

(B)除非公司以書面同意選擇另一法院，否則在法律許可的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院須為解決根據經修訂的“1933年證券法”而提出訴訟因由的申訴的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第8.15(B)節的規定。

8.16某些定義條文。

(A)在本附例中：

“董事會”或“董事會”是指公司的董事會。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“主要董事”是指根據本公司的公司治理指引，由董事會以多數非管理董事的贊成票選出的董事，任期三年，與該人士擔任董事的任期相當。