附件10.2
NetApp，Inc.
董事境外補償政策
(經修訂，自2021年11月1日(“生效日期”)起生效)
NetApp公司(“本公司”)認為，向董事會成員(“董事會”和董事會成員“董事”)授予股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非公司僱員董事(“外部董事”)的有力工具。本董事外部薪酬政策(以下簡稱“政策”)旨在正式確定公司向外部董事授予股權和現金薪酬的政策。除非本政策另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有本公司的2021年股權激勵計劃(“計劃”)中賦予該術語的含義，或者如果該計劃不再存在，則具有當時股權計劃中賦予該等術語或任何類似術語的含義。外部董事將對他們因根據本政策收到的股權和現金支付而產生的任何納税義務承擔全部責任。
外部董事將有權獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型獎勵(獎勵股票期權除外)，包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第二節授予外部董事的所有獎勵都將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：
A.
獎項類型。在本政策規定的獎勵生效日期之前，管理員可以決定外部董事將獲得的獎勵類型。除本政策另有規定外，並非所有外部董事均須根據本政策獲得相同類型或金額的獎勵。在管理人未就根據本政策授予外部董事的獎勵類型作出決定的情況下，外部董事將以限制性股票單位(“RSU”)的形式獲得他或她的獎勵。根據本政策授予的任何獎勵將受制於本計劃的其他條款和條件(或授予時已到位的適用股權計劃)和以前批准在本計劃下使用的獎勵協議形式(或授予時已到位的適用股權計劃)。
B.
價值。就本政策而言，“價值”指(I)就任何限制性股票或RSU獎勵而言，其乘積為(A)授予該獎勵當日一股股票的公平市值，(B)受限股票股份總數或受RSU約束或根據RSU發行的股份總數，以及(Ii)對於任何期權、Black-Scholes期權估值方法或行政長官在授予獎勵生效前可能決定的其他方法的乘積。
C.
沒有判斷力。任何人士將沒有任何酌情權選擇哪些外部董事將根據本政策獲授予獎勵或決定該等獎勵所涵蓋的股份數目(以下第III.E.節規定除外)。
1
A.
授予初等獎。在本政策第V.B.節的規限下，每位首次當選或獲委任為董事外部董事的人士，將於該初次選舉或委任後兩個營業日(“初始授出日”)自動獲授價值250,000美元(倘有關選舉或委任發生於適用董事會年度2月之前)或125,000美元(若有關選舉或委任發生於適用董事會年度2月之後)的若干股份獎勵(“初始授予”)，並向下舍入至最接近的整體股份。“董事會年度”自年度股東大會之日起至下一次年度股東大會前一日止。然而，如果外部董事在截至選舉或任命之日的過去三年內受僱於本公司或其任何子公司或母公司，則他或她將不會獲得任何初始獎勵。
B.
頒發年度獎項。在本政策第V.B.節的規限下，於每次年度股東大會日期，但在該日期(“年度獎勵授予日”)進行股東投票後，董事以外的每個將繼續擔任董事外部董事的股東將自動獲得價值250,000美元(或假若董事外部人士擔任董事會主席，則價值325,000美元)的多個響應股的獎勵(“年度獎勵”)，四捨五入至最接近的整數。
A.
獎勵協議。根據本政策授予的每項獎勵(“自動獎勵”)應由行政長官確定的格式的獎勵協議證明，該協議符合以下規定的條款。
(i)
初獎。根據初始授予授予的RSU將歸屬於外部董事作為董事的持續服務，直至緊接初始授予日期後下一屆股東大會日期的前一天。
(Ii)
年度RSU。根據年度獎勵授予的RSU將歸屬於外部董事作為董事的持續服務，直至緊接年度獎勵授予日之後的下一次年度股東大會日期的前一天。
(Iii)
停止董事會服務的影響。如果外部董事因死亡或殘疾以外的任何原因停止充當董事，則其當時未被授予的自動獎勵將永遠不會被歸屬或支付，並應立即被沒收。如果外部董事在其自動獎勵授予之前因死亡或殘疾而停止充當董事，則百分之百(100%)的RSU應
2
根據下文第III.B.2節作出的任何延期選擇的條款和條件，立即歸屬，並支付。
2.
延期支付收益。行政長官可酌情向外部董事提供推遲交付本協議項下任何已授予的自動獎勵的收益的機會，否則這些收益將交付給外部董事。任何此類延期選舉均應遵守由署長或其各自的授權指定人自行決定的規則、條件和程序，除非署長另有特別決定，否則這些規則、條件和程序應始終符合1986年修訂的《國税法》第409a條的要求，以及根據該條修訂的最終條例和指導意見(統稱為第409a條)。如果外部董事選擇根據本節推遲任何既有自動獎勵的收益，則應根據推遲選舉的條款和證明該獎勵的獎勵協議支付延遲既有自動獎勵的款項。
C.
批核批地。董事會或薪酬委員會對本政策的批准應構成對在生效日期或之後根據本政策作出的每項獎勵的預先批准，以及隨後根據本政策和證明該獎勵的獎勵協議的條款和條件行使或支付該獎勵。
D.
控制權的合併或變更。如本公司與另一公司或其他實體合併或併入另一公司或其他實體，或控制權發生變更，就授予外部董事而該個人是外部董事的獎勵而言，外部董事將完全歸屬並有權行使以緊接控制權變更之前的所有股份(包括原本不會歸屬或行使的股份)的期權及/或股票增值權，而就業績獎勵而言，對有限制股票及有限制股份單位的所有限制即告失效-除非適用的獎勵協議或外部董事與本公司或其任何子公司或母公司之間的行政長官授權的其他書面協議另有特別規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為達到目標水平，並根據合併或控制權變更之日起已過的適用業績期限的部分，以及與該獎勵按比例分配部分所滿足的所有其他條款和條件，被視為達到了目標水平和每項獎勵的按比例分配部分，除非適用的獎勵協議或外部滴滴與本公司或其任何子公司或母公司之間經署長授權的其他書面協議另有規定。
E.
調整。如果公司發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司的公司結構發生其他影響股份的變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為了防止預期利益或潛在利益的減少或擴大，管理人應調整根據本政策授予的獎勵所涵蓋的可發行股票的數量和類別，以及所涵蓋的股票的類別和價格。
3
A.
每年的預訂費。本公司將向董事以外的每位董事支付75,000美元的董事會年費(“年費”)。
B.
主席費。本公司將向擔任董事會主席的外部董事支付75,000美元的董事長年費(“董事長年費”)。
C.
委員聘用費。本公司將向董事以外擔任審計委員會、薪酬委員會或公司治理與提名委員會成員的每位人士支付下表所列擔任該等委員會成員的適用年費(“年度委員會委員費”)。各委員會的年費為：
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委員會 |
委員會年費 |
審計委員會 |
$20,000 |
賠償委員會 |
$15,000 |
公司治理和提名委員會 |
$10,000 |
D.
委員會主席聘用費。除年度委員會委員費用外，本公司將向董事以外擔任審計委員會、薪酬委員會或企業管治及提名委員會主席的每位人士支付下表所載擔任主席的適用年費(“年度委員會主席費用”)。各委員會的年度委員會主席費用為：
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委員會 |
委員會主席年費 |
審計委員會 |
$30,000 |
賠償委員會 |
$22,500 |
公司治理和提名委員會 |
$15,000 |
E.
付款。年費、年度主席費、年度委員會委員費和年度委員會主席費將按比例分四個等額季度支付，每季度支付一次，截止日期為適用季度的第一個月15日；但不得向外界支付季度費用。
4
董事在一年一度的股東大會後不會繼續作為董事的成員。如果董事服務在季度中段被公司或董事終止，董事應在終止後一個月內向公司返還季度費用部分，相當於終止日期後一個季度的剩餘時間。
A.
旅費。董事合理、習慣和有記錄的董事會會議差旅費以外的每一筆費用將由公司報銷。
B.
超出董事限制。在任何日曆年，董事以外的公司不得支付、發放或授予總價值超過1,000,000美元的現金預約費和獎勵(無論是以現金還是股票結算)(每個獎勵的價值基於其授予日期的公允價值(根據美國公認會計原則確定))。就上述限制而言，個人在擔任員工期間或在擔任顧問但不是董事外部人員期間支付給他或她的任何現金補償或獎勵將不包括在內。
C.
第409A條。在任何情況下，本政策項下的現金補償或費用報銷付款將不會在(I)本公司會計年度結束後第三(3)個月的第十五(15)天(視情況而定)或(Ii)根據第409a條規定的“短期延期”例外情況(如適用)在獲得補償或發生費用的日曆年度結束後第三(3)個月的第十五(15)天之後支付。本政策的目的是免除或以其他方式遵守第409a條的要求，使本政策和本政策項下的所有付款不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本政策中的任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或遵守。在任何情況下，本公司都不會向外部董事報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。
D.
修訂版本。董事會或董事會指定的任何委員會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。本政策的任何修訂、變更、暫停或終止都不會實質性地損害外部董事對已經支付或判給的賠償的權利，除非外部董事與本公司另有約定。終止本政策不會影響董事會或薪酬委員會就終止日期前根據本政策根據本計劃授予的獎勵行使本計劃賦予的權力的能力。
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