附件10.1
NetApp，Inc.
2021年股權激勵計劃
限制性股票單位協議(非僱員董事)
關於授予限制性股票單位的通知
除非本文另有定義，NetApp，Inc.2021年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將與本限制性股票單位協議(非僱員董事)中定義的含義相同，該協議包括限制性股票單位授予通知(“授予通知”)、作為附件A所附的限制性股票單位授予的條款和條件以及本協議所附的所有其他證物、附件和附錄(“獎勵協議”)。
參與者姓名：
地址：
參賽者已獲得限售股獎勵，但須遵守本計劃、本獎勵協議和本公司可能不時修訂的董事境外補償政策的條款和條件，具體如下：
Grant Number: ______________________________
Date of Grant: ______________________________
Vesting Commencement Date: ______________________________
受限制股票單位總數：_
歸屬時間表：
根據本計劃、本獎勵協議、本政策或參與者與本公司(或本公司的任何母公司或子公司，視情況而定)之間由署長授權管理本獎勵條款的任何其他書面協議中包含的任何加速條款，受限股票單位將根據以下歸屬時間表安排歸屬，前提是參與者在適用的歸屬日期之前仍是董事的成員：
100%的限制性股份單位將於緊接授出日期後本公司下一次股東周年大會日期的前一天歸屬。
參與者確認並同意，通過E*TRADE上的授予接受頁面點擊與此授予相對應的“接受”按鈕，將作為參與者對獎勵協議的電子簽名，參與者確認並同意本獎勵計劃和本獎勵協議的條款和條件(包括附加的限制性股票單位授予的條款和條件)是根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件授予的。
-1-
作為本文件的附件A和所有其他展品、附件和附錄，所有這些都是本文件的一部分。參與者確認收到了本計劃的副本。參賽者已完整審閲本計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本計劃和本獎勵協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就與本計劃或本授標協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。
參賽者應保留一份參賽者電子簽署的獎勵協議副本；參賽者可隨時獲得紙質副本，費用由公司承擔，方法是向股票管理部門索取一份，地址為郵箱：stock admin@netapp.com。如果參賽者不希望以電子方式簽署本獎勵協議，參賽者可以簽署一份紙質獎勵協議並將其交付至位於加州聖何塞奧爾森大道3060Olsen Drive，CA 95128的證券管理處，從而接受本獎勵協議。如有要求，可向證券管理處索取該計劃的副本。
-2-
附件A
NetApp，Inc.
2021年股權激勵計劃
限制性股票單位協議(非僱員董事)
限制性股票單位授權書的條款和條件
1.
授予限制性股票單位。本公司特此授予本獎勵協議的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)項下的個人(“參與者”)限制性股票單位獎勵，並在遵守本獎勵協議、政策和計劃的條款和條件的前提下，將其併入本獎勵協議、政策和計劃中作為參考。在符合本計劃第21條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。
2.
公司的付款義務。每個限制性股票單位代表有權於其歸屬日期收取股份(或相當於其歸屬當日股份價值的現金金額，如本公司選擇以現金或股份與現金的組合結算限制性股票單位)。除非及直至限制性股票單位已按第3至第5節所述方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。
3.
歸屬明細表。除第4及5節及第6節另有規定外，本授予協議授予的限制性股票單位將根據授予通知所載的歸屬條款歸屬。除非本獎勵協議或參賽者與本公司或本公司任何母公司或子公司(視何者適用而定)之間由行政長官授權的其他書面協議另有規定，否則計劃於特定日期或特定條件發生時歸屬的受限股票單位將不會根據本獎勵協議的任何條款進行歸屬，除非參與者將從授予之日起持續擔任董事(Standard Chartered Bank)直至該歸屬發生之日。
(a)
死亡或殘疾。如果參與者在本獎勵協議授予的限制性股票單位歸屬之前因死亡或殘疾而停止擔任董事，則該等限制性股票單位將全部歸屬。
(b)
控制權的變化。如果本公司與另一家公司或其他實體合併，或在參與者的董事會服務期間發生控制權變更，則本獎勵協議授予的限制性股票單位將在緊接合並或控制權變更結束前完全歸屬。
-3-
(a)
一般規則。在第7及9條的規限下，歸屬予參與者的任何限制性股票單位將以全部股份(或在本公司選擇的情況下，以現金或股份或現金的組合)支付予參與者(或於參與者去世時，支付予其正式指定的受益人或遺產)。在第2、5(C)及7條條文的規限下，該等歸屬的限制性股票單位須於歸屬後在切實可行範圍內儘快以全股支付，但在每種情況下均須於歸屬日期後六十(60)日內支付。在任何情況下，參賽者不得直接或間接指定根據本獎勵協議應支付的任何限制性股票單位的納税年度。
(b)
自由加速。管理人可根據本計劃的條款，隨時加快未歸屬限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分的歸屬。如果這樣加速，這些限制性股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。
(i)
如果參與者是美國納税人，則根據本獎勵協議支付的股票(包括根據第5(B)條的任何酌情加速)在任何情況下都應在任何時候支付，或以豁免或遵守第409a條的方式支付。在未來的協議或對本授標協議的修訂中，只能通過直接和具體引用該句子來取代先前的句子。
(Ii)
儘管本計劃、本授標協議或任何其他協議(無論是在授予之日之前、當日或之後簽訂)，如果受限股票單位的餘額或餘額的較小部分由於參與者作為服務提供商的地位的終止而加速歸屬(前提是該終止是第409a條所指的服務分離，由管理員確定)，而不是由於參與者的死亡。如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第409a條所指的美國納税人和“特定僱員”，並且(Y)如果在參與者停止作為服務提供商的身份後的六(6)個月期間或之內向參與者支付該加速限制性股票單位，則該加速限制性股票單位的付款將導致根據第409a條徵收附加税，則該加速限制性股票單位的付款將在停止之日後六(6)個月零一(1)天內支付。(Y)如果參與者在終止作為服務提供者的身份後六(6)個月或六(6)個月內支付該加速限制性股票單位，則該加速限制性股票單位的付款將不會在終止之日後的六(6)個月零一(1)天之前支付除非參賽者在終止為服務提供者後去世，在此情況下，限制性股票單位將在參賽者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份支付到參賽者的遺產中。
(Iii)
本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議和本獎勵協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利均豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。在符合第409a條的必要範圍內，凡提及終止參與者的服務提供者身份、終止僱用或類似措辭，即指第409a條所指的參與者的“離職”。在任何情況下，本公司或本公司的任何母公司或子公司將不會有任何
-4-
因第409a條可能徵收的任何税款、罰金和利息或可能產生的其他費用，有責任、責任或義務向參與者(或任何其他人)進行補償、賠償或使其無害。
6.
董事一經終止，將被沒收。除非本獎勵協議或參賽者與本公司或其任何附屬公司或母公司(視何者適用而定)訂立的管轄本獎勵條款的行政長官授權的其他書面協議另有特別規定，否則如果參賽者因任何或無故停止提供董事服務，則本獎勵協議授予的當時未歸屬的限制性股票單位將被沒收，且參賽者將不再享有由此而享有的進一步權利。
(a)
延期。參與者可選擇延遲發行本授標協議授予的任何既有限制性股票單位的任何可交付股票，條件由管理人自行決定，但須受管理人確定該延期權利或其任何條款是否符合不時生效的適用法律或法規(包括但不限於第409A條)的規定的限制。在此情況下，參賽者可選擇推遲發行本授標協議授予的任何既有限制性股票單位的任何可交付股票，條件由管理人自行決定，但須受管理人確定該延期權利或其任何條款是否符合不時生效的適用法律或法規(包括但不限於第409A條)的限制。如果管理人另有決定，管理人可酌情拒絕參與者完全延期的權利，修改延期條款和/或添加其認為必要或適宜的要求，以遵守適用的法律或法規。如果參賽者選擇根據本獎勵協議第7條延期支付本獎勵協議授予的任何既有限制性股票單位的收益，則將根據其延期選擇的條款支付遞延既有限制性股票單位的款項。
(b)
紅利。如果參與者根據本第7條推遲任何既有限制性股票單位的發行，則在除股息日起，參與者根據第7(A)條選擇推遲結算的受限股票單位所持有的股份的任何股息，但在其結算之前，參與者將獲得等同於該日期應支付的股息金額與受遞延限制性股票單位約束的股份的股息數額相等的信用額度，但在結算之前，參與者將獲得相當於該日期應支付的股息金額的信用額度，這些股息是受遞延限制性股票單位約束的股份數量的紅利金額，參與者已選擇在該日期或之後根據第7(A)條選擇推遲結算的限制性股票單位所持有的股份的股息數額。該等信貸須受適用於遞延限制性股票單位的相同條款及條件所規限(包括任何延期選擇)，因此在根據參與者延期選擇的條款支付相應的遞延既得限制性股票單位之前，不得向參與者付款。該等信貸將以與已支付股息相同的對價形式及與受遞延既有限制性股票單位約束的股份相同的付款日期結算，但須受本公司根據第9條收取的適用預扣責任所規限。為免生疑問，在限制性股票單位未歸屬期間出現除息日期的股息將不會產生或以其他方式支付予參與者。
8.
參賽者死亡。根據本獎勵協議對參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者隨後去世，將分發給參賽者的指定受益人，或者如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。
-5-
(a)
納税責任。參與者承認，無論本公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動，或參與者向其提供服務的公司的任何母公司或子公司(統稱為服務接受者)，對與限制性股票單位有關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求承擔的最終責任，包括但不限於，(I)所有聯邦、州、和地方税(包括參與者的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，任何服務接收者必須扣繳的税款或其他與參與者參與本計劃有關併合法適用於參與者的税收項目，(Ii)參與者，以及(在任何服務接收者要求的範圍內)與授予、歸屬或結算受限股票單位或出售股票相關的服務接收者的附帶福利税收責任(如果有)，以及(Iii)任何其他服務接受者對參與者已經或已經同意的責任徵税有關受限制股票單位(或其結算或根據該等單位發行股份)(統稱為“税務責任”)的任何費用，均由參與者自行負責，並可能超過適用服務接受者實際扣繳的金額。參與者進一步承認，任何服務接受方(A)均未就如何處理與限制性股票單位的任何方面相關的任何納税義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或結算限制性股票單位、隨後出售根據此類結算獲得的股份以及收取任何股息、股息等價物或其他分派。, 及(B)對授出條款或限制性股票單位的任何方面作出任何承諾，並有任何義務安排該等條款的結構，以減少或消除參與者的税務責任或達致任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，參與者承認可能要求適用的服務接收者(或前僱主，視情況而定)在多個司法管轄區預扣或説明預扣義務(定義見下文)。
(b)
預扣税金。根據管理人可能不時指定的程序，服務接受者將扣繳為支付納税義務(“預扣義務”)所需預扣的金額。管理人可根據其不時指定的程序，在適用當地法律允許的情況下，通過以下方式允許參與人全部或部分(但不限於)履行預扣義務：(I)以美元支付現金；(Ii)讓公司扣留公平市值等於滿足預扣義務扣繳要求所需的最低金額的其他可交付股票(或在管理人允許的情況下，參與人可能選擇的更高金額，如果不會導致更大金額的話)。(2)如果不會導致更高的金額，公司可以扣留其他可交付股票，其公平市值等於滿足預扣義務所需的最低金額(或者，如果管理人允許，參與者可以選擇更高的金額，如果不會導致更大的金額，則可以選擇更高的金額，如果不會導致更大的金額，則由參與者選擇(Iii)從適用的服務接收方支付給參與者的參與者工資或其他現金補償中扣留此類扣繳義務的金額；(Iv)向公司交付參與者擁有的、已經以與扣繳義務相等的公平市值授予公司的股票(如果該更大金額不會導致不利的財務會計後果，則可由參與者選擇的較大金額)；(V)出售足夠數量的此類股票，否則可交付給參與者；通過公司可能自行決定的方法(無論是通過經紀人或其他方式)，相當於滿足該等扣繳義務的扣繳要求所需的最低金額(或如果管理人允許，參與者可以選擇更高的金額，如果該更高的金額不會導致
-6-
不良財務會計後果)(“出售以覆蓋”)，或(Vi)署長認為適當的其他手段。如果預扣義務是通過預扣股份來履行的，出於税務目的，參與者被視為已全部發行了受既有限制性股票單位限制的全部股份，儘管許多股份被扣留只是為了支付預扣義務，但參賽者將被視為已發行全部數量的受制於既有限制性股票單位的股份，即使若干股份僅為支付預扣義務而被扣留。在本公司酌情決定的適當範圍內，本公司將有權(但無義務)通過淨扣留股份來履行任何扣繳義務。如果淨預扣股份是履行該等預扣義務的方法，本公司將不會以零碎股份為基礎預扣，以履行預扣義務的任何部分，除非本公司另有決定，否則將不會向參與者退還超過預扣義務的部分股份(如有)的價值。如果Sell to Cover是履行預扣義務的方法，參與者同意，作為Sell to Cover的一部分，可以出售額外的股票以滿足任何相關經紀人或其他費用。只有整股股票才會根據賣出回補出售。根據出售股份所得的任何款項，超過預扣責任及任何相關經紀或其他費用的部分，將按照本公司不時指定的程序支付給參與者。
(c)
税收後果。參與者已與其自己的税務顧問一起審查了這項投資和本獎勵協議所考慮的交易對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。關於該等事宜，參賽者僅依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者自己因本次投資或本獎勵協議預期的交易而產生的納税責任負責。
(d)
公司交付股票的義務。為澄清起見，本公司在任何情況下都不會向參與者發行任何股票，除非並直到管理人對支付參與者的扣繳義務作出令人滿意的安排。如果參與者未能在任何適用的限制性股票單位根據第3至5條安排歸屬時，或參與者的扣繳義務到期時，就支付本協議項下的該等預扣義務作出令人滿意的安排，則參與者將永久沒收與參與者的預扣義務相關的該等限制股票單位，以及根據該等限制股票單位收取股份的任何權利，而該等限制股票單位將不會向本公司收取任何費用。參與者承認並同意，如果該等扣繳義務在到期時仍未交付，本公司可以永久拒絕發行或交付股票。
10.
作為股東的權利。參與者或根據或透過參與者提出申索的任何人士，均不會就根據本協議可交付的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。
-7-
11.
不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表授予限制性股票單位，只能通過繼續作為服務提供者獲得，除非適用法律另有規定，否則服務提供者是根據適用的服務接受者的意願，而不是通過受僱、被授予此限制性股票單位獎勵或獲得本協議項下的股份的行為而獲得的。參與者進一步承認並同意，本授標協議、本合同項下計劃的交易和本合同規定的授予時間表不構成在授權期內、在任何期限內或完全不構成作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹擾參與者或任何服務接收方終止參與者作為服務提供商的關係的權利，除非適用法律另有規定，否則終止可隨時、有理由或無理由地終止。
12.
格蘭特是不可轉讓的。除第8條規定的有限範圍外，本裁決及授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得通過執行、扣押或類似程序出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本裁決或本裁決授予的任何權利或特權的任何企圖，或任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖，本裁決以及本裁決授予的權利和特權將立即失效。
13.
請假。在參與者授權休假期間，受限股票單位的授予不會暫停，並將按照本獎勵協議項下的歸屬時間表繼續進行，但須遵守本獎勵協議和本計劃的剩餘條款。
14.
格蘭特的本性。在接受本次限售股獎時，參賽者承認、理解並同意：
(a)
限制性股票單位的授予是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；
(b)
所有關於未來限制性股票單位或其他授予(如果有)的決定將由管理人全權決定；
(d)
限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份不用於置換任何養老金權利或補償；
(e)
限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份及其收益和價值不屬於正常或預期補償的一部分，目的是
-8-
計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似款項；
(f)
限售股標的股票的未來價值是未知的、無法確定的、不可預測的；
(g)
就受限制股票單位而言，參與者作為服務提供者的地位將自參與者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管參與者是服務提供者的司法管轄區後來是否發現無效或違反僱傭法律，或者參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並且除非本授標協議中另有明確規定(包括在授予其他安排或合同的通知中通過引用)或由管理人確定參與者的權利，否則參與者的權利將被視為終止如果有，將自該日期起終止；管理人擁有獨家裁量權，決定參與者何時不再為本限制性股票單位獎勵的目的積極提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務，且符合當地法律)；
(h)
除非本計劃或管理人酌情另有規定，否則限制性股票單位和本獎勵協議所證明的利益不會產生任何權利，可以將限制性股票單位或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不能就影響股票的任何公司交易進行交換、套現或替代；與此相關的是，限制性股票單位和本獎勵協議所證明的利益不會被另一家公司轉讓或承擔，也不會因影響股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；以及
(i)
以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：
(i)
限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股票不屬於任何目的的正常或預期薪酬的一部分；
(Ii)
參與者承認並同意，任何服務接收方均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據受限股票單位結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；以及
(Iii)
由於參與者作為服務提供商的地位終止(無論出於任何原因，無論後來在參與者是服務提供商的司法管轄區內被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))而導致的受限股票單元的喪失，以及考慮到授予參與者本來無權獲得的受限股票單元，參與者不可撤銷地同意永遠不向任何服務接收者提出任何索賠，放棄其能力。儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與
-9-
在任何情況下，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。
15.
沒有關於格蘭特的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售受限制股份單位的股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
16.
數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意，服務接受者僅出於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的，以電子或其他形式收集、使用和轉讓本獎勵協議中所述的參與者個人數據和任何其他受限制股票單位授予材料(視情況而定)。
參與者理解，公司和服務接受方可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還股份的任何其他權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。
與會者瞭解，數據可能會被轉移到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，以幫助公司實施、管理和管理計劃。參與者理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。參與者授權本公司、本公司選定的任何股票計劃服務提供商以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，請求有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解他或她在此提供同意書純屬自願。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷他或她的同意, 他或她的服務提供者身份和服務接受者的職業生涯不會受到不利影響。拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者
-10-
瞭解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。
17.
通知地址。根據本授標協議條款向本公司發出的任何通知將寄往NetApp，Inc.，地址：3060Olsen Drive，San Jose，CA 95128，收信人：股票管理公司，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。
18.
繼任者和受讓人。公司可以將其在本授標協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本授標協議適用於本公司的繼任者和受讓人。在符合本合同規定的轉讓限制的情況下，本授標協議對參賽者及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參賽者在本獎勵協議項下的權利和義務只有在事先徵得公司書面同意的情況下方可轉讓。
19.
發行股票的附加條件。如果公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或非美國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，股票在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或非美國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵從性是必要或適宜的，除非資格、規則遵守、許可、同意或批准將在沒有任何公司不能接受的條件的情況下完成、達成或獲得。在授出協議及計劃條款的規限下，本公司將不會被要求在受限股份單位歸屬日期後的合理期間內(或在本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理上記入任何記項)就本協議項下的股份發出任何一張或多張證書(或記入本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理)，而該合理期限是管理人為行政方便而不時釐定的。
20.
語言。如果參賽者已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
21.
口譯。管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，並採用與本計劃一致的管理、解釋和實施本計劃的規則，以及解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否已授予任何限制性股票單位)。管理人本着善意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人都具有約束力。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意地就本計劃或本授標協議採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
22.
電子交付和承兑。本公司可自行決定交付與根據本計劃或未來授予的限制性股票單位有關的任何文件
-11-
可根據本計劃以電子方式授予或要求參與者以電子方式參與本計劃的限制性股票單位。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。
23.
標題。此處提供的説明僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。
24.
本計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀並理解本計劃的説明。參與者理解本計劃是可自由支配的，管理員可隨時修改、暫停或終止該計劃。
25.
對獎勵協議的修改。本授標協議構成雙方對所涵蓋主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本合同中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議的修改只能在由公司正式授權人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜的情況下修改本獎勵協議的權利，其全權酌情決定並未經參與者同意，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與本限制性股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。
26.
沒有棄權。任何一方未能執行本授標協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本授標協議的所有其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救措施的權利。
27.
依法治國；可分割性。本獎勵協議和限制性股票單位受加利福尼亞州內部實體法的管轄，但不受法律選擇規則的管轄。如果本授標協議中的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本授標協議將繼續完全有效。
28.
施加其他要求的。本公司保留對參與者參與本計劃、獎勵和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為了遵守適用法律或便利本計劃的管理是必要或適宜的。參與者同意簽署為實現上述目標可能需要的任何附加協議或承諾。此外，參與者承認，參與者在授予、歸屬或出售根據本獎勵獲得的股票時所在國家的法律(包括有關證券、外匯、税收、勞工或其他事項的任何規則或條例)可能會要求參與者遵守參與者現在和將來獨自負責且必須遵守的額外程序或法規要求。
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29.
持有期條件。儘管本獎勵協議有任何相反規定，根據本獎勵向參賽者發行的任何股票均受本計劃第6.5節的條款和條件的約束。
30.
整個協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃、政策和本授標協議(包括授予通知所附的展品、附錄和附錄)構成雙方關於本協議主題的完整協議，並完全取代公司和參與者關於本協議主題的所有先前承諾和協議，除非通過公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利影響。
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