馬里斯科技有限公司
伊扎克摩代街2號
以色列雷霍沃特，7608804
2022年1月11日
途經埃德加
詹妮弗·安吉利尼
傑弗裏·克魯澤克
證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
| 回覆： |
馬里斯科技有限公司 修正案第5號 表格F-1上的註冊聲明 於2021年12月29日提交 File No. 333-260670 |
尊敬的先生和女士：
本函旨在回覆貴公司於2022年1月10日就上述Maris-Tech Ltd.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“OUR”)表格F-1(“表格F-1”) 註冊説明書第5號修正案的函件。為方便起見，您最初的 評論以粗體顯示，後面是我們的回覆。本信函中使用但未定義的大寫術語的含義與表格F-1中此類術語的 含義相同。我們同時提交表格F-1的第6號修正案(“第6號修正案”)。
表格F-1上註冊説明書 的第5號修正案
一般信息
| 1. | 請修改您對“單位”的定義，以包括預融資單位(如果適用)，以及“證券”，以包括單位和預融資單位。我們注意到，作為一個例子，關於預期收益用途的披露似乎只涉及單位。 |
迴應： 我們敬告員工，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，只能購買一股普通股。 預融資單位將提供給購買者(如果有)，否則在發售中購買單位將導致購買者與其聯屬公司和某些關聯方一起，在發售完成後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股 。預出資認股權證的目的是讓可能對其能力有限制的投資者 在本次發售完成 後實益擁有我們4.99%以上的已發行普通股(或當選持有人後，9.99%)，從而有機會在不觸發其所有權限制的情況下投資於本公司，方法是獲得預出資 權證，以代替我們的普通股，這將導致此類所有權超過4.99%(或9.99%)。並且能夠 行使他們的選擇權，在以後以這樣的名義價格購買預融資權證的標的股票。對於我們銷售的每台預付資金的 設備，我們提供的設備數量將在一對一的基礎上減少。因此，如果我們出售我們提供的所有3,100,000個單元 ，則不會出售任何預融資單元。所得款項及其他適用披露資料的使用假設已售出最多 個單位(因此不會出售任何預籌資金單位)及/或如有任何預籌資金單位售出，則會立即行使 以發行最多數目的普通股，從而發行全部3,100,000股普通股。此外， 我們敬告員工，F-1表格的首頁定義了普通股、認股權證, 預資資權證 和行使認股權證和預資資權證時發行或可發行的普通股，統稱為“證券”， 涵蓋單位和預出資單位的所有組成部分。
馬里斯科技有限公司
證券交易委員會
第2頁
| 2. | 鑑於使用了“和/或”，您對招股説明書封面的修訂表明，承銷商在行使超額配售選擇權時只能購買認股權證，而不能購買單位或預籌資金單位。如果這是不正確的，如果認股權證將只與單位或預融資單位的其他組成部分一起出售，請進行相應的修改。 |
迴應： 為迴應員工的意見，我們修改了第6號修正案封面上的披露，以澄清承銷商 可以僅就普通股、僅限預融資認股權證、僅限認股權證或其任何組合行使超額配售選擇權 。
| 3. | 我們注意到附件4.6-4.9中的專屬法庭條款以及附件4.6和4.8中的陪審團免審條款。請披露這些規定是否適用於根據“證券法”或“交易法”提起的訴訟。在這方面，我們注意到，《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如果這些條款適用於證券法索賠，請修改您的招股説明書，聲明法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者面臨的風險，如索賠成本增加，以及這些條款可能會阻礙索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。如果這些條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提起的訴訟，也請確保附件中的這些條款明確説明這一點，或告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者，該條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提起的任何訴訟。 |
回覆：針對 工作人員的意見，我們修改了第6號修正案的附件4.6和4.8，以規定[獨家論壇 和陪審團審判豁免段落]應限制或限制一方可根據美國聯邦證券法提出索賠的聯邦地區法院“。我們敬告工作人員，作為F-1表的附件4.7和4.9提交的認股權證表格 規定：[獨家論壇段落]應限制或限制持有人可根據美國聯邦證券法提出索賠的聯邦地區法院“。
風險因素
如果您在此次發行中購買證券， 您將立即遭受重大稀釋。。.，第29頁
| 4. | 我們注意到提到普通股作為預融資單位的一部分。請在招股説明書的此處和其他地方(如攤薄部分)修改，以協調明顯與預出資單位組成(標識為預資權證和認股權證)的不一致之處。 |
迴應：為迴應 員工的意見，我們已修訂第6號修正案第29頁及第42頁的披露，以澄清普通股 只會在行使預融資單位內包括的預資資權證後才會發行。
管理，第70頁
| 5. | 請在截至2021年12月31日的財年更新您的薪酬披露。請參閲表格20-F的第6.B項。 |
回覆：針對 員工的意見，我們修改了第6號修正案第72頁的披露內容。
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第3頁
股本説明，第94頁
| 6. | 我們注意到您在第96頁披露，“對我們證券的所有權沒有限制。” 但是，認股權證和預融資認股權證的説明描述了超過特定門檻的股份所有權限制。請 修改以協調這一明顯的不一致。此外，如果預出資認股權證的期限與認股權證相同， 請直接修改以説明這一點。 |
迴應：針對工作人員的意見， 我們修改了第6號修正案第96頁和第101頁的披露內容。
財務報表索引，F-1頁
| 7. | 您的經審計財務報表目前已超過12個月，這是您的股票的首次公開發行 。因此，請根據表格20-F第8.A.4項更新您的財務報表，或在展品中提供適當的 表示。請參閲第8.A.4項的説明2。 |
回覆：針對工作人員的意見， 我們已根據表格20-F第8.A.4項 的指示4提交了一份適當的申訴函，作為第6號修正案的附件99.3。
如果您有任何問題或需要更多 信息，請致電公司律師Oded Har，電話：(212)660-5003或安吉拉·戈麥斯(電話：(617)338-2957，電話：(617)338-2957)，電話是Sullivan &Worcester LLP。
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