馬里斯科技有限公司

伊扎克摩代街2號

以色列雷霍沃特，7608804

2021年11月22日

途經埃德加

詹妮弗·安吉利尼

傑弗裏·克魯澤克

證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：

馬里斯科技有限公司

修正案第1號

表格F-1上的註冊聲明

於2021年11月15日提交

File No. 333-260670

尊敬的先生和女士：

本函旨在回覆您於2021年11月19日就上述F-1表註冊聲明第1號修正案(“F-1表”)發出的信函。為方便起見，您最初的意見以粗體顯示，之後是我們的回覆。本信函中使用但未定義的大寫術語的含義與表格F-1中此類術語的含義相同。我們同時提交表格F-1的第2號修正案(“第2號修正案”)。

對錶格F-1上的註冊説明書的第1號修正案

招股説明書摘要

最新發展動態

2021年3月私募，第2頁

1.	請修改您的信息披露，以協調與股票購買協議的明顯不一致之處。我們注意到，您似乎有權要求配售代理而不是投資者購買額外的優先股。澄清股票和認股權證的數量及其購買或行使價格是否已被修改，以反映您的反向股票拆分。

迴應：針對員工的意見，我們修改了第2號修正案中適用的披露，以澄清公司有權要求配售代理(或其指定的第三方)購買額外的優先股，股票和認股權證的數量及其行使價格已被修改，以反映反向股票拆分(這也記錄在第2號修正案的第II頁上)。請注意，總收益總額不受反向股份拆分的影響。

股本説明，第92頁

2.	您在第3頁上表示，優先股在某些情況下是可轉換的，並將在發行完成後自動轉換。請指出管理這些轉換的文書，並描述其與發行相關的條款。

迴應：為迴應員工的意見，我們已修訂第2號修正案第92頁的披露，以澄清優先股可根據現行有效的公司章程條款於發售結束後自動兑換。

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證券交易委員會

第2頁

3.	你聲明你已經發行了認股權證，以購買694,712股票給顧問和服務提供商，行使價格在每股0.0004美元到6.1248美元之間。此外，請説明在2021年3月的私募中向投資者和配售代理髮行的認股權證。請確認您在第二部分第7項中披露的信息。

迴應：針對員工的意見，我們修改了整個第2號修正案的披露，包括第II部分的第7項，以澄清這些金額包括2021年3月私募發行的認股權證。

包銷

其他關係，第115頁

4.	請針對您2021年3月的私募解決以下問題：

●

披露Aegis以色列有限公司最初擔任配售代理，如果屬實，它是您首次公開募股(IPO)主承銷商的附屬公司；

●

披露Pure Capital Ltd最初是2021年3月定向增發的投資者，隨後被指定為配售代理；

●

描述Pure Capital 與以色列宙斯盾之間的關係(我們注意到，根據圖表10.3和10.5，它們擁有相同的主要營業地點)；以及

●

澄清如何根據股份購買協議第8條處理每個補償要素(例如，Aegis以色列和/或Aegis Capital是否獲得認股權證或其他補償； Pure Capital是否有權在Aegis Capital行使認股權證時收取5%的費用？)

回覆：我們恭敬地通知員工，在F-1草案最初提交後，公司發現2021年3月24日簽訂的股份購買協議中的交易對手和配售代理被錯誤地標識為“宙斯盾以色列有限公司(前G.F.N.Pure Ltd.)，這是一家根據以色列國法律成立的公司，註冊號 514997998。”然而，這樣的公司並不存在。協議中提到的公司編號(514997998)屬於一家英文名為G.F.N.Pure Ltd.的公司 (但在希伯來語中寫為：“Agis Capital Véootz Ltd.”)， Kfir Zilberman先生持有該公司42.5%的股份(其餘股份由其他三名以色列個人持有)。正確的交易對手和配售代理應該被確定為L.I.L.這家公司由Kfir Zilberman全資擁有，也是2021年3月的投資者之一。發現此錯誤後，雙方修改並重述了股份購買協議，以正確識別交易對手和配售代理。本協議於2021年8月4日修訂並重述，是目前有效且唯一適用於2021年3月定向增發的購股協議。我們進一步通知員工：(I)L.I.A.Pure Capital Ltd.擔任與2021年3月私募有關的唯一配售代理；(Ii) G.F.N.Pure Ltd.，L.I.A.Pure Capital Ltd.及其股東均與此次發行的承銷商宙斯資本公司(Aegis Capital Corp.)沒有關聯關係。 (Iii)L.I.A.Pure Capital Ltd收到或將收到配售代理根據購股協議第8條有權獲得或有權獲得的全部補償, 包括本公司在本次發行中將向宙斯盾資本公司發行的代表權證行使時實際收到金額的5.0%；(Iv)Aegis Capital Corp.沒有、也不會收到與2021年3月私募相關的任何補償，並將唯一有權獲得修正案2中規定的與此次發行相關的補償。Pure Capital Ltd.獨立於Aegis Capital Corp. ，也不參與此次發行(FINRA規則5110(J)(16)的含義)，因此它不會作為與相關的承銷商。它不會識別或徵集此次發行的潛在投資者，也不會以其他方式參與此次發行的分銷。為避免進一步混淆，我們修訂了第2號修正案中適用的披露內容，包括將購股協議的以前版本從證物索引中刪除。

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證券交易委員會

第3頁

陳列品

5.	我們注意到，股份購買協議中含有根據S-K條例第601(A)(5)項似乎被遺漏的證物。請確保這些以及其他適用的歸檔證物包含第601(A)(5)項所考慮的省略時間表清單。還請修改目前涉及項目601(B)(2)的展品索引的腳註，或提出建議。

迴應：針對員工的意見，我們已適當修訂了展品索引至第2號修正案，並重新提交了當前有效的購股協議，以添加第601(A)(5)項預期的遺漏展品和時間表清單。

如果您有任何問題或需要更多信息，請致電公司律師奧德·哈爾(Oded Har)，電話：(212)660-5003或安吉拉·戈麥斯(Angela Gomes)，電話：(617)338-2957，來自Sullivan&Worcester LLP。

真誠地

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由以下人員提供：	/s/以色列酒吧

抄送：

Oded Har-Even，Esq.，Sullivan&Worcester LLP

安吉拉·戈麥斯，Esq.，Sullivan&Worcester LLP