附件4.14

證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

以下對凱雷集團有限公司註冊證券的描述僅作為摘要，因此不是完整的描述。本“證券説明”中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的凱雷集團，除非上下文另有説明，否則不包括我們的子公司。

股本説明

下面的描述總結了我們股本的重要術語。本摘要並不聲稱是完整的，完全受我們的公司註冊證書和章程(副本已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)的規定以及特拉華州法律的適用條款的限制。

我們的目的是直接或間接從事任何經董事會全權決定批准的業務活動，並可由根據特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)成立的公司合法開展。我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.01美元，以及10億股優先股，每股面值0.01美元。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

普通股

除法律另有規定或本公司註冊證書另有明文規定外，本公司普通股持有人有權就股東一般有權投票表決的所有事項(包括選舉或罷免董事)，就每持有一股登記在案的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中分紅時獲得分紅，但必須遵守適用的法律和任何關於支付紅利的合同限制，以及我們的一個或多個已發行系列優先股的持有者的權利。

在我們清算、解散或清盤後，在全額支付所有需要支付給債權人的金額後，在一個或多個具有優先於我們普通股或與我們普通股平價的清算優先股系列的未償還優先股持有人的權利的約束下，我們普通股的股票持有人將有權按比例獲得我們剩餘可供分配的資產的一部分。

普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票的持有者的權利、權力、優先權和特權。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會從我們授權的和未發行的優先股中設立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所要求，並受本公司註冊證書條款的約束，否則任何優先股股份均可如此指定，其權利、權力及優先權可由本公司董事會按下述規定予以確定，而該等股份將可供發行，而本公司普通股持有人無須採取進一步行動。我們的董事會

能夠就任何一系列優先股確定權力(包括投票權)、優先權和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，以及這些權利的資格、限制或限制，包括但不限於：

我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅，稀釋普通股的投票權，或使普通股的權利在清算、解散或清盤或其他事件時從屬於分配，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

DGCL允許公司從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。該公司亦規定，如派發股息後的剩餘資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從純利中支付股息。在這兩種情況下，公司還必須擁有

有足夠的合法資金支付股息。任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。

股東年會

我們的公司註冊證書和章程規定，年度股東大會將在董事會專門選定的日期、時間和地點(如果有的話)舉行。在適用法律允許並由我們的董事會決定的範圍內，我們可以僅通過遠程通信(包括網絡直播)進行會議。

我國公司註冊證書、章程和特拉華州法若干條款的反收購效力

我們的公司註冊證書、章程和DGCL包含以下各段總結的規定，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在敵意或濫用控制權變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對我們的合併或收購。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何經授權並可供發行的股票的發行。然而，只要普通股繼續在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的某些發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

我們的董事會通常可以發行一個或多個系列優先股的股票，其條款旨在阻止、推遲或防止我們控制權的變更或我們管理層的撤職。此外，我們授權但未發行的優先股股票將可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在授權和未發行以及未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，根據任何系列優先股持有人的權利，我們的董事會將分為三類董事，數量儘可能相等，董事任期交錯三年，每次股東年會只選舉一類董事。董事會的分類將會使股東更難改變董事會的組成。我們的公司註冊證書規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議不時確定。

企業合併

我們受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，期限為股東成為有利害關係的股東後的三年，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易(不包括與其他股東按比例進行的交易)。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與該人的聯屬公司和聯營公司一起擁有或(如果該人是公司的聯屬或聯營公司)擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。

在某些情況下，第203條使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。因此，第203條可能對我們董事會事先未批准的某些交易具有反收購效力。第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，以避免在股東成為有利害關係的股東時適用的企業合併限制。然而，第203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

董事的免職、空缺及新設的董事職位

根據DGCL的規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，在分類董事會任職的董事只能因某種原因被股東免職。我們的公司註冊證書規定，根據授予一個或多個系列當時已發行的優先股的權利，劃分為不同類別的董事只有在所有有權在董事選舉中投票的已發行股票的多數投票權投贊成票的情況下才能被免職，作為一個類別一起投票。如在董事遭罷免的同一會議上，持有一般有權在董事選舉中投票的全部流通股過半數的股東提名繼任董事，則該項提名不受其他情況下適用的提名程序的規限，而持有有權就該董事的選舉投票的全部流通股過半數的股東可投票選舉繼任董事。除上述規定外，本公司的公司註冊證書還規定，在授予一個或多個當時已發行的優先股系列的權利的前提下，因增加董事人數和本公司董事會的任何空缺而在董事會新設的任何董事職位。

只有其餘董事中的大多數人投贊成票(即使不到法定人數)，或者唯一剩下的董事才能選出董事。

投票權的喪失

如果在任何時候，任何個人或集團(除我們的前普通合夥人及其關聯公司，我們的前普通合夥人或其關聯公司的直接或間接受讓人(但對於任何間接受讓人，我們的董事會應已向該受讓人發出書面通知，告知本限制不適用)，或事先經我們的董事會或我們的前普通合夥人批准收購此類股票的個人或集團，實益擁有我們當時已發行的任何類別股票的20%或更多，該人士或集團將喪失其所有股份的投票權，而該等股份將不會就該等股份持有人可能有權投票的任何事項投票，且在發送股東大會通知、計算所需票數、決定是否有法定人數或為其他類似目的(視何者適用而定)時，亦不會被視為未清償股份(視何者適用而定)，且在該等股份持有人有權投票的範圍內不得投票。

無累計投票

根據特拉華州的法律，除非公司證書明確授權累積投票權，否則累積投票權不存在。我們的公司證書不授權累積投票權。

因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠在每年的年度會議上選舉我們所有的董事參加選舉。

特別股東大會

我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由我們的董事會或代表擬召開會議的一個或多個類別已發行股票投票權50%或以上的股東或在董事會或股東的指示下召開。香港政府總部及其附例禁止在特別會議上進行任何事務，但該會議的通知所指明的事項除外。這些規定可能具有威懾、推遲或阻止敵意收購或公司控制權或管理層變動的效果。

董事提名和股東提案

我們的公司註冊證書規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據我們的董事會或董事會委員會的指示做出的提名，或者關於由我們一個或多個系列優先股的持有者選舉的任何董事的提名除外。為了將任何事項適當地提交會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會一週年紀念日之前，不遲於第90天營業結束，也不早於不遲於120天營業結束，才能收到股東通知。我們的公司證書還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的公司註冊證書允許我們的董事會通過股東會議的規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致無法在會議上進行某些業務。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或取得對本公司的控制權。

股東書面同意訴訟

根據“股東大會條例”第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意書，是由持有不少於以下股份的流通股持有人簽署的，則可無須開會、無須事先通知及未經表決而採取任何行動。

在我們所有有權投票的股票出席並投票的會議上，授權或採取此類行動所需的最低票數，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書不允許我們的普通股股東在書面同意下采取行動，除非這樣的行動得到我們董事會的書面同意或通過電子傳輸。

我們董事會的分類，缺乏累積投票權，以及任何個人或團體實益擁有我們當時已發行股票類別20%或更多的投票權(除某些例外情況外)，這些因素結合在一起，將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。

這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或者延遲或阻止我們或我們管理層的控制權變化，如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對本公司的實際或威脅收購。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們為組成實體的合併或合併相關的評估權。除若干例外情況外，根據DGCL，適當要求及完善有關該等合併或合併的評價權的股東將有權收取由特拉華州衡平法院釐定的其股份公允價值的付款，以及自合併或合併生效之日起至支付判決之日止的公允價值利息(如有)。

股東派生訴訟

根據DGCL，在某些情況下，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟。除其他事項外，提起任何該等訴訟的股東必須在與該訴訟有關的交易時是吾等股份的持有人，或該股東的股票此後必須根據法律的實施而轉授，並且該股東必須通過該訴訟的決議持續持有股份。要提起此類訴訟，股東必須遵守特拉華州有關衍生訴訟的法律。

獨家論壇

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等另有書面同意，否則任何(1)代表本公司提起的衍生訴訟或法律程序，(2)聲稱本公司的任何董事、高級管理人員、股東或僱員違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(3)根據本公司、本公司的公司註冊證書或本公司附例(可予修訂或重述)的任何條文而產生的索賠的訴訟，或(4)主張受內部事務管轄的索賠的訴訟只有在特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的物管轄權，位於特拉華州有標的物管轄權的任何其他法院才能獨家提起訴訟。任何人如取得本公司任何股本股份的權益，即視為知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。然而，法院可能會發現我們的論壇選擇條款不適用或不可執行。

利益衝突

特拉華州的法律允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在(A)我們的前普通合夥人，(B)現在或曾經是“税務合夥人”(定義見1986年美國國税法，2018年前有效的“守則”)或“合夥企業代表”(定義見守則)(視適用情況而定)、凱雷高級管理人員或董事或我們的前普通合夥人的任何業務中的任何權益或預期，(C)應凱雷或我們的前普通合夥人的要求，現在或過去應凱雷或我們的前普通合夥人的要求擔任高級人員的任何高級人員或董事，董事、僱員、成員、合夥人、“税務合夥人”(根據守則在2018年之前有效的定義)或“合夥企業代表”(如適用)、另一人的代理人、受信人或受託人(受某些限制限制)；及(D)控制我們的前普通合夥人的任何人，以及(E)公司指定的某些其他人除非僅通過向我們或我們的子公司提供服務而向任何受賠方明確提供任何公司機會，否則不得向任何受賠方(以下簡稱“受賠方”)提供任何公司機會。我們的公司證書規定，每個受賠人都有權從事各種類型和類型的業務，包括與我們的業務和活動直接競爭的商業利益和活動。我們的公司證書也放棄或放棄我們可能擁有的任何權益或預期，或我們有機會參與的任何權利。, 不時向賠償對象提供的商機。吾等的公司註冊證書亦規定，本公司的任何股東或任何其他取得本公司任何股本權益的人士，均不會因以下原因而對吾等、吾等的任何股東或取得本公司任何股本權益的任何其他人士負責：該(等)受償人為自己追逐或獲取商機、將該等商機導向他人、不將該等商機或資料傳達給吾等或吾等的附屬公司，或在適用法律允許的最大範圍內使用吾等或吾等子公司持有的資料以收購或經營商機。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們直接或通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受信責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)而獲得金錢損害賠償的權利。然而，對於任何董事，如果董事違反了董事的忠實義務，背信棄義，明知或故意違法，授權非法分紅、贖回或回購，或者從作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於該董事。

我們的公司註冊證書一般規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付並非由他們發起的訴訟、訴訟或法律程序的費用。目前並無任何涉及本公司任何董事、高級職員或僱員的重大訴訟或法律程序懸而未決，需要本公司根據本公司的註冊證書尋求賠償。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們公司證書中的責任限制、賠償和提拔條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是(718)9218300或(800)937-5449。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CG”。

債務證券説明

以下是對我們的登記債務證券的概述。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考基礎壓痕和補充壓痕(各自如下定義，並統稱為壓痕)來對其整體進行限定的。在本説明書中，本概述並不是完整的，而是通過參考基礎壓痕和補充壓痕(各自如下定義，統稱為“壓痕”)來進行限定的。基礎假牙和補充假牙已分別作為附件4.15、4.16和4.18提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件，並通過引用併入本文。

一般信息

本公司、凱雷控股I有限公司、凱雷控股II有限公司、CG子公司Holdings L.L.C.及Carlyle Holdings III L.P.(本公司的間接附屬公司，連同本公司的“初始擔保人”)與本公司的間接附屬公司凱雷財務有限公司(“發行人”，連同擔保人(定義見下文)，“信貸方”)訂立了一份附屬契約，日期為2021年5月11日(日期為2021年6月8日的第二個補充契約(“第一個補充契約”)和日期為2021年6月8日的第二個補充契約(“第二個補充契約”，連同基礎契約和第一個補充契約“契約”)，受託人(受託人)為新澤西州紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)，涉及發行人發行本金總額為4.625%的到期次級債券。該批債券已根據1933年證券法(經修訂)註冊，並以表格S-3ASR(註冊號第333-236397號)的貨架註冊聲明(註冊號333-236397)註冊，該聲明經生效後的第1號修正案(經修訂為“註冊聲明”)修訂。債券以簿記形式發行，面額為25元及超出面值25元的倍數。截至2022年2月25日，未償還債券本金總額為5億美元。

成熟性

該批債券將於二零六一年五月十五日期滿。

本金和利息

在符合適用法律及任何可選擇的延期期間(如下所述)的規限下，債券的利息按年率累算，相當於4.625%。除若干例外情況外，債券每季須於每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日(自2021年8月15日開始，我們稱為付息日)每季度付息一次，付給前一次的2月1日、5月1日、8月1日及11月1日(視何者適用而定)交易結束時的紀錄持有人。

利息支付將包括自2021年5月11日起(包括該日在內)，或如已支付利息，則自已支付利息或已妥為撥備利息的最後日期起至下一個後續付息日期、到期日或贖回日(視屬何情況而定)的應計利息，但不包括下一個後續付息日期、到期日或贖回日(視屬何情況而定)。任何付息期的應付利息金額是以一年360天為基礎計算的，其中包括12個30天的月。如債券的任何應付利息日期並非營業日，則

於該日期應付的利息將於隨後的下一個營業日支付(且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)。

債券在規定到期日或提前贖回或回購日到期的金額將在受託人的公司信託辦公室支付，最初地址為匹茲堡羅斯街500號12樓，賓夕法尼亞州15262，郵編：公司信託管理處。發行人將以即時可動用資金向DTC支付有關票據的本金、溢價(如有)、贖回或回購價格及利息，而該等款項將按照DTC及其參與者不時生效的程序支付予以簿記形式持有票據實益權益的擁有人。受託人最初將擔任有關債券付款的付款代理。發票人可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦事處的更改，但發票人須在票據的每個付款地點維持一名付款代理人。發行人為支付本金、利息、溢價(如有)或票據的回購或贖回價格而支付予付款代理人的所有款項，如在該本金、利息、溢價、贖回或回購價格到期後兩年仍無人認領，將在書面要求下償還予發行人，而該等票據的持有人其後只可向發行人要求付款。

發票人和受託人都不會對票據的任何轉讓或交換收取任何手續費。但是，出票人可能要求您支付與轉讓或交換票據相關的任何税款或其他政府費用。

發行人在郵寄贖回債券通知前15天內，毋須轉讓或兑換任何選定贖回的債券。

未於任何付息日支付的利息將按季累算及複利，年息率相等於債券的利率，直至支付為止。對“利息”的提述包括票據的應計利息、遞延利息支付的利息以及其他未付金額和複利(視情況而定)，並在適用法律允許的範圍內。

如果任何利息支付日期、規定到期日或提前贖回或回購日期不是紐約市的營業日，發行人將在下一個營業日支付所需的本金、保費(如有)、贖回或回購價格和/或利息，就該利息支付日期、規定到期日或提前贖回或回購日期(視情況而定)開始和之後的一段時間內應支付的金額將不會產生利息。在此情況下，發行人將在下一個工作日支付本金、保費(如有)、贖回或回購價格和/或利息，並且不會就該付息日期、規定到期日或較早贖回或回購日期(視情況而定)開始及之後的一段時間內應支付的金額產生利息。

如本契約所用，“營業日”一詞指除星期六或星期日外的任何日子，該日並非銀行機構或信託公司根據法律、規例或行政命令獲授權或有義務在應付票據本金及溢價(如有)、利息或任何回購或贖回價格的地方結業的日子。

延期支付利息的選擇權

只要債券並無發生違約事件(定義見下文)且仍在繼續，發行人可一次或多次延遲支付債券的利息，延期一次或多次，最長可連續五年，而不會導致根據債券條款發生違約事件。不過，延遲支付利息的期限不能延至債券到期日或較早前加快、回購或贖回債券的日期之後。在可選擇的延期期間，債券將繼續計息，遞延利息支付將按當時適用的票據利率計算，在適用法律允許的範圍內，自每個付息日起按季度複利計算。在一段可選擇的延期期間，發行人將被禁止支付票據的當期利息，直至所有應計及未付的遞延利息連同任何應計利息均已支付為止。除非在可選擇的延遲期間內加速、購回或贖回債券，否則在可選擇的延遲期間內將不會有其他到期的利息到期及應付債券，直至該可選擇的延遲期間完結為止。

在可選延期開始後的五年結束時，發行人必須支付所有應計和未支付的遞延利息，如果在此之前尚未支付，則包括複利。如在任何可選擇的遞延期結束時，發行人已支付所有應付票據的遞延利息，包括複利，發行人可如上所述再次延遲支付票據的利息。

發行人須於適用的付息日期最少兩個至不超過60個營業日前，向受託人及票據持有人發出任何延遲利息或繼續延遲利息的書面通知。發行人目前無意行使其延期支付利息的權利。

延期期間的付款限制

在可選擇的延遲期開始後，在票據的所有應計和未付利息支付完畢之前，發行人和擔保人不會：

·宣佈或支付發行人或擔保人的任何股權(包括普通股和優先股)的任何股息或分派，或贖回、購買、收購或支付清算款項；

·支付本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回任何與債券平價的債務(定義見下文)或與債券等值的債務(定義見下文)；或

·就發行人或其任何附屬公司的任何證券的任何擔保人的任何擔保支付任何擔保，前提是該擔保與票據的支付權同等或較低。

但是，上述任何規定均不限制：

·向凱雷集團或凱雷集團的任何直接或間接全資子公司發放或支付其他款項；

·股票的股息或分派，或認購或購買發行人或擔保人股權的股份的期權、認股權證或權利，如果行使該等期權、認股權證或其他權利後可發行的股息股權或股權與支付股息或分派的股權相同，或與該等股權同等或低於該等股權的級別；

·宣佈與實施股東權利計劃有關的任何股息，或在未來根據任何此類計劃發行股權，或根據該計劃贖回或回購任何此類權利；

·由於發行人或擔保人的股權的任何系列或類別的重新分類，或發行人或擔保人的股權的一類或一系列被交換或轉換為發行人或擔保人的股權的另一類或系列的結果；或由於發行人或擔保人的股權的任何一類或一系列的重新分類，或由於發行人或擔保人的股權的一類或一系列被交換或轉換為另一類或系列的發行人或擔保人的股權的結果；

·根據收購或轉換或交換此類股權或正在轉換或交換的證券的規定，購買發行人或擔保人股權股份中的零星權益；

·與董事、高級管理人員、代理人、顧問或僱員的任何僱傭合同、福利計劃、股權激勵計劃或其他類似安排或為了發行人和擔保人的滿意而購買或收購發行人或擔保人的股權的股份，包括淨結匯在內的購買或收購，或為董事、高級管理人員、代理人、顧問或僱員的利益或為滿足發行人和擔保人的要求而作出的任何僱用合同、福利計劃、股權激勵計劃或其他類似安排

任何股息再投資計劃或董事、高級管理人員、代理商、顧問或員工購股計劃下的義務；

·任何類別或系列的發行人或擔保人的股權，或其各自附屬公司的股權，以換取發行人或擔保人的股權的任何其他類別或系列，或將發行人或擔保人的任何類別或系列的債務(定義見下文)交換、贖回或轉換為任何類別或系列的股權的任何交易，或交換、贖回或轉換任何類別或系列的發行人或擔保人的股權，或以任何其他類別或系列的發行人或擔保人的股權，或以任何類別或系列的債務(定義如下)交換、贖回或轉換任何類別或系列的股權；

·就發行人或任何擔保人的任何債務(與票據平價)或任何擔保人的債務(與票據平價)或任何擔保人的債務(與票據平價)或債務(與票據平價)進行的任何交換、贖回、償還、回購或轉換，包括可轉換為股權的任何該等債務；

·購買或收購發行人或擔保人的股份，或就發行人或擔保人的股權支付款項，以履行發行人或擔保人根據在此之前簽訂的任何合同或擔保所承擔的義務，而該合同或擔保並不是根據合同條款，包括延期付款的預期開始而訂立的任選延期期間開始的合同或擔保人的義務，或購買或收購發行人或擔保人的股份，或支付與履行發行人或擔保人的股權權益有關的款項，以履行發行人或擔保人根據在此之前簽訂的任何合同或擔保所承擔的義務，包括延期付款；

·支付發行人或任何擔保人的債務的本金、流動利息或遞延利息(與票據或債券的債務等級相當)。(Ii)支付發行人或任何擔保人的債務的本金、流動利息或遞延利息，該等債務與票據或債券的次級債務等級相當，如果不支付，則該等債務的到期金額，如不支付，則為發行人或任何擔保人的債務支付本金、流動利息或遞延利息，而本金、流動利息或遞延利息與票據或次級債券的債務等級相當，如不作出，則須向發行人或任何擔保人的債務支付本金、流動利息或遞延利息，而本金、流動利息或遞延利息與票據或次級債券的債務等級相當。

·在宣佈股息或分派之日起30天內支付發行人或擔保人的股權的任何股息或分派，前提是股息或分派在宣佈之日根據契約是允許的；以及

·在發出贖回通知的日期後60天內，贖回與債券等值的證券或級別低於債券的證券，但前提是在發出通知時，根據契約本已允許贖回該等證券。

儘管有上述規定，債券條款不會以任何方式限制我們的任何附屬公司向我們或我們的任何其他附屬公司支付股息或進行任何分派的能力。

“延期付款”是指凱雷集團有限公司和/或其子公司根據轉換條款要求向凱雷控股合夥單位的前持有人支付的不超過2.25億美元的款項。“延期付款”指凱雷集團和/或其子公司根據轉換條款向凱雷控股合夥單位的前持有人支付的款項，金額不超過2.25億美元。

票據擔保

發行人根據票據及契約承擔的責任，包括因贖回税款事件(定義見下文)或“評級機構事件”而產生的任何贖回責任，將由每名初始擔保人及下文所界定的任何額外擔保人(如有額外擔保人，連同最初擔保人，即“擔保人”)以從屬原則共同及個別地提供全面及無條件擔保(“票據擔保”)，以履行發行人根據票據及契約所承擔的義務，包括因贖回税款事件(定義見下文)或“評級機構事件”而產生的任何贖回義務(“票據擔保”)，並由每名初始擔保人及任何額外擔保人(如有的話，連同最初擔保人，稱為“擔保人”)共同及個別地擔保(“票據擔保”)。

以下定義的任何新凱雷實體(非擔保人實體除外)必須提供票據擔保，因此該新凱雷實體應為“額外擔保人”。

除發行人、凱雷控股、CG附屬公司Holdings L.L.C.及任何額外擔保人外，凱雷集團旗下任何附屬公司均不會就票據提供擔保或承擔任何責任。發行人是一家金融子公司，除以此類身份外，沒有其他業務或資產，凱雷控股(Carlyle Holdings)持有合夥企業或持有運營實體股權的公司。凱雷集團(Carlyle Group Inc.)是一家控股公司，除以此類身份經營外，沒有其他業務或資產。發行人及初始擔保人倚賴初始擔保人各自附屬公司的資金，以履行其就票據或票據擔保(視何者適用而定)所承擔的義務。因此，債券的信貸性質與控股公司發行的債券相若。

每筆票據擔保將是相關擔保人的一般無擔保債務，並將限於不會使擔保人的義務根據美國破產法適用的欺詐性轉讓條款或州法律或魁北克法律的任何類似條款而被撤銷的最高金額。由於這一限制，擔保人在其票據擔保下的義務可能大大低於就票據應支付的金額，或者擔保人實際上可能在其票據擔保下沒有義務。

在下列情況下，擔保人的本票擔保將終止：

·此類擔保人不是凱雷集團(Carlyle Group Inc.)，並被出售或處置(無論是通過合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產)給不需要成為擔保人的實體，前提是此類出售或處置以其他方式遵守契約，包括下文“--合併、合併、出售資產和其他交易”中描述的契約。

·根據契約，此類擔保人被指定為非擔保人實體，或

·出票人撤銷或解除票據，如下文“-失敗和契約失敗”一節所述。

“新凱雷實體”指凱雷集團的任何附屬公司(直接或間接全資子公司除外)，但(I)當時的擔保人、(Ii)凱雷集團直接或間接通過一個或多個當時的擔保人擁有其權益的任何人或(Iii)凱雷集團直接或間接擁有其在一個或多個當時的擔保人中的權益的任何人除外。

“非擔保人實體”是指發行人根據本契約指定為非擔保人實體的任何人。本契約將規定，發行人可在下列情況下指定任何人為非擔保人實體：(1)該人由一個或多個貸方直接或間接全資擁有，或(2)該人與根據本條第(2)款指定的所有當時存在的非擔保人實體合併和合並後視為一個整體，不會構成凱雷集團的“重要附屬公司”(該詞在證券法或任何後續條款下的S-X規則1-02(W)規則中定義)，或(2)該人與根據本條第(2)款指定的所有當時存在的非擔保人實體一起，不會構成凱雷集團的“重要附屬公司”(該詞在證券法下的S-X規則1-02(W)或任何後續條款中定義發行人還可以不時取消任何人作為非擔保實體的指定，並且必須取消對根據前一句話第(2)款指定的一個或多個非擔保實體的指定，直至任何會計季度末，此類非擔保實體超過非擔保限制。發行人的任何該等指定或免任，須向受託人迅速提交一份發行人的祕書或助理祕書的決議副本，證明該決議已獲發行人的唯一成員妥為採納，以實施該項指定或免任；如屬指定，則須提交凱雷集團的首席財務官、首席會計官或其他高級行政人員的證明書，證明該項指定符合前述條文。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

票據和票據擔保是信用方的義務，而不是信用方的子公司(本身是信用方之一的子公司除外)的義務。貸方並不進行實質性的獨立運作，他們的幾乎所有運作都是通過擔保人的子公司進行的。發行人的現金流和償還債務(包括票據)的能力取決於從擔保人及其子公司獲得貸款、預付款和其他付款。擔保人將取決於其子公司對收益、貸款或其他付款的分配，以向發行方支付此類款項。該等附屬公司為獨立及截然不同的法人實體，並無責任支付票據的任何到期金額或向貸方提供資金以履行與票據有關的任何付款責任。此外，擔保人的子公司支付股息、分派、貸款或墊款可能會受到法律或合同的限制。各附屬公司應付擔保人的款項亦將視乎該等附屬公司的盈利及業務考慮而定。擔保人在任何附屬公司清盤或重組時作為該等附屬公司的普通股持有人收取任何資產的權利，以及因此票據持有人蔘與該等資產的權利，在結構上將從屬於該附屬公司債權人(包括貿易債權人、投保人負債及其他應付款項)的債權，以及優先股權持有人(如有)的債權。此外，初始擔保人的若干直接及間接全資附屬公司是本行優先信貸安排及若干CLO定期貸款的義務人，但不會成為債券的擔保人。更有甚者, 這些票據是無抵押的。因此，即使任何貸款方是任何貸款方附屬公司的債權人，其作為債權人的權利實際上將從屬於該附屬公司的有擔保債務(以擔保該債務的抵押品價值為限)，並將從屬於該附屬公司優先於貸款方持有的債務。

票據與票據擔保的從屬關係

支付票據的本金、溢價(如有的話)和利息，以及支付任何票據擔保將：

·在償付權上從屬於發行人或相關擔保人的所有現有和未來高級債務(定義如下)，並將其排在次要地位；

·付款權利平等，所有現有和未來債務與出票人或相關擔保人的票據(定義見下文)平價；

·實際上從屬於發行人或相關擔保人現有和未來的所有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；以及

·在結構上從屬於發行人或相關擔保人(本身不是發行人或擔保人)的每個子公司現有和未來的所有債務、債務和其他義務(包括投保人負債和其他應付款項)。

本契約將不包含對發行人或任何擔保人或其各自子公司可能產生的額外債務金額的任何限制，包括高級債務。

在任何接管、清算、解散、清盤、重組、為債權人利益而轉讓資產、資產整理或任何破產、無力償債或類似程序中向債權人支付或分配資產時，發行人或有關擔保人的高級債務持有人將有權首先獲得全額現金付款或所有到期或即將到期金額的其他令人滿意的對價，包括在就該等高級債務或就該等高級債務提交破產或破產程序後應計的利息，然後票據持有人才有權

若債券到期日加快，發行人或有關擔保人的所有高級債務的持有人將有權首先獲得全數現金付款或所有該等高級債務的其他令人滿意的代價，然後債券持有人才有權收取或保留有關票據或有關票據擔保的任何付款。

在任何高級債項的任何欠款持續期間，或如任何高級債項在收到通知後已獲或將會獲準到期，或因失責而加速償還時間，則除非及直至該欠款已獲治癒或寬免，或已不再存在，而該項加速已被撤銷或取消，否則在每種情況下，不得就債券的本金或溢價(如有的話)或利息作出付款，除非及直至該等欠款已獲治癒或寬免，或已不再存在，否則不得就債券的本金或溢價(如有的話)或利息作出付款，除非及直至該等欠款已獲治癒或寬免，或已不再存在，否則不得就債券的本金或溢價(如有的話)或利息作出付款

截至2022年2月25日，發行人及擔保人合共有13.75億元的未償還高級負債，沒有與債券平價的負債，亦沒有與債券同等的負債。

“高級負債”指所有未償還的負債，不論是在首次發行債券當日或其後所產生、承擔或招致的，但與債券平價的負債或與債券並列的債務，以及該等高級負債的任何延期、續期或延期，則不在此限。優先債項不包括吾等在一般業務過程中所產生或承擔的對貿易債權人的責任，而該等債務將與票據在清盤時享有同等的償付權。

“與票據平價的債務”是指在票據首次發行之日未償還的債務，以及此後產生、承擔或產生的債務，具體而言，在發行人或任何擔保人解散、清盤、清算、重組或類似事件時，其與票據的償付權等同於而不是先於票據。任何符合契約規定的債務的保證，在其他方面構成與債券平價的債務，不得被視為阻止該等債務構成與債券平價的債務。

“次於票據的負債等級”是指在發行人或任何擔保人解散、清盤、清算、重組或發生類似事件時，在發行人或任何擔保人解散、清盤、清算、重組或類似事件時的償債權利的任何債務，無論是在票據首次發行之日，還是在此後產生、承擔或產生的，具體而言，該債務的等級低於票據，而不是等同於票據或在票據之前的債務(以及與票據平價的任何債務)。任何符合契約規定的債項的保證，在其他方面構成債券的次要債務，不得被視為阻止該等債務構成次於票據的債務。

“負債”指(A)發行人或任何擔保人所承擔的任何義務，或由該人以債務人身分承擔或承擔的任何義務，或以其他方式包括本金、保費及利息(不論是在提交任何破產呈請或由吾等提出或針對吾等提出的任何類似法律程序之前或之後產生的，亦不論是否容許作為破產或類似法律程序中的申索而產生)，以(I)借入款項而欠下的債務，(Ii)以證券、債券、債權證、票據或其他類似書面文書證明的債務，(Iii)支付非在通常業務運作中取得的財產或資產的買價或有條件出售義務的任何遞延責任；。(Iv)償還任何信用證、銀行承兑、證券購買融通或類似信貸交易的所有義務，。(V)保險監管機構根據“保全”協議所規定的所有義務，或(Vi)上文(I)至(V)項所述的其他人對貸款方的任何財產或資產(以受該留置權約束的財產或資產的價值為限)所指的任何義務；及(B)就利息和匯率合約、商品合約(包括期貨或期權合約)、掉期協議、上限協議、回購和逆回購協議及類似的衍生產品支付款項的所有債務；及(B)就衍生產品(例如利息和匯率合約、商品合約(包括期貨合約或期權合約)、掉期協議、上限協議、回購和逆回購協議及類似合約)付款的所有債務假定的或招致的。

留置權的限制

契約規定，貸方將不會，也不會導致或允許其各自的任何附屬公司產生、承擔、招致或擔保任何債務，這些債務與票據或次要票據的債務等級相當，在每種情況下，這些債務都是通過對其各自子公司的任何有表決權或利潤參與股權(以其對該等有表決權股票或利潤參與股權的所有權為限)或任何實體的質押、抵押、留置權或其他產權負擔(許可留置權除外)來擔保的。在任何情況下，貸方都不會，也不會導致或允許其各自的任何子公司產生、承擔、招致或擔保任何債務，這些債務是以其各自子公司的任何有表決權股票或利潤參與股權的質押、抵押、留置權或其他產權(許可留置權除外)或出售資產或其他方式)出售給任何該等附屬公司的全部或任何實質部分業務，但不規定票據(如貸方如此決定，連同與票據享有同等支付權的貸方的任何其他債務或擔保，在票據發售結束時存在或其後設立)，將與或先於由任何公司的有表決權股份或利潤參與股權的質押、抵押、留置權或其他產權負擔擔保的所有其他債務以同等比例及按比例提供擔保，或優先於該等質押、按揭、留置權或其他產權負擔而擔保的任何附屬公司的任何其他債務或利潤參與股權的抵押、抵押、留置權或其他產權負擔，或在該等質押、按揭、留置權或其他產權負擔所擔保的所有其他債務或任何其他產權負擔之前，以同等比例及按比例擔保

“允許留置權”是指(A)在任何子公司成為凱雷集團(Carlyle Group Inc.)的直接或間接子公司或合併為凱雷集團(Carlyle Group Inc.)的直接或間接子公司時存在的有表決權股票或利潤參與股權的留置權(前提是此類留置權不是因此類交易而設立或產生的，也不延伸至任何其他子公司)；(B)法定留置權、税款或評税留置權或尚未到期或拖欠的政府留置權，或可免罰款支付或正在競爭的政府留置權本公約不會限制貸款方或其子公司產生債務或其他債務的能力，這些債務或債務由貸款方及其各自子公司的有表決權股票或利潤參與股權以外的資產的留置權擔保。

合併、合併、出售資產和其他交易

貸方任何一方均不得參與實質上全部合併或參與實質上全部出售，除非：

·貸款方是尚存的人，或由這種基本上全部合併而組成或倖存的人，或這種基本上全部出售給的人(“繼承方”)是根據美國或其任何州的法律組織的，或者，除發行人、比利時、百慕大、加拿大、開曼羣島、法國、德國、直布羅陀、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、瑞士、聯合王國或經濟合作組織成員國英國王室屬地外並已通過補充契約明確承擔該信用證方在該契約項下的所有義務；

·此類交易生效後，沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續；以及

·發行人向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都説明該交易和任何補充契約符合本契約，並且該契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

只要任何票據仍未清償，發行人的所有股權和表決權權益必須由一個或多個擔保人直接或間接擁有，每個貸方必須根據許可司法管轄區的法律組織。

“信用組”是指信用方和信用方的直接和間接子公司(以他們在這些子公司中的經濟所有權利益為限)作為一個整體。

“實質上所有合併”是指一個或多個貸方與另一人或併入另一人的合併或合併，在一項或一系列相關交易中，將導致轉讓或其他處置。

直接或間接地將信貸集團的全部或幾乎所有財產和資產轉讓給緊接該交易之前不在信貸集團內的人。

“基本上全部出售”是指在一項或一系列直接或間接相關交易中向任何其他人出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓本信貸集團的全部或實質所有財產和資產給緊接該交易前不在信貸集團內的個人的銷售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓。

根據本公約成為繼承方的任何人將取代契約中適用的貸款方，其效力與其為契約的原始方具有同等效力。因此，繼承方可以行使適用貸款方在契約項下的權利和權力，除租賃情況外，先前貸款方將免除其在契約項下以及票據和票據擔保項下的所有責任和義務。

出於美國聯邦所得税的目的，任何繼承方替代適用的信用方都可能被視為以票據交換“新的”票據，從而導致確認這種目的的收益或損失，並可能給票據的受益者帶來某些其它不利的税收後果。持有者應就任何此類替代的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

可選擇贖回債券

我們可以本金25美元為增量贖回債券：

·在2026年5月15日或之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相等於其本金加上截至(但不包括)贖回日的應計和未償還的利息(包括複利，如有的話)；但如果債券沒有全部贖回，則在贖回債券後，必須有至少2500萬美元的債券本金總額仍未償還；但根據第二份補充契約，我們將承諾不會行使這項可選的選擇權

·如下文“-税收兑換”中所述；或

·全部(但不是部分)在2026年5月15日之前的任何時候，在“評級機構事件”發生後90天內，贖回價格相當於其本金的102%，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息(包括複利，如果有)。

“評級機構事件”是指根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第3(A)(62)條所指的任何國家認可的統計評級機構，然後發佈對我們的評級(“評級機構”)，以修訂、澄清或改變其用於向票據等證券分配股權信用的標準，澄清或更改的結果是：(A)與該評級機構或其前身在最初發行債券時會給予該債券某一級別的股權信貸的期限相比，該評級機構給予該債券某一級別的股權信貸的期限縮短；或(B)與該評級機構或其前身在最初發行債券時所分配的股本信貸比較，該評級機構分配予債券的股本信貸(包括最多較低數額)調低。

如要贖回的債券少於全部，則每名將贖回債券的實益擁有人所持有的該等債券的本金金額將按照託管機構的程序挑選。債券及部分債券的選擇面額為25元，超過25元的倍數為25元。如債券以最終形式持有，受託人將以抽籤方式選擇。

贖回通知將於贖回日期不少於15天或不多於60天前郵寄給每位債券持有人。本通知將包括以下資料：贖回日期；贖回價格(或計算該價格的方法)；如未贖回的債券數目少於全部，則須註明債券的標識(如屬部分贖回，則須註明各自的本金金額)。

贖回日期；贖回日到期應付的債券價格及利息將停止產生；該等債券須交回以支付贖回價格的地點；以及將予贖回的債券的CUSIP編號。任何贖回通知可由發行人酌情決定是否符合一個或多個先決條件，包括但不限於完成證券發行或其他公司交易。如屬部分贖回，DTC會根據其運作程序選擇贖回債券。原始票據註銷後，將以持有人名義發行本金金額相當於未贖回部分的新票據。

不晚於上午11點。(紐約市時間)在贖回日，發行人將存入或安排存入受託人或另一付款代理(或，如果任何貸方擔任發行人就票據的付款代理，則該貸方將按照契約的規定分離並以信託形式持有)足以支付全部或部分債券的總贖回價格和(除非贖回日期是利息支付日期)應計利息的金額在贖回日，所有將贖回的債券將到期並須支付贖回價格，而將贖回的債券的利息(如有的話)將由該日起停止計提。於交回任何該等債券以供贖回時，發行人將按贖回價格一併支付交回的債券(如適用)，連同贖回日的應計利息。

任何只須部分贖回的債務證券，必須交回發行人為此目的而設立的辦事處或代理機構，發行人將籤立，而受託人將認證並按持有人的要求，免費向該持有人交付任何授權面額的相同系列及相同期限的新票據，本金金額相等於持有人交出的票據本金的未贖回部分，並以此作為交換。

除非吾等拖欠贖回款項，否則於贖回日期及之後，債券或須贖回的債券的任何部分將停止計息。

換税

如債券在到期日之前發生贖回事件，發行人可在贖回事件發生後120天內，在贖回日期前不超過60天但不少於15天發出通知，贖回全部但非部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計利息及未償還利息，但不包括贖回日。

“換税事件”是指發行人將收到具有公認資格的律師對美國聯邦所得税事務的意見，或“四大”會計師事務所(或其繼任者)的意見，在每種情況下，該會計師事務所在此類問題上都有經驗，其大意是，由於下列任何情況：

·修訂、澄清或更改(包括任何頒佈、頒佈、執行或修改)美國的法律或法規，或修訂、澄清或更改(包括頒佈、頒佈、執行或修改)美國或美國境內的任何政治分區或徵税當局，而該等法律或法規是在首次發行鈔票後頒佈或生效的；

·(X)在票據首次發行後宣佈的對這些法律或法規的擬議修訂、澄清或更改，或(Y)在票據首次發行後就這些法律或法規的任何擬議修訂、澄清或更改而發生的實質性發展(不論該等擬議更改是否在票據首次發行之前宣佈)；

·官方行政聲明(包括私人信函裁決、通知、技術諮詢備忘錄或類似聲明)或司法決定或行政行動或其他官方聲明、裁決、監管程序、通知或公告(包括任何通知

或發佈或通過任何聲明、裁決、監管程序或法規的意向公告)，由任何法院、政府機構或監管當局解釋、澄清或實施上述要點所列舉的法律或法規，而該等法律或法規是在債券首次發行後宣佈的；或

·與對我們的審計有關的威脅挑戰，或對任何通過發行與票據基本相似的證券籌集資金的納税人提出的書面威脅挑戰，該挑戰是針對我們提出的，或在最初發行票據時或之後公之於眾；

由於美國聯邦所得税的目的，發行人在票據上應計或應付的利息不能或在意見發表之日起365天內不能全部或部分扣除的風險大大增加。

失責、通知和豁免事件

關於債券，以下內容應構成本契約項下的“違約事件”：

·發行人在考慮到契約中規定的任何可選延期期限後，未能在到期和應付時支付票據的任何利息，包括複利，這一情況持續了30天；

·發行人未能在到期時支付任何票據的本金(或溢價，如有)，無論該付款是否因到期、贖回、加速或其他原因而到期；

·任何信用方在發行人收到受託人的未履行通知後90天或發行人和受託人收到未償還票據本金總額至少25%的持有人發出的未履行通知後90天內沒有遵守或履行與票據有關的任何其他契諾或協議；

·發行人或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

·任何擔保人(微不足道的擔保人除外)的本票擔保不再完全有效，或被宣佈為無效和不可強制執行，或該本票擔保被認定為無效，或擔保人(微不足道的擔保人除外)否認其本票擔保下的責任(根據契約條款免除該擔保人的責任除外)。

違約還包括，例如，如果發行人沒有及時發出選擇開始或繼續延期的書面通知，在到期時未能支付利息。如果發行人沒有及時發出其選擇開始或繼續延期的書面通知，並未能在到期時支付利息，票據的任何持有人都可以尋求強制執行其支付錯過的利息的義務，包括通過法律程序。然而，除非如上所述發生違約事件，否則沒有加速的權利。

如果發行人及時發出書面通知，説明其選擇在任何付息日期開始或繼續延遲期(如果該通知繼續延遲期，則延遲期未持續五年)，則不會因發行人未在該付息日支付利息而違約。

“微不足道的擔保人”是指一名擔保人(或一組擔保人)，該擔保人(或一組擔保人)在合併和合並的基礎上，與根據上文“附註擔保”標題下的非擔保人實體定義第(Ii)條指定的所有當時存在的非擔保人實體一起，不構成凱雷集團有限公司的“重要附屬公司”(該詞在證券法下的S-X法規第1-02(W)條或任何後續條款中定義)。

如與債券有關的失責事件將會發生並持續，受託人或未償還債券本金總額最少25%的持有人可按契約的規定，藉通知宣佈所有未償還票據的本金數額須即時到期及應付；但如失責事件涉及與發行人有關的某些破產、無力償債或重組事件，則加速速度是自動的；(由於該等失責事件涉及與發行人有關的某些破產、無力償債或重組事件，則該等失責事件是自動加速的；如失責事件涉及與發行人有關的某些破產、無力償債或重組事件，則該等失責事件是自動加速的；此外，在上述加速後但在基於加速的判決或判令之前，如所有失責事件(加速本金未獲支付除外)已獲補救或寬免，則在某些情況下，未償還票據本金總額的過半數持有人可撤銷和廢止該項加速。

持有所有未償還票據的過半數本金的持有人，可免除以往根據契約就票據所作的任何違約及由此引起的任何違約事件，但如(I)未能支付任何票據的本金(或溢價(如有))或利息，或未能支付與贖回票據有關的贖回價格，或(Ii)在未經每張受影響票據持有人同意下不得修訂或修改的契諾或條文違約，則屬例外。

受託人須在失責發生後90天內(受託人的一名負責任的信託高級人員已接獲書面通知，並正在繼續)，就債券(無須考慮任何寬限期或通知規定)向持有人發出有關該失責的通知；但除非任何票據的本金(或溢價，如有的話)或與贖回票據相關的贖回價格未能繳付，否則如受託人的負責信託人員組成的委員會真誠地裁定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。

除非受託人的一名負責人員已在受託人的法人信託辦事處接獲有關該失責或失責事件(視屬何情況而定)的書面通知，而該通知提述附註及契約，否則不得當作受託人已收到該失責或失責事件的通知。

受託人在失責期間須按規定的謹慎標準行事的職責規限下，可要求失責發生的持有人作出合理令受託人滿意的彌償，然後應持有人的要求繼續行使契約下的任何權利或權力。在該彌償權利及若干其他限制的規限下，佔未償還票據本金總額過半數的持有人，可指示就受託人可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使受託人就該等票據而獲授予的任何信託或權力的時間、方法及地點，但該等指示不得與任何法律規則或契約衝突，而受託人亦可採取受託人認為恰當而與該等指示並無牴觸的任何其他行動。

任何票據持有人不得根據本契約向貸方提起任何訴訟(就按照其條款支付該等票據的逾期本金(以及溢價，如有的話)或利息的訴訟除外)，除非(I)持有人已根據該契約的規定，就指明違約事件的票據及其持續向受託人的負責信託人員發出書面通知，(Ii)持有該契約下未償還票據本金總額至少25%的持有人應已要求為順應該請求而招致的費用和責任；(Iii)受託人不得在提出該要求後60天內採取該行動，及。(Iv)在該60天期間，債券本金佔多數的持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

髮卡人須每年向受託人提交一份由其某些高級人員作出的聲明，表明盡他們所知，髮卡人在履行其在契約下的任何義務方面並無失責，或如在履行任何該等義務方面有失責，則須指明每項該等失責。

持票人同意為税務目的將票據視為債務

票據的持有者和實益所有人接受票據或其中的實益權益，將同意並應被視為已同意持有人或實益所有人有意將票據構成債務，並將把票據視為債務，以符合美國聯邦、州和地方税的所有目的。

失敗論和約定論的失敗論

除本契約所禁止者外，如發行人向受託人存入足夠款項或美國政府債務，或兩者兼有，以在預定到期日支付票據的本金、溢價(如有)及利息，則發行人可選擇解除其與票據有關的某些義務，或選擇其未能遵守某些限制性契約，包括“-合併、合併、出售資產及其他交易“及”-留置權限制“及”-票據擔保“所述的增加擔保人的規定，將不會被視為或導致票據項下的違約或違約事件。

修改及豁免

發行人、擔保人和受託人經持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意，可以影響票據持有人權益或權利的方式修改契約。不過，本契約須徵得每名受任何修改影響的票據持有人的同意，而該等修改將會：

·更改票據的固定到期日或本金或利息的任何分期付款；

·降低到期應付票據的本金金額，或降低利率或延長付息時間；

·降低贖回債券時應支付的溢價或更改債券的贖回日期；

·更改應付票據或任何溢價或利息的貨幣；

·損害強制執行對票據或與票據有關的任何付款的權利；

·降低未償還票據本金的百分比，如要修改或修訂契約，或放棄遵守契約的某些規定，或放棄某些違約，必須徵得持有人的同意；

·以任何對持有人不利的方式修改票據的從屬條款；

·以任何對持有人不利的方式修改票據擔保；或

·修改上述任何要點。

發行人、擔保人和受託人也可以在未經任何票據持有人同意的情況下修改和修改本契約，以：

·增加使任何票據持有人受益的契諾，或放棄本契約賦予發行人或任何擔保人的任何權利或權力；

·證明繼承人承擔了發行人的義務或任何擔保人在契約項下的義務；

·為任何票據持有人的利益添加任何其他違約事件；

·增加新的擔保人；

·根據契約規定釋放任何擔保人；

·確保筆記安全；

·規定繼任受託人；

·為增發票據作出規定；

·為任何系列的筆記建立表格或術語；

·遵守任何適用保管人的規則；

·增加或更改“契約”的任何規定，以允許或便利以無證明形式發行票據；

·增加、更改或刪除本契約的任何規定，只要(I)該等增加、更改或刪除不適用於或修改在該增加、更改或刪除之前創建的任何系列票據的持有人的權利，以及(Ii)只有在簽署當時尚未履行的補充契約之前沒有創建的有權享受該條款利益的票據時才生效；

·糾正任何模稜兩可的地方，糾正或補充可能有缺陷或與其中任何其他規定不一致的任何規定；

·作出任何不會對任何票據持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的更改；或

·符合招股説明書和適用的招股説明書附錄中“註解説明”的任何規定。

根據契約的規定，批准任何擬議修訂的特定形式並不需要得到持有人的同意。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。

本契約允許受修改或修訂影響的未償還票據或根據本契約發行的任何其他系列債務證券(經補充)至少過半數本金總額的持有人放棄遵守本契約所載的某些契約。發行人須向受託人提供高級船員證明書及大律師意見，各述明對該契約的任何補充、修訂或修改均獲該契約的條款授權或準許，而該等補充、修訂或修改的所有先決條件均已符合。

償債基金

債券並無為任何償債基金作準備。

上市

這些票據在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CGABL”。

治國理政法

契約、票據和票據擔保將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

受託人

契約下的受託人是紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

記賬、交付和表格

這些票據最初以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據代表。這些全球票據存放在紐約DTC，或代表紐約DTC作為託管機構，並以DTC的被提名人CEDE&Co.的名義登記。全球票據中的實益利益將通過代表實益所有人作為直接和間接DTC參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來表示。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)或EurocleleBank SA/NV(“Euroclear運營商”)作為Euroclear系統(“Euroclear”)(在歐洲)的運營商持有全球紙幣的權益，如果他們是此類系統的參與者，可以直接持有，也可以通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將通過其美國存託憑證賬簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，DTC賬簿上的美國存託憑證上的客户證券賬户也將持有此類權益。除非在契約規定的有限情況下將全球紙幣兑換為證明票據的個別憑證，否則全球紙幣不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給繼任託管機構或繼任託管機構的代名人。

全球票據所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人的參與者賬簿上登記的條目來完成。除非在契約規定的有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球票據中所有權權益的證書。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排所規管，但須受不時生效的任何法律規定所規限。

贖回通知將寄給DTC或其代名人。如債券並非以最終形式持有，而贖回的債券不足全部，則每名直接參與者於將予贖回的債券中的利息數額將根據DTC的程序釐定。在任何可能需要就債券進行表決的情況下，DTC和CEDE&Co.都不會對全球債券表示同意或投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理權將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者的賬户在綜合代理權所附上市日期確定的記錄日期記入其賬户的貸方。

債券的本金及利息將支付予作為DTC的代名人的CERTE&Co.。