附件10.4
龜灘公司
2013年度股權激勵薪酬計劃
(截至2019年6月14日修訂)
限制性股票單位獎勵協議
本限制性股票授予協議(“協議”)日期為20_[員工姓名](“被授權者”)。
獨奏會
鑑於，本公司希望根據經修訂的《龜灘公司2013年度股票激勵薪酬計劃》(以下簡稱《計劃》)的規定，向承授人提供擁有下文規定的公司限制性股票單位的機會，該計劃的副本作為證據A附在本文件後；
因此，現在，考慮到下文所列的相互契約，並出於其他善意和有價值的考慮，本合同雙方擬在此受法律約束，同意如下：
1.授予限制性股票單位。公司特此授予受贈人一項獎勵(以下簡稱“獎勵”)[RSU數量]限制性股票單位(“限制性股票單位”)，受本協議的歸屬和其他條款和條件的約束。
2.單位賬户受限。限制性股票單位是指公司普通股的假想股份(“普通股”)，而不是實際的股票。公司應為受讓人設立並保持一個限制性單位賬户，作為其記錄上的簿記賬户，並應在該賬户中記錄授予受讓人的限制性股票單位的數量。授權書發出時，承授人不得向承授人發行普通股，承授人不應是本公司的股東，也不具有與賬户上記錄的任何限制性股票單位有關的任何公司股東的任何權利或特權。
3.歸屬。只要承授人在本條第3節所載的適用歸屬日期(“歸屬日期”)前仍受僱於本公司或任何附屬公司，並符合本協議所載的所有適用要求，則於授出日期的首四個週年紀念日的每一週年，受授人將會歸屬四分之一的限制性股票單位。授予日期和適用的歸屬日期之間的期間稱為“限制期”。限制性股票單位的歸屬應當是累加的，但不得超過限制性股票單位的100%。如果上述附表將產生零碎的限制性股票單位，則歸屬的限制性股票單位的數量應向下舍入到最接近的整個限制性股票單位。
4.限售股的支付/轉換。
(A)除本第4節另有規定外，如果限制性股票單位根據第3或5(B)條歸屬，承授人有權在適用的歸屬日期後在實際可行的情況下儘快收到已歸屬的限制性股票單位的付款。
(B)在適用的付款日期，貸記承授人賬户的每個既有限制性股票單位應以現金結算，現金的價值相當於限制性股票單位背後普通股的公平市值，(Ii)公司普通股股份等於歸屬限制性股票單位的數量，或(Iii)上述各項的組合，每種情況均由委員會決定，並須遵守以下第17節所述的6個月延遲(如果適用)，並支付任何聯邦、本公司分配普通股的義務應受制於本計劃規定的本公司權利和所有適用的法律、規則、法規，以及委員會認為適當的政府機構的批准，包括下文第12節所述的批准。
5.終止僱傭關係的效力。
(A)如承授人因任何原因不再受僱於本公司或任何附屬公司，獎勵須立即停止歸屬，而未歸屬部分將被沒收。
(B)儘管有上述規定，如果公司或任何附屬公司無故終止承授人的僱用[或受讓人因正當理由(如海龜海灘公司修訂和重新制定的保留計劃文件中所定義)而終止僱用。]在緊隨控制權變更之後的一年內，該獎勵的未歸屬部分應在終止時歸屬，該終止日期應為本協議的“歸屬日期”。
6.更改控件。除上文第5節規定外，本計劃中適用於控制權變更的規定應適用於受限制的股票單位，如果控制權發生變更，委員會可根據本計劃採取其認為適當的行動。
(七)限制；限售股的可轉讓性。限制性股票單位及其任何權利不得轉讓或轉讓，受讓人不得轉讓、質押或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位。任何於限制期內轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或扣押受限制股份單位的企圖將完全無效，而如有任何此等企圖，承授人將沒收受限制股份單位，承授人於受限制股份單位中及對受限制股份單位的所有權利將立即終止，而承授人無須向承授人支付任何款項或代價。
8.沒有繼續服務的權利。本計劃和本協議均不賦予承保人保留在公司或任何子公司的任何職位的任何權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制本公司在任何時候、無論是否有理由終止承授人的僱傭的酌處權。
9.計劃術語；定義。獎勵所涵蓋的限制性股票單位根據本計劃發行，並受其條款管轄。除非在此明確規定，否則在以下情況下
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本計劃與本協議如有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。本文中未單獨定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
10.所得税；預扣税。承授人獨自負責支付根據本協議可能產生的與限制性股票單位相關的所有税款。在徵税時，公司有權從其他補償或與限制性股票單位有關的應付金額中扣除相當於聯邦(包括FICA)、州、地方和外國所得税和工資税以及法律可能要求就限制性股票單位扣繳的其他金額，包括扣留公司普通股的股份。在不限制前述規定的情況下，在支付限制性股票單位後，本公司可在既有限制性股票單位的限制下扣留普通股股份，以支付相關FICA税和所得税責任的任何適用預扣(不超過最高法定税率)。
11.依法行政。在聯邦法律未另行控制的範圍內，本文書的有效性、解釋、解釋和效力應完全由加利福尼亞州的適用法律管轄和確定，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則。
12.根據適用的法律和公司政策授予。本次限售股獎勵亦須受本公司股權指引、任何適用的回撥或補償政策、股票交易政策，以及董事會根據適用法律不時實施的其他政策所規限，並須受本公司的股權指引、任何適用的回撥或退還政策、股票交易政策及董事會根據適用法律不時實施的其他政策所規限。儘管本協議中有任何相反規定，本計劃、本協議和根據本協議授予的限制性股票單位應遵守所有適用的法律，包括在公司參與任何政府計劃時適用的任何法律、法規、限制或政府指導，委員會保留根據需要修改本協議和限制性股票單位的權利，以符合任何此類法律、法規、限制或政府指導施加的任何限制，或遵守任何適用的退還或補償政策、股票交易政策和其他可能的政策。作為參與計劃的條件，以及承授人接受限制性股票單位，承授人被視為已同意委員會可能施加的任何該等修改，並同意簽署委員會認為必要或適當的有關該等修改的豁免或確認。
13.最終協議；單據收據。本協議和本計劃規定了雙方對本協議的全部理解，並取代了與本協議主題有關的所有先前的協議、安排和通信，無論是口頭的還是書面的。承保人在此確認已收到本計劃和本協議的副本，聲明他或她已閲讀並理解其中的條款和規定，並在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的情況下接受授標。
14.對口支援。本協議可單獨簽署和交付，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。本協議只有在各方簽署並交付副本的情況下才生效，這些副本的名稱列於
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在此簽名頁。以傳真或pdf格式提交的任何簽名應與原始簽名具有同等效力。
15.具有約束力；益處。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中的任何明示或暗示的內容，均不打算或不得解釋為給予本協議各方或其各自繼承人以外的任何個人或實體任何法律或衡平法權利、補救或索賠，或根據或關於本協議或本協議中包含的任何規定的任何權利、補救或索賠。
16.懷弗。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄不應生效或解釋為放棄之前或之後的任何違反行為，任何一方未能行使本協議項下的任何權利或特權均不應被視為放棄本協議項下的該一方的權利或特權，也不應被視為放棄該方在本協議下的任何後續時間行使該權利或特權的權利。
17.第409A條。本限制性股票單位獎旨在豁免或遵守守則第409a條的適用要求，並應按照守則第409a條的規定執行。儘管本協議有任何相反規定，若受限股份單位構成守則第409A節所指的“遞延補償”，而受限股份單位於承授人終止聘用時歸屬及結算，而承授人是守則第409A節所界定(由委員會釐定)所界定的“指定僱員”(如根據守則第409A節所規定)，則有關受限股份單位的付款應延遲至承授人終止僱傭後六個月內支付。延遲支付的，公司普通股應當在受讓人終止僱傭六個月紀念日之日起30天內分配。如果受贈人在六個月的延遲期間死亡，應根據受贈人的遺囑或適用的繼承法和分配法分配股份。儘管本條例有任何相反的規定，有關本限制性股票單位獎勵的付款只能以守則第409A條允許的方式和在發生的情況下支付，而根據本守則第409A條定義的“離職”，在本守則第409A條界定的僱傭終止時支付的所有款項，只能在“離職”時支付，而根據本守則第409A條的定義，根據本守則第409A條定義的“離職”只能在本守則第409A條所界定的“離職”時支付。本協議的任何規定將導致與守則第409a條的要求相沖突，或會導致受限制股票單位的管理無法滿足守則第409a條的要求, 在適用法律允許的範圍內，該規定應被視為無效。在任何情況下，承保人不得直接或間接指定付款的日曆年度。若根據守則第409A條，受限制股份單位構成“遞延補償”，而付款須以本公司及其聯屬公司為受益人的債權解除為條件，而受解除令所限股份單位的付款可於多於一個課税年度支付，則須於較後的課税年度付款。
[簽名頁如下]
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茲證明，本公司已安排其正式授權人員簽署並證明本文書，承保人已在本文書上簽字，自上述授予日期起生效。
龜灘公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：
由以下人員提供：
承授人：
日期：
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附件A
[插入計劃副本]
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