Document

本長期激勵計劃獎勵協議由您(參與者)和特拉華州的Sylvamo公司(“公司”)根據董事會(“董事會”)管理髮展和薪酬委員會(“委員會”)的指示簽訂。本獎勵(“獎勵”)受制於2021年Sylvamo公司激勵薪酬計劃(“計劃”)的規定。此處未定義的術語在本計劃中定義。您接受獎項以及本獎勵協議中描述的條款和條件將通過摩根士丹利的股票計劃連接在線執行。

根據本獎項頒發的所有RSU將根據摩根士丹利股票計劃連接中反映的特定授權期(“授權期”)臨時授予。RSU將在StockPlan Connect中指定的日期(“歸屬日期”)進行歸屬。任何時候不得出售、轉讓、質押或轉讓RSU。

歸屬期間積累的任何股息等值單位將再投資於額外的RSU，這些RSU將被分配到相同的歸屬期間，並受與原始RSU相同的條款和條件的約束。

根據本獎項發行的所有業績股單位將根據摩根士丹利股票計劃連接中詳細説明的特定三年業績期間(“業績期間”)進行或有獎勵。任何時候都不得出售、轉讓、質押或轉讓PSU。

在績效期間積累的任何股息等值單位將再投資於額外的PSU，這些PSU將被分配到相同的績效期間，並將按照與原始獎勵相同的基礎賺取)。

3.代扣代繳税款。本公司或任何附屬公司有權和有權扣除或扣繳或要求您向本公司匯出足夠的金額，以滿足法律要求對因本計劃而發生的任何行使、限制失效或其他應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(包括在美國的FICA義務和任何非美國司法管轄區的任何社會税義務)。

(A)RSU：在歸屬日期後的合理可行範圍內(但在任何情況下不得晚於之後30天)，根據本獎勵已歸屬的RSU的數量將被確定，您將收到相當於歸屬減去預扣税款的RSU數量或等值現金價值的公司普通股的無限制股票數量。

(B)PSU：在業績期滿後，委員會將根據公司業績儘快確定根據本獎項應支付的PSU數量。委員會的決定將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力，包括本公司、股東和您。在委員會批准支付後，您將獲得相當於應支付給您的PSU數量的公司普通股的無限制股票。

(A)RSU：在以下情況下，您將收到按比例分配的RSU：(I)如果您有資格獲得解僱津貼(包括任何必需的協議和解聘)，則終止您的僱傭；(Ii)由於公司剝離您的業務而終止您的僱傭；(Iii)死亡；(Iv)殘疾；或(V)退休後自願辭職，如本計劃所定義。在這些情況下，您(或者，如果適用，您的受益人或遺產)將收到根據歸屬期間的服務按比例分配的RSU數量，在終止日期的下一個月的第一天支付。

(B)PSU：在以下情況下，您將收到按比例分配的PSU：(I)如果您有資格獲得解僱津貼(包括任何必需的協議和解聘)，您將被解僱；(Ii)由於公司剝離您的業務而終止您的僱傭關係；(Iii)退休後自願辭職；(Iv)死亡；或(V)殘疾。如果(I)您有資格獲得解僱津貼(包括任何必要的協議和解聘)而終止您的僱傭關係；(Ii)由於公司剝離您的業務而終止您的僱傭關係；或(Iii)在符合本計劃規定的退休資格後自願辭職，您將根據履約期間的服務按比例獲得按比例分配的PSU

按公司實際業績在履約期結束時支付。如果由於(I)死亡或(Ii)殘疾而終止僱傭，您(或您的受益人或遺產，如果適用)將在目標終止日期的下一個月的第一天收到根據應支付履約期內的服務按比例分配的PSU。

6.取消和取消獎項：您的獎項在終止僱傭時將被沒收和取消，原因如下：(I)原因，(Ii)退休資格前自願辭職，(Iii)違反限制性公約協議，如競業禁止、競業禁止或保密協議，或(Iv)您的不當行為。如果您拒絕簽署任何所需的終止協議並因支付終止津貼而被釋放，您的獎勵也可能被沒收。

8.財務重述賠償：如果公司的財務報表因錯誤、遺漏或欺詐而被要求重述，公司可以追回與財務業績受到該重述負面影響的公司任何會計年度有關的全部或部分獎勵。

9.對高管不當行為的懲罰：如果委員會認定高級副總裁或董事會獨立成員(在首席執行官的情況下)未能遵守(I)公司《行為準則》中的任何規定，或(Ii)公司或任何關聯公司與高管之間的任何協議中的任何競業禁止、競業禁止或保密協議或其他限制性公約的規定，截至該決定日期尚未結算的所有RSU和PSU(以及該等RSU和PSU產生的所有權利以及因成為該等RSU和PSU的持有人而產生的所有權利)將自動終止，無需本公司採取任何進一步行動，並將被沒收，而無需另行通知，且本公司不承擔任何費用。董事會或委員會(視情況而定)可在支付或歸屬授予高管的任何長期税收優惠獎勵後三年內全權酌情要求退還或退還該等長期税收優惠獎勵的全部或部分。

10.股票變動。如果發生任何股息、拆分、重新分類或其他類似的資本變化，或向公司普通股持有人進行任何分配(定期現金股息除外)，委員會將在授予您的RSU和PSU數量上做出其認為公平的調整(如果有的話)。

(A)董事會或委員會可隨時及不時在未經股東批准的情況下修訂、修改或終止該計劃，惟須受該計劃所述的若干限制所規限。此外，獎勵的授予由公司自行決定。經委員會批准，公司可隨時更改本計劃的資格或其他條款。

(C)您(以及您的尚存配偶、受益人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、繼承人或受讓人)在此同意接受委員會就本計劃或本獎勵的條款和條件的解釋以及本計劃或本獎勵引起的任何問題或爭議作出的所有決定，作為具有約束力的、決定性的和最終的決定。

(D)參與本計劃和領取本獎項不會使您有權獲得隨後的獎勵，也不會使您有權在任何時期內繼續受僱於本公司，也不會使本公司有權在任何時期內繼續為您提供服務。您明白這項獎勵是對您年薪的補充，而不是其中的一部分。