附件4.2

股本説明

一般信息

本節概述Sylvamo Corporation(“公司”)的股本權利、公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及公司經修訂及重述的附例(“附例”)的若干條文，以及適用法律的若干條文，包括特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)。以下描述為摘要，參考了作為公司於2021年9月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-8表格註冊聲明附件3.1的公司註冊證書和作為於2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的表格8-K的附件3.2的章程。

該公司的法定股本包括2億股普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)和2000萬股優先股，每股面值1.00美元(“優先股”)。普通股或優先股的授權股票數量可以由公司股票至少多數投票權的持有者投贊成票來增加或減少(但不低於已發行股票的數量)。

截至2022年2月25日，公司有43,955,084股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行或流通。

地位平等

所有普通股都是相同的，持有者有權享有相同的權利和特權。

投票權

普通股持有人有權就本公司股東有權表決的所有事項，就其在本公司賬簿上登記在冊的每股普通股股份投一票。沒有累積投票。

章程規定了我們董事選舉的投票要求。

親自或委派代表出席會議並有權在任何年度或特別股東大會上投票的我們普通股的大多數股份的贊成票將決定在無競爭選舉中選舉任何董事。根據我們的章程，在無競爭對手的選舉中，任何董事被提名人如果未能獲得所投“贊成”其當選的所需多數票，必須提交辭呈，董事會將通過其提名和公司治理委員會(不包括相關被提名人)在下次例會上決定是否接受辭呈。如果辭職不被接受，我們的董事會將通過表格8-K披露其決定的解釋。

在競爭性選舉中，親自或委派代表出席會議並有權在任何年度或特別股東大會上投票的我們普通股的多數股票的贊成票將決定任何董事的選舉。如果截至記錄日期，供選舉的被提名人多於需要在會議上通過選舉填補的董事會職位，則選舉將被視為競爭對手。

親身或委派代表出席會議並有權在任何年度或特別股東大會上投票的普通股多數股份的贊成票將決定股東投票表決的所有其他事項，除非根據法律明文規定、根據我們的公司註冊證書或根據我們的章程，該問題需要進行不同的投票，在這種情況下，該條款將起控制作用。

只要國際紙業公司(“國際紙業”)繼續持有保留的普通股流通股，國際紙業將按照普通股其他持有人投票的比例投票，並將授權本公司代表要求以這種方式投票的該等保留股份。

股息權

普通股持有人將有權按比例參與董事會可能不時從公司資產或資金中宣佈的任何股息，無論是現金、財產、股票或其他形式。

公司可合法分紅，但須受優先股優先股(如有)的約束，優先股可能適用於當時已發行的優先股。

清算

普通股持有人在本公司清算、解散或清盤時，將有權在償還所有債務和其他債務後按比例平等分享任何剩餘資產，但須受優先股任何已發行股票持有人的優先權利(如有)的限制。

如發生任何自動或非自願清盤、解散、分派本公司全部或實質所有資產或清盤，則在本公司所有債權人獲全數清償及支付就優先股(如有)應付的所有款項(如有)後，普通股持有人將有權按比例分享根據該等自願或非自願清盤、解散、分派全部或實質所有資產或本公司清盤而作出的所有資產分派。

其他權利

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。本公司普通股持有人的權利、優先權及特權受制於本公司董事會日後可能指定及發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到該等權利的不利影響。

優先股

根據吾等的註冊證書，吾等董事會有權(無須股東採取進一步行動)在一個或多個系列發行最多20,000,000股優先股，並釐定每個系列的指定、權力、優先股及相對參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制及限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優先及組成任何系列的股份數目。沒有優先股的流通股。

我國公司註冊證書、章程和準據法的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程的某些條款，以及特拉華州法律的某些條款，可能會阻礙或增加任何股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖。這些規定還可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與主動提議收購或重組我們的人談判，並勝過阻止這些提議的壞處，因為就提議進行談判可能會導致其條件的改善。

已授權但未發行的股本股份

普通股。剩餘的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需額外的股東批准。雖然增發股份並非旨在阻嚇或防止控制權變更，但在某些情況下，我們可利用增發股份來製造投票障礙，或挫敗尋求收購或以其他方式取得控制權的人士，例如以私募方式向可能站在我們董事會一邊反對敵意收購要約的買家發行該等股份。

優先股。授權但未發行的優先股的存在可能會降低我們作為主動收購要約目標的吸引力，因為例如，我們可以向可能反對此類收購要約的各方發行優先股股票，或者發行包含潛在收購者可能認為不具吸引力的條款的股票。這可能會延遲或阻止控制權的變更，可能會阻止以高於普通股市場價格的價格收購普通股，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

董事的免職；空缺

我們的公司註冊證書規定，只要當時有權在董事選舉中投票的普通股至少過半數流通股的持有人投贊成票，就可以隨時免去董事職務，無論是否有理由。董事會的任何空缺可由當時在任的董事至少過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(Standard Chartered Bank)投贊成票來填補。

股東不得在書面同意下采取行動

我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在年度股東大會或股東特別會議上進行，不得以書面同意代替會議採取行動。

股東特別大會

我們的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席或我們的首席執行官或根據董事會多數成員通過的決議由我們的董事會召開，或由我們的董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，或由公司祕書在一名或多名普通股記錄持有人的書面要求下召開，該記錄持有人代表我們的已發行普通股的所有權為20%或更多，有權就將提交建議的特別會議的業務進行投票。

股東提名及建議預告的規定

我們的章程建立了一個預先通知程序，讓股東提名候選人擔任董事，或將其他業務提交給我們的股東年度會議。我們的附例規定，任何股東如欲提名人士在年會上被選為董事，或將其他事務提交本公司祕書，必須向本公司祕書遞交書面通知，表明其意向。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上處理某些事務。這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天送達我們主要執行辦公室的公司祕書；然而，倘若召開股東周年大會的日期不在上一年度股東周年大會一週年日期之前30天或之後70天，股東通知必須在大會前不少於90天但不超過120天或(Ii)不遲於吾等首次公佈會議日期的翌日營業時間結束後10天送交吾等的公司祕書。

公司註冊證書及附例的修訂

我們的公司註冊證書規定，我們的公司註冊證書可以由當時有權在任何年度或特別股東大會上投票的我們普通股的大多數流通股持有人的贊成票來修改。

此外，本公司的公司註冊證書及附例規定，本公司的章程可經董事會過半數成員的贊成票或當時有權在任何年度或特別股東大會上表決的本公司普通股過半數流通股持有人的贊成票而修訂、更改或廢除，或通過新的附例。

“香港海關條例”第203條

我們的公司註冊證書規定，在國際紙業不再(直接或間接)擁有當時已發行普通股的10%的第一天之前，我們將不受DGCL第203條的約束。從該日期起及之後，只要203條的條款適用於我們，我們將一直受203條的約束。因此，如果在此次發行中出售我們的普通股後，國際紙業擁有的普通股流通股比例低於10%，我們將受第203條的約束。

第203條禁止特拉華州一家公開持股的公司在成為有利害關係的股東之日起三年內，與擁有該公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或集團進行企業合併，如合併，除非：

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。“利益股東”是指任何實體或個人，連同附屬公司和聯營公司，擁有或在過去三年內擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。這一規定可能對我們董事會事先未批准的交易具有反收購效力，並有可能阻止可能導致股東持有的我們普通股股票溢價的收購嘗試。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院在法律允許的最大範圍內，是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟或程序，(Iii)任何訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇。或DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權，或(Iv)任何主張或進行受內部事務原則管轄的針對本公司的索賠的訴訟。在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據“證券法”、“交易法”及其規則和條例提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，本公司的每位股東均被視為已知悉並同意本公司的公司註冊證書中有關選擇場地的規定。這一條款和獨家論壇條款都不意味着股東放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

我們之所以在公司註冊證書中加入這一專屬法院條款，是因為在我們看來，這一條款符合公司和我們股東的最佳利益，原因如下：(I)專屬法院條款規定，某些公司內部糾紛將在公司註冊所在的州特拉華州提起訴訟，特拉華州的法律管轄此類糾紛；(Ii)特拉華州衡平法院在處理公司法問題方面發展了廣泛的專業知識，以及解釋特拉華州公司法的大量和有影響力的判例法機構；(Ii)特拉華州衡平法院在處理公司法問題方面發展了廣泛的專業知識，並擁有大量和有影響力的判例法解釋特拉華州的公司法；(Iii)專屬法庭條款幫助我們避免在多個司法管轄區就同一爭議提起多起訴訟，從而防止公司資源不必要地被轉用於解決重複、昂貴和浪費的多法庭訴訟；(Iv)專屬法庭條款通過促進訴訟結果的一致性和可預測性，並降低多個司法管轄區的案件結果可能不一致的風險，為公司和我們的股東提供價值，即使每個司法管轄區都聲稱遵循特拉華州的法律；(Iv)專屬法庭條款為公司和我們的股東提供了價值，因為它促進了訴訟結果的一致性和可預測性，並降低了多個司法管轄區的案件結果可能不一致的風險。(V)專屬審裁處條款並不會大幅改變我們股東可獲得的實質法律索償或補救措施，而只是規管股東可就若干特定公司內部糾紛提出索償的審裁處；及(Vi)董事會有權在適當情況下同意設立另一個審裁處，而董事會認為準許特定爭議在特拉華州以外的審裁處進行處理最符合本公司及本公司股東的利益。

高級人員和董事的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書包含DGCL允許的關於董事責任的條款。這些規定免除了董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但下列情況除外：

責任限制條款的主要影響是，股東不能就董事提出金錢損害賠償訴訟，除非股東能證明責任的基礎，而該責任根據《大中華商業銀行條例》是沒有彌償的。然而，這些規定不應限制或消除我們或任何股東在違反董事受託責任的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變董事根據美國聯邦證券法承擔的責任。在我們的公司註冊證書中加入這一條款可能會阻止或阻止股東或管理層對董事違反其受託責任提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們的公司註冊證書和章程要求我們在DGCL和其他適用法律不禁止的情況下，最大限度地賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們的章程規定，吾等須在法律允許的最大範圍內，賠償吾等董事及主管人員因董事或董事主管人員在吾等或董事應吾等要求服務的其他實體中的職位而蒙受或威脅進行的法律訴訟所招致的一切責任、損失及開支(包括律師費)，並須在最終處置之前支付董事及主管人員實際及合理地招致的開支(包括律師費)，以便彼等能夠就該等訴訟進行抗辯。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SLVM”。

轉會代理和註冊處

該公司普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Inc。轉讓代理處和登記處的聯繫信息是：

ComputerShare Inc.

羅亞爾街250號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

Tel: 1-877-581-5548